|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2009年4月1日~ 2010年3月31日 |
△1,000 |
19,064 |
- |
2,734,294 |
- |
2,263,807 |
(注)1.発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2.2010年4月1日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1.自己株式560,369株は、「個人その他」に5,603単元及び「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び50株含まれております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。
2.2025年3月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
3.上記のほか、自己株式560,369株があります。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
1単元(100株) 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式であります。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年8月8日)での決議状況 (取得期間 2024年8月9日~2025年8月8日) |
900,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
518,400 |
758,556,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
381,600 |
241,443,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
42.4 |
24.1 |
|
当期間における取得自己株式 ※2. |
94,700 |
134,340,200 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
31.8 |
10.7 |
(注)1.取得期間は約定日基準により、取得自己株式数は受渡日基準により記載しております。
2.当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
510 |
713,012 |
|
当期間における取得自己株式 |
160 |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2.当期間における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得によるものであります。
3.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
7,112 |
7,593,674 |
- |
- |
|
その他 (従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分) |
24,545 |
34,464,788 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
560,369 |
- |
655,229 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り及び売渡、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう時機を捉えた的確な資本政策を遂行するとともに、配当政策の基本方針として、事業の性格を踏まえ財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配分を基本方針としております。
この方針のもと、配当につきましては当期及び今後の連結業績、財務面での健全性等を踏まえたうえで、純資産配当率(DOE:Dividend on Equity)1%程度(連結ベース)を下限の目処とした安定配当に加え、第7次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」の最終年度である2024年度では配当性向40%を上回ることを目指しておりました。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の方針に基づき、当事業年度の配当は、日頃の株主各位のご支援にお応えするため、1株につき中間配当金15円、期末配当金は、普通配当21円の年間配当金36円(前事業年度比6円の増配)を実施することとしております。この結果、当事業年度の配当性向は42.8%、純資産配当率は1.6%となります。なお、連結ベースでの配当性向は42.6%、純資産配当率は1.5%であります。
当期の内部留保資金につきましては、競争力の強化のため、将来の経営基盤拡充の資金需要に備える所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
(注)2025年3月31日を基準日とする期末配当であり、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案しております。
また、2025年度から開始する第8次中期経営計画では、当期及び今後の連結業績、財務面での健全性等を踏まえたうえで、前年度の配当額を維持または増配する、累進配当の実施を基本方針としております。引き続き、業績目標を達成していくことにより、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループの営んでおります倉庫業を中心とする総合物流業を、経済活動に不可欠な公共性の高い事業であると認識し、事業を通じて顧客のために、また、顧客とともに物流システムの合理化及び効率化をすすめることにより、社会と経済の発展に貢献することを経営の基本方針としております。また、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより、株主と顧客及び従業員の満足度を高めていくことを目標としております。皆様方からのご信頼と安心感を得るために、コーポレートガバナンスの充実は経営上の最重要課題の一つとして考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、提出日(2025年6月20日)現在、監査役4名(内2名は社外監査役)が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。社外監査役は会計・法務等専門的知見を有しており、コーポレートガバナンス及び監査体制の強化・充実をはかっております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、監査役は内部監査室との連携により、定期的に事業所の業務監査を実施し、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。
経営上の意思決定機関である取締役会は、提出日(2025年6月20日)現在、取締役6名(内2名は社外取締役)で構成し、原則として毎月1回開催しております。会計に係る専門的知見を有する社外監査役を配するとともに、各社外役員においては夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。また、代表取締役が指名する取締役及び執行役員と常勤監査役で構成される常務会を原則週1回開催し、取締役会への付議事項及びその他重要事項の審議を行っております。加えて、コンプライアンス等の内部統制推進強化を図るため内部統制委員会を設置し、四半期に1回開催し適正性確保に努めております。
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。さらに、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実施するための取組みとして、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。
以上のことから、現在の体制が経営の公正・透明性の確保の観点より最適であると考えております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き6名(内2名は社外取締役)、監査役会は引き続き4名(内2名は社外監査役)で、それぞれ構成されることになります。
提出日(2025年6月20日)現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
常務会 |
指名・報酬・ ガバナンス 委員会 |
内部統制 委員会 |
|
代表取締役 会長 |
木村 正和 |
◎ |
|
〇 |
○ |
〇 |
|
代表取締役 社長執行役員 |
谷奥 秀実 |
○ |
|
◎ |
○ |
◎ |
|
取締役 常務執行役員 |
田口 忠夫 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
取締役 上席執行役員 |
吉田 宏二 |
〇 |
|
〇 |
|
〇 |
|
取締役(社外) |
安達 義二郎 |
○ |
|
|
◎ |
|
|
取締役(社外) |
吉松 裕子 |
〇 |
|
|
〇 |
|
|
監査役 |
中村 秀麿 |
○ |
◎ |
○ |
|
○ |
|
監査役 |
岡 一之 |
○ |
〇 |
|
|
|
|
監査役(社外) |
藤本 眞人 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
監査役(社外) |
人見 浩司 |
○ |
○ |
|
○ |
|
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。(◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
常務会 |
指名・報酬・ ガバナンス 委員会 |
内部統制 委員会 |
|
代表取締役 会長 |
木村 正和 |
◎ |
|
〇 |
○ |
〇 |
|
代表取締役 社長執行役員 |
谷奥 秀実 |
○ |
|
◎ |
○ |
◎ |
|
取締役 常務執行役員 |
田口 忠夫 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
取締役 上席執行役員 |
吉田 宏二 |
〇 |
|
〇 |
|
〇 |
|
取締役(社外) |
吉松 裕子 |
〇 |
|
|
〇 |
|
|
取締役(社外) |
村本 真甲夫 |
○ |
|
|
〇 |
|
|
監査役 |
澤田 広輔 |
○ |
◎ |
○ |
|
○ |
|
監査役 |
岡 一之 |
○ |
〇 |
|
|
|
|
監査役(社外) |
藤本 眞人 |
○ |
○ |
|
○ |
|
|
監査役(社外) |
人見 浩司 |
○ |
○ |
|
◎ |
|
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。
上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。
当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」が承認可決された場合の状況も同様であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。
1.「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範、コンプライアンス規程を取締役は遵守し、使用人に徹底させる。
(2)コンプライアンスの徹底、リスク管理の強化及び内部統制システムの機能向上を図るため、内部統制委員会を設置する。
(3)公益通報取扱規程に基づき、公益通報者の保護を図るとともに、使用人の規範意識を高め、適法かつ公正な事業運営を図る。
(4)財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要に応じて是正を行う。
(5)反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断し、またその活動を助長するような行為を行わない。
2.「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務の執行及び意思決定にかかる情報については、文書管理規程に基づき、書面または電磁的記録をもって作成するとともに、保存、破棄等の管理を行う。
3.「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
リスク管理の基本方針に基づき、リスク管理の強化に努める。
4.「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(1)取締役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて臨時開催し、重要な意思決定を行う。また常務会は、原則週1回開催し、取締役会への付議事項及び常務会規則に基づく事項等の審議を行う。
(2)取締役の職務分担を明確化するとともに、担当部署毎に業績目標を定め、効率的に職務が行われる体制を確保する。
5.「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
(1)当社はグループ経営中長期ビジョンを策定し、それに基づく中期経営計画を策定・推進するとともに、リスク管理・コンプライアンスを含む内部統制体制の構築に努め、また、当社役職員が子会社役職員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行う。
(2)子会社管理の責任担当者を定め、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理を行う。
(3)子会社の経理及び人事業務に関与し、日常的に不正・誤謬の発生防止に努める。
(4)グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部統制委員会が審査する。
6.「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
必要に応じて補助すべき使用人を置くこととし、補助者として監査業務の補助を行うよう指揮命令できるものとする。
7.「前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得るものとする。
8.「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をする体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
(1)当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が取締役と協議のうえ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社監査役に報告する。
(2)当社子会社の取締役、監査役、使用人から上記(1)に定める事項の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告する。
(3)当社及びその子会社は、上記(1)又は(2)に定める報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
9.「監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
10.「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(1)取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2)監査役と、代表取締役並びに会計監査人との意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理の基本方針」を策定し、当社グループのリスクを一元的に把握・管理し、適時かつ適切に対応することで損失の極小化を図るよう努めております。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社役員が子会社役員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行い、更に、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理をおこなっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、提出日(2025年6月20日)現在、安達義二郎氏、吉松裕子氏、藤本眞人氏、人見浩司氏の4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」が承認可決されますと、吉松裕子氏、村本真甲夫氏、藤本眞人氏、人見浩司氏の4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定でおります。
⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因する損害賠償請求による被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補の対象としております。当該保険契約の被保険者は取締役および監査役であり、当該保険契約の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。なお、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ただし、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の発動の株主総会決議については、株主の皆様の総体的意思を確認するという観点より、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
当社は、このような特定の者又はグループによる当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者又はグループが必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者又はグループ自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上で、十分な時間を確保することが、株主の皆様のために企業価値向上に関して当社株式の大量買付等を行う者との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
① 企業価値向上への取組み
当社は「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念と、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」にもとづき、グループ経営中長期ビジョン「卓越した専門性と実行力でお客様や社会に新しい価値を提供し続ける企業」を目指しております。
このグループ経営中長期ビジョンの実現に向け、当社は、2025年度から2027年度までを対象期間とする第8次中期経営計画「NEXT CS-100」を策定いたしました。
「NEXT CS-100」のCSには、「中央倉庫」と「Challenge Spirit」の意味を込めており、第7次中期経営計画の「TRY」の精神を更に発展させ、次の100年に向けて高い目標に果敢に挑戦してまいります。
具体的には、成長分野として、輸入化学品等の取引拡大、有力企業サプライチェーンへの参画、循環型ビジネス及び機工(輸送付随業務)分野の更なる強化、物流ネットワーク拡充として、愛知県あま市の新倉庫建設及び営業開始、国内複合輸送ネットワークの構築、収益性の向上として、取引先とのDX共同推進、人材教育の強化による生産性・品質向上等によるコスト削減・採算改善を行ってまいります。
また、次期基幹システムの検討開始、イントラネット再構築やPC更新等、システム基盤整備、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた施策の実行継続、持続的な成長を支える多様な人材の確保・育成、エンゲージメント向上による人材の定着化を図ってまいります。
[戦略基本方針]
1)成長分野への絶え間ない挑戦による新たな収益モデルの構築
2)国内外物流ネットワークの更なる拡充
3)高い業務品質・付加価値創出による収益性の向上
4)情報システムの強化による高い生産効率の実現
5)健全な財務体質の維持と資本効率を重視した財務・資本戦略の実行
6)サステナビリティ(環境・人的資本投資・ガバナンス)対応強化
② コーポレートガバナンスの取組み
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。その取組みとして、株主総会招集通知の早期発送やインターネット上における早期提供、議決権の電子投票制度の採用、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを使用する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともにサステナビリティを巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営(交通エコロジー・モビリティ財団認証取得)を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、取締役会の構成として3分の1以上の独立社外取締役を選任する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。また、2020年4月1日より、経営の意思決定および監督機能と業務執行を明確に分離し、経営の機能性向上とガバナンス強化を図るため、執行役員制度を採用しております。加えて株主総会開催日における株主総会後の株主向け中期経営計画説明会、個人投資家向け説明会、アナリスト向けミーティング、機関投資家との1on1ミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。更に、2022年6月24日より、女性の社外取締役が就任し、取締役会の多様性の確保にも努めております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の概要
当社は2024年6月25日開催の第144回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.本プランの対象となる買付等
当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20%以上となる買付等、②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付、③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)、またはこれらに類似する行為を対象とします(以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。)。
イ.本プランの手続概要
買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社株券等全部の公開買付の場合)または90日間(その他の買付等の場合)の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。
ウ.独立委員会の勧告
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等(以下「不適切な買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
② 当社が事業を行うために必要な資産(有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。)を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
③ 当社の資産(その定義は上記②に定めるところによります。)を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
④ 当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
⑥ 買付等の条件(買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者(以下「当社利害関係者」といいます。)の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ.取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ.①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ.⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議(当社現行定款第51条第3項に基づく特別決議)を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ.株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ.対抗措置の手段
当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ.対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク.本プランの発効、有効期間、廃止および変更
本プランは、上記第144回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第144回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載する2024年5月10日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」をご覧ください(https://www.chuosoko.co.jp/news/ir/)。
Ⅳ.特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレートガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ.特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
Ⅵ.特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
木村 正和 |
14回 |
14回 |
|
代表取締役社長執行役員 |
谷奥 秀実 |
14回 |
14回 |
|
取締役常務執行役員 |
田口 忠夫 |
14回 |
14回 |
|
取締役上席執行役員 |
吉田 宏二 |
14回 |
14回 |
|
取締役(社外) |
安達 義二郎 |
14回 |
14回 |
|
取締役(社外) |
吉松 裕子 |
14回 |
14回 |
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営方針及び経営戦略に関する重要事項を審議するほか、当社及びグループ各社の経営成績の報告や中期経営計画の進捗状況、大口設備投資案件及びコーポレートガバナンスに関する重要事項などの確認等であります。
⑬ 指名・報酬・ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬・ガバナンス委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
木村 正和 |
5回 |
5回 |
|
代表取締役社長執行役員 |
谷奥 秀実 |
5回 |
5回 |
|
取締役(社外) |
安達 義二郎 |
5回 |
5回 |
|
取締役(社外) |
吉松 裕子 |
5回 |
5回 |
|
監査役(社外) |
藤本 眞人 |
5回 |
5回 |
|
監査役(社外) |
人見 浩司 |
5回 |
5回 |
指名・報酬・ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、取締役等及び監査役の選任に関する事項、取締役等の報酬制度に関する事項、並びに、コーポレートガバナンスに関する重要事項の検討・審議等であります。
① 役員一覧
イ.提出日(2025年6月20日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 営業統括本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 企画管理本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
ロ.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 営業統括本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 企画管理本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の提出日(2025年6月20日)現在の、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役安達義二郎氏は、当社株式を1,100株保有しております。また、当社の取引先でありますみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はありません。
社外取締役吉松裕子氏は、当社株式を4,700株保有しておりますが、それ以外の特段記載すべき関係はありません。
社外監査役藤本眞人氏は、当社株式を1,900株保有しております。また、過去において、当社の会計監査を行っております有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額等は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また、同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法に定める厳格な独立性の規律に服しており、特段記載すべき関係はありません。
社外監査役人見浩司氏は、当社株式を200株保有しております。また、当社の取引先であります株式会社京都銀行の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はありません。
社外取締役安達義二郎氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。
社外取締役吉松裕子氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に精通し、また、当社の監査役であった経験も活かしつつ、高い見識と多様性の観点から、経営に適切な助言をいただくことを期待したためであります。
社外監査役藤本眞人氏を選任している理由は、公認会計士として企業財務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
社外監査役人見浩司氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験と実績および見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。
なお、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、引き続き社外取締役は2名、社外監査役は2名となる予定であります。
社外取締役就任予定の村本真甲夫氏は、当社の取引先でありますみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はありません。
社外取締役就任予定の村本真甲夫氏を選任する理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するためであります。
当社は以下のとおり、社外役員の独立性判断基準を設けております。
当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないこととしております。
(ア)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(イ)当社の主要な取引先またはその業務執行者
(ウ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(エ)当社の大株主またはその業務執行者
(オ)最近3年間において(ア)から(エ)のいずれかに該当していた者
(カ)次のaからcまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
a (ア)から(オ)までに掲げる者
b 当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員に指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)
c 最近3年間において、bまたは当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(注)
(1)「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいいます。
(2)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを当社に行った者をいいます。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の連結総資産残高の2%以上となる者をいいます。
(3)「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円以上の金銭または財産を当社から得ていることをいいます。
(4)「大株主」とは、総議決権の10%以上を保有する株主をいいます。
なお、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、提出日(2025年6月20日)現在、社外取締役安達義二郎氏、吉松裕子氏及び社外監査役藤本眞人氏、人見浩司氏を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
また、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、社外取締役吉松裕子氏、村本真甲夫氏及び社外監査役藤本眞人氏、人見浩司氏を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換等を行うことにより、連携に努めております。さらに、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行うことにより、効率的な職務遂行をはかっております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、提出日(2025年6月20日)現在、監査役4名(内2名は社外監査役)が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。また、監査役は会計監査人との間で意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効率的な監査業務の遂行を図っております。
なお、社外監査役藤本眞人氏は公認会計士の資格を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中村 秀麿 |
監査役(常勤) |
13回 |
13回 |
|
岡 一之 |
監査役(非常勤) |
13回 |
13回 |
|
藤本 眞人 |
監査役(非常勤)(社外) |
13回 |
13回 |
|
人見 浩司 |
監査役(非常勤)(社外) |
13回 |
13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会議案内容の監査等であります。
常勤監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、常務会・取締役会・内部統制委員会等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧、また、主要な事業所への実地調査を通じ、業務執行全般に対して客観的・合理的な監査を行っております。
また、監査役会は、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取等を行い、期末に監査結果の報告を受けるなど、会計監査人と密接な連携を図り、期中を通して、監査の方法を監視・検証するとともに監査上の主要な検討事項(KAM)について協議を重ねました。業務監査では、常勤監査役の事業所実地調査及び内部監査室による業務監査の結果の報告等を基に業務の適切性と内部統制システムの整備状況等を監査しました。
なお、当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名(内2名は社外監査役)で構成されることになります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査体制強化のため、内部監査室3名が監査役と連携しながら定期的に事業所の業務監査を実施しております。
監査計画及び監査実施結果は、代表取締役及び取締役会に定期的に報告しております。
また、四半期に1回、常務会構成員及び内部監査室長が出席する内部統制委員会を開催し、業務監査結果の報告及び内部統制上の問題点や課題の検討等を行い、内部監査の実効性の確保、強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
42年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 宏和
指定有限責任社員 業務執行社員 西原 大祐
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 15名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、監査役会において「会計監査人の評価及び選定基準」を定め、これに基づき会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務が実施できること、具体的な監査実施要領、監査日数及び監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定める「会計監査人の再任評価基準」に基づき行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適正であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
提出会社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積りをもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定いたします。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。
役員の報酬等は、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする内容のものとし、その報酬等の内容は固定報酬(月例報酬)と業績連動報酬及び非金銭報酬等(当社譲渡制限付株式)で構成されます。
役員の報酬等の決定方針については、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会において審議し、その結果を尊重し代表取締役が取締役会に提議し、取締役会において審議・決議しております。
取締役の固定報酬は月例報酬とし、役位により基準額を定め、能力・経験等により基準額の90%~110%の幅を設け、その範囲内で決定いたします。業績連動報酬は、役位により基準額を定め、指標とする事業年度毎の業績(営業収益・利益)、および中期経営計画業績目標(営業収益・利益)に対する達成度等に応じて、基準額の70%~130%の範囲で算出された額を賞与として毎年、事業年度末日後の一定の時期に支給いたします。当該指標を選択した理由は、当社の事業活動の結果を業績連動報酬に適切に反映できるものと考えるためであります。また、固定報酬の額および業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、報酬基準額における65%が固定報酬、35%が業績連動報酬とします。非金銭報酬等(当社譲渡制限付株式)は、当社の取締役の地位を退任する日までの一定の譲渡制限期間並びに当社による無償取得事由等の定めに服する当社株式を割り当てます。なお、取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長執行役員の谷奥秀実氏が決定しております。委任する権限の内容は、決定方針に基づく各取締役の固定報酬(月例報酬)額と業績連動報酬(賞与)額および非金銭報酬等(当社譲渡制限付株式)の金銭報酬債権額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、代表取締役が個々の取締役の能力・経験等を把握・理解しており、個々の取締役が意欲的に職責を果たしたことを、より適切に報酬等に反映できるものと考えるためであります。当社は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て決議された決定方針において、固定報酬額、業績連動報酬額ともに基準額の何%の範囲内という制限を設け、代表取締役の権限を適切に限定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
監査役の報酬等の額は、取締役の報酬等とは別体系とし、固定報酬(月例報酬)のみとしており、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
取締役及び監査役の報酬等の額は、2017年6月29日開催の第137回定時株主総会(当時の取締役の員数は10名、監査役の員数は4名)において、取締役の報酬等の額を年額160百万円以内、監査役の報酬等の額を年額30百万円以内と決議されております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含めないものとしております。また、金銭報酬とは別枠で、2022年6月24日開催の第142回定時株主総会(当時の取締役の員数は6名、監査役の員数は4名)において株式報酬の額として年額16百万円以内、株式数の上限を年15千株以内(社外取締役は付与対象外)と決議いただいております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の活動は次のとおりであります。
取締役会につきましては、2024年6月25日開催の取締役会において、取締役の業績連動報酬(賞与)の額の審議・決定を行っております。
指名・報酬・ガバナンス委員会につきましては、役員報酬の決定方針について検討を行いましたが、その内容に変更はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
(注)1.当事業年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。
2.当事業年度における業績連動報酬に係る目標及び実績は以下のとおりであります。
|
|
2023年度実績 (百万円) |
2024年度実績 (百万円) |
中期経営計画の 当該連結会計年度 業績目標値 (百万円) |
前期比 (%) |
中期経営計画の 当該連結会計年度 業績目標値比 (%) |
|
営業収益 |
26,512 |
27,840 |
27,500 |
105.0 |
101.2 |
|
営業利益 |
1,934 |
2,189 |
2,050 |
- |
106.8 |
|
経常利益 |
2,229 |
2,433 |
2,350 |
109.1 |
- |
(注)「中期経営計画の当該連結会計年度の業績目標値」は修正後の計画で定めた年度毎の業績目標値であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、倉庫業を核とする総合物流業を展開し、その持続的な成長と中長期的な事業基盤拡充のため、政策保有株式として株式を保有する場合があります。
当社は、すべての政策保有株式について、政策目的に対する定性的な評価や資本コストによる定量的な評価等にもとづいて検証を行い、個別に保有の相当性について判断を行います。その結果、保有の合理性が乏しいと判断する場合は、株式市場の動向やその他の事情を勘案して適切な時機に売却します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は、政策保有株式について個別銘柄ごとに評価損益、受取配当金、みなし収益等と資本コストによる定量的評価および政策目的等に対する定性的評価を行い、指名・報酬・ガバナンス委員会及び取締役会において保有継続の適否を検証・判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。