## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,258,322 | 8,258,322 | ㈱東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,258,322 | 8,258,322 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2005年４月１日 （注） | － | 8,258,322 | － | 2,108,000 | 18,544 | 1,862,230

（注）資本準備金の増加は、連結子会社であった川西甲子園冷蔵（株）を合併したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
人 株主数 | － | 13 | 18 | 119 | 21 | 14 | 8,230 | 8,415 | －
単元 所有株式数 | － | 9,358 | 800 | 25,599 | 400 | 23 | 46,365 | 82,545 | 3,822
％ 所有株式数の割合 | － | 11.34 | 0.97 | 31.01 | 0.48 | 0.03 | 56.17 | 100.00 | －

（注）１．上記「金融機関」の欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式が、1,594単元含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

３．自己株式452,275株は、「個人その他」に4,522単元および「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載して
おります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大和製衡株式会社 | 兵庫県明石市茶園場町５－22 | 1,293 | 16.57
川西　多美 | 兵庫県芦屋市 | 564 | 7.22
川西　央也 | 神戸市東灘区 | 488 | 6.25
日本毛織株式会社 | 神戸市中央区明石町47 | 380 | 4.86
川西　康夫 | 東京都品川区 | 324 | 4.15
川西　二郎 | 兵庫県芦屋市 | 223 | 2.85
多島　晶子 | 名古屋市千種区 | 216 | 2.76
大嶽　敬子 | 東京都目黒区 | 206 | 2.63
株式会社川西勝三商会 | 兵庫県西宮市苦楽園４－７－39 | 201 | 2.57
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 200 | 2.56
計 | － | 4,096 | 52.47

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 452,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,802,300 | 78,023 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,822 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,258,322 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 78,023 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式159,400株（議決権の数1,594個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
川西倉庫株式会社 | 神戸市兵庫区七宮町１－４－16 | 452,200 | － | 452,200 | 5.47
計 | － | 452,200 | － | 452,200 | 5.47

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式159,400株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員株式報酬制度

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な経営成績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象役員に対して当社株式を給付する「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」を導入しております。

１．役員株式報酬制度の概要

当社が役員株式報酬制度として導入する株式給付信託は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

２．役員に給付する予定の株式の総額

未定（注）

（注）対象期間（連続する３事業年度（当初は2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以後の３事業年度）の期間をいう。）毎に対応する必要資金として100百万円（うち、監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役分として77百万円、執行役員分として23百万円）を上限として金銭を拠出することで、2016年６月28日開催の当社第159回定時株主総会における承認を得ております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 101,450
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注）１，２ | 452,275 | － | 452,275 | －

（注）１．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式159,400株は含まれておりません。なお、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結貸借対照表および貸借対照表において自己株式として表示しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、主として輸入貨物を取り扱う倉庫業を中心とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の１つとして位置付けており、経営成績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、第166回定時株主総会の決議において、期末配当についても「取締役会の決議により配当ができる」旨定款を変更しております。

当事業年度の配当につきましては、中間配当については１株当たり10円の普通配当、期末配当については経営成績の状況を鑑み、１株当たり３円の特別配当と普通配当の10円を合わせて23円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、物流の変化に対応できる施設の整備、充実を推進するなど有効投資していく所存であります。

なお、配当基準日については、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 | 78,060 | 10
取締役会決議
2024年６月25日 | 101,478 | 13
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営基盤の安定、強化を基本とし、筋肉質な体質を実現すべく、既存事業について利益率の改善を図ることを主軸とする経営方針を達成するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要であるとの認識をもって、顧客、株主から信頼される経営組織、内部監査体制の強化に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2016年６月28日開催の第159回定時株主総会に基づき、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性および透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

イ．取締役会および取締役

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名および監査等委員である取締役３名の合計８名（本書提出日現在）で構成され、法令または定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項および経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．経営会議

部支店長と取締役で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関し報告と指示が行われております。

ハ．指名会議・報酬会議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名および監査等委員である取締役３名で構成され、指名会議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の選解任案について候補者との面談を実施のうえ審議し、報酬会議においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する諸事項等について審議し、取締役会に対して報告および提言を行っております。

ニ．リスク管理委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役会のメンバーを委員とするリスク管理委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築を目的として、定期的にリスク管理活動の報告を受けております。原則として１年ごとの開催としております。

ホ．コンプライアンス委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役会のメンバーを委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。適正なコンプライアンス管理体制の構築を目的として、定期的にコンプライアンス活動の報告を受けております。原則として四半期ごとの開催としております。

ヘ．情報セキュリティ委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役会のメンバーを委員とする情報セキュリティ委員会を設置しております。適正な情報セキュリティの確保を目的として、定期的に情報セキュリティ管理活動の報告を実施することとしております。原則として１年ごとの開催としております。

ト．監査等委員会および監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である常勤監査等委員１名と監査等委員２名の３名で構成されております。取締役の執行状況等経営監視機能の充実に努めており、監査等委員および会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

チ．監査室

当社は、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の監査室に１名を設置し、業務監査を着実に実施するとともにリスク管理面からも監査を実施しております。

リ．内部通報窓口

当社は、「報告・相談・通報窓口に関する運用規程」を制定し、従業員等からコンプライアンス違反行為等に関する報告・相談・通報窓口を総務部ならびに顧問弁護士事務所に設置しており、コンプライアンス活動の実効性を高めるよう努めております。

ヌ．会計監査人

当社は、第167期事業年度まで神陽監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けておりましたが、第167期定時株主総会においてネクサス監査法人を選任しております。

ル．内部統制委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役および部支店長を委員とする内部統制委員会を設置しております。内部統制の充実、維持を図ることを目的として設置しており、監査室長を責任者とする内部統制運用評価チームより１年に２度内部統制評価の報告を受けております。

ヲ．サステナビリティ委員会

代表取締役社長を委員長とし取締役会のメンバーを委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティに関する方針や重要課題の審議、サステナビリティに係る知見の共有を図り、全社的なサステナビリティの取組みを監視・監督しております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

③企業統治に関するその他の事項

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

イ．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会事務局を中心に役職員研修等を行う。監査室は同委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況について内部監査を実施する。これら活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について職員等が直接情報提供等を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないものとする。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、適切に保存・管理する。取締役は、「文書取扱規程」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化する。監査室が各部署のリスク管理の状況について内部監査を実施する。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、適宜、内部監査の結果報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(1）当社の社内規程である「職制規程」「職務権限表」「稟議規程」に基づき効率化を図る。

(2）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく部支店毎の業績目標と予算の設定とＩＴを活用した月次、四半期業績管理を実施する。

(3）営業会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施する。

ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の「関係会社管理規程」によりグループ各社の各管轄部署を定めるとともに、以下の体制を整備する。

(1）当社の役職員の子会社への役員派遣等によりガバナンスを確立する。

(2）一定の経営上の重要事項に関する当社からの承認取得のための手続きを行う。

(3）定期的な業務執行状況・財務状況等の報告の徴取を行う。

(4）必要がある場合は当社の監査室、コンプライアンス委員会事務局およびリスク管理委員会事務局によるグループ各社の監査を行う。

(5）危機発生時における当社への連絡・当社による指示を行う。

(6）不祥事等の防止のための役職員教育や研修等に係る体制を整備する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査室または総務部は監査等委員会との協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を適時に報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。

チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査室と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

監査等委員会に対して、必要に応じて当社の顧問弁護士および顧問税理士に監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査法人との意見交換会を定期的に開催するものとする。

代表取締役が決裁する稟議書は、常勤の監査等委員に供覧する。

ル．財務報告の適正性を確保するための体制

当社および当社グループの財務報告の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に従いリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化し、監査室が各部署のリスク管理の状況について内部監査を実施しております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が適宜、内部監査の結果報告を受け、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施し、この結果は取締役会および監査等委員会に報告しております。

当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の内容の子会社の管理に関する基本方針および経営関与に関する基本方針を定め、これに基づき子会社の管理等を行っております。

イ．子会社の管理に関する基本方針

当社の子会社８社（国内４社、海外４社）であります。子会社に関する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。

(1）子会社の独立性を尊重し、その自主的な成長発展を期待するとともに、当社を中心とする企業集団の全体としての効率的運営とその保有する経営資源の有効活用がはかられるように適切な調整を行う。

(2）子会社の経営成績によって当社の財政状態の健全性が損なわれることが生じないよう必要な報告を受け助言、指導を行う。

(3）子会社が法令違反その他の不当な行為を行うことのないよう注意を払い、必要な場合には是正処置を求める。

ロ．経営関与についての基本方針

当社は川西グループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。

子会社に対する経営関与については次の２つを基本方針としております。

(1）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書等の入手

(2）経営上の重要事項等の決定への参画・承認および結果報告

なお、上記事項については、当社の監査室が業務監査を行うとともに子会社ごとの担当部署が月次決算書を精査しており、また、各社の監査役には当社経理部長が就任しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員）が任務を怠ったことによって当社が損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（監査等委員）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年ごとに更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額についての限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥取締役会の活動状況

取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役 | 若松　康裕 | 全17回中17回
取締役 | 川西　二郎 | 全17回中17回
取締役 | 高杉　誠 | 全17回中17回
取締役 | 笠原　謙 | 全17回中17回
取締役 | 長島　聡 | 全17回中17回
社外取締役（監査等委員） | 迫間　満 | 全17回中17回
社外取締役（監査等委員） | 虎頭　信宏 | 全17回中17回
社外取締役（監査等委員） | 公江　正典 | 全13回中13回

（注）公江正典氏は第166期定時株主総会において就任されたため、就任以後の出席状況となっております。

取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。

| 決議事項 | 報告事項 | 合計 | 割合
経営方針・ガバナンス関連 | 2件 | 3件 | 5件 | 4.1％
決算・配当・財務関連 | 18件 | 13件 | 31件 | 25.2％
内部統制・コンプライアンス関連 | 0件 | 3件 | 3件 | 2.4％
人事・指名・報酬 | 8件 | 0件 | 8件 | 6.5％
その他案件 | 20件 | 56件 | 76件 | 61.8％
合計 | 48件 | 75件 | 123件 | 100％

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 若松　康裕 | 1954年８月６日生 |
1977年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役神戸支店長
2011年４月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社取締役国際部長
2011年６月 | 当社常務取締役営業本部副本部長兼国際部長
2013年４月 | 当社常務取締役営業本部副本部長
2013年６月 | 当社代表取締役社長営業本部長
2015年９月 | 当社代表取締役社長
2021年４月 | 当社取締役会長（現任）
2022年２月 | 日本毛織株式会社社外取締役（現任）
| (注)3 | 16
代表取締役 社長 | 川西　二郎 | 1972年５月４日生 |
1995年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社
2007年６月 | 大和製衡株式会社入社
2010年４月 | 当社入社総務部企画課長
2011年４月 | 当社営業統括室長
2012年５月 | 当社社長室長
2012年６月 | 当社取締役社長室長
2014年６月 | 当社常務取締役社長室長
2014年７月 | 当社常務取締役経営企画部長
2016年５月 | 当社常務取締役
2016年６月 | 当社常務取締役国際部門管掌
2017年６月 | 当社常務取締役管理企画部門管掌
2021年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 223
常務取締役 管理企画部門管掌 | 高杉　誠 | 1964年10月23日生 |
1988年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2008年１月 | 株式会社みずほ銀行千里中央支店長
2011年10月 | 同行東大阪支店長
2013年４月 | 同行三鷹支店長
2016年５月 | 当社経理部付（出向）
2016年６月 | 当社経理部長（出向）
2016年10月 | 当社入社経理部長
2017年４月 | 当社経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役経営企画部長
2021年４月 | 当社常務取締役管理企画部門管掌（現任）
| (注)3 | 1
取締役 国際部門・港運部門管掌 | 笠原　謙 | 1965年９月１日生 |
1993年４月 | 当社入社
2004年７月 | THAI KAWANISHI LIMITED（出向）
2014年10月 | 当社国際部次長
2016年５月 | 当社国際部長
2017年４月 | 当社執行役員国際部長
2019年６月 | 当社取締役国際部長
2020年６月 | 当社取締役国際部門管掌兼国際部長
2021年４月 | 当社取締役国際部門・港運部門管掌（現任）
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 国内部門管掌 | 長島　聡 | 1965年９月17日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年３月 | 当社営業部次長
2015年４月 | 当社営業部長
2017年４月 | 当社執行役員営業部長
2019年４月 | 当社執行役員神戸支店長
2020年６月 | 当社取締役営業部門管掌
2021年４月 | 当社取締役国内部門管掌（現任）
| (注)3 | 2
取締役 （監査等委員） | 八杉　勝英 | 1961年６月16日生 |
1985年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2002年10月 | 株式会社三井住友銀行太田支店長
2005年１月 | 同行東加古川支店長
2007年４月 | 同行大阪中央支店長
2009年４月 | 同行京都北陸ブロック地域個人部長
2012年４月 | 三井住友アセットマネジメント株式会社投信営業第二部長
2013年４月 | 同社執行役員
2015年４月 | 株式会社みなと銀行営業企画部理事審議役
2016年４月 | 同社執行役員支店サポート部長
2017年４月 | 株式会社みなとカード顧問
2017年６月 | 同社代表取締役専務
2022年６月 | 同社取締役専務執行役員
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注) 1,4 | －
取締役 （監査等委員） | 虎頭　信宏 | 1970年７月24日生 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 弁護士登録、東町法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注) 1,4 | －
取締役 （監査等委員） | 公江　正典 | 1970年３月５日生 |
1996年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1998年８月 | 協立監査法人（現 協立神明監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録（現任）
2007年６月 | 協立監査法人（現 協立神明監査法人）社員
2020年７月 | 同法人代表社員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注) 1,5 | －
計 | 244

（注）１．八杉勝英、虎頭信宏および公江正典の３氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員については次のとおりであります。

八杉勝英、虎頭信宏、公江正典

なお、八杉勝英氏は、常勤の監査等委員であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社では、執行役員制度を採用しております。

上席執行役員は、上席執行役員東日本担当　福井　利明、同西日本担当　横山正典の２名であります。

執行役員は、執行役員人事部長　細川　晃伸、同情報システム部長　福田　浩一、同京浜支店長　谷口　雄志郎、同経営企画部長　飛永　英利、同営業部長　中村　浩幸、同国際部長　片岡　利英の６名であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役八杉勝英氏は、大手金融機関に長く在籍していた経験により、財務および会計に関する知識を生かした観点からの監査を実施していただくために選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役虎頭信宏氏は弁護士としての専門知識を生かした観点からの監査を実施していただくために選任しております。同氏は弁護士法人東町法律事務所の弁護士であり、当社は同法律事務所と法律顧問契約を締結しております。

社外取締役公江正典氏は公認会計士としての専門知識を生かした観点からの監査を実施していただくために選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

当社は下記内容の「社外取締役の独立性に関する基準」を設けています。

当社における社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合に独立性を有すると認定する。また当該認定をした場合に独立役員として指定することが出来るものとする。

・過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、当社グループ（注１）の主要な取引先（注２）またはその業務執行者（注３）である者。

・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている法律、会計若しくは税務の専門家またはコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）。

・直近事業年度において当社の大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）またはその業務執行者である者。

・当社の会計監査人である監査法人に所属する者またはその出身者である者（過去５年間に限るものとする）。

・当社グループの取締役と親族関係（２親等以内）の者。

・社外役員就任時点において当社グループとの間で、社外役員を相互に派遣して就任している場合。

・当社グループから過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり1,000万円以上の金銭その他の財産の寄付を受けている団体の業務を執行する役員の場合。

（注１）当社グループとは当社および当社の連結子会社をいう。

（注２）主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２％以上を占めている者をいう。

（注３）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および使用人等の業務を執行する者をいう。

当社は社外取締役八杉勝英氏、虎頭信宏氏および公江正典氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。上記の社外取締役は当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」にいずれも合致し一般株主との利益相反が生ずる恐れがないためであります。

なお、社外取締役のうち監査等委員である取締役は「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載したように内部監査部門および会計監査人と相互連携して業務を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監視を行っております。

監査等委員会監査は、月次の取締役会に出席し、重要な決裁書類等の閲覧をするほか、監査等委員会で定めた分担に従って、当社及び必要に応じて子会社の営業状況について監査を行い、取締役会を含めた経営の職務遂行を監視する体制となっております。

なお、監査等委員公江正典氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、公江正典氏は第166期定時株主総会において就任されたため、就任以後の出席回数となっております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
迫間　満 | 14回 | 14回
虎頭　信宏 | 14回 | 14回
公江　正典 | 10回 | 10回

監査等委員会における具体的な検討内容については、次のとおりであります。

| 主な決議・報告事項
決議 | 監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意　等
報告 | 会計監査人の監査計画・四半期レビュー結果、内部監査の実施状況、執行役等の職務執行状況、常勤監査等委員の職務執行状況、コンプライアンスの状況　等

上記の活動にあたって、年度の監査計画に基づき取締役、監査室及びその他の使用人等と意思疎通を図り、各監査等委員と協議しております。

常勤監査等委員の活動としては、代表取締役と監査等委員との定期的会合（２回）、当社事業所および国内子会社への往査（計49回）並びに経営会議等の重要な社内会議（経営会議へのオブザーバー参加12回）に出席し、助言・提言を行っております。また、取締役会への提出書類及び関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなど監査しております。

感染症等の影響により現地を訪問する形での監査が困難な場合には、Web会議システムの活用等の代替的な対応を予定しております。

②内部監査の状況

内部監査は監査室（１名）が担当しており、業務執行の監査を主体とした監査を実施しております。

監査室は監査等委員会との協議により監査等委員から要望のあった事項についても内部監査対象として実施し、その結果については監査等委員会に報告しております。取締役会へ直接報告することはしておりませんが、代表取締役及び各取締役に対して定期的に結果を報告しております。また、監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査計画の策定および実施等について、定期的に打合せ、報告、情報交換等を行うことによって相互連携に努め、より実効の挙がる監査体制の構築を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

神陽監査法人

ｂ．監査継続期間

20年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

姥渕　照夫

松井　大輔

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査方針の選定に関しましては、会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力、独立性および内部監査体制等も含めて総合的に勘案して選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、会計監査人から職務の執行状況についての報告を受けるとともに、会計監査人の独立性、適正な監査が実施されているかを検証し、監査等委員会において会計監査人の再任に関する確認決議をしております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 21,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模、特性、監査日数等を勘案して定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の規模、特性に照らし合わせて、市場での相場等を勘案した結果、適正であると判断したことによるものであります。

f．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第167期（2023年４月１日～2024年３月31日）　　神陽監査法人

第168期（2024年４月１日～2025年３月31日）　　ネクサス監査法人

なお、臨時報告書（2024年５月13日）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ネクサス監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

神陽監査法人

(2）当該異動の年月日

2024年６月25日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2004年６月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

（退任理由）

当社の会計監査人である神陽監査法人は、2024年6月25日開催予定の第167回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人とは2004年6月から監査契約を締結しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると判断しております。しかし、同監査法人より、2022年7月に日本公認会計士協会の倫理規則が改正され報酬依存度に係る規定が強化されたため、法人として将来的な当該規定のクリアが困難であることから、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出がありました。

（選任理由）

これを受け、当社といたしましても、当社の規模に適した監査費用の相当性を考慮し、会計監査人としての品質管理、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断したため、ネクサス監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、報酬会議における審議を経て、取締役会で決定しております。取締役（監査等委員）の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査等委員会で決定しております。役職ごとの報酬内容、役員の基本報酬の決定・改定等の方針については、役員・執行役員報酬取扱内規において定めております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としております。

取締役の固定報酬（金銭報酬）は、役位、職責、在任年数に応じて、経営状況、世間水準、従業員給与最高額とのバランスも考慮しながら、総合的に勘案して決定した報酬総額の60％に相当する額とします。

取締役の業績連動報酬は、上記と同様に決定した報酬総額の40％に相当し、その内訳は30％に相当する業績連動金銭報酬と10％に相当する業績連動による株式給付にて構成し、方針に基づいて算出されるポイント数に換算して付与します。業績連動による金銭報酬および株式給付は、期初に公表する連結営業利益額の達成率に比して連動します。それぞれの算出方法は、業績連動金銭報酬は、ポイント数に係数と前事業年度におけるVWAP（売買高加重平均価格）の年間平均を乗じて換算し翌事業年度における月額報酬とします。業績連動による株式給付は、算出されたポイント数（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）として付与し、退任時に当社が定める規定の条件を満たした場合に給付を受ける権利を取得します。

業績連動型株式報酬（BBT（=Board Benefit Trust））の額の決定方法については、役員株式給付規程に定めており、当該支給に係る指標は、当社の経営方針である経営基盤の安定と強化、利益率の改善に則したものとして、連結営業利益を用いております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益960百万円で、実績は1,159百万円となっております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日であり、決議の内容は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は年額180百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、取締役（監査等委員）の報酬は年額40百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員）の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）となっております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等は報酬会議において審議しております。当会議は、審議の透明性を図るため独立社外役員３名と管理企画部門管掌役員、国際部門・港運部門管掌役員の計５名で構成され、具体的な役員報酬方針を決定しております。

また、報酬会議における手続は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する方針等について審議し、取締役会に対して報告および提言を行っております。

当事業年度における当社の役員の報酬の決定過程における報酬会議は2023年６月16日、2024年２月16日および2024年３月15日に、取締役会については、2023年６月28日に開催されており、審議・決定が行われております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の 員数（人）
固定報酬（注）１． | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等（注）２．
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 142,620 | 122,904 | 19,716 | － | 19,716 | 5
監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | － | － | 4

（注）１．固定報酬には業績連動報酬にかかる金銭報酬が含まれております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬19,716千円であります。非金銭報酬等の内容は業績連動型株式報酬（BBT(=Board Benefit Trust)）であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用等を目的として保有する株式を純投資目的である株式として、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ株式を政策保有株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、保有目的の適切性や合理性等を毎年取締役会において報告、検証を行っております。

（保有方針）

政策保有目的の株式については、収益性、取引関係強化等の観点から保有意義・経済的合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、売却を検討いたします。なお、当社株式を政策保有する相手先から株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げないこととしております。

（保有の合理性を検証する方法）

政策保有を目的として保有する全ての株式について、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しております。経済合理性の検証は、当社との取引金額、配当金を基準として実施しております。

（取締役会における検証の内容）

取締役会は2024年３月15日に行われ、検証対象の大半が当社の保有意義に照らし合わせて妥当性があると判断されましたが、妥当性が確認できない株式については今後の売却を検討いたします。また、経済合理性について、保有意義の妥当性が確認された株式については目標値を上回っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 30 | 294,283
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,313,486

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 11,750 | 事業関係の一層の強化が当社の企業価値の向上になると判断し株式を取得しております。
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,914 | 事業関係の一層の強化が当社の企業価値の向上になると判断し、取引先持株会を通じた定期的な株式の取得をしております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本毛織（株） | 653,000 | 653,000 | （保有目的） 同社株式は、当社の物流事業等の維持・強化を保有目的としております。 （定量的な保有効果） 当社は保有株式について、取引金額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有しております。取引先との営業機密にかかわるため、定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記判断によって定量的な効果を確認しております。 | 有
965,134 | 644,511
（株）みずほフィナンシャルグループ | 35,348 | 35,348 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 無（注）
107,670 | 66,383
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 7,707 | 7,707 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 無（注）
68,661 | 40,831
江崎グリコ（株） | 8,354 | 7,926 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 （株式数の増加理由） 株式の増加については、事業関係のより一層の強化が当社の企業価値の向上になると判断し、取引先持株会を通じて の取得によるものであります。 | 無
35,362 | 26,433
石光商事（株） | 40,000 | 40,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 有
46,320 | 28,840
阪和興業（株） | 6,524 | 6,210 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式の増加理由については上記と同様です。 | 無
38,687 | 24,498
明治ホールディングス（株） | 4,623 | 4,411 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式の増加理由については上記と同様です。 | 無
15,653 | 13,917

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
太陽化学（株） | 6,000 | 6,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 無
9,390 | 8,418
神栄（株） | 10,000 | 10,000 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 有
16,840 | 8,540
伊藤ハム米久ホールディングス（株） | 2,222 | 11,110 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 株式の併合により株式数が減少しております。 | 無
8,910 | 7,777
（株）伊藤園 | 200 | 200 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 無
742 | 865
（株）伊藤園（優先株） | 60 | 60 | 保有目的、定量的な保有効果については上記と同様です。 | 無
114 | 112

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。