第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
(注) 平成29年６月23日開催の第108期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を40,000,000株とする旨が承認可決されております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
101,363,846 |
101,363,846 |
東京証券取引所 |
単元株式数は、1,000株であります。 |
|
計 |
101,363,846 |
101,363,846 |
─ |
─ |
(注) 平成29年６月23日開催の第108期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
|
|
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成２年４月１日 ～ 平成３年３月31日(注) |
28 |
101,363 |
14 |
6,097 |
14 |
4,366 |
(注) 転換社債の転換による増加であります。平成３年３月31日以降、増減はありません。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
─ |
37 |
22 |
149 |
129 |
2 |
2,411 |
2,750 |
─ |
|
所有株式数 |
─ |
43,612 |
931 |
20,129 |
13,291 |
10 |
22,987 |
100,960 |
403,846 |
|
所有株式数の割合(％) |
─ |
43.20 |
0.92 |
19.94 |
13.16 |
0.01 |
22.77 |
100.00 |
─ |
(注) １．自己株式2,322,225株は、「個人その他」に2,322単元、「単元未満株式の状況」に225株含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
─ |
|
|
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 |
2,658千株 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
─ |
─ |
─ |
|
議決権制限株式（その他） |
─ |
─ |
─ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,322,000 |
─ |
─ |
|
（相互保有株式） 普通株式 512,000 |
─ |
─ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 98,126,000 |
98,126 |
─ |
|
単元未満株式 |
普通株式 403,846 |
─ |
─ |
|
発行済株式総数 |
101,363,846 |
─ |
─ |
|
総株主の議決権 |
─ |
98,126 |
─ |
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式225株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数の合計 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社日新 |
横浜市中区尾上町 |
2,322,000 |
─ |
2,322,000 |
2.29 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
原田港湾株式会社 |
横浜市中区海岸通 |
234,000 |
─ |
234,000 |
0.23 |
|
新栄運輸株式会社 |
横浜市鶴見区平安町 |
144,000 |
─ |
144,000 |
0.14 |
|
松菱運輸株式会社 |
大阪市西区西本町 |
70,000 |
─ |
70,000 |
0.07 |
|
丸新港運株式会社 |
大阪市港区港晴 |
44,000 |
─ |
44,000 |
0.04 |
|
日栄運輸株式会社 |
神戸市灘区摩耶埠頭 |
20,000 |
─ |
20,000 |
0.02 |
|
計 |
─ |
2,834,000 |
─ |
2,834,000 |
2.80 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績向上に対する従業員の意識の高揚を図り、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として「従業員持株ESOP信託」（以下「ESOP信託」といいます。）を導入しておりました。
なお、当該信託は平成28年７月をもって終了しております。
① ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生の拡充）を図る目的を有するものをいいます。
当社が「日新社員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括弁済するため、従業員への追加負担はありません。
② 信託契約の内容
|
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託 （他益信託） |
|
信託の目的
|
当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
|
信託契約日 |
平成23年３月23日 |
|
信託の期間 |
平成23年３月23日～平成28年４月20日 |
|
議決権行使
|
受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
|
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
取得株式の総額 |
5.1億円 |
|
株式の取得期間
|
平成23年３月24日～９月22日 |
|
株式の取得方法 |
取引所市場より取得 |
③ 会計処理の方法
ESOP信託による当社株式の取得・処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、ESOP信託の資産及び負債、費用及び収益については、連結財務諸表に含めて計上しておりました。
なお、当連結会計年度末においては、信託期間が終了しているため、信託口が保有する当社株式はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額(千円） |
|
取締役会（平成29年３月21日）での決議状況 （取得期間平成29年３月22日～平成29年３月22日） |
1,100,000 |
409,200 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,076,000 |
400,272 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
24,000 |
8,928 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
2.2 |
2.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
─ |
─ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
2.2 |
2.2 |
（注）平成29年３月21日の取締役会において、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を決議し、当該決議にかかる取得を終了しました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額(千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,158 |
2,835 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,470 |
563 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価額の総額 |
株式数 |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
2,322,225 |
─ |
2,323,695 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の経営環境の変化や事業展開などを見据え、業績、財務状況、配当性向の水準などを総合的に勘案し、安定的配当の継続を基本に、株主に対する利益還元の充実に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、平成18年６月29日開催の定時株主総会において、取締役会決議により剰余金の配当等を行う旨の定款変更を決議しております。
当期の配当金に関しましては、１株当たりの期末配当金を４円50銭とし、年間配当金は、中間配当金の４円50銭をあわせ、１円増配の９円を予定しています。
内部留保資金につきましては、安定的経営基盤の確立に向け、中長期的見地に立ったグローバルな事業展開をはじめ、物流施設やIT関連の整備・拡充及び財務体質の強化のために活用してまいります。
次期の配当金につきましては、利益水準を考慮した安定的配当を行うとの基本方針により、特別な事情がない限り、中間配当金は１株につき５円とし、期末配当金は１株につき25円を予定しています。
なお、期末配当金（１株につき25円）は、平成30年３月期に実施を予定している株式併合（平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施する予定）を考慮した金額を記載しております。
今後も業績の一層の向上を図ることにより、株主の皆様への利益還元拡大を実現するよう更なる努力を重ねてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月７日 |
450 |
4.50 |
|
平成29年５月22日 |
445 |
4.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第104期 |
第105期 |
第106期 |
第107期 |
第108期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
302 |
314 |
327 |
415 |
392 |
|
最低(円) |
187 |
240 |
247 |
264 |
280 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
351 |
358 |
383 |
380 |
379 |
392 |
|
最低(円) |
314 |
300 |
337 |
348 |
328 |
360 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役会長 |
最高経営責任者 |
筒 井 博 |
昭和10年５月８日生 |
昭和37年12月 |
当社入社 |
(注)2 |
581 |
|
昭和54年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和56年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
昭和60年６月 |
当社代表取締役専務 |
||||||
|
平成３年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成５年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社代表取締役会長 会長執行役員 |
||||||
|
取締役社長 |
業務執行責任者 |
筒 井 雅 洋 |
昭和28年２月25日生 |
昭和50年４月 |
大阪商船三井船舶㈱入社 |
(注)2 |
238 |
|
昭和61年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成５年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社代表取締役社長 社長執行役員 |
||||||
|
取締役専務 |
営業本部長 |
渡 邊 淳一郎 |
昭和31年５月30日生 |
昭和56年４月 |
㈱三和銀行入行 |
(注)2 |
22 |
|
平成21年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社営業本部長(現) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役専務執行役員（現） |
||||||
|
取締役専務 |
管理本部長 |
赤 尾 吉 生 |
昭和25年６月３日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
28 |
|
平成16年６月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社管理本部長(現) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役専務執行役員（現） |
||||||
|
取締役常務 |
自動車事業担当 |
櫻 井 秀 人 |
昭和28年４月６日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
18 |
|
平成17年５月 |
当社総合営業第一部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役常務執行役員（現） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社自動車事業担当（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役常務 |
海運・港運部門、 |
枡 田 建二郎 |
昭和25年11月８日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
11 |
|
平成22年４月 |
当社神戸支店長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役常務執行役員(現) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社海運・港運部門、 現業部門担当(現) |
||||||
|
取締役常務 |
国際海上部門、 |
筒 井 昌 隆 |
昭和42年10月10日生 |
平成２年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
43 |
|
平成23年４月 |
当社人事部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社国際海上部門、通関部、 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役常務執行役員（現） |
||||||
|
取締役常務 |
経理部、 |
石 山 知 直 |
昭和34年2月28日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
14 |
|
平成22年４月 |
当社監査部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役常務執行役員（現） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社経理部、業務管理室担当（現） |
||||||
|
取締役常務 |
関西支社長 |
鳥 尾 省 治 |
昭和29年７月４日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
21 |
|
平成18年４月 |
香港日新社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社中国事業部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社関西支社長（現） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役常務執行役員（現） |
||||||
|
取締役 |
総合システム部、 |
中 込 利 嘉 |
昭和31年11月５日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)2 |
45 |
|
平成20年４月 |
米国日新COO |
||||||
|
平成23年４月 |
当社営業推進部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員（現） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社総合システム部、 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
藤 根 剛 |
昭和30年６月11日生 |
昭和53年４月 |
㈱横浜銀行入行 |
(注)3 |
10 |
|
平成16年12月 |
同行コンプライアンス統括部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行監査部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
㈱さいか屋取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成26年５月 |
日新航空サービス㈱監査役（現） |
||||||
|
平成27年５月 |
日中平和観光㈱監査役（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)（常勤） |
||||||
|
取締役 |
|
小 林 貞 雄 |
昭和24年６月９日生 |
昭和47年４月 |
㈱三井銀行入行 |
(注)3 |
10 |
|
平成15年６月 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
||||||
|
平成20年６月 |
さくらカード㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
相鉄ホールディングス㈱監査役 |
||||||
|
平成25年４月 |
帝京大学経済学部教授(現) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現) |
||||||
|
取締役 |
|
増 田 文 彦 |
昭和26年12月20日生 |
昭和49年４月 |
横浜市役所入庁 |
(注)3 |
― |
|
平成15年４月 |
同市港湾局港湾経営部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同市港湾局国際競争力強化 |
||||||
|
平成21年４月 |
同市経済局市場担当理事 |
||||||
|
平成24年６月 |
神奈川臨海鉄道㈱横浜支社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
同社専務取締役営業推進部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
計 |
1,041 |
||||||
(注) １．監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）藤根 剛氏、小林 貞雄氏及び増田 文彦氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員を除く）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役常務執行役員 筒井 昌隆氏は、取締役会長 筒井 博氏の長男であります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 藤根 剛氏、委員 小林 貞雄氏、委員 増田 文彦氏
６．所有株式数は、平成29年３月31日現在の株式数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を通して、社会への貢献とステークホルダーの期待に応えていくために、経営の透明性と経営効率の向上を基本としたコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。また、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる仕組みとして、国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「日新企業行動憲章」を制定し、この行動憲章に掲げたコンプライアンス活動を推進しております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実の観点から、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社を選択しております。
企業統治の体制を表す模式図は次のとおりです。
ⅰ 取締役および取締役会
取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員を除く）10名、監査等委員３名であります。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
ⅱ 監査等委員および監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成され、監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や稟議書の閲覧等を通じ、取締役および使用人から事業に係る報告を受け、意思決定や業務執行の監査・監督を行っております。
監査等委員会の監査の実効性を高め、情報収集その他内部監査部門との連携強化を目的に、藤根剛氏を常勤の監査等委員として選定しております。
ⅲ 経営会議
経営会議は、代表権のある取締役と役付執行役員をもって構成し、毎週１回開催しており、重要案件に関する事前審議と取締役会の決議を要しない重要事項について決議をしております。
ⅳ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし全社的な法令遵守を推進し、違反を未然に防止するために、適宜開催しております。
ⅴ 内部統制評価委員会
内部統制評価委員会は、社長を委員長とし、代表権のある取締役と役付執行役員で構成し、平成28年度は６回開催し、内部統制報告制度に関わる重要事項について審議を行いました。なお、内部統制評価委員会は内部統制の不備が発見された場合は、これらの是正措置および内部統制に関わるその他の重要な事項について、取締役会に報告する体制をとっております。
ロ 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
当社は、役職員の適正な職務執行および会社業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり制定しております。
ⅰ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人は、公正な企業活動を推進するために、その基本方針や具体的推進策を定めた企業行動憲章およびコンプライアンス関連諸規則を遵守するとともに、研修や社内掲示などを通じて、コンプライアンスに関する啓発・教育を行う。
また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス活動の実践に努めるとともに、内部通報制度を整備し不正行為等の早期発見と是正に努め、コンプライアンス経営をより一層強化する。
企業行動憲章では、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には、断固たる行動をとる旨定め、一切の関係を遮断することを「コンプライアンス・マニュアル」により役職員に周知する。また、これらの勢力および団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し毅然と対応する。
監査部は内部監査基本計画に基づき、コンプライアンスや職務執行状況の監査を実施し、内部監査の結果を社長および取締役会並びに監査等委員会に報告する。また、財務報告の信頼性を確保するために内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備および運用の有効性を評価し状況を把握する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する重要事項については、稟議規程および取締役会規程等の関連規程に基づき稟議書、議事録等を作成し、文書取扱規程により適正な保存および管理を行うものとする。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンスに係るリスク、信用・法務リスク、オペレーショナル・リスクや環境および品質に係るリスクなどの経営に重大な影響を及ぼすリスクを全社的観点より洗い出し適切な対応を図るため、リスクマネジメント規則に基づきリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築および運用を行う。
自然災害等の緊急事態に対しては、安全確保と顧客貨物の保全、および会社財産の損害を最小限に抑え事業活動を早期に復旧させることを目的として、危機管理規程に基づき対応する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務を組織的かつ効率的に運営することを目的とし、役職員の職務分掌および責任権限規程を定める。また、組織および組織単位の業務分掌を定める規程により、経営組織および組織単位を明確にするとともに、各組織の所管や担当業務の分掌を定める。
取締役の職務執行の効率性を向上させるため、決裁権限規程に基づき、稟議書等により所定の承認を行うほか、重要事項については経営会議で審議したうえで取締役会に諮る。
取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程に定められた付議基準に基づき、重要な業務執行を決定する。取締役会において中期経営計画および各年度予算を決議し、各部門が管轄する具体的な施策および効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を行い、その状況は各部門より、定期的に取締役会へ報告させることとしている。
内部統制の強化と業務品質向上のため、業務を指導する専任部署を設置し、グループ会社も含め、改善に取り組む支援体制を構築する。
ⅴ 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に業務執行、財務状況その他重要な情報について関係会社管理規程および日新グループ会計方針に基づき、当社への事前協議や報告を義務づけている。
ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社のリスクについて年度毎にリスク報告書の提出を求め、リスクマネジメント規則に基づきリスク管理体制を構築しリスクの管理を行うとともに、関係会社管理規程に基づく協議・報告や「コンプライアンス・マニュアル」により情報の共有化を図る。また、緊急事態発生時の子会社との連携・対処について危機管理規程により定める。
ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の効率的な業務執行のため関係会社管理規程にて責任権限を定めるとともに、年度予算等承認された事業計画の執行状況を定期的に取締役会に報告する。
ニ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に企業行動憲章の周知や「コンプライアンス・マニュアル」の整備を求め啓蒙を図る。また子会社の内部監査を実施し、結果を子会社に通知するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
内部監査部門として監査部を置き、当部の所属員は監査等委員会の職務の補助を兼務する。
ⅶ ⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査部所属の使用人の任命、異動等の取扱いについては監査等委員会と事前に協議のうえ決定する。
ⅷ ⅵの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査部所属の使用人の職務は、組織および組織単位の業務分掌を定める規程に定め、監査等委員会の指示に従う体制を確保する。
ⅸ 監査等委員会への報告に関する体制
イ）取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役および使用人は、監査等委員会より事業に係る報告を求められた場合はすみやかに報告を行うものとする。また、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。監査部は内部監査についての情報を定期的に監査等委員会に報告する。また、ヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報または相談に関し、重要なものは監査等委員会に報告する。
ロ）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
監査部は子会社内部監査についての結果を監査等委員会に報告する。また子会社より関係会社ヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報または相談に関し、重要なものは監査等委員会に報告する。
ⅹ ⅸの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための 体制
子会社を含め使用人がヘルプデスクへの通報または相談を理由に不利益な取扱いを受けない旨を内部通報取扱規則等に規定している。
ⅺ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用は会社が負担するものとする。
ⅻ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会が会計監査人より定期的に監査の状況報告を受けるとともに、監査部と緊密な連携を保ち内部監査についての情報を活用した監査が実効的に行われる体制を確保する。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法425条第１項各号に掲げる額の合計額となります。
③ 内部監査および監査等委員監査の状況（当事業年度）
当社の内部監査は他の部門から独立した監査部（９名）が監査計画に基づき、当社および当社グループの内部監査を実施しております。
監査結果は、取締役会および監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されております。
監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換等を行い、監査の実行性の確保に努めております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林雅彦氏、大嶋幸児氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、同監査法人から通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について必要に応じ相談できる体制をとっております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他17名であります。
⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。
藤根剛氏は、株式会社横浜銀行の出身であります。同行は当社の主要取引銀行かつ出資比率4.83％の株主であり、当社と同行との間に金銭借入等の取引があります。その他の特記すべき関係はありません。
小林貞雄氏は、株式会社三井住友銀行（旧三井銀行）の出身であります。同行は当社の取引銀行かつ出資比率3.21％の株主であり、当社と同行との間に金銭借入等の取引があります。その他の特記すべき関係はありません。また、同氏は帝京大学経済学部教授でありますが、当社と帝京大学との間には、取引およびその他の特記すべき関係はありません。
増田文彦氏が専務取締役を務めていた神奈川臨海鉄道株式会社と当社との間には、取引が存在しますが、その金額は軽微であり、特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、社外取締役である藤根剛氏は中小企業診断士の資格を有しており、財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
292 |
247 |
― |
45 |
― |
10 |
|
取締役(監査等委員) |
27 |
27 |
― |
― |
― |
3 |
(注) １．役員の報酬等の額には、使用人兼務役員に対する使用人分給与は除いております。
２．連結報酬等が総額１億円を超える役員はおりません。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
１．取締役（監査等委員を除く）
・取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績向上への貢献意欲を高めるための変動報酬としての賞与で構成しております。
・基本報酬については、各取締役（監査等委員を除く）の役位、経営者報酬の調査データ等を勘案し、相応な金額としております。
・賞与については、業績を踏まえ、取締役（監査等委員を除く）の役位、従業員の賞与水準等も勘案して決定しております。
・上記の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、社外取締役を中心に意見を聴取した上で、基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により定めることとしております。賞与については、業績等を勘案した上で定時株主総会へ上程し、支給総額についてご承認いただいた上で、取締役会の決議により定めております。
２．監査等委員
・監査等委員の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとしております。
・上記の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員の協議により定めております。
なお、退職慰労金については、平成19年６月27日をもって、制度を廃止いたしました。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
129銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
12,503百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社横浜銀行 |
3,939,740.00 |
2,048 |
関係強化 |
|
本田技研工業株式会社 |
466,000.00 |
1,438 |
事業拡大 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,580,410.00 |
1,345 |
関係強化 |
|
日新商事株式会社 |
990,000.00 |
813 |
事業拡大 |
|
ＩＴホールディングス株式会社 |
124,000.00 |
330 |
事業拡大 |
|
株式会社オーハシテクニカ |
255,353.71 |
303 |
事業拡大 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
53,246.04 |
265 |
事業拡大 |
|
日本製粉株式会社 |
275,095.55 |
254 |
事業拡大 |
|
三菱商事株式会社 |
133,338.00 |
254 |
事業拡大 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 |
76,781.00 |
244 |
関係強化 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
63,100.00 |
215 |
関係強化 |
|
中国外運華東有限公司 |
3,561,000.00 |
175 |
事業拡大 |
|
横浜冷凍株式会社 |
162,000.00 |
172 |
事業拡大 |
|
ＪＸホールディングス株式会社 |
340,445.05 |
147 |
事業拡大 |
|
第一生命保険株式会社 |
100,000.00 |
136 |
関係強化 |
|
ＮＳユナイテッド海運株式会社 |
800,000.00 |
121 |
事業拡大 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
300,000.00 |
121 |
関係強化 |
|
三井化学株式会社 |
321,483.00 |
120 |
事業拡大 |
|
丸紅株式会社 |
190,705.00 |
108 |
事業拡大 |
|
オリンパス株式会社 |
24,500.00 |
107 |
事業拡大 |
|
鹿島建設株式会社 |
150,000.00 |
105 |
事業拡大 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
25,200.00 |
95 |
関係強化 |
|
東亜建設工業株式会社 |
300,000.00 |
79 |
事業拡大 |
|
株式会社クボタ |
50,000.00 |
76 |
事業拡大 |
|
株式会社荏原製作所 |
130,410.00 |
61 |
事業拡大 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
本田技研工業株式会社 |
460,000.00 |
1,419 |
議決権行使権限 |
|
三菱商事株式会社 |
430,000.00 |
819 |
議決権行使権限 |
|
株式会社横浜銀行 |
1,080,000.00 |
561 |
議決権行使権限 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
731,720.00 |
381 |
議決権行使権限 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
16,800.00 |
57 |
議決権行使権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
3,939,740.00 |
2,030 |
関係強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,580,410.00 |
1,805 |
関係強化 |
|
本田技研工業株式会社 |
466,000.00 |
1,561 |
事業拡大 |
|
日新商事株式会社 |
990,000.00 |
811 |
事業拡大 |
|
株式会社オーハシテクニカ |
261,716.75 |
361 |
事業拡大 |
|
ＩＴホールディングス株式会社 |
124,000.00 |
351 |
事業拡大 |
|
株式会社ヤクルト本社 |
53,779.40 |
332 |
事業拡大 |
|
三菱商事株式会社 |
133,338.00 |
320 |
事業拡大 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
76,781.00 |
313 |
関係強化 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
63,100.00 |
255 |
関係強化 |
|
日本製粉株式会社 |
138,002.54 |
226 |
事業拡大 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
100,000.00 |
199 |
関係強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 |
362,248.64 |
198 |
事業拡大 |
|
ＮＳユナイテッド海運株式会社 |
800,000.00 |
192 |
事業拡大 |
|
中国外運華東有限公司 |
3,561,000.00 |
186 |
事業拡大 |
|
横浜冷凍株式会社 |
162,000.00 |
179 |
事業拡大 |
|
三井化学株式会社 |
321,483.00 |
176 |
事業拡大 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
300,000.00 |
138 |
関係強化 |
|
丸紅株式会社 |
190,705.00 |
130 |
事業拡大 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
25,200.00 |
118 |
関係強化 |
|
鹿島建設株式会社 |
150,000.00 |
108 |
事業拡大 |
|
シャープ株式会社 |
231.440.00 |
108 |
事業拡大 |
|
オリンパス株式会社 |
24,500.00 |
104 |
事業拡大 |
|
株式会社荏原製作所 |
26,082.00 |
94 |
事業拡大 |
|
株式会社クボタ |
50,000.00 |
83 |
事業拡大 |
|
日本精工株式会社 |
50,000.00 |
79 |
事業拡大 |
|
海豊国際控股有限公司 |
950,000.00 |
73 |
事業拡大 |
|
デンカ株式会社 |
121,275.00 |
70 |
事業拡大 |
|
ダイニック株式会社 |
355,000.00 |
69 |
事業拡大 |
|
前田建設工業株式会社 |
70,000.00 |
69 |
事業拡大 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
本田技研工業株式会社 |
460,000.00 |
1,541 |
議決権行使権限 |
|
三菱商事株式会社 |
430,000.00 |
1,034 |
議決権行使権限 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
1,080,000.00 |
556 |
議決権行使権限 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
731,720.00 |
511 |
議決権行使権限 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
16,800.00 |
67 |
議決権行使権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等の決議について、機動的な決定を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨、定款で定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役等の責任免除
当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
平成27年６月24日付当社定款一部変更により、当社の監査等委員以外の取締役の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内と定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
53 |
― |
55 |
― |
|
連結子会社 |
― |
6 |
― |
6 |
|
計 |
53 |
6 |
55 |
6 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社及び当社海外連結子会社であるNISSIN INTERNATIONAL TRANSPORT U.S.A.,INC. 他７社は、当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているそれぞれの国における監査公認会計士等に対して合計で36百万円支払っております。
当連結会計年度
当社及び当社海外連結子会社であるNISSIN INTERNATIONAL TRANSPORT U.S.A.,INC. 他７社は、当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているそれぞれの国における監査公認会計士等に対して合計で27百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。