## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可 金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,272,769 | 20,272,769 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、100株であります。
計 | 20,272,769 | 20,272,769 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △81,091,077 | 20,272,769 | ― | 6,097 | ― | 4,366

(注) 株式併合（５：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 22 | 165 | 113 | 6 | 3,398 | 3,728 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 87,645 | 1,757 | 34,931 | 28,203 | 35 | 49,692 | 202,263 | 46,469
所有株式数の割合(％) | ― | 43.34 | 0.87 | 17.27 | 13.94 | 0.02 | 24.57 | 100.00 | ─

(注) １．自己株式433,059株は、「個人その他」に4,330単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,953 | 9.84
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,048 | 5.28
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 986 | 4.97
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | 978 | 4.93
日新商事株式会社 | 東京都港区芝浦１丁目12番３号 | 890 | 4.48
日新社員持株会 | 東京都千代田区麹町１丁目６番４号 | 800 | 4.03
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 735 | 3.70
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 649 | 3.27
日新共栄会 | 東京都千代田区麹町１丁目６番４号 | 561 | 2.83
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 423 | 2.13
計 | ─ | 9,026 | 45.49

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 1,953千株
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 787千株

２．上記のほか当社所有の自己株式433千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ─ | ─ | ─
議決権制限株式（自己株式等） | ─ | ─ | ─
議決権制限株式（その他） | ─ | ─ | ─
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 433,000
| ─ | ─
（相互保有株式）
普通株式 | 83,500
| ─ | ─
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 19,709,800
| 197,098 | ─
単元未満株式 |
普通株式 | 46,469
| ─ | ─
発行済株式総数 | 20,272,769 | ─ | ─
総株主の議決権 | ─ | 197,098 | ─

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

３．従業員持株会信託が所有する当社株式259,300株（議決権の数2,593個）は、「完全議決権株式（その他）」の欄に含めて表示しております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社日新 | 横浜市中区尾上町 ６丁目81番地 | 433,000 | ― | 433,000 | 2.13
（相互保有株式） |  |  |  |  |
原田港湾株式会社 | 横浜市中区海岸通 ４丁目23番地 | 46,800 | ― | 46,800 | 0.23
松菱運輸株式会社 | 大阪市西区西本町 ２丁目１番30号 | 14,100 | ― | 14,100 | 0.06
旧.新栄運輸株式会社 | 横浜市鶴見区平安町 １丁目46番１号 | 9,800 | ― | 9,800 | 0.04
丸新港運株式会社 | 大阪市港区港晴 ２丁目13番35号 | 8,800 | ― | 8,800 | 0.04
日栄運輸株式会社 | 神戸市中央区港島中町 ７丁目２番３号 | 4,000 | ― | 4,000 | 0.01
計 | ─ | 516,500 | ― | 516,500 | 2.54

（注）従業員持株会信託が所有する当社株式259,300株は、上記自己株式には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

当社は、当社グループ社員に対して業績向上へのインセンティブを付与し、経営への参画意識を高めることにより、当社の企業価値の向上を図るべく、「従業員持株会信託型ESOP」（以下「本制度」）を導入しております。

本制度は、「日新社員持株会」(以下「従業員持株会」)に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランです。

本制度では、当社が従業員持株会に加入する社員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下「従持信託」）を設定し、従持信託は今後一定期間にわたり従業員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得します。その後、従持信託は従業員持株会に対して当該株式を売却していきます。従業員持株会に対する当社株式の売却を通じて従持信託に売却益相当額が累積した場合には、これを受益者要件を充足する社員に対して分配します。

なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対して当社が補償を行うため、当社株価の下落等により、従持信託が借入債務を完済できなかった場合においても、当社が銀行に対して残存債務を弁済することから、社員の追加負担はありません。

a.本制度について

委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社社員持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
信託契約日 | 2020年11月25日
信託の期間 | 2020年11月25日～2025年11月末日（予定）
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者確定手続きを経て確定される受益者への信託財産の交付

b.信託における当社株式の取得内容

取得株式の種類 | 普通株式
取得価額の総額 | 849百万円
株式取得期間 | 2020年11月25日～2020年12月2日
株式の取得方法 | 自己株式の処分及び取引所市場における取引（立会外取引を含む）により取得

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

614,400株

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

信託契約において「受益者確定基準日」として定める日時点において、従業員持株会加入者の地位を喪失していない者（ただし、定年退職、転籍ならびに役員への昇格等による退会は、本条による従業員持株会加入者の地位の喪失に含まないものとする。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2023年５月９日での決議状況） （取得期間　2023年５月10日～ 2024年４月30日） | 1,300,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 177,300 | 396,544,800
提出日現在の未行使割合（％） | 13.63 | 19.82

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合（％）には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(千円）
当事業年度における取得自己株式 | 242 | 452
当期間における取得自己株式 | 66 | 150

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式（注）1 | 13,561 | 24,992 | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 （買増請求者へ売渡し） | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数（注）2 | 433,059 | ─ | 610,425 | ─

(注)１.当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるもの（株式数13,561株、処分価額の総額24,992,923円）であります。

なお、当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売却による株式数の減少は含めておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式買取りの株式数及び単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の経営環境の変化や事業展開などを見据え、業績、財務状況、配当性向の水準などを総合的に勘案し、安定的配当の継続を基本に、株主資本配当率（DOE）2.0％以上を下限配当として定め、株主に対する利益還元の充実に努めてまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の確立に向け、中長期的見地に立ったグローバルな事業展開をはじめ、物流施設やIT関連の整備・拡充及び財務体質の強化のために活用してまいります。

なお、当社は2006年６月29日開催の定時株主総会において、取締役会決議により剰余金の配当等を行う旨の定款変更を決議しております。

上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当50円の配当といたしました。これにより、中間配当40円を合わせた当期の年間配当金は１株当たり90円となります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円) | １株当たり配当額 （円）
2022年11月７日 | 780 | 40.00
2023年５月22日 | 979 | 50.00

配当金の総額には、従業員持株会信託に対する配当金（2022年11月７日決議分13百万円、2023年５月22日決議分12百万円）を含めておりません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を通して、社会への貢献とステークホルダーの期待に応えていくために、経営の透明性と経営効率の向上を基本としたコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。また、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる仕組みとして、国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「日新企業行動憲章」を制定し、この行動憲章に掲げたコンプライアンス活動を推進しております。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実の観点から、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社を選択しております。

企業統治の体制を表す模式図は次のとおりです。

ⅰ 取締役及び取締役会

取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く。）７名、監査等委員３名であります。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令で定められた事項や取締役会規程に定められた付議基準に基づき、重要な業務執行を決定しております。また、中期経営計画及び各年度予算を決議し、各部門が管轄する具体的な施策及び効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を行い、その状況は各部門より、定期的に取締役会へ報告させることとしております。

当事業年度の開催回数及び出席回数は以下のとおりです。

氏名 | 社内／社外 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長　　　　　　筒井　雅洋 | 社内 | 17回 | 17回
代表取締役　　　　　　　　渡邊　淳一郎 | 社内 | 17回 | 17回
取締役　　　　　　　　　　筒井　昌隆 | 社内 | 17回 | 17回
取締役　　　　　　　　　　鳥尾　省治 | 社内 | 17回 | 17回
取締役　　　　　　　　　　桒原　智 | 社内 | 13回 | 13回
取締役　　　　　　　　　　桜井　哲男 | 社内 | 13回 | 13回
取締役　　　　　　　　　　藤本　進 | 社外 | 17回 | 17回
取締役監査等委員（常勤）　藤根　剛 | 社外 | 17回 | 17回
取締役監査等委員　　　　　増田　文彦 | 社外 | 17回 | 17回
取締役監査等委員　　　　　小粥　純子 | 社外 | 17回 | 17回

（注）1.桒原取締役及び桜井取締役は、2022年６月23日開催の定時株主総会において選任され就任した後

に開催された取締役会13回全てに出席しております。

ⅱ 監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や稟議書の閲覧等を通じ、取締役及び使用人から事業に係る報告を受け、意思決定や業務執行の監査・監督を行っております。

ⅲ 指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、社内取締役３名と社外取締役４名で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任・解任、執行役員の昇任・降任、社外取締役の独立性基準、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等に関する事項、経営陣幹部・取締役の後継者計画、これらの事項を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

当事業年度の開催回数及び出席回数は以下のとおりです。

地位・氏名 | 社内／社外 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長　　　　　　筒井　雅洋 | 社内 | ５回 | ５回
代表取締役　　　　　　　　渡邊　淳一郎 | 社内 | ５回 | ５回
取締役　　　　　　　　　　桒原　智 | 社内 | ３回 | ３回
取締役　　　　　　　　　　藤本　進 | 社外 | ５回 | ５回
取締役監査等委員（常勤）　藤根　剛 | 社外 | ５回 | ５回
取締役監査等委員　　　　　増田　文彦 | 社外 | ５回 | ５回
取締役監査等委員　　　　　小粥　純子 | 社外 | ５回 | ５回

（注）1.桒原取締役は、2022年６月23日開催の定時株主総会において選任され就任した後に開催された

指名報酬委員会３回全てに出席しております。

ⅳ 経営会議

経営会議は、代表権のある取締役と役付執行役員をもって構成し、毎週１回開催しており、重要案件に関する事前審議と取締役会の決議を要しない重要事項について決議をしております。

ⅴ コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし全社的な法令遵守を推進し、違反を未然に防止するために、適宜開催しております。

ⅵ 内部統制評価委員会

内部統制評価委員会は、社長を委員長とし、代表権のある取締役と役付執行役員で構成し、2022年度は４回開催し、内部統制報告制度に関わる重要事項について審議を行いました。なお、内部統制評価委員会は内部統制の不備が発見された場合は、これらの是正措置及び内部統制に関わるその他の重要な事項について、取締役会に報告する体制をとっております。

ⅶ サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、委員長が指名する委員で構成し、経営会議の諮問機関としてサステナビリティの重要課題に対して、課題解決に向けた目標の設定、進捗管理を行い、経営会議に答申を行うものとしております。

ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、役職員の適正な職務執行及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり制定しております。

ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、公正な企業活動を推進するために、その基本方針や具体的推進策を定めた企業行動憲章及びコンプライアンス関連諸規則を遵守するとともに、研修や社内掲示などを通じて、コンプライアンスに関する啓発・教育を行う。

また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス活動の実践に努めるとともに、内部通報制度を整備し不正行為等の早期発見と是正に努め、コンプライアンス経営をより一層強化する。

企業行動憲章では、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる行動をとる旨定め、一切の関係を遮断することを「コンプライアンス・マニュアル」により取締役及び使用人に周知する。また、これらの勢力及び団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し毅然と対応する。

監査室は内部監査基本計画に基づき、コンプライアンスや職務執行状況の監査を実施し、内部監査の結果を社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告する。

また、財務報告の信頼性を確保するために内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の有効性を評価し状況を把握する。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する重要事項については、稟議規程及び取締役会規程等の関連規程に基づき稟議書、議事録等を作成し、文書取扱規程により適正な保存及び管理を行うものとする。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンスに係るリスク、信用・法務リスク、オペレーショナル・リスクや環境及び品質に係るリスクなどの経営に重大な影響を及ぼすリスクを全社的観点より洗い出し適切な対応を図るため、リスクマネジメント規則に基づきリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。

大規模自然災害の発生や感染症の世界規模の流行等の緊急事態に対しては、安全確保と顧客貨物の保全、及び会社財産の損害を最小限に抑え事業活動を早期に復旧させることを目的として、危機管理規程に基づきＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、対応する。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務を組織的かつ効率的に運営することを目的とし、役職者の職務分掌及び責任権限規程を定める。また、組織及び組織単位の業務分掌を定める規程により、経営組織及び組織単位を明確にするとともに、各組織の所管や担当業務の分掌を定める。

取締役の職務執行の効率性を向上させるため、決裁権限規程に基づき、稟議書等により所定の承認を行うほか、重要事項については経営会議で審議したうえで取締役会に諮る。

取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程に定められた付議基準に基づき、重要な業務執行を決定する。取締役会において中期経営計画及び各年度予算を決議し、各部門が管轄する具体的な施策及び効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を行い、その状況は各部門より、定期的に取締役会へ報告させることとしている。

内部統制の強化と業務品質向上のため、業務を指導する専任部署を設置し、グループ会社も含め、改善に取り組む支援体制を構築する。

ⅴ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社に業務執行、財務状況その他重要な情報について関係会社管理規程及び日新グループ会計方針に基づき、当社への事前協議や報告を義務づけている。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社のリスクについて年度毎にリスク報告書の提出を求め、リスクマネジメント規則に基づきリスク管理体制を構築しリスクの管理を行うとともに、関係会社管理規程に基づく協議・報告や「コンプライアンス・マニュアル」により情報の共有化を図る。また、緊急事態発生時の子会社との連携・対処について危機管理規程により定める。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の効率的な業務執行のため関係会社管理規程にて責任権限を定めるとともに、年度予算等承認された事業計画の執行状況を定期的に取締役会に報告する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社に企業行動憲章の周知や「コンプライアンス・マニュアル」の整備を求め啓蒙を図る。また、子会社内部監査を実施し、結果を子会社に通知するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。

ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部監査部門として監査室を置き、当室の所属員は監査等委員会の職務の補助を兼務する。

ⅶ ⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査室所属の使用人の任命、異動等の取扱いについては監査等委員会と事前に協議のうえ決定する。

ⅷ ⅵの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査室所属の使用人の職務は、組織及び組織単位の業務分掌を定める規程に定め、監査等委員会の指示に従う体制を確保する。

ⅸ 監査等委員会への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役及び使用人は、監査等委員会より事業に係る報告を求められた場合はすみやかに報告を行うものとする。また、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。

社内及び社外に設置しているヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報又は相談に関し、重要なものは監査等委員会に報告する。監査室は内部監査についての情報を定期的に監査等委員会に報告する。

(2)子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

社内及び社外に設置している関係会社ヘルプデスクなどへの法令違反行為等に係る通報又は相談に関し、重要なものは監査等委員会に報告する。監査室は子会社内部監査についての結果を監査等委員会に報告する。

ⅹ ⅸの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

子会社を含め取締役、監査役及び使用人がヘルプデスクへの通報又は相談を理由に不利益な取扱いを受けない旨を内部通報取扱規則等に規定している。

ⅺ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用は会社が負担するものとする。

ⅻ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会が会計監査人より定期的に監査の状況報告を受けるとともに、監査室と緊密な連携を保ち内部監査についての情報を活用した監査が実効的に行われる体制を確保する。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額となります。

ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３に基づき、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

ⅰ　被保険者の範囲

当社の取締役（退任した元役員を含む）、執行役員、管理職従業員（※）

※会社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者

（当社の場合、部（店・室）長の者）

ⅱ被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

ⅲ填補の対象となる保険事故の概要

被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填されます。

ⅳ役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。また、本保険契約は役員等の職務執行の適正のため免責金額が設定されているため、損害額のうち当該免責金額分については填補されません。

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等の決議について、機動的な決定を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨、定款で定めております。

ロ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役等の責任免除

当社は職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

④ 取締役の定数

2021年６月23日付当社定款一部変更により、当社の監査等委員以外の取締役の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内と定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 筒 井 雅 洋 | 1953年２月25日生 |
1975年４月 | 大阪商船三井船舶株式会社入社
1986年７月 | 当社入社
1993年６月 | 当社取締役
2001年４月 | 当社常務取締役
2005年６月 | 当社専務取締役
2007年６月 | 当社代表取締役副社長
2008年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 業務執行責任者
2019年６月 | 横浜航空貨物ターミナル株式会社代表取締役社長(非常勤)
2020年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現)
| (注)2 | 57,563
代表取締役 専務執行役員 社長補佐、 営業本部長、 兼事業本部担当 | 渡 邊 淳一郎 | 1956年５月30日生 |
1981年４月 | 株式会社三和銀行入行
2009年11月 | 当社入社
2010年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役執行役員
2012年10月 | 当社取締役常務執行役員
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員
2020年４月 | 当社社長補佐、営業本部長、兼事業本部担当(現)
2020年６月 | 当社代表取締役専務執行役員(現)
| (注)2 | 12,634
取締役 専務執行役員 事業本部長 | 筒 井 昌 隆 | 1967年10月10日生 |
1990年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社人事部長
2013年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役執行役員
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員(現)
2020年４月 | 当社事業本部長(現)
| (注)2 | 45,718
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 桒 原 智 | 1961年６月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営企画部長
2015年４月 | 当社人事部長
2016年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2022年４月 | 当社管理本部長(現)
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員(現)
| (注)2 | 9,781
取締役 常務執行役員 航空事業部担当、 兼モビリティ営業第一部、 モビリティ営業第二部管掌 | 桜 井 哲 男 | 1961年11月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社総合営業第一部長
2017年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員(現)
2023年４月 | 当社航空事業部担当、兼モビリティ営業第一部、モビリティ営業第二部管掌(現)
| (注)2 | 4,621

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 関東倉庫事業部、 通関部担当、 兼車両事業部長、 兼海運・港運事業部長 | 峯　　茂　樹 | 1961年５月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社神戸支店長
2014年４月 | 当社大阪支店長
2015年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社関東倉庫事業部、通関部担当、兼車両事業部長、兼海運・港運事業部長(現)
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員(現)
| (注)2 | 3,121
取締役 | 藤 本 進 | 1948年12月５日生 |
1972年４月 | 大蔵省入省
1992年６月 | アジア開発銀行理事
1998年６月 | 横浜税関長
2007年６月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社取締役
2008年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社取締役常務執行役員
2014年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社取締役副社長執行役員
2014年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社副社長執行役員
2016年４月 | 株式会社インターリスク総研取締役会長
2018年10月 | 当社顧問
2019年４月 | 株式会社東海東京調査センター取締役会長(現)
2019年６月 | 当社取締役(現)
| (注)2 | 5,400
取締役 （監査等委員） （常勤） | 山　田 真　矢 | 1959年12月12日生 |
1982年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2007年４月 | 同行ダイレクト営業部長
2008年４月 | 同行個人営業部長
2009年４月 | 同行執行役員
2014年４月 | 同行常務執行役員
2015年４月 | 神奈川県中小企業再生支援協議会統括責任者
2019年６月 | 株式会社横浜銀行常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)3 | －
取締役 （監査等委員） | 小 粥 純 子 | 1967年10月10日生 |
1991年４月 | 中央新光監査法人入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
2012年８月 | 日本公認会計士協会　自主規制・業務本部　調査・相談グループ長
2012年10月 | 東北大学大学院経済学研究科（会計大学院）教授（現）
2020年１月 | 小粥純子公認会計士事務所開設(現)
2020年３月 | 税理士登録
2020年４月 | 竹内絢子税理士事務所入所(現)
2020年12月 | 日本調理機株式会社社外取締役監査等委員(現)
2021年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
2021年12月 | 大和ハウスリート投資法人監督役員(現)
2022年３月 | 株式会社セレス社外取締役監査等委員
2022年６月 | 株式会社民間資金等活用事業推進機構社外監査役(現)
2022年６月 | 株式会社商工組合中央金庫社外監査役(現)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 鈴 木 和 宏 | 1957年８月15日生 |
1980年４月 | 横浜市役所入庁
2008年４月 | 同市行政運営調整局財政部長
2010年４月 | 同市総務局副局長
2011年５月 | 同市保土ヶ谷区長
2014年４月 | 同市財政局長
2018年４月 | 横浜ベイサイドマリーナ株式会社調査役
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)3 | －
計 | 138,838

(注) １．取締役藤本　進氏、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」）山田 真矢氏、小粥 純子氏及び鈴木 和宏氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　山田　真矢氏、委員　小粥　純子氏、委員　鈴木　和宏氏

５．所有株式数は、2023年３月31日現在の株式数を記載しております。

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名で、山田真矢氏、小粥純子氏、及び鈴木和宏氏は監査等委員であります。

藤本進氏は、2016年６月まで、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社の取締役を務めておりました。MS&ADインシュアランスグループと当社との間には、海上保険等の取引がありますが、その取引額の割合は当社の年間連結売上高の0.2％未満であります。その他の特記すべき関係はありません。

山田真矢氏は、2019年６月から2023年６月まで株式会社横浜銀行の常勤監査役を務めておりました。また、同氏は2015年３月まで同行の業務執行者でありました。同行は当社の主要取引銀行であり、かつ株主でありますが、同氏が同行の業務執行者を退職されてから相当期間が経過しており、特別の利害関係はありません。その他の特記すべき関係はありません。

小粥純子氏は、中央新光監査法人及びあらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）に在籍した経歴がありますが、当社と両監査法人との間には取引はなく、特別な利害関係はございません。その他の特記すべき関係はありません。

鈴木和宏氏は、2023年６月まで横浜ベイサイドマリーナ株式会社の代表取締役社長を務めておりましたが、同社と当社との間には、取引がなく、特別な利害関係はありません。その他の特記すべき関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社は、以下の事項に該当しない社外取締役を独立性があると判断する。

１）現在及び直近の過去１年間において、次に該当する者でないこと

（１）当社の主要な取引先（注１）の業務執行者（注２）

（２）当社の主要な借入先（注３）の業務執行者

（３）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）

（４）当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

（５）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）

（６）当社の主要株主（注６）またはその業務執行者

２）社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去１年間において、次に該当する者でないこと

（１）当社及び当社の連結子会社の業務執行者

（２）上記１）の（１）～（６）に該当する者

（注１）直近の事業年度における取引額が、当社連結売上高の２％を超える取引先とする。

（注２）業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人等をいう。

（注３）直近の事業年度末日における当社の借入額が、当社連結総資産の２％を超える借入先とする。

（注４）直近の事業年度における当社からの報酬の合計額が、1,000万円を超える者とする。

（注５）直近の事業年度における当社からの寄付金の合計額が、1,000万円を超える寄付先とする。

（注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

また、社外取締役である小粥純子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

###### a. 監査等委員会監査の組織、人員

当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、全員が社外取締役であり、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、常勤の藤根剛監査等委員は中小企業診断士の資格を有し、財務に関する相当程度の知見を有しており、非常勤の小粥純子監査等委員は公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

なお、当事業年度において監査等委員会を８回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

地位・氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役監査等委員（常勤）　藤根　剛 | ８ | ８
取締役監査等委員　　　　　増田　文彦 | ８ | ８
取締役監査等委員　　　　　小粥　純子 | ８ | ８

###### b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、監査等委員による取締役会及び重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所及び子会社への往査等を通じた調査を行うほか、内部監査部門等と連携し、取締役の職務の執行状況、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの整備・運用状況等の監査を行っております。また、会計監査人の監査品質及び独立性を監視・検証するため、会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、四半期決算及び年度決算に係る会計監査を行っております。なお、金融商品取引法に基づき監査人の監査報告書に記載されている「監査上の主要な検討事項」（KAM）については、項目の選定、監査上の対応状況の確認等、監査人との間で年度を通じた意見交換を行っております。

更に、監査等委員会による監督活動として、監査等委員全員が指名報酬委員会に委員として出席しており、監査等委員でない取締役の選任及び報酬に係る監査等委員会としての意見を決定しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄組織である監査室（10名）が、内部監査規程及び年度監査計画に基づき、各業務執行部門及び国内外の子会社を含むグループ全体における内部統制の整備・運用状況に関する内部監査を実施しております。

内部監査実施後は、要改善事項を含む指摘事項等を内部監査報告書として作成し、代表取締役社長及び監査等委員会に適時に報告するほか、取締役会には総括報告を上期・下期にそれぞれ行い、デュアルレポーティングラインを構築・運用しております。要改善事項について改善が完了したものは適時、代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、その後の改善の進捗管理を行う業務管理室に引き継がれ、改善のモニタリングを継続するとともに、次回の内部監査実施時における重点監査項目に設定するなどフォローアップを徹底することにより、内部監査の実効性を確保するための取り組みを行っております。

③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

42年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人 横浜関内監査事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### c. 業務を執行した公認会計士

伊丹　亮資

康　　恩実

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他16名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に対する評価基準に基づく評価、業務執行部門からの意見、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人の再任を決定しております。

監査等委員会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務遂行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、品質管理体制や独立性・専門性の観点から評価基準を策定しており、その評価に基づき協議を行った結果、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の適格性、独立性及び職務の遂行状況に重要な問題がないことを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ― | 64 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 60 | ― | 64 | ―

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 7 | 6 | 10 | 12
計 | 7 | 6 | 10 | 12

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等です。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等です。

###### c. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である任意の指名報酬委員会を設置しております。当社の役員報酬の決定に関する方針につきましては、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。

1）基本方針

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績向上への貢献意欲を高めるための変動報酬としての賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

これらの報酬の比率は、目指す水準として、凡そ基本報酬７：変動報酬としての賞与２：株式報酬１とすることとしております。

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとしております。

2）報酬の決定

2015年６月24日開催の第106期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬総額は年額360百万円以内、監査等委員の報酬総額は年額50百万円以内と定められております。

上記報酬限度額とは別枠として、2021 年６月 23 日開催の第 112 期定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額 50 百万円以内、付与する普通株式の総数は年 50 千株以内と定められております。

a．基本報酬

取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬については、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、外部調査機関の経営者報酬調査データ等を参考に作成された原案を、指名報酬委員会で審議した後、取締役会へ答申し、取締役会はその答申を尊重の上、株主総会で決議された金銭報酬枠の範囲内で決定しております。

監査等委員の基本報酬については、株主総会で決議された金銭報酬枠の範囲内で、各監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員の協議により定めております。

b．賞与

賞与については、事業年度毎の会社業績向上に対する意識を高めるため、業績連動報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）に対し賞与を支給しております。

賞与額算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当社連結業績における営業利益等から算出したEBITDAとしております。業績指標としてEBITDAを選定した理由は、会計基準や設備投資の多寡等に左右されず、当社事業そのものの利益及びキャッシュ・フローの水準を判断することができるためです。賞与支給額の算定方法は、過去の業績実績に基づくEBITDAを基準とし、その基準値に対する、前事業年度におけるEBITDAの達成比率に応じて基本報酬月額の０～10ヶ月分の範囲で算定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することとしております。算定された賞与総額及び各取締役への配分案について指名報酬委員会で審議した後、取締役会へ答申し、取締役会はその答申を尊重の上、株主総会で決議された金銭報酬枠の範囲内で決定しております。

c．譲渡制限付株式報酬

非金銭報酬等は株式報酬とし、当社の持続的な成長を図るための中長期的なインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。

当該株式報酬の内容は、毎年１回、対象者に対して普通株式を用いた譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除は役員退任時を原則とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、算定された付与額案について指名報酬委員会で審議した後、取締役会へ答申し、取締役会はその答申を尊重の上、株主総会で決議された株式報酬枠の範囲内で決定しております。

3）取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の配分としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案の諮問、答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申を尊重の上、決定しなければならないこととしております。

4）当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

5）取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長社長執行役員筒井雅洋が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の配分であります。

これらの権限を委任した理由は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は指名報酬委員会へ原案を詰問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申を尊重の上、決定しなければならないこと等の措置を講じているからであります。

6）取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動は以下のとおりです。

＜取締役会の活動内容＞

当事業年度においては、役員の報酬等の額について４回開催し、主に以下の内容を決議しました。

・取締役基本報酬及び取締役賞与

・譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給

・譲渡制限付株式報酬の付与額の改定

＜指名報酬委員会の活動内容＞

当事業年度においては、指名報酬委員会は４回開催し、主に以下の内容を審議しました。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の個々の基本報酬、賞与の額

・取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）の個々の株式報酬の付与割合

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 262 | 160 | 83 | 19 | 19 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 43 | 43 | ― | ― | ― | 4

（注）１．譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19百万円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動または配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式として、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的で所有する投資株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グループ事業における取引先との関係維持・強化、取引拡大等の目的で政策保有株式を保有しておりますが、合理的意義がある場合を除き、新たな政策保有株式の取得は行わない方針としております。

個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年、取締役会において、保有先企業との取引状況や定性的評価、保有目的、便益等を精査し、資本コスト等を踏まえた上で保有の適否の検証を行っております。その結果、保有の合理性が認められない株式については、適宜縮減を進めることとしております。

2022年度につきましては、非上場株式１銘柄が会社解散に伴う清算結了により減少し、非上場以外の株式７銘柄については売却を実施いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 57 | 913
非上場株式以外の株式 | 48 | 11,986

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 10 | 63 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点及び取引先持株会に加入している会社について増加した。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,172

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,580,410.00 | 2,580,410.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
2,187 | 1,961
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 3,939,740.00 | 3,939,740.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
1,922 | 1,804
本田技研工業株式会社 | 486,000.00 | 476,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、10,000株を追加取得しております。 | 有
1,705 | 1,659
日新商事株式会社 | 990,000.00 | 990,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
901 | 874
三菱商事株式会社 | 133,338.00 | 133,338.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
633 | 613
株式会社ヤクルト本社 | 56,375.08 | 55,966.54 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 有
542 | 364
株式会社オーハシテクニカ | 293,543.25 | 288,575.44 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 有
461 | 373
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 76,781.00 | 76,781.00 | 保険取引を通じて長期的な取引関係を維持するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
403 | 413
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 63,100.00 | 63,100.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
334 | 246
海豊国際控股有限公司 | 950,000.00 | 950,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
272 | 412

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一生命ホールディングス株式会社 | 100,000.00 | 100,000.00 | 保険取引を通じて長期的な取引関係を維持するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
243 | 249
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 510,226.17 | 481,979.72 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 有
237 | 220
三井化学株式会社 | 64,296.00 | 64,296.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
219 | 198
東京海上ホールディングス株式会社 | 75,600.00 | 25,200.00 | 保険取引を通じて長期的な取引関係を維持するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は2022年10月１日に行われた株式分割によるものです。 | 無 （注）
192 | 179
日本郵船株式会社 | 61,875.00 | 20,625.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は2022年10月１日に行われた株式分割によるものです。 | 有
191 | 221
横浜冷凍株式会社 | 162,000.00 | 162,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
155 | 138
中国外運華東有限公司 | 3,561,000.00 | 3,561,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
147 | 136
鹿島建設株式会社 | 75,000.00 | 75,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
119 | 111
株式会社神戸物産 | 32,000.00 | 32,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
117 | 120
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 23,200.00 | 23,200.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
99 | 61
豊田通商株式会社 | 14,293.00 | 14,293.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
80 | 72
東亜建設工業株式会社 | 30,000.00 | 30,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
79 | 74

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ミネベアミツミ株式会社 | 31,123.00 | 31,123.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
78 | 83
株式会社池田泉州ホールディングス | 300,000.00 | 300,000.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
69 | 51
デンカ株式会社 | 24,255.00 | 24,255.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
66 | 82
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 14,602.00 | 14,602.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
66 | 58
双日株式会社 | 19,835.00 | 19,835.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
54 | 40
ダイニック株式会社 | 71,000.00 | 71,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
53 | 52
伊藤忠商事株式会社 | 12,302.00 | 12,302.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
52 | 50
岩崎通信機株式会社 | 55,575.00 | 55,575.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
46 | 48
株式会社ＴＳＩホールディングス | 71,000.00 | 71,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
45 | 23
シャープ株式会社 | 23,144.00 | 23,144.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
21 | 26
阪和興業株式会社 | 5,082.00 | 5,082.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
20 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ＧＳＩクレオス | 12,000.00 | 12,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
19 | 13
株式会社ホテル、ニューグランド | 4,840.00 | 4,840.00 | 当社不動産事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
18 | 19
日本電気硝子株式会社 | 7,316.13 | 6,592.59 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 無
18 | 17
サントリー食品インターナショナル株式会社 | 3,000.00 | 3,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
14 | 13
ホクシン株式会社 | 100,000.00 | 100,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
14 | 18
日本出版貿易株式会社 | 7,180.97 | 6,741.97 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 有
13 | 9
株式会社トクヤマ | 5,459.31 | 4,961.77 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 無
11 | 8
ＤＩＣ株式会社 | 4,452.00 | 4,452.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
10 | 11
日本航空株式会社 | 4,000.00 | 4,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
10 | 9
兼松株式会社 | 6,200.00 | 6,200.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
10 | 8
日本精機株式会社 | 10,000.00 | 10,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
8 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ワコールホールディングス | 3,250.00 | 3,250.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
8 | 5
三井金属鉱業株式会社 | 1,158.57 | 944.77 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。株式数の増加は取引先持株会への拠出金での買増しです。 | 無
3 | 3
雪印メグミルク株式会社 | 379.00 | 379.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
0 | 0
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 228.00 | 228.00 | 財務面での取引関係を維持するために保有しております。当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大等の観点から保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 （注）
0 | 0

(注)　当該会社は当社の株式を保有しておりませんが、当該会社のグループ会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱商事株式会社 | 430,000.00 | 430,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大の観点から保有しており、退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無
2,042 | 1,978
本田技研工業株式会社 | 460,000.00 | 460,000.00 | 当社物流事業における関係維持・強化、取引拡大の観点から保有しており、退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 有
1,614 | 1,604
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 731,720.00 | 731,720.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しており、退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 (注)１
620 | 556
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,080,000.00 | 1,080,000.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しており、退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 (注)１
527 | 494
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 16,800.00 | 16,800.00 | 財務面での長期的な取引関係を維持・強化するために保有しており、退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について取締役会において報告を行っております。 | 無 (注)１
89 | 65

(注)１．当該会社は当社の株式を保有しておりませんが、当該会社のグループ会社が当社の株式を保有しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。