第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 資本準備金の減少は資本への組入れによるものであります。
２ これに伴い、同日付で1982年３月31日現在株主名簿記載の株主の所有株数を、１株につき1.1株の割合をもって分割しました。
３ 発行済株式総数の減少は株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注)自己株式38,713株は、「個人その他」に387単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注)１ 上記のほか、当社保有の自己株式が38千株あります。
(注)２ 2020年４月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ニヤクコーポ レーションが、2020年４月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が13株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は港湾運送事業及び倉庫業を主たる事業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり経営基盤の充実に努めてまいりました。
配当政策につきましては、安定的な配当を継続することを基本方針としております。従いまして、業績の向上と内部留保による財務体質の強化を図り、利益水準が低下した場合でもできる限り配当を継続するようにしております。
しかしながら、港湾運送事業を含む物流業界の経営環境は厳しく、当社として十分な親会社株主に帰属する当期純利益を安定的に確保できる状況になるまでは、経営の安定性と財務体質の維持、強化を重視する観点から、内部留保の水準と親会社株主に帰属する当期純利益の見通しを考慮して配当金額を決定しております。配当回数については期末配当１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
上記の方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、第１次中期経営計画で定めた目標を達成し、事業基盤が改善したことにより、前事業年度配当金より10円増額の１株当たり20円とすることといたしました。内部留保資金の使途につきましては、荷役能力を維持・強化するための設備投資や今後の事業展開への備えとするとともに、財務体質の強化を図り、更に一層の事業基盤の確立に努めてまいります。
なお、中間配当は実施しておりません。
第78期の剰余金の配当は以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に向けて継続的に努めて参ります。当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えており、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、法令、定款及び当社関連規定の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
・独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。
・株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか諮問委員会及び経営会議があります。取締役会は月１回以上開催し、監査役会は原則として月１回開催しています。
諮問委員会は独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員として必要に応じて随時開催しており、取締役会の監督機能を強化しております。
経営会議は、業務執行取締役、監査役が参加の上、原則週１回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っております。
また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、３ヶ月に１回以上開催する「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」では、代表取締役社長が委員長となり、業務執行取締役、監査役、執行役員、安全衛生、防災、環境の各委員会の委員長等が委員となり、リスク管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議・検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っております。
当社の企業規模にあっては、監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、３名の監査役のうち２名を経験や専門性の異なる独立社外監査役で構成しており、多角的な視点から監査ができる体制としております。
さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、６名の取締役のうち２名の独立社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えております。
なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会において決議しております。その概要及び運用状況は以下のとおりであります。
ａ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、原則月１回開催する取締役会のほか、原則週１回開催する経営会議において、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に関する事項の審議・決定と重要事項に関する報告を行います。また、各担当取締役は、業務が法令・定款その他諸規則に従い適法かつ適切であるかどうかを判断し執行いたします。
監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会及び経営会議に出席しその業務が適法かつ適正かを監査し、必要に応じて意見を述べます。
ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、当社の「文書管理規程」に従い取締役の職務執行に係る文書・電磁的記録の保存及び管理を行い、他の取締役及び監査役からの文書の閲覧要請に備えます。
ｃ.当社及び子会社の損失の危険に関する規定その他の体制
各部の所管業務に付随するリスク管理は、当該担当部が行うとともに、防災、環境等の各個別委員会（以下、個別委員会という。）が、当該委員会所管業務のリスク管理を横断的に行います。
子会社の業務に付随するリスク管理については、管轄する営業部が子会社の社長とともに行います。子会社を含む企業集団の総合的リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」（以下、ＲＣ委員会という。）が行います。ＲＣ委員会は、定期に開催され、監査役も出席し、必要に応じて意見を述べます。
ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
各部及び各個別委員会の職務の職掌、権限を明確にし、情報処理の効率化と情報の社内共有化を促進し、コンプライアンスに留意しつつ、経営目標の使用人への浸透を図りその達成に向け職務執行の効率性確保に継続して努力します。
ｅ.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
代表取締役社長は、コンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示します。
各部・各個別委員会は、その所管業務に付随するコンプライアンス管理（教育を含む。）を行います。ＲＣ委員会は、全社的管理を行います。また、ＲＣ委員会の統括のもと、内部監査室がコンプライアンス及びリスク管理状況に関する内部監査機能を担います。
また、内部通報制度を設けます。
ｆ.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と総務部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理します。営業部と総務部は、定期に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行います。両部の担当取締役は、その結果を取締役会へ報告します。子会社に係る承認事項については、営業部が子会社とともに検討し、経営会議または稟議書により代表取締役社長の決裁を受けます。また、監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社の業務監査または会計監査を実施し適法性について監査します。代表取締役社長は、当社のコンプライアンス・ポリシーと行動基準を子会社と協力会社に対し明確に示します。
ｇ.当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が効率的に行われていることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、法令等の違反行為や、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事実などを発見した場合は、内部通報制度等によりその内容を監査役に伝達しなければなりません。なお、当該通報をしたことを理由として、会社は通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止します。また、監査役は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社の費用負担で独自に外部専門家（公認会計士、弁護士等）に助言を求めることや、調査、鑑定その他の事務を委託することができます。また、監査役は経営者の不適切行動の予兆等を把握した場合には、内部監査室と連携し諮問委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対策を求めることができます。
ｈ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に属します。当該使用人の異動、評価等を行う場合は、予め監査役会の承認を求めなければなりません。
ｉ.反社会的勢力排除に向けた体制
コンプライアンス・ポリシーと行動基準に、反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない旨を明記するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ります。また、総務部が中心となり、外部の専門機関と連携して情報の収集、交換を行うなど反社会的勢力排除に向けた体制を整備いたします。
ｊ.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社ではコンプライアンス・ポリシーと行動基準をホームページ及び社内イントラに掲示するなどし、当社グループ内への周知を図っております。また、その遵守状況については内部監査室による内部監査の際に評価を行っており、法令及び定款違反の発生または発生する恐れが認められる場合には、厳正な調査等を実施して、再発防止を図ってまいります。
職務の執行に際しては、当事業年度において取締役会は13回、経営会議は48回開催され、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に係る審議・決定と報告が行われました。使用人に対しては経営会議の審議、報告内容を通知し、情報の共有化を図るとともに、職務分掌規程及び職務権限規程により各部の職掌、権限を明らかにしております。
内部通報制度については、内部通報制度規程により内部通報に係る調査への協力義務、内部通報実施者に対する不利益取扱いの禁止などが規定されており、その運用状況は内部監査室がモニタリングしております。
リスクに対しては、リスク管理規程に基づき各部が所管業務に係るリスク管理状況報告書を作成し、ＲＣ委員会で検証を行いました。なお、ＲＣ委員会は当事業年度において４回開催されております。
監査役は取締役会、経営会議及びＲＣ委員会に参加し、必要に応じて監査役の意見を述べるとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制等について意見交換を行っております。また、監査役補助使用人規程を設け、監査役を補助すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項を定めております。
子会社に対しては子会社管理規程に基づき子会社の経営に係る審議・決定及び報告が取締役会及び経営会議で行われ、監査役及び内部監査室は定期的に子会社を訪問し必要な監査を実施いたしました。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 五十嵐 英男氏及び種村 泰一氏は社外取締役であります。
２ 監査役 遠藤 眞廣氏及び川下 晴久氏は社外監査役であります。
３ 任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７ 当社は、業務執行責任者を指名し、その所管業務に対する責任と役割を明確にすること及び業務執行責任者が複数の所轄業務を管掌するに際し、所轄業務間での情報共有の効率化を推進しうる体制を構築し、現場の意思決定の迅速化、業務遂行能力強化を図ることなどを目的とし執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りです。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法」第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役五十嵐英男氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、同社外取締役は大阪港タグセンター事業協同組合の理事長であります。同組合と当社との間にはタグボートの使用に係る営業取引があり、当事業年度における取引金額は5,086千円でありますが、同組合と当社の間には資本関係はありません。また、同社外取締役は過去において当社が事業用地を賃借している大阪市港湾局の局長を務めておりましたが、2004年３月に退職しており、大阪市港湾局との関係はありません。
社外取締役種村泰一氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、同社外取締役は当社が顧問契約を締結しております中之島中央法律事務所に所属している弁護士であります。同事務所との間に弁護士委託に係る報酬があり、当事業年度における報酬金額は917千円であります。なお、同事務所との契約は法律的な助言を得ることを主たる内容とするものであります。
社外取締役は独立性・中立性を堅持した立場で、行政等に係わり培われた豊富な経験、知識や法律の専門家としての経験、知識をもとに、当社の経営を監督し、当社の経営全般へ助言することにより経営の監督機能がより強化されております。なお、当社では社外役員を選任するにあたり、独立性基準を定めており、その内容は本項の末尾に記載しております。また、両社外取締役とも、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」に選任しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役遠藤眞廣氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外監査役は当社株式を保有しておりますが保有株式数に重要性はありません。なお、同社外監査役は過去において当社の会計監査人である新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）の社員であり、当社の監査を担当しておりましたが、2007年６月に独立して事務所を営んでおり、EY新日本有限責任監査法人との関係はありません。
社外監査役川下晴久氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外監査役は、過去に当社の取引銀行の一つである日本政策投資銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）の執行役員を務め、2013年６月に退職しております。また、同社外監査役は、日本空港ビルデングの常務取締役執行役員でありますが、2020年６月25日開催予定の同社株主総会をもって退任する予定であります。当社は株式会社日本政策投資銀行以外にも複数の金融機関と継続的に借入取引を行っており、同行との人的関係又は資本関係はありません。また、当社と日本空港ビルデング株式会社の間には人的関係、取引関係又は資本関係はありません。
社外監査役はこれまでの職歴から会社経営に高い見識を持ち、かつ、監査機能発揮に必要な専門的知識と経験を有しており、独立性・中立性を堅持した立場で、取締役の職務執行に対して意見を述べ、経営の監督・モニタリング機能を十分に発揮しております。なお、当社では社外役員を選任するにあたり、独立性基準を定めており、その内容は以下に記載しております。また、東京証券取引所の「独立役員」につきましては、両社外監査役とも選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席及び重要書類の閲覧等を通じて、当社の経営への監督を行っており、取締役会への出席を通じて監査役と意見交換を行っております。また経営会議資料の閲覧等を通じて内部統制に関する内部監査部門と連携しております。
社外監査役は取締役会及び監査役会へ出席するほか、重要書類等の閲覧等を通じて、それぞれの経験と専門的な知見から必要な発言を行うとともに、監査役会を通じて会計監査人及び内部統制に関する内部監査部門と連携しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ.組織・人員・手続
当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）によって監査役会が構成されています。
常勤監査役である小谷監査役は、金融機関等で培った、豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役２名は社外監査役です。社外監査役である遠藤監査役は、公認会計士・税理士の資格を有しております。また、社外監査役である川下監査役は、金融機関での執行役員及び事業会社での経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。このため、両社外監査役とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行全般にわたって監査を行っており、また、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視、検証しております。
当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、監査業務を行うために必要な経験、知識、能力を有し、監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有することが求められます。監査役候補者の選任は、取締役社長が推薦し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定します。なお、同人事案について、事前に諮問委員会の意見を求める必要があります。選任に際しては、社外監査役を含め、監査役会が多様性を持ちバランスのとれた構成になるように努めています。
ｂ.監査役会の活動状況
監査役会は、原則月１回開催している他、必要に応じて随時開催しております。監査役会議長は常勤監査役が務め、当事業年度(第78期)において当社は監査役会を年間14回開催（定例開催13回、臨時開催１回）しており、各監査役の監査役会への出席率は100％でした。監査役会は、常勤監査役からの定例報告のほか、取締役会に提出された議題の確認等を行っております。当事業年度における監査役会の主な検討事項は、以下の通りです。
・取締役の職務執行の妥当性
・内部統制システムの整備・運用状況の評価
・法令及び社内規程の遵守状況の確認
・子会社の経営管理及び法令順守状況の確認
・第１次中期経営計画の進捗状況の確認
・会計監査人の監査の相当性評価
ｃ.監査役の活動状況
監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会に出席しその業務執行が適法かつ適正かを監査しており、必要に応じて意見を述べております。当事業年度における各監査役の取締役会への出席率は100％でした。また、監査役は、決算時に決算内容のチェックや財務諸表作成部門である経理部との意見交換を行うほか、定期的に会計監査人から監査結果等の報告を受けております。特に、常勤監査役は、経営会議やＲＣ委員会にも出席し、必要に応じて意見を述べています。その他、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、子会社の現地監査や会計監査人と共同で貯蔵品の保管場所での実査を行っております。
社外監査役は、取締役会の監督機能を強化するための機関として任意に設けた諮問委員会の委員に就任しており、遠藤監査役は同委員会の委員長を務めております。当事業年度の諮問委員会は４回開催され、両監査役の出席率は100％でした。また、常勤監査役は、諮問委員会の事務局を務め、経営陣との連携・調整役を果たしております。
② 内部監査の状況
ａ.組織・人員・手続
当社における内部監査体制は、代表取締役の直属組織である内部監査室（専任スタッフ１名）が担当しております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価に関する規程、内部監査規程及びリスク管理とコンプライアンスに関する委員会（ＲＣ委員会）規則、ならびに監査計画に従い、内部監査を実施し、監査結果については、代表取締役社長、監査役及びＲＣ委員会等に報告しております。また、総務部においても各種帳票類を確認し、その処理の妥当性の評価を行うことにより内部監査機能を担っております。
ｂ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は、常勤監査役に金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する内部監査の進捗状況、内部監査規程に基づくコンプライアンス・ポリシーと行動基準に関する内部監査等について報告を行い、情報の共有化に努めております。
内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制について随時打ち合わせを行い、意見交換を行っております。
監査役会は、会計監査人から監査計画・監査重点項目等についての報告、期末において監査手続きや監査結果説明等の概要について報告を受けており、情報交換など定期的な会合の開催（当事業年度は６回開催）を通して有効かつ効率的な監査の遂行に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
45年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 平井 啓仁
指定有限責任社員 業務執行社員 福竹 徹
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他７名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
(選定方針）
当社は、監査役会が会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性に優れ、当社の業務内容、事業規模に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、並びに監査期間、監査人員及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを総合的に勘案して判断したします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や適切な監査体制の確保、向上のために会計監査人の変更が妥当であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。これらの場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(選定した理由)
第78期（2019年度）の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、上記の諸条件を満たしており、当社の事業内容、内部統制なども熟知しており、これまで当社の会計監査において何ら支障がなかったこと、また監査報酬等も妥当な水準であることから、第79期（2020年度）の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任しております。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価基準を定めており、その基準に基づいて毎年、会計監査人の評価を行っております。評価は、①監査法人の品質管理 ②監査チーム ③監査報酬等 ④監査役等とのコミュニケーション ⑤経営者等との関係 ⑥不正リスク等について、会計監査人から報告を受け、検討を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務です。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特異性等の要素を勘案して決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
《現行役員報酬制度の基本的な考え方と改革について》
当社は、大阪港において大規模設備装置を駆使し、エネルギーや原材料等各種資源に係る港湾物流中継機能を安定的に執り行うことを事業の根幹としており、公共性を最優先に事業を遂行しております。従いまして、当社には、多様な各種ニーズを取り込むと同時に、新規や更新の設備投資を恒常的かつ戦略的に行い、業務を支障なく執り行うという責務があります。
斯様な事業特性から、業績に対する役員貢献度を各期毎に具体化し、役員報酬のインセンティブを各期・各自毎に業績指標に求め、報酬に連動させることは、必ずしも最適ではないと考えてきました。このため、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指す経営目標という観点から、役員貢献度を評価する基本的なインセンティブとして役員退職慰労金制度を継続してきました。
一方、近年の激変する環境においての業績向上には、短期的なインセンティブも必要と考え、業務執行を担う取締役の報酬については、諮問委員会の監督のもと、前期および当期予想の業績等に対する貢献・責任を考慮した報酬への加減を行うことで短期インセンティブ機能を付加し、実施しております。
しかしながら、今後は、投資家の皆様により一層のご支持をいただけるようインセンティブ制度を更に向上させるべく、2020年６月に開催された株主総会において、今年度より役員退職慰労金制度を廃止し、在任中の取締役及び監査役に対して、本制度廃止までの在任期間中に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、今後、次の株主総会までに、これまでの役員報酬制度を見直し、業績指標に基づく業績連動型報酬を組み入れた新たな役員報酬制度を構築することを計画いたしております。
《役員報酬の構成》
当社の役員報酬は、「基本報酬」と「役員退職慰労金」とで構成する固定報酬を基本的枠組みにしております。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「役員退職慰労金」は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退任時に一括して支給する報酬であります。
ただし、取締役社長及び業務執行取締役の「基本報酬」に対しては、短期業績に基づくインセンティブとしての機能を備えるように、諮問委員会の妥当性検証をもとに、会社の前期業績と当期の業績予想を踏まえて報酬額を決定する仕組みを既に導入しております。また、「基本報酬」は、株主総会において決議した月額報酬限度額の範囲内で定めております。（1995年６月29日の株主総会において、取締役の報酬を月額15百万円以内、監査役の報酬を月額５百万円以内とする決議）
なお、役員退職慰労金制度を廃止したことから、2020年７月から2021年６月までの役員報酬については「短期インセンティブ付与後の基本報酬」になります。
《役員報酬の決定方法》
当社は、取締役の役位に応じて基本報酬の基準額を定めております。業務執行を伴わない社外取締役に対しては、基本的に基準額を基本報酬として支給する方針としております。取締役社長及び業務執行取締役の基本報酬については、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される諮問委員会の妥当性検証をもとに、業績等による短期インセンティブを考慮した調整額を基準額から加減算することにより支給額を決定するものとしております。
ただし、2020年７月以降の役員報酬につきましては、役員退職慰労金を廃止し、短期インセンティブ付与の基本報酬のみの支給となりますが、業績等による調整額だけを勘案するのではなく、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る観点から、代表取締役社長及び諮問委員会並びに取締役会が適正な役員報酬水準を各立場で検討し、最終的に取締役会で審議し決定することにしております。
決定方法の具体的な手順は、以下の通りです。
ⅰ代表取締役社長は、毎年、報酬が業績向上への貢献意欲に繋がることを認識した上で、当社の業績や各取締役の職務実績等を査定した上で、適正な報酬水準を勘案し、取締役報酬の原案を作成する。
ⅱ諮問委員会は、その内容を検討し、報酬について意見または助言を行う。
ⅲ取締役会は、諮問委員会の意見等を踏まえて、各取締役の報酬額を決定する。
一方、監査役の基本報酬については、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、監査役の役位に応じた基準報酬額に基づき、監査役の協議の上、決定しております。
また、役員退職慰労金については、廃止に当たり退職慰労金の打切り支給をご承認いただいたことから、同制度適用期間に在任した各在席役員に対し、役員退職慰労金規程に基づき、在任時から2020年６月23日株主総会終了時までの期間に相当する退職慰労金の各役員それぞれの支給額を、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により決定いたしました。なお、支給時期につきましては、各役員それぞれの退任時としております。
②役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
(注) １ 基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。
２ 退職慰労金は役員退職慰労引当金の当期繰入額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の株式を保有していないことから、保有株式はすべて純投資目的以外の目的の投資株式であります。純投資目的以外の目的の投資株式とは、取締役会が当社グループの中長期的な企業価値向上にとって必要性を認めた株式で、株式発行会社との取引関係の維持・強化や、発行会社との事業機会の創出・開拓等を目的に取得・保有するものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
定期的に検証することにより、政策保有意義が希薄化した、またはその兆候が表れた株式については、取締役会で検討し、保有の必要性がないと判断された場合には、売却により縮減する方針としております。
検証方法は、保有株式を発行会社と当社との関係に基づき３グループ（金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G、旧取引先銘柄G）に分け、中長期的な観点から、それぞれのグループに課した保有目的を当該株式の発行会社が充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。また、検証内容については取締役に報告しており、選別された株式については、同会で継続保有の適否を検討することとしております。
2019年12月開催の取締役会では、11月に実施した検証内容を審議し、取引の再開を目指す旧取引先銘柄グループに属する株式は、保有基準値を上回っているものの、保有目的に適っていないとの認識に至り、すべて売却することといたしました。また、営業取引先銘柄Gに属する一部の株式については、保有目的は認められましたが、保有基準値を下回っていたことから保有意義が希薄化していると判断し、株価に影響が出ないように段階的に市場で売却することといたしました。
現在保有しているその他の株式については、発行会社がそれぞれ保有目的に適った対応を当社に取っており、かつ保有基準値を上回っていることから、取締役会は継続保有することを承認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法としまして、発行会社と当社との関係に基づき３グループ（金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G、旧取引先銘柄G）に分け、中長期的な観点から、それぞれのグループに課した保有目的を当該株式の発行会社が充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。
２ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
３ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。