## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000
計 | 4,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,540,000 | 1,540,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 1,540,000 | 1,540,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年10月１日 (注) | △13,860,000 | 1,540,000 | ― | 770,000 | ― | 365,161

(注) 発行済株式総数の減少は株式併合（10：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ─ | 7 | 20 | 39 | 12 | ─ | 1,197 | 1,275 | ―
所有株式数 (単元) | ─ | 2,139 | 262 | 6,596 | 133 | ─ | 6,225 | 15,355 | 4,500
所有株式数 の割合(％) | ─ | 13.93 | 1.71 | 42.96 | 0.87 | ─ | 40.54 | 100 | ―

(注)自己株式33,040株は、「個人その他」に330単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
埠頭ジャスタック株式会社 | 東京都中央区日本橋本町２丁目３―６ | 290 | 19.24
セオ運輸株式会社 | 兵庫県尼崎市神田北通６丁目171 | 163 | 10.85
丸協産業株式会社 | 兵庫県尼崎市武庫町２丁目20―13 | 131 | 8.75
原　伊都子 | 大阪府豊中市 | 109 | 7.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８―12 | 76 | 5.10
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７―１ | 44 | 2.95
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６―６ | 38 | 2.55
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１―２ | 38 | 2.55
原　勝隆 | 大阪府豊中市 | 16 | 1.11
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 15 | 1.02
計 | ― | 925 | 61.40

(注)　１　上記のほか、当社保有の自己株式が33千株あります。

２　前事業年度末において主要株主でなかったセオ運輸株式会社は、当事業年度末現在では主要株主と

なっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
33,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,025 | ―
1,502,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
4,500
発行済株式総数 | 1,540,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 15,025 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が40株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
櫻島埠頭株式会社 | 大阪市此花区梅町 １―１―11 | 33,000 | ─ | 33,000 | 2.14
計 | ― | 33,000 | ─ | 33,000 | 2.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 5,700 | 7,706,400 | ― | ―
保有自己株式数 | 33,040 | ― | 33,040 | ―

(注)　１　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）」は、2023年２月13日に

実施した従業員に対する譲渡制限付株式の交付に伴う自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は港湾運送事業及び倉庫業を主たる事業とする公共性の高い業種であり、外部環境や産業構造の変化に対応して経営資源を再配置・投入し、中長期的視野に立った設備投資や更新投資、メンテナンスを実施していくことで、既存事業の足場固めと成長分野の収益拡大に努めております。この事業基盤を長期的に確保し、企業の社会的な責任を果たしていくためには、施設に対する多額の投資や維持費用が不可欠であり、その投下資本の回収には相当の期間を必要とすると考えております。

配当政策につきましては、上記の事業の特性を踏まえ、当社グループの収益力の向上に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を重要な経営課題と認識し、連結業績、今後の資金需要、健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。配当回数については期末配当１回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に定めておりません。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金は、１株につき20円の普通配当に加え、１株につき10円の創立75周年記念配当を行い年間30円とし、前事業年度に比べ10円の増配となりました。内部留保資金は、経営基盤の強化や企業価値向上を図るため設備投資資金に充当するものとし、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。

第81期の剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 45,208 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての成長と共に、持続可能な社会の実現を目指すことを経営上の重要課題と捉え、最善のコーポレートガバナンスが実現できるよう「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。

・独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。

・株主との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか諮問委員会及び経営会議があります。取締役会は月１回以上開催し、監査役会は原則として月１回開催しております。

諮問委員会は独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員として必要に応じて随時開催しており、取締役会の監督機能を強化しております。

経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役が参加の上、原則週１回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っております。

また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、３ヶ月に１回以上開催する「サステナビリティ委員会」では、代表取締役社長が委員長となり、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、安全衛生、防災、環境の各委員会の委員長等が委員となり、リスク管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議・検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っております。

さらに、月１回開催される業務執行取締役、常勤監査役及び部長により構成する経営幹部会議を通じて、トップマネジメントの経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、各部の業務執行状況の確認を行っております。

なお、部長には職務権限規程により業務執行権限を与える一方、職務権限を行使した際には報告する義務を課しており、業務執行の透明性と説明責任を確保しております。

当社の企業規模にあっては、監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、３名の監査役のうち２名を経験や専門性の異なる独立社外監査役で構成しており、多角的な視点から監査ができる体制としております。

さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、６名の取締役のうち２名の独立社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えております。

なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 諮問委員会 | 経営会議 | サステナビリティ委員会
代表取締役　社長執行役員 | 松岡　眞 | ◎ |  |  | ◎ | ◎
取締役　　　専務執行役員 | 谷本　祐介 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役　　　常務執行役員 | 佐藤　禎広 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役　　　執行役員 | 藤井　守 | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 種村　泰一 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 德平　隆之 | ○ |  | ○ |  |
常勤社外監査役 | 藍場　建志郎 | ○ | ◎ | ◎ | ○ | ○
社外監査役 | 森山　恭太 | ○ | ○ | ○ |  |
監査役 | 増田　康正 | ○ | ○ |  |  |
部長（安全衛生委員長） | 穂阪　啓之 |  |  |  |  | ○
部長（環境委員長） | 田上　高広 |  |  |  |  | ○
内部監査室長 | 前田　浩伯 |  |  |  |  | ○

会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会において決議しております。その概要及び運用状況は以下のとおりであります。

ａ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、原則月１回開催する取締役会のほか、原則週１回開催する経営会議において、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に関する事項の審議・決定と重要事項に関する報告を行う。また、各担当取締役は、業務が法令・定款その他諸規則に従い適法かつ適切であるかどうかを判断し執行する。

監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会及び経営会議に出席しその業務が適法かつ適正かを監査し、必要に応じて意見を述べる。

ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、当社の「取締役の職務の執行に係る文書管理規定」に従い取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）の作成、保存及び管理を行い、他の取締役及び監査役からの文書の閲覧要請に備える。

①総務部担当取締役は少なくとも年に一度、定期に取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の状況を調査

し、その状況を取締役会並びに監査役会に報告する。

②取締役の職務執行に係る文書の保存及び管理の詳細は、「取締役の職務の執行に係る文書管理規定」に規定

し、当該規程の改廃は、取締役会の承認を得て行う。

ｃ.当社及び子会社の損失の危険に関する規定その他の体制

子会社を含む企業集団の総合的リスク管理に関しては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会が行う。サステナビリティ委員会は、定期に開催され、常勤監査役及び内部監査室長も出席し、必要に応じて意見を述べる。

各部の所管業務に付随するリスク管理は、当該担当部署が行うとともに、サステナビリティ委員会管理の下、防災、環境等の各個別委員会（以下、各個別委員会という。）が、所管する分野におけるリスク管理を補完する。

子会社の業務に付随するリスク管理については、管轄する営業部が子会社の代表取締役とともに行う。

①サステナビリティ委員会は、「リスク管理規定」を制定し、取締役会の承認を得る。同規定の改廃について

も同様とする。

②サステナビリティ委員会は、各部及び子会社のリスク管理状況の有効性を検証するとともに、有効性に疑問

がある場合はその改善策を提言する。また、当該検証結果及び提言内容は、取締役会に報告し、重要な事項

については審議する。

ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役は、各部及び各個別委員会の職務の職掌、権限を明確にし、情報処理の効率化と情報の社内共有化を促進させる。また、コンプライアンスに留意しつつ、経営目標の使用人への浸透を図りその達成に向け職務執行の効率性を継続して確保する。

ｅ.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

代表取締役社長は、サステナビリティ基本方針に基づき、コンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示す。

各部・各個別委員会は、その所管業務に付随するコンプライアンス管理（教育を含む。）を行う。サステナビリティ委員会は、全社的管理を行う。また、内部監査室がコンプライアンス及びリスク管理状況に関する内部監査機能を担う。

また、内部通報制度を設ける。

①内部監査室は、定期にそのコンプライアンスに関する内部監査状況を代表取締役社長に報告し、併せて常勤

監査役に報告書の写しを提出する。報告を受けた代表取締役社長は、必要に応じサステナビリティ委員会に

その内容の検討を指示し、問題がある場合は、サステナビリティ委員会はその改善方法等を含め取締役会に

報告し、承認を得る。

②サステナビリティ委員会は、法令・定款違反行為があった場合は取締役会に対し当該違反行為の是正を求

め、責任者の処罰を求めることができる。

ｆ.当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と経理部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理する。営業部と経理部は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、定期に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行う。両部の担当取締役は、その結果を取締役会へ報告する。子会社に係る承認事項については、営業部が子会社とともに検討し、経営会議または稟議書により代表取締役社長の決裁を受ける。また、監査役は、必要に応じて子会社の業務監査または会計監査を実施し適法性について監査する。さらに、内部監査室は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査規程に基づき子会社の業務等会社業務全般の適法性に関する監査を実施する。代表取締役社長は、当社のコンプライアンス・ポリシーと行動基準を子会社と協力会社に対し明確に示す。

ｇ.当社及び子会社の取締役及び使用人の監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役監査が効率的に行われていることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為や、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事実などを発見した場合は、内部通報制度等によりその内容を監査役に伝達しなければならない。なお、当該通報をしたことを理由として、会社は通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。また、監査役は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社の費用負担で独自に外部専門家（公認会計士、弁護士等）に助言を求めることや、調査、鑑定その他の事務を委託することができる。また、監査役は経営者の不適切行動の予兆等を把握した場合には、内部監査室と連携し諮問委員会に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対策を求めることができる。

ｈ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を任命する。当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に属する。当該使用人の異動、評価等を行う場合は、予め監査役会の承認を求めなければならない。

ｉ.反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」に、反社会的勢力からの取引や金銭の要求には毅然と対応し、一切関係を持たない旨を明記するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図る。また、総務部が中心となり、外部の専門機関と連携して情報の収集、交換を行うなど反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。

ｊ.業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社では「コンプライアンス・ポリシーと行動基準」をホームページ及び社内イントラに掲示するなどし、当社グループ内への周知を図っております。また、その遵守状況については内部監査室による内部監査の際に評価を行っており、法令及び定款違反の発生または発生する恐れが認められる場合には、厳正な調査等を実施して、再発防止を図ってまいります。

職務の執行に際しては、当事業年度において取締役会は13回、経営会議は50回開催され、取締役会規程及び経営会議規程に基づき重要な業務執行に係る審議・決定と報告が行われました。使用人に対しては経営会議の審議、報告内容を通知し、情報の共有化を図るとともに、職務分掌規程及び職務権限規程により各部の職掌、権限を明らかにしております。

内部通報制度については、内部通報制度規程により内部通報に係る調査への協力義務、内部通報実施者に対する不利益取扱いの禁止などが規定されており、その運用状況は内部監査室がモニタリングしております。

リスク管理については、2021年12月１日付で定めた当社「サステナビリティ基本方針」のもと、同日に設置されたサステナビリティ委員会にて行うこととしております。

リスクに対しては、「リスク管理規定」に基づき各部が所管業務に係るリスク管理状況報告書を作成し、2022年４月にサステナビリティ委員会で検証を行いました。なお、サステナビリティ委員会は当事業年度において４回開催されております。

監査役は取締役会、経営会議及びサステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて監査役の意見を述べるとともに、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制等について意見交換を行っております。また、「監査役補助使用人規程」を設け、監査役を補助すべき使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項を定めております。

子会社に対しては「子会社管理規程」に基づき子会社の経営に係る審議・決定及び報告が取締役会及び経営会議で行われ、監査役及び内部監査室は定期的に子会社を訪問し必要な監査を実施いたしました。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員であり、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや、被保険者の犯罪行為若しくは法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。

#### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 出　席　状　況
代表取締役社長 | 松岡　眞 | 13回／13回（100％）
取締役 | 谷本　祐介 | 13回／13回（100％）
取締役 | 佐藤　禎広 | 13回／13回（100％）
取締役 | 藤井　守 | 13回／13回（100％）
取締役（社外） | 種村　泰一 | 13回／13回（100％）
取締役（社外） | 德平　隆之 | 10回／10回（100％）
取締役（社外） | 五十嵐　英男 | ３回／３回（100％）
常勤監査役（社外） | 藍場　建志郎 | 10回／10回（100％）
監査役（社外） | 遠藤　眞廣 | 13回／13回（100％）
監査役 | 増田　康正 | 13回／13回（100％）
監査役（社外） | 川下　晴久 | ３回／３回（100％）

（注）　１　取締役德平隆之氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。

２　監査役藍場建志郎氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。

３　取締役五十嵐英男氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。

４　監査役川下晴久氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。

取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。当事業年度における主な検討事項は、営業・業務報告、月次決算及び財務報告等の報告事項、諸規定及び規則の改定の承認、重要な営業取引や設備投資の承認、四半期及び年度決算の承認等の承認事項、役員人事の決議、株主総会への付議事項の決議等の決議事項です。

⑪　諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 出　席　状　況
取締役（社外） | 種村　泰一 | ３回／３回（100％）
取締役（社外） | 德平　隆之 | １回／１回（100％）
取締役（社外） | 五十嵐　英男 | ２回／２回（100％）
監査役（社外） | 藍場　建志郎 | １回／１回（100％）
監査役（社外） | 遠藤　眞廣 | ３回／３回（100％）
監査役（社外） | 川下　晴久 | ２回／２回（100％）

（注）　１　取締役德平隆之氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。

２　監査役藍場建志郎氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって就任いたしました。

３　取締役五十嵐英男氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。

４　監査役川下晴久氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。

諮問委員会は、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、取締役の選任と報酬、取締役会評価ならびに剰余金配当、その他の事項について、代表取締役社長から検討事項を受け、代表取締役社長と取締役会に対し答申、助言を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 社長執行役員 内部監査室・営業部担当 | 松　岡　眞 | 1958年12月15日生 |
1981年４月 | 住友商事株式会社入社
2004年４月 | 同社無機化学品第2部長
2011年４月 | 韓国住友商事株式会社　資源化学品副本部長、常務理事資源化学品本部長
2016年１月 | ソーダアッシュジャパン株式会社　代表取締役社長
2018年４月 | 当社入社　マーケティング部長
2019年６月 | 取締役執行役員就任
2020年６月 | 代表取締役社長執行役員就任(現)
| (注)３ | 2,400
取締役 専務執行役員 ファシリティ強化事業部・コーポレート（総務部及び経理部統括）・営業部（特命）担当 | 谷　本　祐　介 | 1960年４月30日生 |
1983年４月 | 三菱商事株式会社入社
1996年10月 | 米国三菱商事株式会社
2000年12月 | 三菱商事株式会社　リスクマネジメント部
2009年６月 | 同社　コーポレート部門管理部
2011年５月 | 同社　監査部　部長代行　兼　監査室長
2016年６月 | 日東富士製粉株式会社　出向　　取締役常務執行役員　管理本部長　兼　業務監査室担当
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
2021年６月 | 取締役専務執行役員就任（現）
| (注)３ | 1,900
取締役 常務執行役員 総務部担当 | 佐　藤　禎　広 | 1962年５月２日生 |
2014年10月 | 当社入社
2015年７月 | 経営企画ユニットマネージャー
2016年６月 | 執行役員経営企画部長兼営業・業務統括部長
2018年６月 | 取締役執行役員就任
2020年６月 | 取締役常務執行役員就任(現)
| (注)３ | 1,800
取締役 執行役員 業務第一部・業務第二部・マーケティング部担当 | 藤　井　　守 | 1966年５月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年10月 | 営業本部液体物流ユニットマネージャー
2013年７月 | 営業本部港運ユニットマネージャー兼物流倉庫ユニットマネージャー
2013年12月 | 営業本部港運ユニットマネージャー
2016年２月 | 営業部長
2018年６月 | 執行役員営業部長
2021年６月 | 取締役執行役員就任（現）
| (注)３ | 1,700
取締役 | 種　村　泰　一 | 1962年11月７日生 |
1991年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録　中之島中央法律事務所入所（現）
2016年４月 | 大阪弁護士会副会長
2017年４月 | 枚方市人事行政制度調査審議会副会長
2018年６月 | 当社取締役就任(現)　　(注)１
2019年３月 | 大阪市開発審査会会長
2022年６月 | ヤンマーホールディングス株式会社　社外監査役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 德　平　隆　之 | 1956年６月７日生 |
1982年４月 | 大阪市役所　採用
2007年４月 | 大阪市港湾局　臨海地域活性化室室長
2010年４月 | 同局　防災・施設担当部長
2011年４月 | 同局　計画整備部長
2013年３月 | 大阪市港湾局長
2016年３月 | 大阪市役所　退職
2016年６月 | 阪神国際港湾株式会社　取締役副社長
2022年６月 | 当社取締役就任(現)　　(注)１
2022年７月 | 五洋建設株式会社　顧問(現)
| (注)３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 藍 場 建 志 郎 | 1963年12月９日生 |
1988年４月 | 日本開発銀行(現　株式会社日本政策投資銀行)入行
2004年３月 | 日本政策投資銀行　東北支店　企画調査課長
2005年６月 | スタンフォード大学国際政策研究所　客員研究員
2006年６月 | 日本政策投資銀行　情報企画部　課長
2010年５月 | 株式会社日本政策投資銀行　松山事務所長
2012年６月 | 同行　南九州支店長
2014年４月 | 同行　情報企画部長
2018年６月 | 同行　退職
2018年６月 | ランドソリューション株式会社　取締役業務部長
2020年６月 | 株式会社日本経済研究所　取締役常務執行役員　総務本部長兼事業企画部長
2022年６月 | 当社常勤監査役就任（現）(注２)
| (注)４ | 300
監査役 | 森　山　恭　太 | 1967年７月18日生 |
1994年11月 | 監査法人大成会計社　入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2005年７月 | 監査法人大成会計社と新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)との合併により新日本監査法人　入所
2017年８月 | 新日本有限責任監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　退所 森山恭太公認会計士事務所　開設
2019年７月 | 森山恭太公認会計士税理士事務所　開設(現)
2021年12月 | 神戸監査法人　代表社員(現)
2023年６月 | 当社監査役就任(現) (注)２
| (注)５ | ―
監査役 | 増　田　康　正 | 1956年12月５日生 |
1981年４月 | 当社入社
2006年10月 | 総務ユニットマネージャー
2011年６月 | 取締役就任
2016年６月 | 取締役常務執行役員就任
2019年６月 | 取締役専務執行役員就任
2021年６月 | 常勤監査役就任
2022年６月 | 監査役就任(現)
| (注)６ | 6,250
計 | 14,550

(注) １　取締役 種村　泰一氏及び德平　隆之氏は社外取締役であります。

２　監査役 藍場　建志郎氏及び森山　恭太氏は社外監査役であります。

３　任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　任期は、2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「会社法」第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
五　十　嵐　英　男 | 1944年１月30日生 | 1969年４月 | 大阪市役所　採用 | ―
2004年３月 | 大阪市役所　退職
2016年６月 | 当社社外取締役
2017年５月 | 大阪港タグセンター事業協同組合理事長(現)
片　岡　万　枝 | 1969年２月８日生 | 1991年10月 | 中央新光監査法人　入社 | ―
2006年４月 | 中央青山トランザクションサービス(現　PｗCアドバイザリー合同会社)へ転籍
2017年12月 | 三井物産株式会社　入社
2019年１月 | EYトランザクション・アドバイザリーサービス株式会社　入社
2021年８月 | 片岡公認会計士事務所所長(現)

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は種村泰一氏、德平隆之氏の２名、社外監査役は藍場建志郎氏、森山恭太氏の２名（2023年６月29日現在）であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本関係又は取引関係はありません。

社外取締役種村泰一氏は、当社が顧問契約を締結しております中之島中央法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払った当事業年度の報酬金額は2,209千円であり、同事務所との契約が法律的な助言を得ることを主たる内容とするものであることから、同事務所と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、現在、ヤンマーホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、同社との間には取引関係並びに資本関係はありません。

社外取締役の德平隆之氏は過去において当社が事業用地を賃借している大阪港湾局の局長を務めておりましたが、2016年に退職しており、大阪港湾局との関係はありません。また、現在、五洋建設株式会社の顧問でありますが、同社との間には取引関係並びに資本関係はありません。

社外監査役の藍場建志郎氏は、過去に当社の取引銀行である株式会社日本政策投資銀行に勤めておりましたが、2018年６月に退職しております。

社外監査役の森山恭太氏は、過去において当社が監査業務を委託している新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）に在籍しておりましたが、2017年８月に退職し会計事務所を営んでおります。現在、神戸監査法人の代表社員に就任しておりますが、同事務所及び同監査法人と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役（以下、「社外役員」という）の独立性に関する具体的な判断基準を以下に記載する「社外役員の独立性基準」に定めております。

社外監査役の藍場建志郎氏については、株式会社日本政策投資銀行を退職してから５年を経過しておりませんが、同行を退職するまでの４年間は融資関係の業務に従事していないことなどを検討した結果、取締役会において同基準の付則を適用し、独立性があることを承認しております。

従いまして、すべての社外役員は当該独立性基準を充たしております。これにより、すべての社外役員を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」として届け出ております。

＜社外役員の独立性基準＞ 当社は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の①～⑩に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。 ①当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注１) ②当社グループの主要な取引先(注２)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ③当社グループの主要な借入先(注３)(借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ④当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する個人株主、または、当社を子会社もしくは関連会社とする法人株主の業務執行者 ⑤当社グループから役員報酬以外に多額の(注４)金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(サービスを提供する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ⑥当社グループより、多額の(注４)寄附または助成を受けている者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 ⑧上記②～⑦に最近５年間において該当していた者 ⑨上記①～⑦に該当する者が重要な者(注５)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 ⑩当社の社外役員としての任期が８年を超える者 上記の①～⑨に該当する者であっても、取締役会がその独立性を判断した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。 ただし、この場合において取締役会はその判断に至った理由について説明を行わなければならない。 (注１)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者をいう。 (注２)主要な取引先とは、当社グループが事業活動を提供する顧客、または当社グループが作業や修理などを委託する外注先であって、その年間取引金額が当社グループまたは相手方の直近事業年度における連結売上高の２％以上のものをいう。 (注３)当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているものをいう。 (注４)多額とは、１事業年度当たり1,000万円を超える金額をいう。 (注５)重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席及び重要書類の閲覧等を通じて、当社の経営への監督を行っており、取締役会への出席を通じて監査役と意見交換を行っております。また経営会議資料の閲覧等を通じて内部統制に関する内部監査部門と連携しております。

社外監査役は取締役会及び監査役会へ出席するほか、重要書類等の閲覧等を通じて、それぞれの経験と専門的な知見から必要な発言を行うとともに、監査役会を通じて会計監査人及び内部統制に関する内部監査部門と連携しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

ａ.組織・人員

当社の監査役は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、常勤監査役１名及び非常勤監査役１名は社外監査役（2023年６月29日現在）です。各監査役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務全般にわたって監査を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。

2023年６月28日より非常勤監査役（社外監査役）に就任した森山恭太氏は公認会計士・税理士資格を有しております。また、継続して監査業務に当たっております、常勤監査役（社外監査役）の藍場建志郎氏は金融機関で培った豊富な知識と経験を有しており、非常勤監査役の増田康正氏は当社取締役として長期に亘り総務・経理部門を管掌した経験を持ちます。各監査役とも、財務・経理に関する十分な知見を有しております。

なお、監査役及び補欠監査役候補者の選任については、代表取締役社長が推薦し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。当該人事案は事前に社外役員で構成された諮問委員会に意見を求めることとされており、代表取締役社長は、監査役会が多様性を持ちバランスのとれた人員構成になるように努めております。

ｂ.監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における監査役会は14回開催（定例13回、臨時１回）され、１回あたりの所用時間は約40分でした。監査役会では、常勤監査役が議長を務め、法令や定款に基づく決議を行うほか、常勤監査役が、経営会議に付議された議案、閲覧した重要書類、その他出席した重要会議の議事や日常の監査活動等に関して報告することで、他の監査役との情報共有を行っております。監査役会における主な決議事項及び報告事項は以下のとおりです。

決議事項20件：監査役会の監査報告書、監査役／補欠監査役選任議案に対する同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役監査基準の改訂、監査計画、常勤監査役の選定　等

報告事項46件：経営会議への付議事項、稟議書等の閲覧結果、子会社の監査結果、取締役会への監査役報告、会計監査人との意見交換、内部監査計画、その他取締役の職務執行に関する重要事項　等

上記の各件数は当事業年度の実績であります。なお、決議は監査役間の協議を経て行われており、協議事項は決議事項に含まれております。

ｃ.監査役の活動状況

監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行が適法かつ適正か、会社の持続的成長と企業価値向上に向けた取締役会としての監督機能が適切に発揮されているかを監査しており、必要に応じて意見を述べております。

常勤監査役は、経営会議やサステナビリティ委員会など取締役が関与する社内会議にも出席し、意思決定に関する情報を聴取するとともにその妥当性等を確認し、必要に応じて意見を述べています。その他、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、社内規則に基づいた承認手続きを確認するほか、子会社の現地監査や会計監査人と共同で貯蔵品の保管場所での棚卸実査等を行っております。これらの監査活動を通じて確認した情報は、監査役会において他の監査役と共有しております。

また、社外監査役は、取締役会の監督機能を強化するための機関として任意に設けた諮問委員会の委員に就任しており、監査役の増田康正氏が諮問委員会の事務局を担当し、経営陣との連絡・調整を行っております。

なお、当事業年度における各監査役の監査役会並びに重要会議への出席状況は、以下の通りです。

氏名 | 当社における地位 | 常勤監査役 | 監査役会 | 取締役会 | 諮問委員会
増田康正 | 監査役 | 2022年４月１日～ 2022年６月28日 | 14回／14回 | 13回／13回 | ― （事務局）
藍場建志郎 | 社外監査役（独立役員） | 2022年６月28日～ 2023年３月31日 | 10回／10回 | 10回／10回 | １回／１回
遠藤眞廣 | 社外監査役（独立役員） | ― | 14回／14回 | 13回／13回 | ３回／３回
川下晴久 | 社外監査役（独立役員） | ― | ４回／４回 | ３回／３回 | ２回／２回

（注）　１.　藍場建志郎氏は、2022年６月28日開催の第80回定時株主総会をもって社外監査役に就任しております。

２.　川下晴久氏は、2022年６月28日開催の第80回定時株主総会をもって退任しております。

経営者とのコミュニケーションについては、監査役全員による代表取締役社長との面談を年１回下期に開催し、経営課題やガバナンスの状況等について意見交換を行っております。

また、監査役は、会計監査人とも定期的なコミュニケーションを行っており、会計監査人から、期中においては監査計画・監査重点項目等についての報告、期末においては監査手続きや監査結果等の概要についての報告を受けております。会計監査人からの報告は、監査役会との定期的な会合を通して実施されるほか、特定監査役である常勤監査役に行われます。報告に関しては、会計監査人と情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。

なお、当事業年度における監査役と会計監査人との連携状況は、次の通りです。

連携内容 （2022年度実績） | 概要 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
四半期レビュー報告 | 決算監査の状況等の説明 |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |
監査計画等の説明 | 監査計画・スケジュール等 |  |  |  |  |  | ■ |  |  |  |  |  |
監査報告書 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | 諸規制の改定・施行等 |  | ■ | ■ |  | ■ | ■ |  | ■ |  |  | ■ | ■

②　内部監査の状況

ａ.組織・人員・手続

当社における内部監査体制は、代表取締役の直属組織である内部監査室（専任スタッフ２名、2023年６月29日現在）が担当しております。内部監査室は、内部監査規程及びサスティナビリティ委員会規則並びに内部監査実施計画に従い、当社及び子会社の業務全般を対象として内部監査を実施しています。

監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、監査対象部長等に通知し、必要に応じて改善のための対策、措置等を求め、その実施状況を確認しております。

また、内部監査室では、財務報告に係る内部統制の評価に関する規程に従い、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告も実施しており、経理部においても各種帳票類を確認し、その処理の妥当性の評価を行うことにより内部監査機能を担っております。

ｂ.内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携

内部監査室は、常勤監査役に金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する内部監査の進捗状況、内部監査規程に基づくコンプライアンス・ポリシーと行動基準に関する内部監査等について報告を行い、常勤監査役が監査役会において他の監査役に同内容を報告することにより、各監査役との情報の共有化に努めております。なお、2023年４月より、これらの内容を内部監査室が監査役会において直接報告し、内部監査業務の改善に向けて各監査役と意見交換する取り組みを始めております。

内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制について随時打ち合わせを行い、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

1975年以降

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　平井　啓仁

指定有限責任社員　業務執行社員　福竹　 徹

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

(選定方針）

当社は、監査役会が会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性に優れ、当社の業務内容、事業規模に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、並びに監査期間、監査人員及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを総合的に勘案して判断いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や適切な監査体制の確保、向上のために会計監査人の変更が妥当であると認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。これらの場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(選定した理由)

第81期（2022年度）の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、上記の諸条件を満たしており、当社の事業内容、内部統制なども熟知しており、これまで当社の会計監査において何ら支障がなく適正な監査を実施していること、監査報酬等も妥当な水準であること、また、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果等について報告を受け、レビュー及び検査結果に特段の問題がないことを確認したことから、第82期（2023年度）の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任しております。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価基準を定めており、その基準に基づいて毎年、会計監査人の評価を行っております。評価は、①監査法人の品質管理　②監査チーム　③監査報酬等　④監査役等とのコミュニケーション　⑤経営者等との関係　⑥不正リスク等について、会計監査人から報告を受け、検討を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | 0 | 22 | ―
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 22 | 0 | 22 | ―

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務です。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特異性等の要素を勘案して決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

《報酬総額の設定改定について》

当社の役員報酬につきましては、1995年６月29日開催の定時株主総会において、取締役15百万円以内、監査役５百万円以内の月額報酬額として決議し、その範囲内で固定報酬を支給してきました。ただし、近年、業務執行を伴う取締役の報酬については、前期及び当期予想の業績等に対する貢献・責任を考慮した報酬への加減を行うことで、固定報酬に短期インセンティブ機能を付加してまいりました。しかし、会社業績向上への短期インセンティブ機能をより一層高めるためには、業務執行取締役に対して固定報酬とは別に業績連動報酬を支給することによって、業績への貢献度を明確化することが更なる発展に繋がると判断し、同報酬を含む体制を整備いたしました。これに伴い、2021年６月24日開催の第79回定時株主総会において、取締役の報酬総額を15百万円以内の月額報酬額から180百万円（うち、社外取締役分　年額20百万円以内）以内の年額報酬額へ、監査役の報酬総額を５百万円以内の月額報酬額から60百万円以内の年額報酬額へとそれぞれ改定することを決議いたしました。

なお、取締役及び監査役の改定後の報酬総額につきましては、改定前の月額報酬上限額の年間総額と同額としております。また、当該業績連動報酬は、改定した取締役の年額報酬額の範囲内で支給するとしており、別途支給されるものではありません。

《役員報酬の構成》

当社の役員報酬は、毎月一定額を支給する「固定報酬」と、業績に応じて年に一度支給する「業績連動報酬」で構成し、役員の職務内容により、次のとおり適用いたします。

区　分 | 固定報酬 | 業績連動報酬
業務執行取締役 | 〇 | 〇
業務を執行しない取締役（社外取締役） | 〇 | ─
監査役 | 〇 | ─

なお、固定報酬については、諮問委員会の承認を受け、取締役会で決議した「役員報酬規程」において、取締役の役位や監査役の業務形態により、一定の固定報酬の基準報酬額を定めております。

各取締役の固定報酬額については、この基準報酬額に基づき、代表取締役社長が各取締役の業績や貢献度だけではなく、成長意欲を喚起することや組織の活力向上を図る観点も含めて検討し、各取締役の具体的な固定報酬額案を作成し、諮問委員会の意見等を踏まえて、取締役会で決定しております。

一方、各監査役の固定報酬額については、監査役の役位に応じた同規程の基準報酬額に基づき、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、監査役の協議により決定しております。

《取締役の報酬について》

Ａ．取締役の報酬等の決定方針

業績連動報酬を組み入れた取締役の報酬については、取締役会（2021年３月18日）で以下の記載を内容とする「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。なお、導入した業績連動報酬のスキームは、社外役員により構成された諮問委員会の全会一致の賛成により承認されております。

（取締役報酬制度の基本的な考え方） 当社を取り巻く経営環境の変化に対応するべく、業績及び企業価値の向上をより一層図るためには、取締役報酬にインセンティブとしての機能を明確に備えることが必要であり、業績指標に基づく業績連動型報酬を組み入れた報酬体系とする。具体的には、業務執行を伴う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬により構成し、業務執行を伴わない取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみ支払うこととする。 （取締役報酬の構成） 取締役の報酬等は、2021年６月24日開催の第79回定時株主総会にて決議した年間報酬額の範囲内で、固定報酬、業務執行を伴う取締役に限定して支給する業績連動報酬で構成される。 業績連動報酬は、業績指標に対する本決算の実績に基づき、取締役会で決議した算定方法に則り、業績連動報酬総額を算出するため、本実績の内容により流動的となるものの、構成割合は概ね０～３割とする。 業務の執行を伴わない社外の取締役の報酬割合は、全額固定報酬とする。 （取締役報酬の決定方法） (1)固定報酬 取締役の個人別の固定報酬については、別に定めた役位並びに勤務形態別の報酬額（※基準報酬額）を基に、代表取締役が各人別の月額の固定報酬案を作成し、同案に対する諮問委員会での意見、助言を踏まえて取締役会にて決定する。 ※「役員報酬規程」に定めた基準報酬額を指します。 (2)業績連動報酬 業務執行を伴う各取締役の個人別の業績連動報酬については、業績指標に対する本決算の実績に基づき、取締役会で決議した算定方法に則り、業績連動報酬総額を算出し、各人別の報酬額を決定する。 業績報酬及び算定方法の決定手順は、以下のとおりとする。 ①取締役会は、業績指標、算定方法、並びに役位に応じた各人への分配率に関する案を作成する。 ②諮問委員会は、その内容について意見、助言を行う。 ③取締役会は、諮問委員会の意見、助言を踏まえて業績指標、算定方法、並びに役位に応じた各人への分配率を決定する。 （取締役報酬の支給時期） (1)固定報酬 取締役の固定報酬の支給時期については、毎月支給する。 (2)業績連動報酬 業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬については、対象事業年度の決算期末に在籍していることを条件とし、事業対象年度の株主総会開催日の翌日から１ヵ月を経過する日までに支給する。

Ｂ．業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬の算定方法

業績執行を伴う取締役の業績連動報酬の指標については、事業活動の成績を表す指標として、「連結営業利益」を採用しております。導入することとした業績連動報酬は、目標営業利益に対する達成度に応じて、獲得利益の一定額を同報酬の原資に割り当て、割り当てられた原資を対象となる業務執行役員に配分する方式としております。

具体的な算定方法は、以下のとおりです。

（業績指標）

業績指標は、「業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益」とする。

（業績連動報酬）

業績連動報酬の支給の条件として、以下の条件を全て満たした場合とする。

(1)当該連結営業利益が160百万円以上であること。

(2)業績連動報酬加算後の連結当期純利益が50百万円以上であること。

（業績連動報酬総額）

業績連動報酬総額は、算式によるのではなく指標の「連結営業利益」を下記の表に当てはめて決定する。

連結営業利益（百万円） | 業績連動報酬総額（百万円）
160未満 | 0
160以上170未満 | 2.0
170以上180未満 | 3.9
180以上190未満 | 5.7
190以上200未満 | 7.4
200以上210未満 | 9.0
210以上220未満 | 10.5
220以上230未満 | 11.9
230以上240未満 | 13.2
240以上250未満 | 14.4
250以上260未満 | 15.4
260以上270未満 | 16.2
270以上280未満 | 16.9
280以上290未満 | 17.5
290以上300未満 | 17.8
300以上 | 18.0

※上記の連結営業利益は業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益とする。

（業績連動報酬総額の配分）

各業務執行取締役への個別支給額は、上記表により導かれた業績連動報酬総額を役員数及び役位の配分率に基づいて按分した金額（千円未満を四捨五入）とする。

（個別支給金額＝業績連動支給総額×役位配分率/役位配分率の総和）

役位配分率

役位 | 配分率
取締役社長執行役員 | 74
取締役専務執行役員 | 46
取締役常務執行役員 | 40
取締役執行役員 | 29

###### ※当事業年度の業績連動報酬については以下の通りです。

業績連動報酬額 | ―
算定対象期間 | 2023年3月期
算定業績指標 | 2023年3月期連結営業利益157百万円のため該当なし

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 72,999 | 72,999 | ─ | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,149 | 7,149 | ─ | 1
社外役員 | 27,201 | 27,201 | ─ | 6

(注) １　基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。

２　当社は、2021年６月24日開催の第79回定時株主総会において、業績向上へのインセンティブ機能を一層図るべく、月額の固定報酬に業績連動報酬を加えた報酬体系へ変更しております。

３　当事業年度末の現在の人員は、取締役６名、監査役３名であります。なお、対象となる役員の員数には、2022年６月28日開催の定時株主総会をもって退任した取締役１名、監査役１名が含まれております。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって必要性を認めた株式で、株式発行会社との取引関係の維持・強化や、発行会社との事業機会の創出・開拓等のため、政策的に株式を保有しております。なお、これ以外の株式を純投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

定期的に検証することにより、政策保有意義が希薄化した、またはその兆候が表れた株式については、取締役会で検討し、保有の必要性がないと判断された場合には、売却により縮減する方針としております。
検証方法は、当社との関係に基づきグループ（金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G）分けした各保有株式の発行会社が、所属グループに課した保有目的を、中長期的な観点から充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。また、検証内容については取締役会に報告しており、選別された保有株式については、同会で継続保有の適否を検討することとしております。

2022年７月開催の取締役会の検証においては、すべての保有株式の発行会社が、保有目的に適った対応を当社に取っており、且つ経済合理性の観点から保有基準値を上回っていることを確認した上で、一部の保有継続の必要性が乏しいと判断した株式を売却により縮減し、資金効率を高めております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 9 | 2,079,384

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 52,416

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,577,100 | 1,577,100 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び金融情勢・規制情報収集等のための関係強化を目的として保有しております。取引額や投資効果をもとに検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無(注)２
1,337,223 | 1,199,069
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 67,300 | 67,300 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び金融情勢・規制情報収集等のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無(注)３
356,555 | 262,941
㈱大阪ソーダ | 27,200 | 27,200 | 主としてばら貨物セグメントにおける当社の顧客であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
118,456 | 85,000
ＳＥＣカーボン㈱ | 11,900 | 11,900 | 主としてばら貨物セグメントにおける当社の顧客であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
104,006 | 69,853
ＡＧＣ㈱ | 18,800 | 18,800 | 主としてばら貨物セグメントにおける当社の顧客であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
92,590 | 92,214
㈱ニチレイ | 15,500 | 15,500 | 主として物流倉庫セグメントにおける当社の顧客であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
41,602 | 36,719
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 3,100 | 3,100 | 当社事業の取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。取引額や投資効果をもとに検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
12,728 | 12,331
テイカ㈱ | 8,000 | 8,000 | 主としてばら貨物セグメントにおける当社の顧客であり、良好な取引関係を維持発展させるため、保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
9,392 | 10,328
㈱大和証券グループ本社 | 11,000 | 11,000 | 当社事業の取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。取引額や投資効果をもとに検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 有
6,831 | 7,619
三井物産㈱ | ― | 11,890 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 39,569
東亞合成㈱ | ― | 11,500 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 12,408

(注)１　特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法としまして、発行会社と当社との関係に基づき２グループ（金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G）に分け、中長期的な観点から、それぞれのグループに課した保有目的を当該株式の発行会社が充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。

２　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

３　株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | ─ | ─ | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ─ | ─ | 1 | 27,742

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | ─ | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | 454 | 7,372 | ─

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。