Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
ISIN: DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Diese findet
am Donnerstag, dem 19. Mai 2011, um 10:00 Uhr
, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum
31. Dezember 2010, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2010,
des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung
eingesehen werden. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, findet
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.175.789,80 wie
folgt zu verwenden:
|
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie
|
Euro 3.172.899,00
|
|
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen
|
Euro 2.890,80
|
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose
Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein angepasster Beschluss unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend.
Die Dividende ist zahlbar am 20. Mai 2011.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
|
|
5.
|
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag mit der Eckert & Ziegler Isotope Products Holdings GmbH
Die Gesellschaft hat mit der Eckert & Ziegler Isotope Products Holdings GmbH (nachfolgend IPH GmbH genannt) am 16. März 2011
einen Ergebnisabführungsvertrag mit folgendem wesentlichen Inhalt geschlossen:
|
*
|
Die IPH GmbH ist während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist
in entsprechender Anwendung des § 301 AktG der nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in entsprechender
Anwendung des § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. Die IPH GmbH kann mit Zustimmung der Gesellschaft Beträge
aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3
HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer des Vertrages gemäß § 272 Abs. 3 HGB gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Gesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
|
*
|
Die Gesellschaft ist in entsprechender Anwendung des § 302 Abs. 1 AktG gegenüber der IPH GmbH verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
Im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung.
|
|
*
|
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der IPH GmbH wirksam. Mit Wirksamwerden des Vertrages
gelten die Bestimmungen dieses Vertrages rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung in das Handelsregister
erfolgt.
|
|
*
|
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres, frühestens jedoch zum Ende einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren, gerechnet ab Beginn des ersten
Jahres der Wirksamkeit, schriftlich gekündigt werden.
|
|
*
|
Es besteht darüber hinaus das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes. Ein wichtiger Grund ist
insbesondere der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der IPH GmbH durch die Gesellschaft.
|
|
*
|
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit
dieses Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche
treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
|
Die Gesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ergebnisabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der IPH GmbH
und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft für außenstehende Gesellschafter
weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung
der IPH GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag gleichfalls zugestimmt.
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der IPH GmbH wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und erst, wenn
sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der IPH GmbH eingetragen worden ist, wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG und der Eckert & Ziegler Isotope
Products Holdings GmbH vom 16. März 2011 wird zugestimmt.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings
gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 12. Mai 2011 unter der nachfolgenden
Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn
des 28. April 2011, zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft
zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung
frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch
das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen
oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt
werden soll.
Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte.
Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht die Internetseite www.hv-vollmachten.de benutzen.
Diese Internet-Plattform dient gleichzeitig als elektronischer Kommunikationsweg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung.
Für die Nutzung ist ein Passwort erforderlich, das auf der den Aktionären nach Anmeldung übersandten Eintrittskarte abgedruckt
ist. Weitere Informationen zur Nutzung finden sich auf der genannten Internetseite.
Nachweise über die Bevollmächtigung müssen entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden
oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
D-68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Elektronisch: www.hv-vollmachten.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts nach Maßgabe erteilter Weisungen durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sowohl für die Bevollmächtigung
des Stimmrechtsvertreters als auch für die Weisungen gelten die vorstehend beschriebenen allgemeinen Regelungen zu Erteilung,
Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung. Bei Nutzung der Internetseite www.hv-vollmachten.de für die Erteilung der Vollmacht
und die Übermittlung des Nachweises der Vollmachterteilung sind die Weisungen allerdings in separater Form per Post oder per
Fax zu übermitteln.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, sowie für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung dieser gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG, sowie etwaige besondere Regelungen, die von den jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
ist, spätestens also am 18. April 2011, zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zum Tag der Entscheidung über den Antrag halten, findet
entsprechende Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamt Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG)
sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (nicht Gegenstand der diesjährigen Tagesordnung) und Abschlussprüfern
(§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen
Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag
bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe
hinaus nicht zugänglich machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie Angaben zu dessen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter www.ezag.de > Investoren >
Hauptversammlung veröffentlicht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 04. Mai 2011 unter vorstehend genannter Adresse zugegangen
sind.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt
der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung zur Verfügung.
Berlin, im April 2011
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach
§ 125 AktG auf dem Weg elektronischer Kommunikation beschränkt ist. Wir stellen daher
keine gedruckten Mitteilungen
zur Verfügung und bitten auch davon abzusehen, Ausdrucke der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger zu versenden.
Wir werden Weiterleitungsgebühren ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz
von Aufwendungen der Kreditinstitute erstatten.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Telefax: +49 (0) 621/ 70 99 07.
|
