Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
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ISIN: DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Donnerstag, dem 24. Mai 2012, um 10:00
Uhr, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum
31. Dezember 2011, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2011,
des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung
eingesehen werden. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, findet
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.327.731,86 wie
folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie
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Euro
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3.172.899,00
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Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen
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Euro
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154.832,86
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Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose
Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein angepasster Beschluss unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend.
Die Dividende ist zahlbar am 25. Mai 2012.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
nebst Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I sowie Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2009/I und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
ist bis zum 19. Mai 2014 befristet. Die Ermächtigung ist bisher nicht ausgenutzt worden. Unter Aufhebung dieser Ermächtigung
nebst dem zugehörigen Bedingten Kapital 2009/I soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen nebst neuem bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2012/I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
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aa)
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Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben
und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 1.639.316,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Eckert & Ziegler Strahlen- und
Medizintechnik AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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bb)
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Bezugsrecht
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft
der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und
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sofern die Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht gegen bar ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen,
die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet
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neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
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solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden;
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soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z. B. ausstehende Schuldverschreibungen)
oder anderen Vermögenswerten erfolgt, sofern dies jeweils im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
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cc)
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Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options-
bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
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dd)
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Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen können die Gläubiger der Wandelanleihen ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik
AG umtauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
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ee)
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Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen,
darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
der Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung
an die Aktionäre der Gesellschaft.
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ff)
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Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in eigene Aktien der Gesellschaft, Aktien aus genehmigtem
Kapital oder Aktien an einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt)
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht
variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden
kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten,
Verwässerungsschutzbestimmungen, sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.
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gg)
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Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
wird aufgehoben.
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b)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Aufhebung des bisher bestehenden Bedingten Kapitals 2009/I
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aa)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.639.316,00 durch Ausgabe von bis zu 1.639.316 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. Mai 2017 von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG nur gegen bar ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von solchen
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien,
Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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bb)
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Aufhebung des bisher bestehenden bedingten Kapitals
Das Bedingte Kapital 2009/I, beschlossen von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 9, wird aufgehoben.
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c)
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Satzungsänderungen
Der bisherige § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.639.316,00, eingeteilt in bis zu 1.639.316 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung nur gegen bar ausgegeben werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen,
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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d)
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Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2012/I nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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7.
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Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes
des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen:
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‘Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache dieses Betrages.
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Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig.
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Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung
ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen hat nur
noch eine Restlaufzeit bis zum 19. Mai 2014 und ist inhaltlich auf die Ausgabe von Wandelanleihen beschränkt. Es soll daher
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente (‘Schuldverschreibungen’) ermächtigt und zur Unterlegung ein Bedingtes Kapital 2012/I
beschlossen werden. Die bisherige Ermächtigung nebst dem zugehörigen Bedingten Kapital 2009/I soll aufgehoben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 100.000.000,00 sowie
die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 1.639.316,00 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten
der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG).
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
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Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge
zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum
Vorteil für die Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten
die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten
so gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von
Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle
einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options-
oder Wandlungsrechte zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies
zulassen. Die Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was jedoch für den
Markt wesentlich unattraktiver wäre.
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Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem
Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei
der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet
und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Die Interessen der Aktionäre werden nach dem Beschluss dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht zu einem Ausgabepreis, der wesentlich unter einem so ermittelten hpyothetischen
Börsenpreis liegt, ausgegeben werden dürfen. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Vorstand dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und
Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist auch im Falle
der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z. B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder
anderen Vermögenswerten erfolgt. Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies
unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu
können. Hiermit wird der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht
dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten.
Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen
mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches
Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu
können, kann beispielsweise auch bei einem Erwerb ausstehender Forderungen gegen die Gesellschaft oder andere Konzerngesellschaften
gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft
beitragen.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen
oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden.
Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch andere Leistungen bedient werden,
beispielsweise durch Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital.
Wandlungs- und Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem
bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings
gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 17. Mai 2012 unter der nachfolgenden
Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstr. 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621/71 77 213
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn
des 03. Mai 2012, zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft
zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung
frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch
das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen
oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt
werden soll.
Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte.
Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht die Internetseite www.hv-vollmachten.de benutzen.
Diese Internet-Plattform dient gleichzeitig als elektronischer Kommunikationsweg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung.
Für die Nutzung ist ein Passwort erforderlich, das auf der den Aktionären nach Anmeldung übersandten Eintrittskarte abgedruckt
ist. Weitere Informationen zur Nutzung finden sich auf der genannten Internetseite.
Nachweise über die Bevollmächtigung müssen entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden
oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
D-68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621/71 77 213
Elektronisch: www.hv-vollmachten.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts nach Maßgabe erteilter Weisungen durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sowohl für die Bevollmächtigung
des Stimmrechtsvertreters als auch für die Weisungen gelten die vorstehend beschriebenen allgemeinen Regelungen zu Erteilung,
Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung. Bei Nutzung der Internetseite www.hv-vollmachten.de für die Erteilung der Vollmacht
und die Übermittlung des Nachweises der Vollmachterteilung sind die Weisungen allerdings in separater Form per Post oder per
Fax zu übermitteln.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, sowie für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung dieser gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG, sowie etwaige besondere Regelungen, die von den jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
ist, spätestens also am 23. April 2012, zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zum Tag der Entscheidung über den Antrag halten, findet
entsprechende Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG)
sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (nicht Gegenstand der diesjährigen Tagesordnung) und Abschlussprüfern
(§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen
Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag
bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe
hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie Angaben zu dessen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter www.ezag.de > Investoren >
Hauptversammlung veröffentlicht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2012 unter vorstehend genannter Adresse zugegangen
sind.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt
der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ezag.de > Investoren > Hauptversammlung zur Verfügung.
Berlin, im April 2012
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach
§ 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt ist. Wir stellen daher
keine gedruckten Mitteilungen
zur Verfügung und bitten auch davon abzusehen, Ausdrucke der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger zu versenden.
Wir werden Weiterleitungsgebühren ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz
von Aufwendungen der Kreditinstitute erstatten.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Telefax: +49 (0) 621/70 99 07.
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