第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
48,720,000 |
|
計 |
48,720,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,180,000 |
14,180,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株で |
|
計 |
14,180,000 |
14,180,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成14年６月27日 |
― |
14,180,000 |
― |
2,189,000 |
△385,299 |
32,991 |
(注) 平成14年６月27日開催の定時株主総会決議において資本準備金を385,299千円減少することを決議しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
10 |
6 |
32 |
6 |
2 |
620 |
676 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,111 |
12 |
8,855 |
66 |
4 |
3,100 |
14,148 |
32,000 |
|
所有株式数 |
― |
14.92 |
0.08 |
62.59 |
0.47 |
0.03 |
21.91 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式29,784株は、「個人その他」に29単元、「単元未満株式の状況」に784株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 29,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 14,119,000 |
14,119 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 32,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
14,180,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
14,119 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株(議決権９個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式784株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区丸の内 |
29,000 |
― |
29,000 |
0.2 |
|
計 |
― |
29,000 |
― |
29,000 |
0.2 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
852 |
341 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
29,784 |
― |
29,784 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、加えて財務体質の強化や内部留保の確保に努めつつ、業績ならびに経営環境を総合的に勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の方針に基づき中間配当は見送りましたが、当期の期末配当金につきましては、年間配当額として１株につき10円の配当を実施することを決定しております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年６月28日定時株主総会決議 |
141,502 |
10.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
458 |
520 |
437 |
433 |
450 |
|
最低(円) |
302 |
333 |
386 |
359 |
360 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第２部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
378 |
390 |
439 |
438 |
448 |
450 |
|
最低(円) |
367 |
369 |
394 |
401 |
423 |
423 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第２部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性17名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
|
木 村 知 躬 |
昭和13年11月26日生 |
昭和50年11月 |
大崎建運株式会社(合併により現アサガミ株式会社)代表取締役社長 |
平成29年６月から２年 |
100 |
|
昭和54年８月 |
当社代表取締役相談役 |
||||||
|
昭和56年８月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社代表取締役会長、現在に至る |
||||||
|
|
|
||||||
|
他の法人等の代表状況 |
|||||||
|
取締役 副会長 |
社長補佐 |
岩 城 静 二 |
昭和24年２月18日生 |
昭和46年10月 |
大崎建運株式会社(合併により現アサガミ株式会社)入社 |
同上 |
55 |
|
平成11年10月 |
当社人事部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社常務取締役兼常務執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社専務取締役兼専務執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役専務兼専務執行役員 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社代表取締役専務兼専務執行役員、社長補佐 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社代表取締役専務兼社長補佐 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役副会長兼社長補佐、現在に至る |
||||||
|
|
|
||||||
|
他の法人等の代表状況 |
|||||||
|
代表取締役 |
社長執行役員 営業本部長 |
木 村 健 一 |
昭和41年３月29日生 |
昭和63年４月 |
三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社 |
同上 |
136 |
|
平成４年11月 |
オーテック株式会社(合併により現アサガミ株式会社)取締役 |
||||||
|
平成６年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社代表取締役専務兼専務執行役員 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社代表取締役社長兼社長執行役員、営業本部長、現在に至る |
||||||
|
他の法人等の代表状況 ホワイト・トランスポート株式会社 代表取締役 |
|||||||
|
代表取締役 専務 |
専務執行役員 営業副本部長 営業部長 小松支店長 |
篠 塚 昌 宏 |
昭和37年６月1日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
同上 |
37 |
|
平成15年６月 |
当社市原支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社営業第一部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員営業第一部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員営業部長 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社執行役員営業部長、市原支店長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社執行役員営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役兼執行役員、営業部長 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社取締役兼執行役員、営業副本部長、営業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役兼常務執行役員、営業副本部長、営業部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役兼専務執行役員、営業副本部長、営業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社代表取締役専務兼専務執行役員、営業副本部長、営業部長、現在に至る |
||||||
|
他の法人等の代表状況 |
|||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
|
古 沢 熙一郎 |
昭和14年３月12日生 |
昭和37年４月 |
三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社 |
平成29年６月から２年 |
－ |
|
平成３年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年４月 |
中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年２月 |
三井トラスト・ホールディングス株式会社（現三井住友トラスト・ホールディングス株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年６月 平成18年６月 |
同社代表取締役会長兼社長 同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成19年６月 平成22年６月 |
当社取締役、現在に至る 中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）特別顧問、現在に至る |
||||||
|
取締役 |
|
鮫 島 章 男 |
昭和13年10月９日生 |
昭和37年４月 |
小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社 |
同上 |
－ |
|
平成８年６月 |
秩父小野田株式会社(現太平洋セメント株式会社)取締役 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成10年10月 |
太平洋セメント株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 平成20年４月
平成22年６月 |
当社取締役、現在に至る 太平洋セメント株式会社代表取締役会長 同社相談役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社名誉顧問、現在に至る |
||||||
|
取締役 |
|
泉 山 元 |
昭和24年８月16日生 |
昭和49年４月 |
三八五貨物自動車運送株式会社(現三八五流通株式会社)入社 |
同上 |
－ |
|
昭和51年11月 |
同社取締役 |
||||||
|
昭和52年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
昭和55年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
昭和58年11月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
昭和60年８月 |
同社代表取締役社長、現在に至る |
||||||
|
平成８年６月 |
当社取締役、現在に至る |
||||||
|
取締役 |
|
藤 森 寛 敏 |
昭和16年11月19日生 |
昭和40年４月 |
川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社)入社 |
同上 |
－ |
|
平成７年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
JFEエンジニアリング株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成16年７月 |
JFEミネラル株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社顧問、現在に至る |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役、現在に至る |
||||||
|
取締役 |
|
水 越 豊 |
昭和31年８月29日生 |
昭和55年４月 |
新日本製鐵株式会社（現新日鐵住金株式会社）入社 |
同上 |
－ |
|
平成２年９月 |
ボストンコンサルティンググループ入社 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社ヴァイス・プレジデント |
||||||
|
平成16年５月 |
同社シニア・ヴァイス・プレジデント |
||||||
|
平成17年１月 |
同社日本代表 |
||||||
|
平成28年１月 |
同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター、現在に至る |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役、現在に至る |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
常務執行役員 事業管理部長 情報システム部長 |
野 口 俊 夫 |
昭和38年４月10日生 |
昭和62年10月 |
当社入社 |
平成29年６月から２年 |
55 |
|
平成15年６月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務執行役員経理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務執行役員経理部長、人事部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役兼常務執行役員、経理部長、人事部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社取締役兼常務執行役員、人事部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役兼常務執行役員、人事部長、情報システム部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長、事業管理部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長、事業管理部長、施設管理室長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長、事業管理部長、情報システム部長、施設管理室長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長、事業管理部長、情報システム部長、資材調達部長、現在に至る |
||||||
|
他の法人等の代表状況 |
|||||||
|
取締役 |
常務執行役員 総務部長 秘書室長 |
石 橋 義 久 |
昭和27年10月10日生 |
昭和51年４月 平成15年６月 平成20年６月 平成25年６月 |
当社入社 当社秘書室長 当社執行役員秘書室長 当社取締役兼執行役員、総務部長、秘書室長 |
同上 |
3 |
|
平成26年４月 |
当社取締役兼執行役員、総務部長、 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役兼常務執行役員、総務部長、秘書室長、現在に至る |
||||||
|
取締役 |
執行役員 経理部長 関連事業部長 |
北 川 敏 行 |
昭和47年１月８日生 |
平成10年６月 平成20年４月 平成20年６月 平成21年６月 |
当社入社 当社経理部長 当社執行役員経理部長 当社執行役員経理部長、関連事業部長 |
同上 |
30 |
|
平成25年６月 |
当社取締役兼執行役員、経理部長、 |
||||||
|
取締役 |
執行役員 東京倉庫支店長 |
堀 籠 聖 二 |
昭和39年５月14日生 |
昭和62年４月 |
当社入社 |
同上 |
3 |
|
平成25年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社執行役員東京倉庫支店長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役兼執行役員、東京倉庫支店長、現在に至る |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
監査役 |
|
金 澤 昭 雄 |
昭和７年１月19日生 |
昭和29年４月 |
国家地方警察本部入庁 |
平成27年６月から４年 |
－ |
|
昭和63年１月 |
警察庁長官 |
||||||
|
平成３年３月 |
自動車安全運転センター理事長 |
||||||
|
平成10年３月 |
全日本指定自動車教習所協会連合会会長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社監査役、現在に至る |
||||||
|
監査役 |
|
濱 本 英 輔 |
昭和11年７月２日生 |
昭和36年４月 |
大蔵省（現財務省）入省 |
平成28年６月から４年 |
－ |
|
平成３年６月 |
同省主税局長 |
||||||
|
平成５年６月 |
国税庁長官 |
||||||
|
平成11年10月 |
日本政策投資銀行副総裁 |
||||||
|
平成12年６月 |
社団法人全国労働金庫協会理事長 |
||||||
|
平成15年11月 |
株式会社ロッテ副社長 |
||||||
|
平成16年１月 |
同社取締役球団社長 |
||||||
|
平成19年９月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役、現在に至る |
||||||
|
監査役 |
|
馬 田 一 |
昭和23年10月７日生 |
昭和48年４月 |
川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）入社 |
同上 |
－ |
|
平成12年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
JFEホールディングス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社相談役、現在に至る |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役、現在に至る |
||||||
|
監査役 (常勤） |
|
関 根 民 雄 |
昭和21年11月18日生 |
昭和45年５月 |
大崎建運株式会社(合併により現アサガミ株式会社)入社 |
平成29年６月から４年 |
4 |
|
平成15年６月 |
当社執行役員運輸事業部長、資材調達部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社執行役員運輸事業部長、安全管理室長、資材調達部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役兼執行役員、運輸事業部長、安全管理室長、資材調達部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社取締役兼執行役員、営業副本部長、安全管理室長、資材調達部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役兼執行役員、資材調達部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役兼執行役員、資材調達部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役、現在に至る |
||||||
|
計 |
423 |
||||||
(注) １ 代表取締役社長木村健一は、代表取締役会長木村知躬の長男であります。
２ 取締役北川敏行は、代表取締役会長木村知躬の娘婿で、代表取締役社長木村健一の義弟であります。
３ 取締役古沢熙一郎、取締役鮫島章男、取締役泉山元、取締役藤森寛敏および取締役水越豊は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４ 監査役金澤昭雄、監査役濱本英輔および監査役馬田一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
５ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役兼務者を含め平成29年６月28日現在で14名であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
企業統治の体制につきましては、当社は経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか執行役員会を設けており、これらの機関のほかにコンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。
現状の体制につきましては、当社は監査役制度を採用し、取締役は13名（うち社外取締役５名）であり、社外取締役による独立かつ中立的な立場からの経営監視が図れるとともに、監査役４名（うち社外監査役３名）による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。
具体的な会社の機関の概要および内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備の状況については以下のとおりであります。
イ．会社機関の内容
会社の機関の内容につきましては、提出日現在下記のようになっております。
〈取締役会〉
取締役会は、取締役13名の内、社外取締役が５名を占め、執行役員会との連携を重視し、会社の重要な業務執行を決定するほか、各取締役の職務の執行状況を監督しております。
また、社外取締役には企業経営についての豊富な知識と経験を客観的な立場から経営に生かしていただいております。また、独立かつ中立的な立場から経営の監視機能を担っていただいております。
〈監査役会〉
監査役会は、監査役４名の内、３名が社外監査役であり、取締役会等の重要な会議に出席するほか、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。
また、社外監査役は、独立性を保ち企業統治等に関して十分な知識と経験を有しており、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場からも経営全般について大局的な観点から助言をいただいております。なお、内１名は独立役員として指定いたしております。
〈執行役員会〉
執行役員会は、取締役兼務執行役員および執行役員で構成され、原則として四半期に１回開催し、経営に関する重要事項を協議しております。
また、各支店・営業所の収支状況等の報告・確認等を行っております。
〈コンプライアンス委員会〉
コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、役職員に対するコンプライアンス意識、倫理意識の啓発、法令違反行為およびその疑いがある場合の事実関係の調査や再発防止策の検討を行うことを目的に設置し、原則として月１回開催しております。コンプライアンスに関する業務については社長以下担当取締役等が中心となって取り組んでおります。
〈内部統制委員会〉
内部統制委員会は、社長を委員長とし、内部統制体制整備のため定期的に委員会を開催しております。委員会におきましては、内部統制の推進に必要な事項の協議、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部監査体制を強化するため内部監査室を設置し企業活動の信頼性向上に努めるほか、内部統制システムの重要なファクターとしてコンプライアンスを位置づけており、平成18年10月に企業活動における法令遵守・公共性・倫理性を確保するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しました。
また、全役職員の行動規範となるべき「アサガミコンプライアンス指針」を設けておりますが、この指針を徹底すると同時に社内通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、さらなる強化を進めております。なお、平成17年４月に「個人情報の保護に関する法律」が完全施行されましたが、当社は個人情報保護の規程を策定し、個人情報の保護意識の徹底と管理体制の強化を図りました。
また、リスク管理体制につきましては、内部統制システムを早期に構築し、適切な予防策を講じ、法務または税務等の企業経営等に係る重要な問題につきましては、複数の法律事務所および顧問税理士のアドバイスを受ける体制をとっております。
当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において決議した内部統制システム構築の基本方針について、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことを踏まえて、平成27年５月15日開催の取締役会において、基本方針を決議いたしました。基本方針については下記のとおりであります。
a 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)
アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。
取締役が他の取締役の法令および定款違反を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)
取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間は稟議規程、文書取扱規程により定める。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)
リスク管理体制の基礎として内部統制に係る規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
また、当社では取締役会の意思決定の迅速化および業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入している。
e 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)
アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。コンプライアンス委員会の活動および内部通報規程の運用を通し、コンプライアンス体制の充実・強化を推進する。
社長の指揮のもと、内部統制委員会を設置し、内部統制の構築・向上を推進する。
また、内部統制の維持・改善を図るため、執行部門から独立し、社長直轄部門である内部監査室を置き、業務が経営方針、諸規程、業務マニュアル等に準拠して適正に行われているか否かを監査するものとする。
f 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)
グループ会社における業務の適正を確保するため、アサガミコンプライアンス指針をグループ会社全てに適用し、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、グループ会社の経営管理基本方針および関連会社の管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行うものとする。
g 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、同２号、同３号)
監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととする。
同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。また、監査役からの指揮命令に関し、同使用人は取締役および他使用人からの指揮命令を受けないものとする。
h 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号、同５号)
当社および子会社の取締役および使用人等は当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項についてガイドラインを定め監査役につど報告するものとする。
また、監査役への情報提供を理由とした不利益な取扱いは行わないものとする。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号、同７号)
監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人等に対して報告を求めることができるものとする。
また、監査役は必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができるものとし、その費用を会社に請求できるものとする。会社は当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
また、内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況の一環として、反社会的勢力排除に向けた基本的な考えを、当社の「行動指針」に反社会的勢力へは断固反対すると明記しております。
その整備状況としては、不当要求等の対応部署を総務部とし、所轄警察署、特殊暴力防止対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携しながら情報交換、各種研修等を通じて反社会的勢力および団体との関係が発生しないよう努めております。
当社グループの経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営管理体制の模式図
② 内部監査および監査役監査
内部監査は、業務執行組織から独立した社長直属の機関として内部監査室（専任者３名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、定期的に取締役会に報告し、改善のための意見を社長に提言するなど内部統制を中心とした内部監査を実施しております。
監査役は当社グループの業務監査のほか、取締役会等の重要な会議に出席し、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。
監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な合同ミーティングを開催して、相互の情報交換を行っております。
監査役と内部監査室との相互連携については、内部監査室からの定期的な報告を行っております。
内部監査室と会計監査人の相互連携については、内部統制の整備および運用に係る評価に関し、計画立案時およびテスト実施過程における意見交換を行っております。
③ 社外取締役および社外監査役
社外取締役５名および社外監査役３名との関係については以下のとおりであります。
社外取締役古沢熙一郎氏は、当社の大株主および主要借入先である三井住友信託銀行株式会社の特別顧問であります。
当社と古沢熙一郎氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外取締役鮫島章男氏は、太平洋セメント株式会社の名誉顧問であります。
当社と鮫島章男氏および太平洋セメント株式会社との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外取締役泉山 元氏は、三八五流通株式会社の代表取締役社長であります。
当社と泉山 元氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
なお、当社の代表取締役社長木村健一は、三八五流通株式会社の社外監査役であります。また、当社と三八五流通株式会社との間には取引関係がありますが、業績面における影響は僅少であります。
社外取締役藤森寛敏氏は、ＪＦＥミネラル株式会社の顧問であります。
藤森寛敏氏は、平成15年３月まで当社の大株主であるＪＦＥスチール株式会社の前身である川崎製鉄株式会社の代表取締役副社長でありました。
当社と藤森寛敏氏およびＪＦＥミネラル株式会社との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外取締役水越 豊氏は、ボストンコンサルティンググループのシニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクターであります。
当社と水越 豊氏および ボストンコンサルティンググループ との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外監査役金澤昭雄氏は、元警察庁長官であります。
当社と金澤昭雄氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外監査役濱本英輔氏は、元国税庁長官であります。
当社と濱本英輔氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外監査役馬田 一氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社の相談役であります。
馬田 一氏は、平成22年３月まで当社の大株主であるＪＦＥスチール株式会社の代表取締役社長でありました。
当社と馬田 一氏およびＪＦＥホールディングス株式会社との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
社外役員の選定に際しては、当社の経営に対し客観的立場から必要に応じご指摘、ご意見をいただける人格、識見、能力を有する方を選定しております。
社外取締役および社外監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役等に業務執行の報告を積極的に求めております。また、社外監査役は常勤監査役と相互に意見交換を実施して連携を図っております。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
249,444 |
207,132 |
― |
― |
42,311 |
8 |
|
監査役 |
12,150 |
10,800 |
― |
― |
1,350 |
1 |
|
社外役員 |
58,236 |
55,470 |
― |
― |
2,766 |
8 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
木村知躬 |
221,292 |
取締役 |
提出会社 |
118,917 |
― |
― |
19,820 |
|
取締役 |
㈱エアロ航空 |
7,800 |
― |
― |
― |
||
|
取締役 |
アサガミプレスセンター㈱ |
39,625 |
― |
― |
8,400 |
||
|
取締役 |
㈱マイプリント |
26,730 |
― |
― |
― |
||
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(千円） |
対象となる役員の員数(名） |
内容 |
|
62,565 |
5 |
使用人部長としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月間報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
なお、平成18年６月28日開催の第84回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は月額3,000万円以内となっております。また、平成７年６月29日開催の第73回定時株主総会での決議により監査役の報酬額は月額500万円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
43銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
2,312,234千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
朝日工業株式会社 |
522,000 |
597,690 |
取引関係の維持 |
|
東部ネットワーク株式会社 |
321,000 |
370,755 |
取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
1,073,540 |
353,838 |
取引関係の維持 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
51,839 |
176,874 |
取引関係の維持 |
|
コマニー株式会社 |
71,500 |
108,036 |
取引関係の維持 |
|
旭硝子株式会社 |
136,865 |
84,308 |
取引関係の維持 |
|
暁飯島工業株式会社 |
35,500 |
59,995 |
取引関係の維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
94,920 |
49,500 |
取引関係の維持 |
|
西尾レントオール株式会社 |
16,024 |
42,721 |
取引関係の維持 |
|
株式会社内田洋行 |
50,000 |
22,100 |
取引関係の維持 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
13,200 |
13,853 |
取引関係の維持 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
6,583 |
9,979 |
取引関係の維持 |
|
株式会社石井鉄工所 |
50,000 |
7,650 |
取引関係の維持 |
|
阪和興業株式会社 |
11,000 |
5,225 |
取引関係の維持 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
17,560 |
2,951 |
取引関係の維持 |
|
東海カーボン株式会社 |
10,000 |
2,670 |
取引関係の維持 |
|
積水樹脂株式会社 |
1,155 |
1,741 |
取引関係の維持 |
|
小野建株式会社 |
1,000 |
986 |
取引関係の維持 |
|
日本テレビホールディングス株式会社 |
420 |
779 |
取引関係の維持 |
|
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ |
208 |
544 |
取引関係の維持 |
|
清水建設株式会社 |
386 |
368 |
取引関係の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
朝日工業株式会社 |
522,000 |
696,348 |
取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
107,354 |
414,386 |
取引関係の維持 |
|
東部ネットワーク株式会社 |
321,000 |
369,792 |
取引関係の維持 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
51,839 |
209,688 |
取引関係の維持 |
|
旭硝子株式会社 |
143,943 |
129,836 |
取引関係の維持 |
|
コマニー株式会社 |
71,500 |
109,395 |
取引関係の維持 |
|
暁飯島工業株式会社 |
71,000 |
75,260 |
取引関係の維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
94,920 |
66,415 |
取引関係の維持 |
|
西尾レントオール株式会社 |
16,665 |
52,161 |
取引関係の維持 |
|
株式会社内田洋行 |
10,000 |
25,810 |
取引関係の維持 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
13,200 |
21,331 |
取引関係の維持 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
6,583 |
12,563 |
取引関係の維持 |
|
阪和興業株式会社 |
11,000 |
8,701 |
取引関係の維持 |
|
株式会社石井鉄工所 |
5,000 |
8,645 |
取引関係の維持 |
|
東海カーボン株式会社 |
10,000 |
4,850 |
取引関係の維持 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
17,560 |
3,582 |
取引関係の維持 |
|
積水樹脂株式会社 |
1,155 |
2,135 |
取引関係の維持 |
|
小野建株式会社 |
1,000 |
1,359 |
取引関係の維持 |
|
日本テレビホールディングス株式会社 |
420 |
805 |
取引関係の維持 |
|
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ |
208 |
694 |
取引関係の維持 |
|
清水建設株式会社 |
386 |
385 |
取引関係の維持 |
（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式
10株を１株に併合する株式併合を実施しております。
２．暁飯島工業株式会社は、平成28年９月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割する株式
分割を実施しております。
３．株式会社内田洋行は、平成29年１月21日を効力発生日として、普通株式５株を１株に併合する株式併
合を実施しております。
４．株式会社石井鉄工所は、平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株に併合する株式
併合を実施しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は萩野うたみ氏および浦野智明氏であり、興誠監査法人に所属し、当社グループの会計監査に係る補助者は、公認会計士３名であります。
会計監査人は年間監査計画に基づき、当社グループの監査を行っております。なお、審査につきましては、当社の監査証明業務に従事していない十分な監査経験を積んだ公認会計士により実施されております。
⑦ その他
イ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。
これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。
（中間配当）
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
36,385 |
― |
36,385 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
36,385 |
― |
36,385 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。