## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,872,000
計 | 4,872,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,418,000 | 1,418,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,418,000 | 1,418,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月１日 (注) | △12,762,000 | 1,418,000 | ― | 2,189,000 | ― | 32,991

(注) 2017年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株

とする株式併合を実施しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 9 | 27 | 4 | 1 | 537 | 587 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,110 | 54 | 9,093 | 59 | 1 | 2,834 | 14,151 | 2,900
所有株式数 の割合(％) | － | 14.91 | 0.38 | 64.25 | 0.41 | 0.00 | 20.02 | 100.00 | －

(注) １　自己株式3,367株は、「個人その他」に33単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。

３　所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社オーエーコーポレーション | 東京都江東区塩浜２－４－20 | 7,701 | 54.43
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 620 | 4.38
芝海株式会社 | 東京都文京区後楽２－２－18 | 504 | 3.56
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 382 | 2.70
大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀１－２－１ | 365 | 2.58
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋１－18－６ | 360 | 2.54
アサガミ従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内３－１－１ | 272 | 1.92
三菱ふそうトラック・バス株式会社 | 神奈川県川崎市中原区大倉町10 | 150 | 1.06
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２－10－17 | 150 | 1.06
木村　健一 | 東京都大田区 | 137 | 0.96
計 | ― | 10,641 | 75.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
3,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,118 | ―
1,411,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,900
発行済株式総数 | 1,418,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 14,118 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権９個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) アサガミ株式会社 | 東京都千代田区丸の内 ３－１－１ | 3,300 | － | 3,300 | 0.2
計 | ― | 3,300 | － | 3,300 | 0.2

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 118 | 578
当期間における取得自己株式 | 71 | 428

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,367 | ― | 3,438 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題の一つと位置づけ、事業基盤の強化および財務体質の強化を踏まえ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき中間配当は見送りましたが、当期の期末配当金につきましては、年間配当額として１株につき120円の配当を実施することを決定しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年６月26日 | 定時株主総会決議 | 169,755 | 120.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、現在、規範に則った企業活動が社会で求められて

おり、当社グループは企業の社会的責任を充分に認識し、企業活動の透明性を向上させ、企業に対する利害関係者

の信頼を更に高めることを重点課題としております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役は13名（うち社外取締役４名）であり、社外取締役による独立かつ中立的な立場からの経営監視が図れるとともに、監査役４名（うち社外監査役２名）による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。

企業統治の体制につきましては、当社は経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか執行役員会を設けており、これらの機関のほかにコンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。

具体的な会社の機関の概要および内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備の状況については以下のとおりであります。

##### イ．会社機関の内容

会社の機関の内容につきましては、提出日現在下記のようになっております。

〈取締役会〉

取締役会は、取締役13名の内、社外取締役が４名を占め、執行役員会との連携を重視し、株式に関する事項、決算に関する事項および役員を含む人事に関する事項など会社の重要な業務執行を決定するほか、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、社外取締役には企業経営についての豊富な知識と経験を客観的な立場から経営に生かしていただいております。また、独立かつ中立的な立場から経営の監視機能を担っております。なお、４名全てを独立役員として指定しております。

本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。

木村知躬（議長）、木村健一、篠塚昌宏、泉山元（社外取締役）、水越豊（社外取締役）、北村邦太郎（社外取締役）、馬田一（社外取締役）、野口俊夫、北川敏行、堀籠聖二、藤縄省吾、田中茂、木村亮一

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

| 地位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
| 代表取締役会長 | 木村　知躬 | 11 | ８
| 代表取締役社長 | 木村　健一 | 11 | 11
| 代表取締役専務 | 篠塚　昌宏 | 11 | 10
| 社外取締役 | 泉山　　元 | 11 | 11
| 社外取締役 | 水越　　豊 | 11 | 10
| 社外取締役 | 北村邦太郎 | 11 | ９
| 社外取締役 | 馬田　　一 | 11 | 11
| 取締役 | 野口　俊夫 | 11 | 11
| 取締役 | 北川　敏行 | 11 | 11
| 取締役 | 堀籠　聖二 | 11 | 11
| 取締役 | 藤縄　省吾 | 11 | 11
| 取締役 | 田中　　茂 | 11 | 11
| 社外監査役 | 金澤　昭雄 | 11 | 11
| 社外監査役 | 濱本　英輔 | 11 | 11
| 常勤監査役 | 関根　民雄 | 11 | 11
| 常勤監査役 | 石橋　義久 | 11 | 11

〈監査役会〉

監査役会は、監査役４名の内、２名が社外監査役であり、取締役会等の重要な会議に出席するほか、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。

また、社外監査役は、独立性を保ち企業統治等に関して十分な知識と経験を有しており、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場からも経営全般について大局的な観点から助言をいただいております。なお、２名共独立役員として指定しております。

本報告書提出時の監査役会の構成は以下のとおりです。

関根民雄（議長）、石橋義久、金澤昭雄（社外監査役）、濱本英輔（社外監査役）

〈執行役員会〉

執行役員会は、取締役兼務執行役員および執行役員で構成され、原則として四半期に１回開催し、経営に関する重要事項を協議しております。

また、各支店・営業所の収支状況等の報告・確認等を行っております。

本報告書提出時の執行役員会の構成は以下のとおりです。

木村健一、篠塚昌宏、野口俊夫、北川敏行、堀籠聖二、藤縄省吾、田中茂、市川征紀、渡邉幹文、秋山卓也、米田博隆、音間忠博、村上裕、鶴田浩光

〈コンプライアンス委員会〉

コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、役職員に対するコンプライアンス意識、倫理意識の啓発、法令違反行為およびその疑いがある場合の事実関係の調査や再発防止策の検討を行うことを目的に設置し、原則として月１回開催しております。コンプライアンスに関する業務については社長以下担当取締役等が中心となって取り組んでおります。

〈内部統制委員会〉

内部統制委員会は、社長を委員長とし、内部統制体制整備のため四半期に１回開催しております。委員会におきましては、内部統制の推進に必要な事項の協議、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。

##### ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部監査体制を強化するため内部監査室を設置し企業活動の信頼性向上に努めるほか、内部統制システムの重要なファクターとしてコンプライアンスを位置づけており、2006年10月に企業活動における法令遵守・公共性・倫理性を確保するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しました。

また、全役職員の行動規範となるべき「アサガミコンプライアンス指針」を設けておりますが、この指針を徹底すると同時に社内通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、さらなる強化を進めております。なお、2005年４月に「個人情報の保護に関する法律」が完全施行されましたが、当社は個人情報保護の規程を策定し、個人情報の保護意識の徹底と管理体制の強化を図りました。

また、リスク管理体制につきましては、内部統制システムを早期に構築し、適切な予防策を講じ、法務または税務等の企業経営等に係る重要な問題につきましては、複数の法律事務所および顧問税理士のアドバイスを受ける体制をとっております。

当社は、2006年５月12日開催の取締役会において決議した内部統制システム構築の基本方針について、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことを踏まえて、2015年５月15日開催の取締役会において、基本方針を決議いたしました。基本方針については下記のとおりであります。

###### a　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)

アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。

取締役が他の取締役の法令および定款違反を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化する。

###### b　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)

取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間は稟議規程、文書取扱規程により定める。

###### c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)

リスク管理体制の基礎として内部統制に係る規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

###### d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

また、当社では取締役会の意思決定の迅速化および業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入している。

###### e　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)

アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。コンプライアンス委員会の活動および内部通報規程の運用を通し、コンプライアンス体制の充実・強化を推進する。

社長の指揮のもと、内部統制委員会を設置し、内部統制の構築・向上を推進する。

また、内部統制の維持・改善を図るため、執行部門から独立し、社長直轄部門である内部監査室を置き、業務が経営方針、諸規程、業務マニュアル等に準拠して適正に行われているか否かを監査するものとする。

###### f　当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)

グループ会社における業務の適正を確保するため、アサガミコンプライアンス指針をグループ会社全てに適用し、グループ各社で諸規程を定めるものとする。

経営管理については、グループ会社の経営管理基本方針および関連会社の管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行うものとする。

###### g　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、同２号、同３号)

監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととする。

同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。また、監査役からの指揮命令に関し、同使用人は取締役および他使用人からの指揮命令を受けないものとする。

###### h　当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号、同５号)

当社および子会社の取締役および使用人等は当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項についてガイドラインを定め監査役につど報告するものとする。
また、監査役への情報提供を理由とした不利益な取扱いは行わないものとする。

###### i　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号、同７号)

監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人等に対して報告を求めることができるものとする。
また、監査役は必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができるものとし、その費用を会社に請求できるものとする。会社は当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

また、内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況の一環として、反社会的勢力排除に向けた基本的な考えを、当社の「行動指針」に反社会的勢力へは断固反対すると明記しております。

その整備状況としては、不当要求等の対応部署を総務部とし、所轄警察署、特殊暴力防止対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携しながら情報交換、各種研修等を通じて反社会的勢力および団体との関係が発生しないよう努めております。

当社グループの経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営管理体制の模式図

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

###### ロ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。
これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。

（中間配当）

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

###### ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ホ．役員等賠償責任保険

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性17名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 会長 | 木　村　知　躬 | 1938年11月26日生 |
1975年11月 | 大崎建運株式会社(合併により現アサガミ株式会社)代表取締役社長
1979年８月 | 当社代表取締役相談役
1981年８月 | 当社代表取締役社長
2004年６月 | 当社代表取締役会長、現在に至る
他の法人等の代表状況 アサガミプレスセンター株式会社 代表取締役会長 アサガミプレスいばらき株式会社 代表取締役会長 マイプリント株式会社 代表取締役会長
| 2023年６月から２年 | 110
代表取締役 社長 社長執行役員 営業本部長 | 木　村　健　一 | 1966年３月29日生 |
1988年４月 | 三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社
1992年11月 | オーテック株式会社(合併により現アサガミ株式会社)取締役
1994年６月 | 当社取締役
1997年６月 | 当社常務取締役
1999年６月 | 当社専務取締役
2001年６月 | 当社代表取締役専務兼専務執行役員
2004年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員、営業本部長、現在に至る
他の法人等の代表状況 マイプリント株式会社　代表取締役社長 ホワイト・トランスポート株式会社　代表取締役
| 同上 | 137
代表取締役 専務 専務執行役員 営業副本部長 | 篠　塚　昌　宏 | 1962年６月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社市原支店長
2007年４月 | 当社営業第一部長
2007年６月 | 当社執行役員営業第一部長
2008年４月 | 当社執行役員営業部長
2011年６月 | 当社取締役兼執行役員、営業部長
2013年10月 | 当社取締役兼執行役員、営業副本部長、営業部長
2014年４月 | 当社取締役兼常務執行役員、営業副本部長、営業部長
2016年６月 | 当社取締役兼専務執行役員、営業副本部長、営業部長、小松支店長
2017年６月 | 当社代表取締役専務兼専務執行役員、営業副本部長、営業部長、
2022年６月 | 当社代表取締役専務兼専務執行役員、営業副本部長、現在に至る
| 同上 | 37
取締役 | 泉　山　　　元 | 1949年８月16日生 |
1974年４月 | 三八五貨物自動車運送株式会社(現三八五流通株式会社)入社
1976年11月 | 同社取締役
1977年６月 | 同社常務取締役
1980年６月 | 同社専務取締役
1983年11月 | 同社代表取締役副社長
1985年８月 | 同社代表取締役社長、現在に至る
1996年６月 | 当社取締役、現在に至る
| 同上 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 水　越　　　豊 | 1956年８月29日生 |
1980年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
1990年９月 | ボストンコンサルティンググループ入社
1997年６月 | 同社ヴァイス・プレジデント
2004年５月 | 同社シニア・ヴァイス・プレジデント
2005年１月 | 同社日本代表
2016年１月 | 同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2016年６月 | 当社取締役、現在に至る
2016年６月 | ライフネット生命保険株式会社社外取締役
2018年１月 | ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイザー
2018年６月 | 株式会社カプコン社外取締役、現在に至る
2020年１月 | 株式会社ＡＤＫホールディングス社外取締役、現在に至る
2018年１月 | ボストンコンサルティンググループシニア・パートナー・エメリタス、現在に至る
| 2023年６月から２年 | －
取締役 | 北　村　邦太郎 | 1952年５月９日生 |
1977年４月 | 三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社
2011年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社代表取締役副社長 中央三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）代表取締役副社長
2012年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社代表取締役社長 三井住友信託銀行株式会社代表取締役会長
2017年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社代表取締役 三井住友信託銀行株式会社取締役会長
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役
2017年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る
2019年６月 | 当社取締役、現在に至る
2021年４月 | 三井住友信託銀行株式会社特別顧問
2023年６月 | 株式会社オオバ社外監査役、現在に至る
2024年６月 | 三井住友信託銀行株式会社名誉顧問、現在に至る
| 同上 | －
取締役 | 馬　田　　　一 | 1948年10月７日生 |
1973年４月 | 川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）入社
2000年６月 | 同社取締役
2005年４月 | 同社代表取締役社長
2010年４月 | JFEホールディングス株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 三井化学株式会社社外取締役
2018年６月 | 日本精工株式会社社外取締役
2019年６月 | JFEホールディングス株式会社名誉顧問、現在に至る
2022年６月 | 当社取締役、現在に至る
| 同上 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 総務部長 秘書室長 | 野　口　俊　夫 | 1963年４月10日生 |
1987年10月 | 当社入社
2003年６月 | 当社執行役員経理部長
2005年６月 | 当社常務執行役員経理部長
2007年６月 | 当社取締役兼常務執行役員、経理部長、人事部長
2009年４月 | 当社取締役兼常務執行役員、人事部長、情報システム部長
2013年６月 | 当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長、事業管理部長、施設管理室長
2017年４月 | 当社取締役兼常務執行役員、経営企画室長、事業管理部長、情報システム部長、資材調達部長
2020年４月 | 当社取締役兼常務執行役員、事業管理部長、資材調達部長
2022年６月 | 当社取締役兼常務執行役員、総務部長、秘書室長、現在に至る
| 2023年６月から２年 | 55
取締役 執行役員 関連事業部長 | 北　川　敏　行 | 1972年１月８日生 |
1998年６月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経理部長
2008年６月 | 当社執行役員経理部長
2009年６月 | 当社執行役員経理部長、関連事業部長
2013年６月 | 当社取締役兼執行役員、経理部長、 関連事業部長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員、関連事業部長、現在に至る
他の法人等の代表状況 マイプリント株式会社　代表取締役副社長
| 同上 | 30
取締役 執行役員 東京倉庫支店長 | 堀　籠　聖　二 | 1964年５月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2016年３月 | 当社執行役員東京倉庫支店長
2017年６月 | 当社取締役兼執行役員、東京倉庫支店長、現在に至る
他の法人等の代表状況 アサガミプレスセンター株式会社　代表取締役社長 アサガミプレスいばらき株式会社　代表取締役社長
| 同上 | 3
取締役 執行役員 京葉支店長 | 藤　縄　省　吾 | 1959年10月24日生 |
1980年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社横浜支店長
2012年６月 | 当社執行役員横浜支店長
2013年６月 | 当社執行役員京葉支店長
2013年10月 | 当社執行役員港湾・通関部長、京葉支店長
2018年４月 | 当社執行役員京葉支店長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員、京葉支店長
2022年10月 | 当社取締役兼執行役員、港湾通関部長、京葉支店長、現在に至る
| 同上 | 4
取締役 執行役員 安全管理室長 事業管理部長 | 田　中　　　茂 | 1967年10月31日生 |
1991年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社市原支店長
2017年７月 | 当社安全管理室長
2019年４月 | 当社執行役員、安全管理室長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員、安全管理室長、事業管理部長、現在に至る
| 同上 | 2
取締役 | 木　村　亮　一 | 1996年１月30日生 |
2019年４月 | 三井住友信託銀行株式会社入社
2022年３月 | 日本テーマパーク開発株式会社入社
2022年10月 | 日本テーマパーク開発株式会社取締役、現在に至る
2022年10月 | 那須興業株式会社代表取締役社長、現在に至る
2024年６月 | 当社取締役、現在に至る。
| 2024年６月から１年 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 | 金　澤　昭　雄 | 1932年１月19日生 |
1954年４月 | 国家地方警察本部入庁
1988年１月 | 警察庁長官
1991年３月 | 自動車安全運転センター理事長
1998年３月 | 全日本指定自動車教習所協会連合会会長
2001年６月 | 当社監査役、現在に至る
| 2023年６月から４年 | －
監査役 | 濱　本　英　輔 | 1936年７月２日生 |
1961年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1991年６月 | 同省主税局長
1993年６月 | 国税庁長官
1999年10月 | 日本政策投資銀行副総裁
2000年６月 | 社団法人全国労働金庫協会理事長
2003年11月 | 株式会社ロッテ副社長
2004年１月 | 同社取締役球団社長
2007年９月 | 同社顧問
2012年６月 | 当社監査役、現在に至る
| 2024年６月から４年 | －
監査役 (常勤) | 関　根　民　雄 | 1946年11月18日生 |
1970年５月 | 大崎建運株式会社(合併により現アサガミ株式会社)入社
2003年６月 | 当社執行役員運輸事業部長、資材調達部長
2004年６月 | 当社執行役員運輸事業部長、安全管理室長、資材調達部長
2006年６月 | 当社取締役兼執行役員、運輸事業部長、安全管理室長、資材調達部長
2007年４月 | 当社取締役兼執行役員、営業副本部長、安全管理室長、資材調達部長
2011年６月 | 当社取締役兼執行役員、資材調達部長
2012年５月 | 当社取締役兼執行役員
2013年６月 | 当社取締役兼執行役員、資材調達部長
2017年４月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社常勤監査役、現在に至る
| 2021年６月から４年 | 4
監査役 （常勤） | 石　橋　義　久 | 1952年10月10日生 |
1976年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社秘書室長
2008年６月 | 当社執行役員秘書室長
2013年６月 | 当社取締役兼執行役員、総務部長、秘書室長
2014年４月 | 当社取締役兼執行役員、総務部長、人事部長、秘書室長
2017年４月 | 当社取締役兼常務執行役員、総務部長、秘書室長
2022年６月 | 当社常勤監査役、現在に至る
| 2024年６月 から２年 | 3
計 | 389

(注) １　代表取締役社長木村健一は、代表取締役会長木村知躬の長男であります。

２　取締役北川敏行は、代表取締役会長木村知躬の娘婿で、代表取締役社長木村健一の義弟であります。

３　取締役木村亮一は、代表取締役会長木村知躬の孫で、代表取締役社長木村健一の長男であります。

４　取締役泉山元、取締役水越豊、取締役北村邦太郎および取締役馬田一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５　監査役金澤昭雄および監査役濱本英輔は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役兼務者を含め2024年６月26日現在で14名であります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役泉山 元氏は、三八五流通株式会社の代表取締役社長であります。

当社と泉山 元氏との間には、特別な人的関係、資本関係、取引関係および利害関係はありません。

なお、当社の代表取締役社長木村健一は、三八五流通株式会社の社外監査役であります。また、当社と三八五流通株式会社との間には取引関係がありますが、業績面における影響は僅少であります。

社外取締役水越 豊氏は、ボストンコンサルティンググループのシニア・パートナー・エメリタスであります。

当社と水越 豊氏および ボストンコンサルティンググループ との間には、特別な人的関係、資本関係、取引関係および利害関係はありません。

社外取締役北村邦太郎氏は、主要借入先である三井住友信託銀行株式会社の名誉顧問であります。

当社と北村邦太郎氏との間には、特別な人的関係、資本関係、取引関係および利害関係はありません。

社外取締役馬田 一氏は、ＪＦＥホールディングス株式会社の名誉顧問であります。
当社と馬田 一氏およびＪＦＥホールディングス株式会社との間には、特別な人的関係、資本関係、取引関係および利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役金澤昭雄氏は、元警察庁長官であります。

当社と金澤昭雄氏との間には、特別な人的関係、資本関係、取引関係および利害関係はありません。

社外監査役濱本英輔氏は、元国税庁長官であります。

当社と濱本英輔氏との間には、特別な人的関係、資本関係、取引関係および利害関係はありません。

社外役員の選定に際しては、当社の経営に対し客観的立場から必要に応じ指摘、意見ができる人格、識見、能力を有する者を選定しております。

社外取締役および社外監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役等に業務執行の報告を積極的に求めております。また、社外監査役は常勤監査役と相互に意見交換を実施して連携を図っております。

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並び

に内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、監査役と会計監査人との間で定期的に監査報告会を実施し、会計監査人の監査実施結果の報告や監査計画の基本的事項等について意見交換を行っております。また監査役と内部監査室は、内部監査室の監査実施結果について報告を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、経営者との意見交換を行い、当社グループの業務監査のほか、取締役会等の重

要な会議に出席し、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。

会計監査人との間で定期的に監査報告会を実施し、会計監査人の監査実施結果の報告や監査計画の基本的事項等

について意見交換を行っております。また、社外監査役は独立性を保ち企業統治等に関して十分な知識と経験を

有しており、コンプライアンス上、問題なく行われているかの監査にとどまらず、外部者の立場からも経営全般

について大局的な観点から助言をいただいております。

当社の監査役会は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成しております。なお、２名共独立役員と

して指定しております。

当事業年度において当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 金澤　昭雄 | ６ | ６
| 濱本　英輔 | ６ | ６
| 関根　民雄 | ６ | ６
| 石橋　義久 | ６ | ６

監査役会における具体的な検討内容として、取締役の意思決定、財務報告の信頼性、総合リスクの管理体制、

コンプライアンス体制の強化を重要監査項目として監査を実施しております。

また、常勤の監査役の活動として、重要書類の監査、当社主要部門の往査、子会社関連会社の監査、内部監査

部門との連携による監査、競合取引等の監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行組織から独立した社長直属の機関として内部監査室（専任者２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、改善のための意見を社長に提言するなど内部統制を中心とした内部監査を実施しております。また、取締役会および監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から代表取締役社長に報告することに加え、取締役会および監査役会に対しても直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

興誠監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　本橋　清彦

業務執行社員　山岸　万希子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会の監査法人の選定方針は、当社の会計監査人に求められる品質管理体制、独立性および

経験等を総合的に勘案して、適任と判断した法人に選定しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,385 | － | 36,385 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36,385 | － | 36,385 | －

##### ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりません。監査公認会計士等からの見積り

をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討をし、監査役会の同意を得て決定しており

ます。

ｅ．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積り等が当社の事業

規模や事業内容に適切であるかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の金額について同意

の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方式に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社の企業理念を体現する優秀な人材を確保し、企業価値を向上させる動機づけになる報酬とする基本方針を取締役会で決定しております。

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬および非金銭報酬は設定せず、固定報酬のみとしております。社外取締役の報酬についても同様としております。

当社の役員報酬は、2006年６月28日開催の第84回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は月額3,000万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）です。また、1995年６月29日開催の第73回定時株主総会での決議により監査役の報酬額は月額500万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で監査役の員数は４名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長の木村健一が取締役の個人の報酬額の具体的な内容を決定しております。

その権限の内容は、当社の定める一定の基準に基づき報酬額を決定することであります。

これらの権限を委任した理由は、当社の定める一定の基準に基づき報酬額を決定すること、また、定時株主総会で月額の上限が定められていること、取締役の報酬の基本方針が取締役会で決定していることから委任しております。

当該手続きを経て取締役の個人の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数(名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労引当金繰入額
取締役 （社外取締役は除く。） | 255,111 | 209,155 | － | 45,955 | 8
監査役 （社外監査役は除く。） | 27,120 | 24,120 | － | 3,000 | 2
社外役員 | 44,100 | 43,500 | － | 600 | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬 等の総額 (千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労引当金繰入額
木村知躬 | 219,140 | 取締役 | 提出会社 | 118,977 | － | 19,820
取締役 | アサガミプレスセンター㈱ | 44,724 | － | 5,217
取締役 | マイプリント㈱ | 30,400 | － | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円） | 対象となる役員の員数(名） | 内容
51,362 | 5 | 使用人部長としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が上場株式を保有している基準といたしましては、当社の更なる発展のため、取引関係の維持強化を図ることを重要と考えております。
保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を必要に応じて取締役会で検証し、その結果縮減が必要と判断した場合売却等を図ります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 18 | 72,986
非上場株式以外の株式 | 19 | 2,272,549

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 8,387 | 取引関係維持における持株会より買付。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 214,708 | 107,354 | 資金調達等の安定的な金融取引の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
710,254 | 487,494
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 51,839 | 51,839 | 資金調達等の安定的な金融取引の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
461,833 | 274,643
東部ネットワーク株式会社 | 321,000 | 321,000 | 共通の事業領域を有する企業として、市場等に関する情報共有のため | 無
368,829 | 282,480
ＡＧＣ株式会社 | 36,649 | 35,651 | 物流セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため。株式数の増加は持株会への拠出 | 無
202,597 | 175,583
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 94,920 | 94,920 | 資金調達等の安定的な金融取引の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
147,790 | 80,482
暁飯島工業株式会社 | 71,000 | 71,000 | 不動産セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
124,179 | 97,270
ニシオホールディングス株式会社 | 22,428 | 21,591 | 物流セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため。株式数の増加は持株会への拠出 | 無
86,796 | 67,040
株式会社内田洋行 | 10,000 | 10,000 | 共通の事業領域を有する企業として、市場等に関する情報共有のため | 有
70,000 | 49,150
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 13,200 | 13,200 | 資金調達等の安定的な金融取引の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
34,287 | 21,661
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 6,500 | 6,500 | 物流セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
16,510 | 10,913
株式会社石井鐵工所 | 5,000 | 5,000 | 物流セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 無
14,105 | 11,475
阪和興業株式会社 | 2,200 | 2,200 | 物流セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 無
13,046 | 8,679
東海カーボン株式会社 | 10,000 | 10,000 | 共通の事業領域を有する企業として、市場等に関する情報共有のため | 無
9,967 | 12,600
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,756 | 1,756 | 資金調達等の安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 有
5,348 | 3,297
積水樹脂株式会社 | 1,155 | 1,155 | 共通の事業領域を有する企業として、市場等に関する情報共有のため | 無
2,752 | 2,401
小野建株式会社 | 1,000 | 1,000 | 物流セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 無
1,879 | 1,486
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 208 | 208 | 資金調達等の安定的な取引関係の維持・強化および市場等に関する情報共有のため | 無
1,014 | 546
日本テレビホールディングス株式会社 | 420 | 420 | 共通の事業領域を有する企業として、市場等に関する情報共有のため | 無
974 | 479
清水建設株式会社 | 386 | 386 | 共通の事業領域を有する企業として、市場等に関する情報共有のため | 無
386 | 289

（注）１.当社は、定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的

な判断により保有効果を評価しております。