第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
(注) 平成29年６月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行なわれ、発行可能株式総数は、800,000,000株減少し、200,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
65,215,606 |
65,215,606 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
65,215,606 |
65,215,606 |
― |
― |
(注) 平成29年６月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）および単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより提出日現在の発行済株式総数は260,862,424株減少し、65,215,606株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年10月１日 |
△260,862 |
65,215 |
― |
28,619 |
― |
11,936 |
(注) 平成29年６月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行っております。これにより発行済株式総数は260,862,424株減少し、65,215,606株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
59 |
38 |
154 |
305 |
4 |
10,374 |
10,934 |
－ |
|
所有株式数 |
- |
261,403 |
4,203 |
70,206 |
186,223 |
21 |
128,182 |
650,238 |
191,806 |
|
所有株式数 |
- |
40.2 |
0.7 |
10.8 |
28.6 |
0.0 |
19.7 |
100.0 |
－ |
(注)１． 自己株式4,709,129株は、「個人その他」欄に47,091単元、「単元未満株式の状況」欄に29株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、4,708,729株であります。
２． 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
３. 平成29年６月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）および単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１． 上記の他、当社所有の自己株式4,708千株があります。
２． 三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から平成29年11月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がありますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
2,398 |
3.68 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
405 |
0.62 |
３． 株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社から平成29年10月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨の記載がありますが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
1,662 |
2.55 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲１－２－１ |
200 |
0.31 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
1,772 |
2.72 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
603,151 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
一単元(100株)未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
65,215,606 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
603,151 |
― |
(注)１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
２. 「単元未満株式」欄には、自己保有株式が次のとおり含まれております。
|
当社 |
29株 |
３. 平成29年６月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）および単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより、株式併合後の発行株式総数は260,862,424株減少し、65,215,606株となっております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
当社 |
北九州市門司区港町６－７ |
4,708,700 |
― |
4,708,700 |
7.22 |
|
計 |
― |
4,708,700 |
― |
4,708,700 |
7.22 |
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号、第９号および第13号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年10月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年10月27日） |
419 |
1,971 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
419 |
1,971 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注） 平成29年10月１日付で、普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っており、当該株式併合により発生した１株に満たない端株の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。
会社法第155条第13号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年７月28日）での決議状況 （取得期間 平成29年８月10日） |
1,844,000 |
947,816 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,844,000 |
947,816 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１. 連結子会社からの現物配当によるものであります。
２. 平成29年10月１日付で、普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っておりますが、上 記の株式数は、株式併合前の数にて記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38,956 |
44,007 |
|
当期間における取得自己株式 |
180 |
998 |
（注）１. 平成29年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式38,956株の内訳は、株式併合前35,780株、株式併合後3,176株であります。
２. 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
18,820,779 |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
260 |
432 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,708,729 |
－ |
4,708,909 |
－ |
（注）１. 平成29年10月１日付で、普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）260株の内訳は、株式併合前200株、株式併合後60株であります。
２. 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する継続的かつ安定的な利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開に備え、戦略的な設備投資ならびに財務体質の強化を図りながら、業績に基づく成果の配分を行うことを利益配分の基本方針としております。
当社は会社法第454条の第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主に対する利益還元の機会をより一層充実したものとするため、１株当たり6.0円の中間配当を実施いたしました。期末配当としては、当初の配当予想より10.0円増配し、１株当たり45.0円（平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施）の配当をさせていただきます。年間配当は株式併合後の基準で換算した中間配当の１株当たり30.0円を加え、１株当たり75.0円の配当となります。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化を図るとともに、戦略事業など将来の事業展開に備えた基盤整備のための有効投資・資金活用に充てる所存であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 |
1,815 |
6.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月27日 |
2,722 |
45.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第105期 |
第106期 |
第107期 |
第108期 |
第109期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
461 |
598 |
714 |
754 |
5,570 |
|
最低(円) |
296 |
370 |
470 |
447 |
3,295 |
(注)１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２. 平成29年６月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行っております。第109期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）書にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
4,860 |
4,850 |
4,985 |
5,160 |
5,570 |
5,330 |
|
最低(円) |
4,510 |
4,450 |
4,680 |
4,745 |
5,000 |
4,970 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性19名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＥＯ |
中 村 公 一 |
昭和24年９月30日 |
|
(注)３ |
224 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＯＯ |
中 村 公 大 |
昭和51年８月16日 |
|
(注)３ |
25 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
吾 郷 康 人 |
昭和33年２月２日 |
|
(注)３ |
4 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役専務取締役 |
事業・エリア管掌兼エリア統括兼安全・環境統括 |
美 好 秀 樹 |
昭和31年１月６日 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役専務取締役 |
管理管掌 |
小 川 隆 |
昭和31年９月７日 |
|
(注)４ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務担当 |
中 里 康 男 |
昭和30年11月30日 |
|
(注)４ |
8 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ビジネス・ソリューション事業本部長 |
池 上 僚 一 |
昭和30年５月14日 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事・労政担当 |
米 子 哲 朗 |
昭和30年７月３日 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
プラント・エンジニアリング事業本部長 |
井 上 正 夫 |
昭和31年12月９日 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ロジスティクス・ソリューション事業本部長 |
奥 田 雅 彦 |
昭和31年12月31日 |
|
(注)３ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画 |
結 城 俊 雄 |
昭和34年６月10日 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＣＴＯ兼技術・開発本部長 |
乙 部 裕 史 |
昭和35年２月13日 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
岡 橋 輝 和 |
昭和24年11月25日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
堀 啓 二 郎 |
昭和20年５月16日 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
生 田 正 之 |
昭和32年７月31日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
和 知 啓 彦 |
昭和28年12月５日 |
|
(注)６ |
5 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
吉 田 信 之 |
昭和33年６月29日 |
|
(注)７ |
2 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
武 田 敬 一 郎 |
昭和32年４月18日 |
|
(注)７ |
4 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小 川 憲 久 |
昭和26年１月７日 |
|
(注)５ |
8 |
||||||||||||||||||
|
計 |
309 |
|||||||||||||||||||||||
(注)１． 取締役 岡橋輝和および堀啓二郎、生田正之は、社外取締役であります。
２． 監査役 武田敬一郎および小川憲久は、社外監査役であります。
３． 任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４． 任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５． 任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６． 任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７． 任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
８． 代表取締役社長(ＣＯＯ) 中村公大は、代表取締役会長(ＣＥＯ) 中村公一の長男であります。
９． 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記に記載した以外の執行役員は20名で、以下で構成されております。
|
役職名 |
氏名 |
|
プラント・エンジニアリング事業本部副本部長兼メンテナンス事業部長 |
大 庭 政 博 |
|
ビジネス・ソリューション事業本部副本部長兼鉄鋼メンテナンス部長 |
吉 冨 均 |
|
ビジネス・ソリューション事業本部副本部長 |
有 馬 俊 明 |
|
プラント・エンジニアリング事業本部副本部長兼プロジェクト事業部長 |
倉 重 納 |
|
ビジネス・ソリューション事業本部副本部長兼鉄鋼第二部長 |
浦 野 順 三 |
|
ロジスティクス・ソリューション事業本部副本部長兼中国・東アジア事業部長兼中国総代表 |
桑 田 文 雄 |
|
東南アジアエリア長兼山九東南アジアホールディングス㈱社長 |
松 村 淳 一 |
|
ロジスティクス・ソリューション事業本部副本部長兼３ＰＬ事業部長 |
國 清 嘉 人 |
|
九州エリア長 |
内 山 一 仁 |
|
プラント・エンジニアリング事業本部副本部長兼プラント事業部長 |
山 口 隆 嗣 |
|
東日本エリア長 |
青 木 信 之 |
|
首都圏エリア長 |
早 川 有 彦 |
|
ビジネス・ソリューション事業本部副本部長 |
名 越 信 清 |
|
関西エリア長 |
諸 藤 克 明 |
|
中部エリア長 |
橋 本 和 典 |
|
東南アジアエリア副エリア長兼山九インドネシア国際㈱社長 |
原 田 幸 一 |
|
安全衛生・環境担当兼安全衛生部長 |
秋 友 雅 浩 |
|
ロジスティクス・ソリューション事業本部副本部長兼国際・港運事業部長 |
伊 藤 茂 雄 |
|
ビジネス・ソリューション事業本部副本部長 |
武 田 政 文 |
|
中・四国エリア長 |
大 中 健 児 |
10． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
補欠監査役 |
|
西 芳 宏 |
昭和47年５月４日 |
|
|
(注) |
－ |
|
|
|
||||||
|
平成20年12月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成21年１月 |
第一協同法律事務所入所(現在) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社補欠監査役(現在) |
||||||
|
|
|
||||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。この有価証券報告書提出日現在の取締役会は15名で構成され、うち３名は社外取締役であります。重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況を監督する機関としての機能を有しております。
監査役会は、社内監査役２名、社外監査役２名、計４名で構成され、取締役の職務執行を監査しております。
当社は上場企業として、株主をはじめとする各ステークホルダーの方々に対する経営の透明性を確保し、ならびに経営の効率性を向上させる事で継続的な成長・発展を目指すことが必要と考えており、そのため以下の取り組みを行っております。
ａ． 当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行うこととしております。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行っております。
なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。
ｂ． 当社は、監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員および使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っております。
また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を講じることができるようにしております。
ｃ． 内部監査に関しては「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し監査役との連携を図っております。
ｄ． 会計監査は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間監査計画に基づき監査業務を執行しております。
ｅ． 反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しております。また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、役員および従業員が業務遂行にあたり、社会的規範、法令および当社の行動規範・社内諸規程を遵守すること、ならびにこれを担保する内部統制体制を構築することが、継続的な企業価値創造における重要課題と位置付け、内部統制制度体制の構築の基本方針を下記の通り定めております。
企業理念
ａ． 経営理念
＜山九グループが世の中に向けて約束すること＞
人を大切にすることを基本理念とし、お客様にとってなくてはならない存在としての山九を築きます。そして、社業の発展を通じて社員の福祉向上並びに社会の発展に貢献します。
ｂ． 経営目標
＜経営理念の実現のために、経営が世の中とお客様と社員一人ひとりに約束すること＞
・良き企業市民として、国際社会の発展に貢献します。
・産業進化に即した、最高のサービスを提供します。
・現場の知恵・汗を大切にし、社員の可能性を育みます。
ｃ． 行動規範～道徳、倫理に基づいた行動に向けて～
＜社員一人ひとりが日々の行動指針として世の中と会社に約束すること＞
・安全を全てにおいて優先します。
・コンプライアンスに基づき行動します。
・文化、宗教、価値観を正しく認識しグローバルに行動します。
・地球環境保護に積極的に取り組みます。
・社会に感動を与える仕事をします。
・自分の仕事に誇りと責任を持ちます。
・互いを尊重し共に発展します。
・魅力ある人が育つ企業を目指します。
・現場の汗を結集し強い企業であり続けます。
当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として、取締役会で決議した事項は次のとおりであります。
ａ． 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ) 当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「倫理規程」「コンプライアンス規程」に則り、これらの遵守を図っております。
(ｂ) 取締役会については、「取締役会規程」によって適切な運営が確保されており、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて書面決議も含め随時開催しております。取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて公認会計士、弁護士等の意見を聴取し、法令および定款違反行為の未然防止に努めております。
また、当社は、監査役会設置会社であり、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行について監査を行っており、経営機能に対する監督強化に努めております。
取締役が他の取締役の法令および定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会および監査役に報告し、その是正を図ることとしております。
(ｃ) 反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しております。
また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「情報管理基本規程」に基づき、当社のすべての情報の適切かつ円滑な保護、管理および活用を図っております。
また、同規程の下位規程である「文書管理規程」「電子情報管理規程」および「稟議規程」に基づき保存および管理について適切かつ確実に実施しております。
法定備置書類については、法令および「文書管理規程」に定められた期間内は閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(ａ) 当社が日常的に対象とする経営・品質、法的、事故・災害・地震・風水害、人権・個人、環境、ＩＴ情報、財務、海外・カントリーリスク等に係るリスク案件(関係会社を含む。)について「リスクマネジメント規程」に基づき各所管部署において潜在リスクを洗い出し、把握、評価して適切な対策を立て、報告または審議する必要があると判断される案件は、所定のレポートラインに従って、経営企画部へ定期的に報告がなされております。
(ｂ) 経営企画部に報告された各リスク案件で審議する必要があると判断されたものは、年２回、社長、代表取締役および社長が指名した者により構成される経営会議で報告させ、総合的に対応策を検討しております。特に重要な案件については、取締役会に報告しております。
(ｃ) 当社が会社の経営(関係会社を含む。)や役職員の危機に伴い、緊急の行動をとる事態が発生した場合には「クライシスマネジメント規程」に基づきその対応および拡大を防止しております。組織対応として代表取締役を本部長とする特別対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザーを加えた組織の下で迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努める体制を整えております。
(ｄ) 事業の継続が脅かされる緊急事態で特に地震等の自然災害については、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
(ａ) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行っております。なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
(ｂ) 取締役会の決定に基づく業務執行については「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めております。
(ｃ) 取締役会は、あらかじめ「稟議規程」を定めており、取締役会に付議しなくてよい事案については、権限委譲による効率的な業務を遂行しております。
ｅ． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ) 「倫理規程」をコンプライアンス行動規範とし、国の内外を問わず、すべての法律および国際ルールおよびその精神を遵守するために「コンプライアンス規程」を制定しております。取締役会は、コンプライアンス体制を構築・維持し、コンプライアンスの実現確保を図っております。この体制を推進するために、代表取締役を委員長とするグループ全体を統括するコンプライアンス委員会を設置、また下部体制として各部門担当役員等を委員長とするコンプライアンスサブ委員会を設置し、推進体制の充実を図っております。また、環境に関するコンプライアンスを強化徹底させるため、「環境管理規程」に則り、環境保全の継続的な活動を推進しております。
(ｂ) 当社およびグループの内部通報制度である「さんきゅうホットライン」を設置し、法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。
(ｃ) コンプライアンスを徹底させるため役員・階層別・職種別研修会を実施しております。
(ｄ) 内部監査に関しては、「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役との連携を図っております。また、内部監査部は、社長直轄組織とし、より一層の監査強化を図っております。
(ｅ) 法律等が改正・変更になった場合には、法務部および総務・ＣＳＲ部が中心となり当社に関係がある内容について、規程の新規作成・改定、社内通達およびその徹底を図るための社内教育等の必要な施策を講じております。
(ｆ) 金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するため、内部統制基本方針を定め、この基本方針に基づく「内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制に関する体系を明確にするとともに、体制、責任者、実施内容等の基本項目を定めて適切な運用を図っております。
ｆ． 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ａ) グループ全体として、業務の適正を確保するため、「関係会社管理運営規程」に則り、当社と関係会社が相互に協調することにより総合力を発揮しております。
経営管理においては、グループ経営の基本方針を定めるとともに、「関係会社管理運営規程」に従い、当社への決裁・報告制度を徹底しております。必要に応じてモニタリングも実施いたします。
また、関係会社社長会議を開催し、情報交換や情報共有化を図っております。
(ｂ) 子会社との情報交換、人事交流をはじめ、子会社との連携体制を確立しております。
(ｃ) 子会社が当社からの経営管理や経営指導内容に背き法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた当社責任者(コンプライアンス統括責任者を含む。)は、速やかに各所管部署に報告し、是正を求めるとともに、コンプライアンス委員会および監査役（当社と子会社）に報告しております。
また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めております。
(ｄ) 当社の経営管理や経営指導内容が、法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた責任者（コンプラインス統括責任者を含む。）は、コンプライアンス委員会および監査役（当社と子会社）に報告し是正を求めることとしております。
また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めております。
(ｅ) 内部通報制度をグループ会社全体を対象とした制度として位置付け、適切な運営を行っております。
ｇ． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会から補助すべき使用人の配置要請があった場合は、その人選については、監査役会と協議の上、同意を得て配置することとしております。
ｈ． 前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助すべき使用人を配置する場合は、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の業務遂行は、監査役の指揮命令に従うものとしております。また、当該使用人に係る人事異動・人事評価・懲戒処分等は監査役会の同意を得なければならないものとしております。
ｉ． 監査役への報告に関する体制
(ａ) 当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
ア. 取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならないものとしております。
イ. 監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員および使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っております。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を適時に講じることができることとしております。
ウ. 内部通報制度を通じて得た法令違反その他コンプライアンス上の問題は、監査役へ報告を行うものとしております。
(ｂ) 子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならないものとしております。
ｊ． 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告者や内部通報者に対しては、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないこととしております。
ｋ． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払または償還を受けることができるものとしております。
また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合の費用については、会社に請求することができるものとしております。
ｌ． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 内部監査部の行う内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役監査の実効性を高めるとともに、必要に応じて監査役は、公認会計士、弁護士等の外部専門家の意見を聴取して監査の実効性を確保することとしております。
(ｂ) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は、以下のとおりであります。
※さんきゅうホットラインとは、コンプライアンス推進体制を補完するものとして、従業員等から直接コンプライアンスに関する相談を受ける窓口として設置したものです。また、この制度は、社業の発展や従業員にとって意義ある改善に繋げるための制度であり、法令違反行為等による損害の拡大を早期に予防することを主たる目的としております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。
監査役監査体制につきましては、監査役４名中２名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。
内部監査に関しては「内部監査規程」および「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。内部監査の結果は、監査役および社外監査役に報告し、監査役会との連携を図っております。また、内部監査部は社長直轄組織とし、より一層の監査強化を図っております。
監査役監査に関しては、「監査役監査規程」に則り、監査役および社外監査役が年間監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等の監査を実施しております。監査役の監査が実効的に行われるため、監査役ならびに社外監査役は、会計監査人との間で随時情報および意見交換を行う等緊密な連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は年間監査計画に基づき同監査法人に所属する増村正之、荒牧秀樹、吉原一貴の３名が監査業務を執行しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士５名およびその他17名であります。その他は公認会計士試験合格者等であります。
⑤ 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役岡橋輝和氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
同氏は当社の取引先である三井物産株式会社の出身でありますが、同社との取引規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断しております。
社外取締役堀啓二郎氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
同氏は当社の取引先である双日株式会社の出身でありますが、同社との取引規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断しております。
社外取締役生田正之氏は、労働省（現厚生労働省）出身であり、会社の取締役または監査役などとして会社経営に関与されておりませんが、労働行政に携わった豊富な経験を活かし、当社の人事・労政、安全・衛生をはじめとする幅広い分野での取締役会における重要事項の決定、および経営執行の監督において適格なご意見やご指導をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役武田敬一郎氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から社外監査役としての役割を果たすことを期待し、社外監査役に選任しております。
同氏は当社の取引銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の出身であります。同社は出資比率0.99％の当社の株主であり、金融取引等が存在しておりますが、その取引規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断しております。
社外監査役小川憲久氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知見ならびに経営に関する高い見識を有しており、その経験を生かし社外監査役としての役割を果たすことを期待し、社外監査役に選任しております。
また、社外監査役武田敬一郎氏は、当社株式4,000株、社外監査役小川憲久氏は、当社株式8,600株を所有しております。
上記以外には、各社外役員と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、社外役員全員を東京証券取引所および福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。
⑥ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
取締役会は、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。平成29年度は合計15回の取締役会を開催し、岡橋輝和氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち15回、堀啓二郎氏は当事業年度開催の取締役会 15回のうち15回、武田敬一郎氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち15回、小川憲久氏は当事業年度開催の取締役会15回のうち14回出席いたしました。
社外取締役は、企業経営者としての専門的見地から意見を表明する等、取締役としての機能を十分発揮いたしました。
各社外監査役は、適宜質問を行い意見を表明する等、監査機能を十分発揮いたしました。
また、監査役会は、平成29年度は合計17回開催し、武田敬一郎氏は当事業年度開催の監査役会17回のうち17回、小川憲久氏は当事業年度開催の監査役会17回のうち17回出席いたしました。
各社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画などに従い、取締役会その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各支店および子会社（海外含む）の監査等を行い、監査役会に報告いたしました。
⑦ 役員の報酬等
ａ． 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
807 |
501 |
306 |
13 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
65 |
48 |
17 |
3 |
|
社外役員 |
71 |
56 |
14 |
4 |
ｂ． 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
報酬等の総額 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
中村 公一 |
189 |
提出会社 |
103 |
85 |
|
中村 公大 |
171 |
提出会社 |
85 |
85 |
ｃ． 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ． 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は役員の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、役員の職位および職責に応じて決定するものとしております。
⑧ 株式の保有状況
a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
166 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
19,214 |
百万円 |
b． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日揮㈱ |
1,781,822 |
3,447 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
新日鐵住金㈱ |
517,606 |
1,327 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
261,500 |
1,099 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三井化学㈱ |
1,729,000 |
950 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三井物産㈱ |
477,834 |
770 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
旭硝子㈱ |
688,258 |
620 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
興銀リース㈱ |
233,000 |
553 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
287,121 |
547 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
月島機械㈱ |
465,000 |
546 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三菱商事㈱ |
200,000 |
481 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
991,385 |
477 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱東京海上ホールディングス |
99,225 |
465 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
529,160 |
370 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＪＸホールディングス㈱ |
546,319 |
298 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
横河電機㈱ |
148,500 |
260 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
出光興産㈱ |
56,800 |
219 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
横浜ゴム㈱ |
90,858 |
197 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
954,136 |
194 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
日本ゼオン㈱ |
150,000 |
190 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
丸紅㈱ |
267,410 |
183 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
151,433 |
168 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
日本精蠟㈱ |
450,000 |
133 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
96,666 |
116 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
東ソー㈱ |
115,500 |
112 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
あすか製薬㈱ |
66,550 |
108 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＪＳＲ㈱ |
48,510 |
91 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
24,334 |
86 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
22,053 |
85 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
89,430 |
77 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱中山製鋼所 |
75,327 |
54 |
取引関係の維持・円滑化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日揮㈱ |
1,781,822 |
4,123 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
261,500 |
1,467 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
新日鐡住金㈱ |
524,003 |
1,224 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三井化学㈱ |
345,800 |
1,160 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三井物産㈱ |
477,834 |
870 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
月島機械㈱ |
465,000 |
699 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
興銀リース㈱ |
233,000 |
699 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＪＦＥホールディングス㈱ |
287,121 |
615 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
旭硝子㈱ |
139,699 |
615 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三菱商事㈱ |
200,000 |
572 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
991,385 |
568 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱東京海上ホールディングス |
99,225 |
469 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
529,160 |
368 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
565,514 |
364 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
横河電機㈱ |
148,500 |
326 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
日本ゼオン㈱ |
150,000 |
230 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
出光興産㈱ |
56,800 |
229 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
横浜ゴム㈱ |
90,858 |
223 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
丸紅㈱ |
267,410 |
205 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
151,433 |
186 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
954,136 |
182 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
日本精蠟㈱ |
450,000 |
142 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
96,666 |
124 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
東ソー㈱ |
57,750 |
120 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＪＳＲ㈱ |
48,510 |
116 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
あすか製薬㈱ |
66,550 |
111 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
22,053 |
94 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
89,430 |
92 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
24,334 |
81 |
取引関係の維持・円滑化のため |
|
ミナスジェライス製鐵所㈱ |
228,456 |
79 |
取引関係の維持・円滑化のため |
ｃ． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
ａ． 自己株式を市場取引により取得することができる旨
（機動的な対応を可能とするため）
ｂ． 毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨
（株主への安定的な利益還元を行うため）
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 社外取締役および社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。
なお、社外取締役との責任限定契約の締結については、各監査役の同意を得ております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
57,500,000 |
－ |
60,000,000 |
－ |
|
連結子会社 |
3,850,000 |
－ |
3,350,000 |
－ |
|
計 |
61,350,000 |
－ |
63,350,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の海外連結子会社であるP.T.Sankyu Indonesia International、Sankyu S/A 他17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limited に対して、会社法または金融商品取引法（これらに相当する外国の法令）の規定による監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬として67百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の海外連結子会社であるP.T.Sankyu Indonesia International、Sankyu S/A 他18社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limited に対して、会社法または金融商品取引法（これらに相当する外国の法令）の規定による監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬として73百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について監査日数・業務等の特性等を勘案し、審議の上、同意しております。