第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
96,000,000 |
|
計 |
96,000,000 |
（注）平成29年６月23日開催の第156回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は86,400,000株減少し、9,600,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
27,000,000 |
27,000,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数1,000株 |
|
計 |
27,000,000 |
27,000,000 |
― |
― |
（注）平成29年６月23日開催の第156回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で10株を１株に併合いたします。これにより発行済株式総数は24,300,000株減少し、2,700,000株となります。また、当該株式併合の効力発生と同時に、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
昭和62年11月１日（注） |
3,000 |
27,000 |
750,000 |
1,950,000 |
750,000 |
805,369 |
（注）有償の第三者割当
|
発行価格 |
500円 |
|
資本組入額 |
250円 |
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
19 |
52 |
8 |
1 |
811 |
905 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
8,314 |
402 |
13,977 |
37 |
2 |
4,250 |
26,982 |
18,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
30.81 |
1.49 |
51.80 |
0.14 |
0.01 |
15.75 |
100 |
－ |
（注）自己株式 23,540株は「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に540株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 飯野ビルディング |
|
|
|
|
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 23,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,959,000 |
26,959 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
27,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
26,959 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社リンコーコーポレーション |
新潟市中央区万代五丁目11番30号 |
23,000 |
－ |
23,000 |
0.09 |
|
計 |
－ |
23,000 |
－ |
23,000 |
0.09 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140 |
25,102 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,540 |
－ |
23,540 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、業績に裏付けられた成果の配分を行うとともに、企業継続の持続性確保のための内部留保と安定配当の継続が、株主の利益に資するものと認識しております。
当社は、剰余金の期末配当（年１回）を行うことを基本方針としております。
この剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株につき３円の期末配当を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月23日 定時株主総会決議 |
80,929 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第152期 |
第153期 |
第154期 |
第155期 |
第156期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
170 |
183 |
198 |
224 |
313 |
|
最低（円） |
106 |
127 |
137 |
140 |
119 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
240 |
313 |
310 |
232 |
209 |
209 |
|
最低（円） |
144 |
165 |
213 |
201 |
182 |
183 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 社長執行役員 |
|
南波 秀憲 |
昭和30年３月17日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成13年４月 当社東京支社営業部部長 平成15年４月 当社国際物流部部長 平成18年６月 当社取締役、国際物流部長 平成22年６月 当社常務取締役、東京支社長 平成26年６月 当社専務取締役、運輸本部長、東港支社長 平成27年６月 当社代表取締役社長（現任）、運輸本部長 平成28年４月 当社社長執行役員（現任） |
(注)３ |
10 |
|
専務取締役 専務執行役員 |
運輸本部長 東港支社長 |
山下 和男 |
昭和31年９月10日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成15年４月 当社事業統括室長 平成17年４月 当社経営企画室長 平成18年６月 当社取締役、経営企画室長 平成20年６月 当社取締役、経理部長 平成23年４月 当社取締役 平成24年６月 当社常務取締役、管理本部長 平成26年６月 当社常務取締役 平成27年６月 当社専務取締役（現任） 平成28年４月 当社専務執行役員（現任） 平成29年４月 当社運輸本部長（現任）、東港支社長（現任） |
(注)３ |
6 |
|
取締役 常務執行役員 |
|
中野 尚栄 |
昭和36年２月７日生 |
昭和62年４月 当社入社 平成20年４月 当社営業部部長 平成22年４月 当社営業部長 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成28年４月 当社常務執行役員（現任） |
(注)３ |
3 |
|
取締役 常務執行役員 |
|
永井 弘明 |
昭和37年10月３日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成22年４月 当社臨港支店港運事業部部長 平成23年４月 リンコー運輸株式会社統括部長 平成24年５月 同社取締役 平成27年５月 当社顧問 平成27年６月 当社取締役（現任）、東港支社長 平成28年４月 当社常務執行役員（現任） |
(注)３ |
2 |
|
取締役 常務執行役員 |
|
坂牧 克記 |
昭和42年６月18日生 |
平成３年４月 当社入社 平成23年４月 当社安全衛生推進室長兼運輸統括室長 平成25年４月 当社総務人事部長 平成26年７月 当社人事部長 平成28年４月 当社執行役員人事部長 平成29年４月 当社常務執行役員（現任） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 常務執行役員 |
|
前山 英人 |
昭和43年９月23日生 |
平成４年４月 当社入社 平成23年４月 当社経理部長 平成28年４月 当社執行役員総務部長 平成29年４月 当社常務執行役員（現任） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
前川 弘幸 |
昭和22年８月２日生 |
昭和46年４月 川崎汽船株式会社入社 平成９年７月 同社経営企画部企画グループ部長 平成11年６月 同社取締役 平成12年６月 同社常務取締役 平成14年６月 同社代表取締役専務 平成17年４月 同社代表取締役社長 平成18年６月 同社代表取締役社長、社長執行役員 平成22年４月 同社代表取締役会長、会長執行役員 平成23年４月 同社取締役会長 平成25年６月 同社特別顧問 平成27年４月 同社顧問（現任） 平成25年６月 当社取締役（現任） 平成28年６月 いすゞ自動車株式会社社外取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
祖母井 紀史 |
昭和40年３月４日生 |
昭和62年４月 川崎製鉄株式会社（現 ＪＦＥスチール株式会社）入社 平成19年４月 ＪＦＥスチール株式会社鋼管営業部鋼管室長 平成22年４月 同社電磁鋼板営業部電磁鋼板室長 平成23年４月 同社営業総括部営業総括室長 平成25年４月 同社薄板営業部長 平成27年４月 同社理事 平成28年４月 同社理事、厚板営業部長 平成29年４月 同社理事、関連企業部長（現任） 平成29年６月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 |
|
桐生 和男 |
昭和24年６月２日生 |
昭和47年４月 新潟県採用 平成12年４月 企業局工業団地開発課長 平成14年４月 総合政策部企画課長 平成15年４月 同部参事企画課長（部長級） 平成17年４月 新潟県人事委員会事務局長 平成19年４月 新潟県議会事務局長 平成21年６月 株式会社新潟国際貿易ターミナル専務取締役 平成26年４月 同社顧問 平成26年４月 株式会社ＢＳＮアイネット顧問 平成28年６月 当社取締役（現任） 平成29年４月 株式会社ＩＴＰホールディングス顧問（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常任監査役 （常勤） |
|
柴沢 達彦 |
昭和28年10月26日生 |
昭和47年４月 当社入社 平成19年４月 当社運輸統括室長 平成22年10月 当社機械営業部長 平成25年４月 新光港運株式会社総務部長 平成25年５月 同社取締役 平成27年５月 当社顧問 平成27年６月 当社常任監査役（現任） |
(注)５ |
3 |
|
監査役 （常勤） |
|
藤村 俊生 |
昭和28年２月21日生 |
昭和52年４月 川崎製鉄株式会社（現 ＪＦＥスチール株式会社）入社 平成11年７月 同社水島製鉄所製鋼部製鋼技術室長（部長） 平成15年４月 ＪＦＥスチール株式会社製鋼ＳＢＵリーダー（部長） 平成17年６月 東北スチール株式会社取締役 平成24年４月 ＪＦＥシビル株式会社監査役 平成26年４月 同社常任顧問 平成26年６月 当社監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 |
|
渡邊 陽一 |
昭和15年１月１日生 |
昭和37年４月 北海道東北開発公庫（現 株式会社日本政策投資銀行）入庫 平成元年４月 同庫開発企画部長 平成３年４月 同庫総務部長 平成６年３月 同庫理事 平成10年６月 同庫特別顧問 平成11年６月 日本海エル・エヌ・ジー株式会社専務取締役 平成17年６月 当社監査役（現任） 平成21年６月 株式会社苫東取締役会長 |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
河部 香 |
昭和27年５月24日生 |
昭和50年４月 川崎重工業株式会社 入社 平成13年４月 同社船舶カンパニー神戸工場工作部長 平成15年８月 株式会社川崎造船坂出工場製造部長 平成18年４月 同社神戸工場副工場長兼品質保証部長 平成20年６月 同社取締役、神戸工場長 平成22年６月 同社常務取締役、神戸工場長 平成22年10月 川崎重工業株式会社執行役員、船舶海洋カンパニー神戸造船工場長 平成26年４月 同社執行役員、船舶海洋カンパニーバイスプレジデント 平成27年４月 同社顧問（現任） 平成27年６月 当社監査役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
26 |
（注）１．取締役前川弘幸氏、祖母井紀史氏、桐生和男氏の３名は、社外取締役であります。
２．監査役藤村俊生氏、渡邊陽一氏、河部香氏の３名は、社外監査役であります。
３．取締役坂牧克記氏、前山英人氏、祖母井紀史氏を除く取締役の任期は、平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４．取締役坂牧克記氏、前山英人氏、祖母井紀史氏の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時（第157期に関する定時株主総会終結の時）までであります。
５．監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６．当社では、経営効率性向上、意思決定等の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、平成29年６月23日現在の執行役員は、上記取締役兼務者６名のほか、以下の４名であります。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
常務執行役員 |
鶴巻 雅人 |
東京支社長 |
|
執行役員 |
樋口 幹夫 |
機械営業部長 |
|
執行役員 |
本間 常悌 |
臨港支店長 |
|
執行役員 |
平山 博 |
現業部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるため、中長期的な企業価値・株主利益の最大化を追求するとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長・発展を遂げていくことが重要であると認識しています。この実現のために必要な経営の透明性・公正性・迅速化の向上に向け、コーポレートガバナンスの強化に努めていきます。
２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(1）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び外部の会計監査人を中心とする機関設計を採用しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。
さらに当社は、経営の効率性の向上、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能強化を目的に執行役員制度を導入し、透明で健全な経営の統治機能の実効性を確保するため、社外取締役を含む取締役会が社長以下執行役員の業務執行を監督、督励し、社外監査役を含む監査役が取締役の業務執行を監査しております。
取締役会は、現在、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、経営の重要事項について審議決定し、業務執行を監督しています。
監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議しています。また外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割を果たすにあたって、能動的且つ積極的にその権限を行使し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。さらに、取締役会において適切な提言を行い、監査内容の結果について意見交換を行っております。
会計監査人は、年度監査計画に基づき、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し、監査役とも意見交換のうえ、適切な監査を行っています。また、監査報告書を作成のうえ、取締役及び監査役に独立監査人としての意見を表明しています。
執行役員会は、執行役員10名で構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、代表取締役社長の指揮の下に、具体的な業務執行計画等を協議しています。
内部監査部門である内部監査室は、３名で構成され、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社企業グループの内部統制システムの機能維持、改善、強化を図っております。
このように当社のガバナンス体制は、取締役会に社外取締役、監査役会に社外監査役を含めることで各会内部に一定の統制が働き、さらに監査役会や内部監査部門（内部監査室）が相互に連携することで、執行役員会や各事業部門への監視機能を果たしております。また、関係会社についても監査役会や内部監査室、更に内部統制部門であります総務部、人事部、経理部が一体になって、関係会社の取締役会や事業活動の監督、指導を行っております。
さらにリスクの対応方針を検討する機関としてリスク評価委員会を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、平時においても定期的に各委員会を開催しております。
上記のとおり当社は取締役会、監査役会、内部監査部門、内部統制部門が有機的に機能する企業統治の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に実施され、適切なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識していることから現状の体制を採用しております。
(2）会社の機関と内部統制の関係
(3）内部統制システムの基本的な考え方及び内部統制システムの整備の状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）「リンコーグループ経営理念」、「リンコーグループ行動規範」を策定し、社会的な規範と法令順守の浸透を図ることを決議し、顧客・株主・社員とその家族・地域社会に信頼され、その全ての人々に貢献する企業集団を目指すこと等を謳った経営理念、社会のルールやモラルに則った行動を行うこと等を謳った行動規範を全社に示したうえ、法令及び社会規範順守の精神の浸透に努めております。
また、東京証券取引所が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため上場会社を対象に対応を求める「コーポレートガバナンス・コード」に真摯に向き合い、コードの趣旨・精神の理解に努め、取締役会において当社の状況を確認し、方針等を検討し決議のうえ、開示すべき内容については適切に開示して業務の適正を確保するための体制整備に取組んでおります。
（ロ）業務執行規則及び決裁規則・決裁基準を策定し、使用人の権限、機能、役割を明確に規定することを決議し、業務執行規則に会社の組織、職制及び職務分掌を定め、決裁規則・決裁基準により重要事項の決裁基準を明らかにし、適正かつ円滑な業務の遂行に努めております。
（ハ）内部通報制度規程を基に法令違反、社員行動規範・経営理念に違反する行為に関する相談窓口を設け、コンプライアンス経営を強化することを決議し、内部相談窓口に加え顧問弁護士を外部窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス経営の強化に努めております。
（ニ）総務部が法令順守・環境保全・危機管理の日常的チェックを行うことを決議し、総務部は顧問弁護士等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を担っております。
（ホ）人事部が安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を行うことを決議し、人事部は産業カウンセラー等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を担っております。
（ヘ）内部監査室が内部監査部門として内部監査を実施することを決議し、内部監査室は監査役・会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程、決裁規則に則り、取締役会、決裁書等の取締役の職務に係る情報を記録・保存し、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧できるものとすることを決議し、決議のとおり実施しております。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの把握と評価、リスクへの対応方針を検討する組織として「リスク評価委員会」を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、危機管理体制を構築することを決議し、リンコーグループ危機管理基本規程に基づき、体制の整備を行い、平時においても定期的に各委員会を開催しております。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）代表取締役社長は、毎年、「経営の基本課題」をグループ全体に明示し、各取締役・事業部門・関係会社はその課題の克服に努めるものとすることを決議し、決議のとおり課題の克服に努めております。
（ロ）内部監査部門は、当社の各部門及び全ての子会社の職務執行が各種法令並びに会社の規則、規程に則していることを確認するため内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するものとすることを決議し、実施された内部監査の監査結果は、定期的に取締役会に報告されております。
ｅ．当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と関係会社の権限及び当社への承認事項・報告事項を明確にすることを決議し、決議のとおり関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と当社への承認事項・報告事項の明確化を図っております。
（ロ）関係会社に対して内部監査部門による内部監査を行うことを決議し、決議のとおり実施しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査の実務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置することを決議し、監査役室に専任の使用人１名を配置しております。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人は、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事については監査役と協議することを決議し、決議のとおり実施しております。
ｈ．監査役への報告に関する体制
（イ）監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、経営状況について報告を受ける体制とすることを決議し、決議のとおり実施しております。
（ロ）取締役及び使用人は、「監査役が送付を受ける重要書類」に基づき、適宜業務の状況を監査役に報告し、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとすることを決議し、適切な報告が行われるよう当該決議方針の周知徹底に努めております。
（ハ）当社企業集団の業務の適正を脅かすおそれのある事実等を発見した、又は当該事実等に係る報告を受けた当社及び子会社の役職員は、監査役に速やかに適切な報告を行うものとすることを決議し、当該決議方針の周知徹底に努めております。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の役職員に対する周知徹底に努めております。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することを決議し、決議のとおり実施しております。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要な要請を受けることを決議し、決議のとおり実施しております。また、監査役会は、社外取締役が情報収集の強化を図ることができるよう、監査役と社外取締役との定期的な連携協議を行っております。
ｌ．反社会勢力等の排除に関する事項
市民社会に脅威を与える反社会的勢力等には、毅然として対処し、一切関係を持たないことを決議し、反社会的勢力等の排除に向けて日頃から警察機関及び顧問弁護士との連携を深めるとともに、新潟県企業対象暴力対策協議会に加盟する等して地域社会との連携を強め、反社会的勢力等排除の方針の徹底に努めております。
３．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査を担当している内部監査室は、３名で構成され、独立性、透明性を確保しながら、会社法に係る内部監査、当社及び関係会社の財務報告に係る内部統制に関する会計監査・業務監査と、各事項の不備に対する原因分析、究明及び指導を行っております。
当社の監査役会は、４名（うち社外監査役３名）で構成され、独立性、透明性を確保しながら、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
なお、社外監査役渡邊陽一氏は、北海道東北開発公庫（現 株式会社日本政策投資銀行）において、理事及び顧問を務めるなど、長年銀行業務に従事しており、金融業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験を有しております。
４．監査役と会計監査人、内部監査部門の連携状況並びにこれら監査と内部統制部門との連携
監査役は、会計監査人から年度初めに、当該年度監査計画書の受領と概要説明を受けるとともに、監査役から会計監査人へ年度の監査方針、監査実施項目内容を説明しております。また、四半期ごとに意見交換を行い、会計監査人が行う四半期会計監査の概要説明を受けるとともに、会社の業績に影響を及ぼす会計処理などの重要事項を適切に把握しております。監査役は必要に応じ、会計監査人の監査に立ち会うとともに、意見交換・相談をしております。
会計監査人が行った年間の会計監査実施について、監査役は会計監査人より総括としての報告書を受領するとともに詳細な説明を受け、意見交換を行っております。
監査役と内部監査部門である内部監査室は、年度監査計画の策定、中間期・期末内部監査、内部監査報告書提出のスケジュールに基づく定期的な会議を行い、また必要に応じて随時会合を設けることにより連携を図っております。
また、内部統制部門である総務部、人事部は、監査役へコンプライアンスの資料や報告書を提出し、経理部は毎月、関係会社の経理データの内容を確認し、監査役へその結果を報告することで相互関係を保っております。
５．社外取締役、社外監査役の機能及び役割並びに選任状況について
ａ．社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役前川弘幸氏は、川崎汽船株式会社の顧問及びいすゞ自動車株式会社の社外取締役を兼務しております。川崎汽船株式会社は当社の株式を6,539,000株保有し、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を983,000株保有しております。また、当社といすゞ自動車株式会社との間には特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は海運業の経営に関する豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外取締役祖母井紀史氏は、ＪＦＥスチール株式会社の理事、関連企業部長を兼務しております。ＪＥＦスチール株式会社は当社の株式を2,335,000株保有しております。当社と同社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は関連企業の管理業務を担当され、製鉄業における幅広い経験と豊富な知識を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外取締役桐生和男氏は、新潟県総合政策部参事企画課長（部長級）、新潟県人事委員会事務局長、新潟県議会事務局長等、同県の要職を歴任され、株式会社新潟国際貿易ターミナルにおいて専務取締役を務めておりました。また、現在、株式会社ＩＴＰホールディングスの顧問を務めております。当社と株式会社新潟国際貿易ターミナルとの間に営業取引関係があり、当社は同社の株式を4,430株保有しておりますが、現在の同氏の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されております。また、当社と株式会社ＩＴＰホールディングスとの間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として届け出ている役員であり、コンテナターミナル業務に精通した知識と新潟県の要職を歴任された豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外取締役の各氏は、取締役会における経営に関する重要事項や社長以下の取締役の業務遂行について、社外取締役としての独自の視点から、適切な提言や監督を行っております。また、社外取締役については、監査役や内部監査室による監査報告並びに総務部、人事部、経理部が常勤監査役に提出する業務報告書の内容が、適時、取締役会に報告されており、その報告書に関して適切な提言を行うなど、監査役、内部監査部門等との間で一定の連携や関係を保っております。
ｂ．社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役藤村俊生氏は、ＪＦＥシビル株式会社で監査役及び常任顧問を務めておりました。ＪＦＥシビル株式会社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は監査役の経験を持ち、鉄鋼・建設業に関する豊富な知識と経験を活かして適切な提言と監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外監査役渡邊陽一氏は、株式会社苫東で取締役会長、北海道東北開発公庫（現 株式会社日本政策投資銀行）で理事、特別顧問、日本海エル・エヌ・ジー株式会社で専務取締役を務めておりました。株式会社苫東と当社の間には、営業取引関係はありません。日本海エル・エヌ・ジー株式会社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、当社は株式会社日本政策投資銀行より1,451百万円の資金を借入しておりますが、現在の同氏の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されております。
同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として届け出ている役員であり、金融業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験等を活かし、「独立役員」として一般株主の利益への配慮に基づく適切な提言及び監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人間関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外監査役河部香氏は、株式会社川崎造船で取締役、川崎重工業株式会社で執行役員を務めておりました。現在、川崎重工業株式会社の顧問を務めております。株式会社川崎造船と当社の間には営業取引関係はありません。川崎重工業株式会社は当社の株式を1,085,000株保有しております。同社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を100,000株保有しております。
同氏は造船業における豊富な知識と経験を活かし、適切な提言及び監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外監査役の各氏は、監査役会における監査報告や取締役会での経営の重要事項、取締役の職務の執行について、社外監査役としての独自の視点から意見表明や監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人の監査役会に対する会計監査の報告に関して、監査役会を通して会計監査人と意見交換を行うなど連携を図っております。また、常勤監査役との定期的な会議についての報告や総務部、人事部、経理部が常勤監査役に提出する業務報告書について、社外監査役として独自の立場で意見表明を行うなど内部監査部門、内部統制部門と一定の関係を保っております。
なお、当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験及び高い倫理観を有するとともに、取締役候補者については「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、監査役候補については、「企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性」を加味して役員候補を選任する方法としています。また、役員候補の選任手続は、取締役社長が取締役会の選任方針に基づき候補者を指名し、取締役会は、取締役については公正、透明な審査により、取締役会全体の多様性を考慮した中で候補を承認し、また、監査役については監査役会全体の多様性を考慮した中で監査役会の同意を得たうえで候補を承認いたします。
また当社では、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性を判断するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、上場会社が独自に判断するものとされた基準について、当社として次の基準を追加設定し、独立性の判断基準としております。
１）「主要な取引先」について
当社との間に年間５億円以上の取引がある取引先及び当社に30億円以上の借入金残高のある金融機関等を「主要な取引先」とし、独立性がないと判断いたします。
２）当社から役員報酬以外に「多額の金銭その他の財産」を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等について
ａ．最近３年間において、当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー等でないことを独立性の要件といたします。
ｂ．弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社から役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を受領している者でないことを独立性の要件いたします。
３）「主要株主」について
ａ．当社の議決権の10％以上を保有する株主を「主要株主」とします。
ｂ．「主要株主」（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等。）ではないことを独立性の要件といたします。
このような独立性の基準のもと、現在３名の社外取締役を選任しておりますが、この３名はいずれも東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、うち２名は上記に記載しました当社の独立性の判断基準も満たしております。いずれの社外取締役も、その活動状況は独立した立場に立脚されており、その独立性は十分確保されているものと認識しています。また社外監査役につきましても現在３名選任しておりますが、東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の独立性の判断基準を満たしております。
６．役員報酬の内容
(1）当事業年度に係る報酬等の総額
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
100,960 |
94,600 |
6,360 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
15,600 |
15,600 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
32,960 |
32,960 |
－ |
7 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．基本報酬の支給については、平成28年６月23日開催の第155回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
３．退職慰労金については、平成27年６月26日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結時に引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しており、これに基づき当事業年度中に退任した取締役２名に支給したものであります。
(2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等については、第146回定時株主総会において、「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内、監査役の報酬等の総額を年額50,000千円以内」とする基準が承認可決されています。また、各年度の役員報酬額の決定手続きは、毎年の定時株主総会終了後に開催される取締役会において、代表取締役社長がこの基準の範囲内で各取締役の報酬額等を立案し、取締役会が承認します。また、監査役の報酬額等については、監査役会の合議により決定されます。
なお、当社は、役員報酬体系の見直しを行い、取締役会の決議により、平成27年６月26日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。
７．会計監査の状況
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
継続関与年数 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 江島 智 |
２年 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐 朗 |
７年 |
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
８．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
９．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
10．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
11．株式の保有状況
(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
43銘柄 2,602,084千円
(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
ａ．前事業年度
（イ）特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
|
株式会社第四銀行 |
1,125,000 |
435,375 |
|
北越紀州製紙株式会社 |
420,000 |
281,820 |
|
興銀リース株式会社 |
100,000 |
199,800 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
130,644 |
198,056 |
|
北越工業株式会社 |
172,000 |
118,852 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
34,365 |
107,768 |
|
昭和シェル石油株式会社 |
104,000 |
105,040 |
|
株式会社福田組 |
78,998 |
89,031 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
523,160 |
87,943 |
|
セコム上信越株式会社 |
18,000 |
60,480 |
|
川崎近海汽船株式会社 |
150,000 |
49,050 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
134,000 |
42,612 |
|
川崎重工業株式会社 |
100,000 |
32,500 |
|
飯野海運株式会社 |
44,000 |
19,668 |
|
株式会社北越銀行 |
73,000 |
13,286 |
|
サトウ食品工業株式会社 |
3,652 |
12,125 |
|
佐渡汽船株式会社 |
45,400 |
11,940 |
|
東北電力株式会社 |
6,000 |
8,712 |
|
片倉コープアグリ株式会社 |
20,900 |
4,827 |
|
電気化学工業株式会社 |
10,000 |
4,630 |
|
株式会社リビングギャラリー |
87 |
3,480 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
4,700 |
2,451 |
|
亀田製菓株式会社 |
247 |
1,108 |
|
佐藤商事株式会社 |
1,000 |
644 |
ｂ．当事業年度
（ロ）特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
|
株式会社第四銀行 |
1,125,000 |
496,125 |
|
北越紀州製紙株式会社 |
420,000 |
325,920 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
130,644 |
249,334 |
|
興銀リース株式会社 |
100,000 |
237,600 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
876,641 |
178,834 |
|
北越工業株式会社 |
172,000 |
175,440 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
34,365 |
121,652 |
|
昭和シェル石油株式会社 |
104,000 |
117,208 |
|
株式会社福田組 |
80,159 |
81,360 |
|
セコム上信越株式会社 |
18,000 |
61,740 |
|
川崎近海汽船株式会社 |
150,000 |
45,300 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
13,400 |
45,158 |
|
川崎重工業株式会社 |
100,000 |
33,800 |
|
飯野海運株式会社 |
44,000 |
21,428 |
|
株式会社北越銀行 |
7,300 |
20,965 |
|
サトウ食品工業株式会社 |
3,776 |
13,026 |
|
佐渡汽船株式会社 |
45,400 |
11,168 |
|
東北電力株式会社 |
6,000 |
9,048 |
|
電気化学工業株式会社 |
10,000 |
5,780 |
|
片倉コープアグリ株式会社 |
20,900 |
5,245 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
4,700 |
3,288 |
|
株式会社リビングギャラリー |
87 |
1,914 |
|
亀田製菓株式会社 |
365 |
1,779 |
|
佐藤商事株式会社 |
1,000 |
871 |
（ハ）みなし保有株式
該当事項はありません。
（注） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的は、当該銘柄が当社企業グループにおける重要な取引先に該当し、今後も業務上において当該取引先と良好な関係を維持するためであります。
(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
12．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
13．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
14．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
26,500 |
－ |
26,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26,500 |
－ |
26,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
記載すべき事項はありません。
（当連結会計年度）
記載すべき事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
記載すべき事項はありません。
（当連結会計年度）
記載すべき事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、各連結会計年度において、監査法人が見積もる監査証明に係る業務時間や監査報酬を精査し、取締役会で承認を得た上で監査報酬を決定しております。
また、監査法人との独立性を高めるため、会社法第３９９条第２項の規定に則り、監査報酬については、各連結会計年度において、監査役会の同意を得ることとしております。