第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
9,600,000 |
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計 |
9,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年10月１日 （注） |
△24,300 |
2,700 |
－ |
1,950,000 |
－ |
805,369 |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00
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－ |
（注）自己株式2,440株は「個人その他」に24単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 飯野ビルディング |
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リンコーコーポレーション 取引先持株会 |
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|
|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
- |
|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
- |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
- |
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,440 |
－ |
2,440 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、業績に裏付けられた成果の配分を行うとともに、企業継続の持続性確保のための内部留保と安定配当の継続が、株主の利益に資するものと認識しております。
当社は、剰余金の期末配当（年１回）を行うことを基本方針としております。
この剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株につき10円の期末配当を実施することを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
2022年６月24日 定時株主総会決議 |
26,975 |
10 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるため、中長期的な企業価値・株主利益の最大化を追求するとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長・発展を遂げていくことが重要であると認識しています。この実現のために必要な経営の透明性・公正性・迅速化の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていきます。
２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び外部の会計監査人を中心とする機関設計を採用しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。
さらに当社は、経営の効率性の向上、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能強化を目的に執行役員制度を導入し、透明で健全な経営の統治機能の実効性を確保するため、社外取締役を含む取締役会が社長以下執行役員の業務執行を監督、督励し、社外監査役を含む監査役が取締役の業務執行を監査しております。
取締役会は、現在、取締役社長である本間常悌氏が議長を務め、取締役である南波秀憲氏、坂牧克記氏、前山英人氏、樋口幹夫氏、及び社外取締役の園部恭也氏、島田文男氏、桐生和男氏の３名を含む８名の取締役で構成され、経営の重要事項について審議決定し、業務執行を監督しています。
監査役会は、現在、監査役である中野尚栄氏、社外監査役である奥村一郎氏、河部 香氏、伊藤敬幹氏の３名を含む４名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議しています。また外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割を果たすにあたって、能動的且つ積極的にその権限を行使し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。さらに、取締役会において適切な提言を行い、監査内容の結果について意見交換を行っております。
会計監査人は、年度監査計画に基づき、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し、監査役とも意見交換のうえ、適切な監査を行っています。また、監査報告書を作成のうえ、取締役及び監査役に独立監査人としての意見を表明しています。
執行役員会は、現在、社長執行役員である本間常悌氏が議長を務め、専務執行役員である坂牧克記氏、鶴巻雅人氏、常務執行役員である前山英人氏、樋口幹夫氏、廣井敏裕氏、信田拓志氏、鷲尾峰之氏、執行役員である須田裕之氏、鍋嶋芳樹氏の執行役員10名で構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、代表取締役社長の指揮の下に、具体的な業務執行計画等を協議しています。
内部監査部門である内部監査室は、２名で構成され、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社企業グループの内部統制システムの機能維持、改善、強化を図っております。
このように当社のガバナンス体制は、取締役会に社外取締役、監査役会に社外監査役を含めることで各会内部に一定の統制が働き、さらに監査役会や内部監査部門（内部監査室）が相互に連携することで、執行役員会や各事業部門への監視機能を果たしております。また、関係会社についても監査役会や内部監査室、更に内部統制部門であります総務部、人事部、経理部が一体になって、関係会社の取締役会や事業活動の監督、指導を行っております。
さらにリスクの対応方針を検討する機関としてリスク評価委員会を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、平時においても定期的に各委員会を開催しております。また、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のため、コンプライアンス委員会を設置し、法令・規則規程・その他の社会的規範を遵守する企業風土の醸成に努めております。
この他、代表取締役社長の後継候補者、取締役候補者の指名等に関する手続きの客観性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、社外取締役桐生和男氏を委員長とし、社外取締役島田文男氏および社外監査役伊藤敬幹氏の３名により構成されております。
上記のとおり当社は取締役会、監査役会、内部監査部門、内部統制部門が有機的に機能する企業統治の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に実施され、適切なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識していることから現状の体制を採用しております。
３．企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの基本的な考え方及び内部統制システムの整備状況及び運用状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
［取締役会決議の概要］
（イ）「リンコーグループ経営理念」、「リンコーグループ行動規範」を策定し、社会的な規範と法令順守の浸透を図ります。
（ロ）業務執行規則及び決裁規則・決裁基準を策定し、使用人の権限、機能、役割を明確に規定します。
（ハ）内部通報制度規程を基に法令違反、社員行動規範・経営理念に違反する行為に関する相談窓口を設け、コンプライアンス経営を強化します。
（ニ）総務部が当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を行います。
（ホ）人事部が安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を行います。
（へ）内部監査室が内部監査部門として内部監査を実施します。
［運用状況の概要］
（イ）について
当社は、顧客・株主・社員とその家族・地域社会に信頼され、その全ての人々に貢献する企業集団を目指すこと等を謳った「リンコーグループ経営理念」、社会のルールやモラルに則った行動を行うこと等を謳った「リンコーグループ行動規範」を全社に示したうえ、「リンコーコーポレーション企業理念」（「私たちは お客様の心を大切にし 未来を見つめ 新しい社会 豊かな人間環境を創造する企業をめざします」）のもと、法令及び社会規範順守の精神の浸透に努めております。
また、東京証券取引所が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため上場会社を対象に対応を求める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神の理解に努め、取締役会において当社の状況を確認し、方針等を検討し決議のうえ、開示すべき内容については適切に開示して業務の適正を確保するための体制整備に取組んでおります。
（ロ）について
業務執行規則に会社の組織、職制及び職務分掌を定め、決裁規則・決裁基準により重要事項の決裁基準を明らかにし、適正かつ円滑な業務の遂行に努めております。
（ハ）について
内部相談窓口に加え顧問弁護士を外部窓口とする内部通報制度（リンコーホットライン）を制定し、継続的な制度周知と通報しやすい環境を整備することにより、コンプライアンス経営の強化に努めております。
（ニ）について
総務部は顧問弁護士等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を担っております。
（ホ）について
人事部は産業カウンセラー等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を担っております。
（ヘ）について
内部監査室は監査役・会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
［取締役会決議の概要］
文書管理規程、決裁規則に則り、取締役会、決裁書等の取締役の職務に係る情報を記録・保存し、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧できる体制とします。
［運用状況の概要］
決議のとおり実施しております。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［取締役会決議の概要］
リスクの把握と評価、リスクへの対応方針を検討する組織として「リスク評価委員会」を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、危機管理体制を構築します。また、当社グループのコンプライアンス推進を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置します。
［運用状況の概要］
リンコーグループ危機管理基本規程に基づき、体制の整備を行い、平時においても定期的に各委員会を開催しております。なお、当連結会計年度においては、コンプライアンス意識の更なる向上を図るため、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を立ち上げ、法令・規則規程・その他の社会的規範を遵守する企業風土の醸成に努めております。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［取締役会決議の概要］
（イ）代表取締役社長は、毎年、取締役会に「経営の基本課題」を示し、承認を得た上でグループ全体に明示し、各取締役・事業部門・関係会社はその課題の克服に努めます。
（ロ）内部監査部門は、当社の各部門及び全ての子会社の職務執行が各種法令ならびに会社の規則、規程に則していることを確認するため内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するものとします。
［運用状況の概要］
（イ）について
取締役会における経営の意思決定に基づき、業務執行が迅速かつ効率的に行われるように執行役員会を定期的に開催し、経営課題の克服に取組んでおります。
（ロ）について
実施された内部監査の監査結果は、定期的に取締役会に報告されております。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
［取締役会決議の概要］
（イ）関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と関係会社の権限及び当社への承認事項・報告事項を明確にします。
（ロ）関係会社に対して内部監査部門による内部監査を行います。
［運用状況の概要］
（イ）について
決議のとおり関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と当社への承認事項・報告事項の明確化を図っております。
（ロ）について
決議のとおり実施しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
［取締役会決議の概要］
監査役監査の実務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置します。
［運用状況の概要］
監査役室に専任の使用人１名を配置しております。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
［取締役会決議の概要］
前号の使用人は、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事については監査役と協議することとします。
［運用状況の概要］
決議のとおり実施しております。
ｈ．監査役への報告に関する体制
［取締役会決議の概要］
（イ）監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営状況について報告を受ける体制とします。
（ロ）取締役及び使用人は「監査役が送付を受ける重要書類」に基づき、適宜業務の状況を監査役に報告し、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
（ハ）当社企業集団の業務の適正を脅かすおそれのある事実等を発見した、または当該事実等に係る報告を受けた当社及び子会社の役職員は、監査役に速やかに適切な報告を行うものとします。
［運用状況の概要］
（イ）について
決議のとおり実施しております。
（ロ）について
適切な報告が行われるよう当該決議方針の周知徹底に努めております。
（ハ）について
当該決議方針の周知徹底に努めております。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
［取締役会決議の概要］
監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
［運用状況の概要］
当社及び子会社の役職員に対する周知徹底に努めております。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
［取締役会決議の概要］
監査役が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
［運用状況の概要］
決議のとおり実施しております。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
［取締役会決議の概要］
代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要な要請を受けることとします。
［運用状況の概要］
決議のとおり実施しております。また、監査役会は、社外取締役が情報収集の強化を図ることができるよう、監査役と社外取締役との定期的な連携協議を行っております。
ｌ．反社会的勢力等の排除に関する事項
［取締役会決議の概要］
市民社会に脅威を与える反社会的勢力等には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。
［運用状況の概要］
反社会的勢力等の排除に向けて日頃から警察機関及び顧問弁護士との連携を深めるとともに、新潟県企業対象暴力対策協議会に加盟する等して地域社会との連携を強め、反社会的勢力等排除の方針の徹底に努めております。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、その保険料は全額当社および子会社が負担しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
１．役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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1977年４月 当社入社 2001年４月 当社東京支社営業部部長 2003年４月 当社国際物流部部長 2006年６月 当社取締役、国際物流部長 2010年６月 当社常務取締役、東京支社長 2014年６月 当社専務取締役、運輸本部長、東港支社長 2015年６月 当社代表取締役社長、運輸本部長 2016年４月 当社社長執行役員 2022年６月 当社取締役会長（現任） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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1992年４月 当社入社 2014年７月 当社臨港支店長 2016年４月 当社執行役員、臨港支店長 2018年４月 当社執行役員、現業部長 2019年４月 当社常務執行役員、運輸副本部長 2019年６月 当社取締役（兼任）、新光港運株式会社 代表取締役 2022年４月 当社専務執行役員 2022年６月 当社代表取締役社長（現任）、社長執行役員（現任） |
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取締役 専務執行役員 運輸本部長
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1991年４月 当社入社 2011年４月 当社安全衛生推進室長兼運輸統括室長 2013年４月 当社総務人事部長 2014年７月 当社人事部長 2016年４月 当社執行役員人事部長 2017年４月 当社常務執行役員 2017年６月 当社取締役（現任） 2021年１月 当社運輸副本部長 2022年４月 当社専務執行役員（現任）、運輸本部長（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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1992年４月 当社入社 2011年４月 当社経理部長 2016年４月 当社執行役員総務部長 2017年４月 当社常務執行役員（現任） 2017年６月 当社取締役（現任） 2022年５月 株式会社ホテル新潟代表取締役（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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1987年４月 当社入社 2009年４月 当社国際物流部部長 2010年７月 当社国際物流部長 2011年４月 当社総務人事部長 2013年４月 当社機械営業部長 2016年４月 当社執行役員機械営業部長 2018年４月 当社常務執行役員（現任）、運輸副本部長 2018年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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1982年４月 川崎汽船株式会社入社 2005年１月 "K"LINE EUROPEAN SEA HIGHWAY SERVICES GMBH ブレーメン社長 2009年４月 川崎汽船株式会社経営企画グループ長 2012年４月 同社執行役員（自動車船事業部門担当） 2015年４月 同社常務執行役員 米国駐在（"K"LINE AMERICA,INC.社長） 2019年４月 同社専務執行役員（製品輸送事業ユニット（自動車船、コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業、マーケティング戦略)統括） 2020年４月 同社専務執行役員（製品輸送事業ユニット（自動車船、港湾事業、物流・関連会社事業）統括） 飛島コンテナ埠頭株式会社 社外取締役（現任） 2020年６月 同社取締役専務執行役員（製品輸送事業ユニット（自動車船、港湾事業、物流・関連事業推進）統括）（現任） 当社取締役（現任） 2022年６月 同社取締役専務執行役員（製品輸送事業ユニット（自動車船、物流・港湾・近海内航・関連事業）統括）（現任） |
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1990年４月 川崎製鉄株式会社（現 ＪＦＥスチール 株式会社）入社 2016年４月 ＪＦＥスチール株式会社缶用鋼板営業部長 2018年４月 同社理事（現任）、缶用鋼板営業部長 2021年３月 エヌケーケーシームレス鋼管株式会社取締役（現任） 2021年４月 JＦＥスチール株式会社理事、関連企業部長（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） |
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1972年４月 新潟県採用 2000年４月 企業局工業団地開発課長 2002年４月 総合政策部企画課長 2003年４月 同部参事企画課長（部長級） 2005年４月 新潟県人事委員会事務局長 2007年４月 新潟県議会事務局長 2009年６月 株式会社新潟国際貿易ターミナル専務取締役 2014年４月 同社顧問 2014年４月 株式会社ＢＳＮアイネット顧問 2016年６月 当社取締役（現任） 2017年４月 株式会社ＮＳＧリアルエステートデベロップメント）顧問（現任） |
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監査役 （常勤）
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1987年４月 当社入社 2008年４月 当社営業部部長 2010年４月 当社営業部長 2014年６月 当社取締役 2016年４月 当社常務執行役員 2018年５月 株式会社ホテル新潟代表取締役 2022年６月 当社常任監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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監査役 （常勤） |
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1980年４月 川崎製鉄株式会社（現 ＪＦＥスチール株式会社）入社 2001年４月 川鉄シビル株式会社（現 ＪＦＥシビル株式会社）出向、経営企画部企画・審査室副部長 2003年４月 同社海外事業部海外建設部長 2004年７月 同社海外事業部海外建設部長兼橋梁・土木事業部橋梁・土木工事部長 2005年７月 同社海外事業部長 2008年３月 ＪＦＥシビル株式会社移籍 2008年４月 同社海外協力室長 2008年６月 同社取締役 2014年４月 同社常務取締役 2017年４月 同社常務執行役員 2018年４月 同社顧問 2018年６月 当社監査役（現任） 2020年６月 日本鋳鉄管株式会社社外取締役（現任） |
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1975年４月 川崎重工業株式会社 入社 2001年４月 同社船舶カンパニー神戸工場工作部長 2003年８月 株式会社川崎造船坂出工場製造部長 2006年４月 同社神戸工場副工場長兼品質保証部長 2008年６月 同社取締役、神戸工場長 2010年６月 同社常務取締役、神戸工場長 2010年10月 川崎重工業株式会社執行役員、船舶海洋カンパニー神戸造船工場長 2014年４月 同社執行役員、船舶海洋カンパニーバイスプレジデント 2015年４月 同社顧問 2015年６月 当社監査役（現任） |
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1980年４月 北海道東北開発公庫（現 株式会社日本政策投資銀行）入庫 2005年６月 日本政策投資銀行事業再生部長 2006年４月 同 企業ファイナンス部長 2006年６月 同 情報通信部長 2008年３月 同 企業金融第２部長 2008年６月 同 東北支店長 2008年10月 株式会社日本政策投資銀行東北支店長 2010年３月 同 退職 2010年４月 仙台市 副市長 2018年４月 一般財団法人北海道東北地域経済総合研究所 特任顧問 2018年６月 同 理事長（現任） 新むつ小川原株式会社監査役（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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(注)１．取締役園部恭也氏、島田文男氏、桐生和男氏の３名は、社外取締役であります。
５．当社では、経営効率性向上、意思決定等の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、2022年６月24日現在の執行役員は、上記取締役兼務者４名のほか、以下の６名であります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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専務執行役員 |
鶴巻 雅人 |
関東地区営業統括 |
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常務執行役員 |
廣井 敏裕 |
東京支社長 |
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常務執行役員 |
信田 拓志 |
人事部・内部監査室担当 |
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常務執行役員 |
鷲尾 峰之 |
運輸副本部長 営業企画部・国際物流部・通関部担当 |
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執行役員 |
須田 裕之 |
現業部長 |
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執行役員 |
鍋嶋 芳樹 |
営業部長 |
２．社外役員の状況
① 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役園部恭也氏は、川崎汽船株式会社の取締役専務執行役員を兼務しております。川崎汽船株式会社は当社の株式を653,900株保有し、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を98,300株保有しております。
同氏は海運業に関する豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外取締役島田文男氏は、ＪＦＥスチール株式会社において、理事、関連企業部長として、また、エヌケーケーシームレス鋼管株式会社において、取締役としてご活躍されております。同氏の専門知識と幅広い経験は、当社にとって大変貴重なものであり、その深い知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、取締役に選任しております。当社と同社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
社外取締役桐生和男氏は、新潟県総合政策部参事企画課長（部長級）、新潟県人事委員会事務局長、新潟県議会事務局長等、同県の要職を歴任され、株式会社新潟国際貿易ターミナルにおいて専務取締役を務めておりました。また、現在、株式会社ＮＳＧリアルエステートデベロップメントの顧問を務めております。当社と株式会社新潟国際貿易ターミナルとの間に営業取引関係があり、当社は同社の株式を4,430株保有しておりますが、現在の同氏の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されております。また、当社と株式会社ＮＳＧリアルエステートデベロップメントとの間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として届け出ている役員であり、コンテナターミナル業務に精通した知識と新潟県の要職を歴任された豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
② 社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役奥村一郎氏は、ＪＦＥシビル株式会社で常務取締役、常務執行役員を務められ、現在、日本鋳鉄管株式会社の社外取締役を務めております。ＪＦＥシビル株式会社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。日本鋳鉄管株式会社と当社の間には、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は経営に関与された経験を持ち、鉄鋼・建設業に関する豊富な知識と経験を活かして適切な提言と監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外監査役河部香氏は、株式会社川崎造船で取締役、川崎重工業株式会社で執行役員を務めておりました。株式会社川崎造船と当社の間には営業取引関係はありません。川崎重工業株式会社は当社の株式を54,500株保有しております。同社と当社の間には、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を10,000株保有しております。
同氏は造船業における豊富な知識と経験を活かし、適切な提言及び監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外監査役伊藤敬幹氏は、株式会社日本政策投資銀行で東北支店長を務められた後、仙台市副市長を務められました。現在、一般財団法人北海道東北地域経済総合研究所の理事長、新むつ小川原株式会社で監査役を務められております。当社は株式会社日本政策投資銀行より2,284百万円の資金を借入しておりますが、現在の同氏の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されております。
同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員として届け出ている役員であり、金融業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験等を活かし、「独立役員」として一般株主の利益への配慮に基づく適切な提言及び監査を行っていただけるため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人間関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
なお、当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験及び高い倫理観を有するとともに、取締役候補者については「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、監査役候補については、「企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性」を加味して役員候補を選任する方法としています。また、役員候補の選任手続は、取締役社長が取締役会の選任方針に基づき候補者を指名し、取締役会は、取締役については公正、透明な審査により、取締役会全体の多様性を考慮した中で候補を承認し、また、監査役については監査役会全体の多様性を考慮した中で監査役会の同意を得たうえで候補を承認いたします。
また当社では、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性を判断するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、上場会社が独自に判断するものとされた基準について、当社として次の基準を追加設定し、独立性の判断基準としております。
１）「主要な取引先」について
当社との間に年間５億円以上の取引がある取引先及び当社に30億円以上の借入金残高のある金融機関等を「主要な取引先」とし、独立性がないと判断いたします。
２）当社から役員報酬以外に「多額の金銭その他の財産」を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等について
ａ．最近３年間において、当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー等でないことを独立性の要件といたします。
ｂ．弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社から役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を受領している者でないことを独立性の要件といたします。
３）「主要株主」について
ａ．当社の議決権の10％以上を保有する株主を「主要株主」とします。
ｂ．「主要株主」（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等。）ではないことを独立性の要件といたします。
このような独立性の基準のもと、現在３名の社外取締役を選任しておりますが、この３名はいずれも東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、うち２名は上記に記載しました当社の独立性の判断基準も満たしております。いずれの社外取締役も、その活動状況は独立した立場に立脚されており、その独立性は十分確保されているものと認識しています。また社外監査役につきましても現在３名選任しておりますが、東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の独立性の判断基準を満たしております。
３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役の各氏は、取締役会における経営に関する重要事項や社長以下の取締役の業務遂行について、社外取締役としての独自の視点から、適切な提言や監督を行っております。また、社外取締役については、監査役や内部監査室による監査報告の内容が、適宜、取締役会に報告され、さらに監査役と社外取締役との連携協議の場において経理部が各四半期、本決算の概要報告を行っており、これらの報告に関して、適切な提言を行うなど、監査役、内部監査部門、内部統制部門との間で一定の連携・関係を保っております。
社外監査役の各氏は、監査役会における監査報告や取締役会での経営の重要事項、取締役の職務の執行について、社外監査役としての独自の視点から意見表明や監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人の監査役会に対する会計監査の報告に関して、監査役会を通して会計監査人と意見交換を行うなど連携を図っております。また、社外監査役については、常勤監査役との定期的な会議での報告や内部監査が行う内部監査報告、監査役と社外取締役との連携協議の場に経理部が行う各四半期、本決算の内容説明に関して、独自の立場で適切な提言を行い、総務部、人事部、経理部の各部長が構成員の一員となっている「危機管理委員会」（毎年原則２回開催）に社外監査役も出席する等、内部監査部門、内部統制部門との間で一定の連携・関係を保っております。
（３）【監査の状況】
１．監査役監査の状況
当社の監査役会は、４名（うち社外監査役３名）で構成され、監査の方針、監査計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議しています。また外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割を果たすにあたって、能動的且つ積極的にその権限を行使し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。さらに、取締役会において適切な提言を行い、監査内容の結果について意見交換を行っております。
新任の監査役中野尚栄氏は、当社取締役常務執行役員として、永く重要な立場で広く経営に関与され、豊富な知識と経験を有しております。
社外監査役奥村一郎氏は、当事業年度開催の監査役会10回のうち10回に出席の他、常勤の監査役として、取締役会に加え執行役員会や社内の重要会議に出席し、鉄鋼・建設業に関する豊富な知識と経験を活かして、適切な発言・提言を行っております。
社外監査役河部 香氏は、当事業年度開催の監査役会10回のうち10回に出席の他、取締役会に出席し、造船業における豊富な知識と経験を活かして、適切な発言・提言を行っております。
社外監査役伊藤敬幹氏は、北海道東北開発公庫（現 株式会社日本政策投資銀行）において、東北支店長を務めるなど、長年銀行業務に従事し、金融業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度開催の監査役会10回のうち10回に出席の他、取締役会に出席し、適切な発言・提言を行っております。
２．内部監査の状況
内部監査部門である内部監査室は、２名で構成され、独立性、透明性を確保しながら、会社法に係る内部監査、当社及び関係会社の財務報告に係る内部統制に関する会計監査・業務監査と、各事項の不備に対する原因分析、究明及び指導を行っております。
監査役と会計監査人、内部監査部門の連携状況並びにこれら監査と内部統制部門との連携について、監査役は、会計監査人から年度初めに、当該年度監査計画書の受領と概要説明を受けるとともに、監査役から会計監査人へ年度の監査方針、監査実施項目内容を説明しております。また、四半期ごとに意見交換を行い、会計監査人が行う四半期レビューの概要説明を受けるとともに、会社の業績に影響を及ぼす会計処理などの重要事項を適切に把握しております。監査役は必要に応じ、会計監査人の監査に立ち会うとともに、意見交換・相談をしております。
会計監査人が行った年間の会計監査実施について、監査役は会計監査人より総括としての報告書を受領するとともに詳細な説明を受け、意見交換を行っております。
監査役と内部監査部門である内部監査室は、年度監査計画の策定、四半期・期末内部監査、内部監査報告書提出のスケジュールに基づく定期的な会議を行い、また必要に応じて随時会合を設けることにより連携を図っております。また、当社の各部署及び子会社の内部監査を行った結果、是正すべき事項がある場合に、その内部監査報告を監査役に報告すると同時に総務部、人事部、経理部といった内部統制部門が適切に関与して是正を促すべきと判断した場合にその監査情報を提供し、内部統制部門が当該部署、子会社の指導に当たる等、相互関係を図っております。
３．会計監査の状況
① 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
② 継続監査期間
1978年以降
上記の継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
③ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 新居 伸浩
指定有限責任社員 業務執行社員 塚田 一誠
④ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他９名であります。
⑤ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、主に次に掲げる項目等について確認を行い、総合的に判断した上で選定する方針にしております。
(1）監査法人の品質管理
(2）監査法人の独立性と職業倫理
(3）職業的専門家としての役割の発揮と保持
(4）監査実施の有効性及び効率性
(5）監査役等の適切なコミュニケーションの実施体制
(6）経営者等の適切なコミュニケーションの実施体制
さらに、監査役会は会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、決算監査の結果を聴取する等、会計監査人との定期コミュニケーションを通じ、その職務執行の妥当性と相当性が十分に確認でき、会計監査人としての欠格事由も認められないことから、上記監査法人を再任しております。
⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、(1）監査方法、(2）監査結果、(3）会計監査人の独立性、(4）会計監査人の職務の適正を確保する体制、の項目に加えて監査役と会計監査人との意見交換を行った上、監査法人を評価しており、監査法人の監査の方法と結果は相当である、との評価をしております。
４．監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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② 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）
該当事項はありません。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
監査報酬については、各連結会計年度において、監査法人が見積もる監査証明に係る業務時間や監査報酬を精査し、取締役会で承認を得た上で監査報酬を決定しております。
また、監査法人との独立性を高めるため、会社法第399条第２項の規定に則り、監査報酬については、各連結会計年度において、監査役会の同意を得ることとしております。
⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準の適正性と同時に監査の有効性、効率性の配慮がなされているか総合的に検討し、監査報酬については妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等については、2007年６月22日開催の第146回定時株主総会において、「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内、監査役の報酬等の総額を年額50,000千円以内」とする基準が承認可決されています。
また、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針
当社の取締役の報酬は、2007年６月22日開催の第146回定時株主総会において承認可決の「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内」とする基準に則り、経営内容、経済情勢等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は基本報酬のみを支払うこととする。
② 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
２．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長南波秀憲（提出日現在 本間常悌）が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、当事業年度に係る取締役の報酬等の総額は、支給人員11名（うち社外取締役４名）に対し91,152千円であり、株主総会決議の基準に則り決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております
３．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．固定報酬の支給については、2021年６月24日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しています。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。
当社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、当該上場会社と当社企業グループとの取引関係や協力関係の重要性及びリターンとリスクを踏まえた経済合理性などを考慮し、その保有が中長期的な視点から当社企業グループの企業価値向上に資すると判断されるものについて、当該株式を保有いたします。
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式）
① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する上場株式について、経理部で日々の株価や取引内容等を確認し、当事業年度は、2021年５月14日、2021年11月５日開催の取締役会において、経理部担当取締役により報告され、保有の有効性を検証しております。その有効性が乏しいと判断される株式については売却を検討いたします。
② 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
１）特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注１） |
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無 (注１） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注１） |
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無 （注１） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注１）保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
（注２）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２）みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円）（注２） |
貸借対照表計上額 （千円）（注２） |
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（注１）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（注２）みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（千円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
（注３）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
３．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。