第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,322,935

3,322,935

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株です。

3,322,935

3,322,935

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2016年10月1日

△29,906,415

3,322,935

1,661

290

(注) 2016年10月1日付にて株式の併合(10株を1株に併合)を実施したことに伴い、発行済株式総数が減少いたしました。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

29

31

47

1

2,228

2,351

所有株式数(単元)

4,159

442

14,303

2,106

5

12,044

33,059

17,035

所有株式数の割合

(%)

12.58

1.34

43.26

6.37

0.02

36.43

100.00

(注) 自己株式12,973株は、「個人その他」に129単元、「単元未満株式の状況」に73株、また証券保管振替機構名義の株式410株は「その他の法人」に4単元および「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ENEOSホールディングス株式会社

東京都千代田区大手町1-1-2

964,493

29.14

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

247,400

7.47

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

126,100

3.81

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

104,100

3.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

97,900

2.96

日本石油輸送グループ従業員持株会

東京都品川区大崎1-11-1

75,700

2.29

小野寺 毅

神奈川県横浜市中区

70,000

2.11

日本車輌製造株式会社

愛知県名古屋市熱田区三本松町1-1

66,943

2.02

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

58,999

1.78

衞藤 素子

東京都港区

39,300

1.19

1,850,935

55.92

(注) 2024年5月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、光通信株式会社およびその共同保有者が、2024年4月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

247,400

7.45

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

234,500

7.06

 

481,900

14.50

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

12,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,293,000

32,930

単元未満株式

普通株式

17,035

発行済株式総数

 

3,322,935

総株主の議決権

 

32,930

(注)1 証券保管振替機構名義の株式410株は「完全議決権株式(その他)」に400株(議決権4個)および「単元未満株式」に10株含めて記載しております。

2 「単元未満株式」には当社所有の自己株式73株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

日本石油輸送株式会社

東京都品川区大崎

1-11-1

12,900

12,900

0.39

12,900

12,900

0.39

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

379

1,050,393

当期間における取得自己株式

11

30,800

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡)

保有自己株式数

12,973

12,984

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は「株主の皆様に対する安定的な配当の継続」を利益配分に関する基本方針としております。この方針のもと、業績や企業体質の充実強化、今後の成長戦略に対する投資への配分等を勘案するとともに、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にすべく、累進配当(※)として「1株当たり年100円以上の配当を継続」していく方針であります。

(※)累進配当:原則として減配は行わず、配当の維持もしくは増配を行う配当政策

 

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款にて規定しております。

 また、当社の年間配当回数は、中間配当および期末配当の年2回を基本としており、配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

 当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき50円とすることを2024年6月27日開催の第107回定時株主総会において決議いたしました。この結果、2024年3月期の年間配当金につきましては、中期経営計画(2021年度~2023年度)の最終年度において目標として定めた100円(中間配当金50円、期末配当金50円)となりました。

 なお、2025年3月期の年間配当金につきましては、上記方針に則り、1株当たり年100円(中間配当金50円、期末配当金50円)を予定しております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月7日

165

50

取締役会決議

2024年6月27日

165

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、JOT(日本石油輸送)グループの経営理念および行動指針に基づき、ライフラインを支える物流企業グループとして、安全かつ高品質なサービスを提供し、株主・お客様・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼され、社会とともに発展を遂げていくために、コーポレートガバナンス体制の強化、充実を図り、もってJOTグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会の決議に基づき業務を執行する機関として執行役員を置き、業務執行の迅速化と職務責任の明確化を図っております。

 当社は、原則として毎月1回、常勤取締役、執行役員および本社部室長等で構成する経営会議にて、予算の進捗状況や業務概況の報告等を通じ情報共有を図っております。また、関係する経営幹部で構成する重要案件検討会にて、取締役会決議事項の事前審議や重要な業務執行を決定するにあたり、多面的な角度から検討・審議を行っております。取締役会では、事前討議により議案の論点を整理した上で、法令、定款で定める事項のほか、取締役会規則(付議基準)やグループ社長会運営規程および職務権限規程等の社内規則に則り、予算の策定、設備投資の実行、経営幹部の選解任のほか、当社およびグループ各社の重要な業務執行を決定し、また取締役および執行役員の職務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度における取締役会の開催回数は12回(原則として月1回)であり、個々の取締役および監査役の出席状況は、下表のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

栗本  透

12回

12回

代表取締役社長

社長執行役員

原 昌一郎

12回

12回

取締役専務執行役員

髙橋 文弥

12回

12回

取締役常務執行役員

武本  修

12回

12回

取締役常務執行役員

岡﨑 基太

12回

12回

取締役執行役員

松井 克浩

12回

12回

取締役執行役員

遠藤  尚

10回(注)

10回(注)

取締役

田長丸雅司

12回

12回

社外取締役

草刈 隆郎

12回

11回

社外取締役

坂之上洋子

12回

12回

常勤監査役

高野  潤

12回

12回

監査役

辻  幸則

12回

12回

社外監査役

佐野  裕

12回

12回

社外監査役

齊藤 貴一

12回

12回

(注) 取締役執行役員遠藤 尚氏の取締役会の開催回数および出席回数は、2023年6月29日開催の第106回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

 

 このほか全社的な経営状況および課題の把握と対応について討議するために、常勤取締役、部長、室長、支店長が出席する支店長会議を年2回開催しております。また、グループ各社における課題の把握と重要事項の討議を行うため、当社常勤取締役およびグループ各社の社長が出席するグループ社長会を、原則として毎月1回開催しております。その他経営に関する法的問題については、弁護士事務所と顧問契約を締結し適宜アドバイスを受けております。

 また、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じたESG活動を推進しており、具体的にはコンプライアンス・安全・環境・品質管理・人間尊重・社会貢献の6つのテーマごと、PDCAサイクルで取組みを進めております。なお、財務報告に係る内部統制の評価は、内部監査室が実施しております。

 当社のコーポレートガバナンス体制を図示いたしますと、次の図のとおりとなります。

 

0104010_001.png

 

 

③ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項および定款第27条の規定により、社外取締役との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしています。

 また当社は、会社法第427条第1項および定款第37条の規定により、社外監査役との間で、社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しており、社外監査役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額(当該社外監査役の報酬等の2年分に相当する額)を限度とすることとしています。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役および監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

 当該契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことや当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および争訟費用等が保険会社により填補(被保険者が法令違反行為であることを認識して行った行為の場合等を除く)されることとなり、保険料は全額を当社にて負担しております。また、当該契約では、填補する額について限度額を設けることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑤ 取締役の定数及び選解任の決議要件

 当社は、定款により取締役の人数を11名以内としております。

 取締役の選任については、定款により議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしており、累積投票によらないものと規定しております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

イ 自己の株式の取得

 当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

ロ 中間配当

 当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件の変更の内容及び理由

 当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款により議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨規定しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

社長執行役員

原  昌 一 郎

1962年12月8日

1985年4月

当社入社

2012年6月

当社取締役執行役員石油部長

2013年4月

 

当社取締役執行役員石油部長兼

グループ安全推進部長

2015年4月

 

当社取締役

株式会社エネックス常務取締役

2015年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

 

当社代表取締役社長 社長執行役員

(現職)

 

注3

8,300

代表取締役専務執行役員

石油輸送事業部長

兼高圧ガス輸送事業部長

髙 橋 文 弥

1961年12月22日

1985年4月

当社入社

2013年6月

当社取締役執行役員関東支店長

2015年4月

当社取締役執行役員石油部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員石油部長

2021年6月

当社取締役専務執行役員石油部長

2021年7月

当社取締役専務執行役員石油輸送事業部長兼高圧ガス輸送事業部長兼石油輸送事業部石油1部長

2024年4月

当社取締役専務執行役員石油輸送事業部長兼高圧ガス輸送事業部長

2024年6月

当社代表取締役専務執行役員石油輸送事業部長兼高圧ガス輸送事業部長(現職)

 

近畿石油輸送株式会社代表取締役社長(現職)

 

株式会社ニュージェイズ代表取締役社長(現職)

 

注3

2,200

取締役常務執行役員

化成品・コンテナ

輸送事業部長

武 本   修

1960年4月6日

1984年4月

日本石油株式会社(現ENEOS

株式会社)入社

2014年6月

同社北海道支店長

2016年4月

同社執行役員広報部長

2017年4月

当社執行役員

2017年6月

当社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役常務執行役員

2021年7月

当社取締役常務執行役員化成品・コンテナ輸送事業部長(現職)

 

注3

1,900

取締役常務執行役員

経営企画室長兼人事部長

岡 﨑 基 太

1965年11月18日

1988年4月

当社入社

2015年6月

当社執行役員経理部長兼情報システム部長

2016年6月

当社取締役執行役員人事部長、経理部長兼情報システム部長

2018年4月

当社取締役執行役員人事部長兼経理部長

2019年6月

当社取締役執行役員人事部長、経理部長兼情報システム部長

2020年4月

当社取締役執行役員人事部長兼情報システム部長

2021年4月

当社取締役執行役員経営企画室長兼人事部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員経営企画室長兼人事部長(現職)

 

注3

1,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役常務執行役員

総務部長兼資産運用部長

松 井 克 浩

1957年6月19日

1981年4月

日本石油株式会社(現ENEOS

株式会社)入社

2007年4月

同社根岸製油所副所長

2010年7月

当社総務部副部長

2013年4月

当社CSR推進室長兼総務部長

2014年6月

当社執行役員CSR推進室長兼総務部長

2017年4月

当社執行役員総務部長

2018年6月

当社取締役執行役員総務部長

2021年4月

当社取締役執行役員総務部長兼資産運用部長

2024年6月

当社取締役常務執行役員総務部長兼資産運用部長(現職)

 

注3

1,100

取締役執行役員

関東支店長

遠 藤   尚

1970年5月3日

1993年4月

当社入社

2015年4月

当社海外事業部長

2021年6月

当社化成品部長兼海外事業部長

2021年7月

当社化成品・コンテナ輸送事業部化成品1部長兼化成品2部長

2022年4月

当社化成品・コンテナ輸送事業部化成品1部長

2022年6月

当社執行役員化成品・コンテナ輸送事業部化成品1部長

2023年6月

 

2024年4月

当社取締役執行役員化成品・コンテナ輸送事業部化成品1部長

当社取締役執行役員関東支店長

(現職)

 

注3

1,000

取締役執行役員

高圧ガス輸送事業部

高圧ガス1部長

成 川 隆 介

1973年4月15日

1998年4月

当社入社

2017年6月

当社東北支店長

2020年4月

当社LNG部長

2021年7月

当社高圧ガス輸送事業部高圧ガス1部長

2023年6月

当社執行役員高圧ガス輸送事業部高
圧ガス1部長

2024年6月

当社取締役執行役員高圧ガス輸送事業部高圧ガス1部長(現職)

 

注3

400

取締役執行役員

化成品・コンテナ輸送事業部

化成品1部長兼化成品2部長

花 田   優

1974年8月21日

1998年4月

当社入社

2018年1月

当社シンガポール支店長

2022年4月

当社化成品・コンテナ輸送事業部化
成品2部長

2023年6月

当社執行役員化成品・コンテナ輸送
事業部化成品2部長

2024年4月

当社執行役員化成品・コンテナ輸送
事業部化成品1部長兼化成品2部長

2024年6月

当社取締役執行役員化成品・コンテナ輸送事業部化成品1部長兼化成品
2部長(現職)

 

注3

700

取締役

田長丸 雅 司

1963年9月24日

1986年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員LNG部長

2014年6月

当社取締役執行役員化成品部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員化成品部長

2021年6月

当社取締役(現職)

株式会社エネックス代表取締役社長(現職)

 

注3

2,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

草 刈 隆 郎

1940年3月13日

1964年4月

日本郵船株式会社入社

1999年8月

同社代表取締役社長

2002年4月

同社代表取締役社長経営委員

2004年4月

同社代表取締役会長経営委員

2006年4月

同社代表取締役会長・会長経営委員

2009年4月

同社取締役・相談役

2010年6月

同社相談役

2011年6月

 

2015年4月

2017年6月

野村ホールディングス株式会社
社外取締役

日本郵船株式会社特別顧問

当社社外取締役(現職)

2020年6月

株式会社カネカ社外取締役

 

注3

0

社外取締役

坂之上 洋 子

1965年2月10日

1998年9月

ユーエス・スタイル・コム入社

2001年8月

ブルービーグル・インク設立

代表取締役社長

2011年4月

日本グローバルヘルス協会(現一般社団法人ジェイ・アイ・ジー・エイチ)最高戦略責任者

2012年4月

東京大学医学系研究科国際保健政策学部非常勤講師

2012年5月

観光庁ビジットジャパン・クリエイティブアドバイザー

2015年6月

当社社外取締役(現職)

2020年9月

 

 

2023年4月

合同会社DMM.com

チーフコーポレートオフィサー

(現職)

一般社団法人42Tokyo理事長
(現職)

 

注3

0

常勤監査役

高 野   潤

1964年8月9日

1988年4月

当社入社

2018年4月

当社情報システム部長

2019年6月

当社常勤監査役(現職)

 

注4

1,500

監査役

辻   幸 則

1958年2月13日

1980年4月

日本通運株式会社入社

2014年5月

同社常務執行役員

2015年5月

株式会社日通自動車学校代表取締役社長

2019年6月

日本パレットプール株式会社代表取締役社長

2022年6月

当社監査役(現職)

 

注4

0

社外監査役

佐 野   裕

1952年12月20日

1981年11月

武蔵監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社

1984年1月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1985年3月

公認会計士登録

2001年5月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)社員

2007年5月

同法人代表社員

2010年7月

同法人パートナー

2015年7月

佐野公認会計士事務所を開設(現職)

2015年8月

株式会社アーキテクト監査役

2016年6月

当社社外監査役(現職)

 

注4

0

社外監査役

齊 藤 貴 一

1973年8月2日

2001年10月

裁判官任官

2006年4月

東京弁護士会弁護士登録

卓照綜合法律事務所入所

2015年6月

日本年金機構不正アクセス事案検証参与

2016年8月

卓照綜合法律事務所パートナー

(現職)

2018年6月

当社社外監査役(現職)

 

注5

0

20,600

 

 

(注)1 取締役草刈隆郎氏および坂之上洋子氏は、社外取締役であります。

2 監査役佐野 裕氏および齊藤貴一氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役高野 潤氏、辻 幸則氏および佐野 裕氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役齊藤貴一氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、職務責任を明確化するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者8名および次の2名であります。

役 名

氏 名

職 名

執行役員

竹本 明彦

グループ安全推進部管掌石油輸送事業部副部長

執行役員

松原 宗宏

経理部長兼情報システム部長兼経営企画室副室長

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社は独立性に関する具体的な基準や方針は定めておりませんが、社外取締役および社外監査役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、企業経営のほか、財務・会計、法務その他専門領域における豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の判断または監視・監督ができると判断される者を選任することとしております。

 なお、社外役員で構成する社外役員意見交換会を実施し、会社の課題等に対する認識の共有、意見交換や、会社への提言を行っております。

 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係ならびに選任状況に関する会社の考え方は、以下のとおりです。

役職

氏名

会社との人的関係、資本的関係または取引関係

その他利害関係の概要ならびに選任状況に関する会社の考え方

社外取締役

草刈 隆郎

 草刈隆郎氏は、日本郵船株式会社の代表取締役社長や日本経済団体連合会副会長等を歴任する等、企業経営および国内外の物流事業分野において豊富な経験と実績を有しております。同氏がこれらの経験や実績を生かし、併せて独立した客観的な観点から、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上およびESG経営の推進に向けた経営の意思決定と業務執行の監督を担い、社外取締役としての役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

社外取締役

坂之上洋子

 坂之上洋子氏は、国内外における活動で培われた幅広い見識、豊富な経験と実績を有しております。同氏がこれらの経験や実績を生かし、併せて独立した客観的な観点から、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上およびESG経営の推進に向けた経営の意思決定と業務執行の監督を担い、社外取締役としての役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

社外監査役

佐野  裕

 佐野 裕氏は、会計の専門家としての経験、能力、見識等を活かし、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の監視・監督ができるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、過去(2015年6月末まで)に、当社の会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」に勤務しており、現在は同法人を退職し、個人の公認会計士事務所(佐野公認会計士事務所)を開設しておりますが、同事務所と当社との間において、契約関係その他特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

社外監査役

齊藤 貴一

 齊藤貴一氏は、法律の専門家としての経験、能力、見識等を活かし、客観的かつ公正な立場に立って当社経営の監視・監督ができるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結している卓照綜合法律事務所の弁護士でありますが、その取引額は、当社連結売上高の0.01%未満であり、また同事務所の年間収入額の1%未満といずれも僅少のため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役および社外監査役は、監査役および会計監査人との間において、適宜、情報の共有化や意見交換を行う機会を設けるなど、相互連携を図るものとしております。また、社外監査役は、内部統制部門とも適宜、情報の共有化や意見交換を行う機会を設けるなど、相互連携を図るものとしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査は、社外監査役2名を含む監査役4名が、監査役会にて定めた、監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会のほか必要に応じ主要な会議に出席(監査役会が選出した監査役が、経営会議、重要案件検討会、支店長会議およびグループ社長会に出席)するほか、重要な決裁書等の閲覧や主要な事業所・グループ会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は原則として毎月1回開催し、年間の監査計画および業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役会の監査報告書等について決定するほか、各監査役の実施した監査計画に基づく監査の経過および結果を報告するなど、各監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役会と会計監査人におきましては、年間の監査計画および主要監査事項について情報共有し、各四半期末の決算時には、監査役会に対し会計監査人より詳細なレビュー報告および監査報告を行っております。

 常勤監査役は、上記に記載の事項を継続的、日常的に行っております。

 また、社外監査役である佐野 裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度における監査役会の開催回数は14回であり、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであり

ます。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

高野  潤

14回

14回

監査役

辻  幸則

14回

14回

社外監査役

佐野  裕

14回

14回

社外監査役

齊藤 貴一

14回

14回

 

② 内部監査の状況

 内部監査部門(2名)は、社内規程に基づき、年度の計画、対象・範囲等を定めた上で監査を実施するものとし、内部統制の整備および運用状況を監査、評価の上、必要な改善を促すよう努めております。当該監査結果については、取締役会や監査役会にも報告されておりますが、内部監査部門において、取締役会ならびに監査役および監査役会に対し直接報告を行う仕組みはありません。

 また、監査の実効性を高めるべく、内部監査部門と監査役および会計監査人との間で、適宜、内部監査に関する報告や情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を構築しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

ロ 継続監査期間

 1975年以降

 

ハ 業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員業務執行社員   岩 出 博 男

 指定有限責任社員業務執行社員   椎 名   弘

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由、監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人に職務上の義務違反、非行等が発生した場合、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会へ提案することとしております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 監査役会は、監査役会監査基準に基づき、会計監査人が独立性および必要な専門性を有していること、効率的な監査業務が実施可能な体制が整備されていること、監査計画および監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、過去の監査実績を踏まえ、会計監査人を評価・検討した結果、有限責任あずさ監査法人は再任が適当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

43

45

連結子会社

43

45

(注)当社および連結子会社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査計画・監査日数・当社の規模・業務の特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠等を確認・検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の取締役および監査役の基本報酬として、毎月支給する定額報酬の額は、2007年6月28日開催の第90回

定時株主総会において、取締役の報酬額を年額180百万円以内(取締役の員数:10名(現在の取締役の

員数:11名)、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査役の報酬額を年額40百万円以内

(監査役の員数:4名(現在の監査役の員数:4名))と決議しております。

 

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役および監査役の報酬等は、基本報酬として、毎月支給する定額報酬および株主総会の決議に基づいて支給する賞与により構成しております。

 定額報酬については、月例の固定報酬とし、定時株主総会において決議した報酬総額の範囲内にて、地位・担当業務、在任年数に加え、他社水準、会社業績、従業員給与の水準、会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定します。

 賞与については、当該事業年度の会社業績および会社経営への貢献度等を総合的に勘案して決定し、株主総会の決議に基づき、年1回支給します。

 

 なお上記方針は、2024年6月27日開催の取締役会にてその内容を決議しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

定額報酬

賞与

取締役(社外取締役を除く)

218

152

66

8

監査役(社外監査役を除く)

25

18

7

2

社外役員

43

31

11

4

(注)1 当社の報酬には、業績連動報酬等および非金銭報酬等は含まれておりません。

2 上記の賞与額は、2024年6月27日開催の第107回定時株主総会において付議し、承認可決された賞与額であります。

3 上記の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。

4 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

5 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

6 当事業年度における取締役の報酬等については、2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長である栗本 透氏に個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、地位・担当業務等によって定めた初任基準額に、会社業績、会社経営への貢献度および在任年数等をベースに定めた基準に基づき査定し、各取締役の定額報酬の額を決定しております。

賞与については、月額報酬の一定の月率を基準額とし、会社業績に応じてその率を加減算して決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌業務等に対する評価を行うには、代表取締役であり、かつ長年にわたり当社および当社グループ会社の経営に携わり、様々な分野において蓄積した豊富な経験と実績を有する代表取締役会長の栗本 透氏が最も適任であると判断したからであります。

内容の決定にあたっては、本基本方針に則り、権限の行使をより適切なものとすべく、事前に代表取締役社長との協議を経ることで、内容の適正性を確認しており、取締役会としては、本基本方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬等については、定時株主総会終了後開催する監査役会にて監査役の協議により決定しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的(純投資目的)としては所有しない方針であり、現在、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のみを所有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が政策保有株式として保有する株式は、当該発行会社との中長期的な関係維持・強化、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象に、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。また、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式における保有目的、便益その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の適否を検証しておりますが、保有目的は適切であり、かつ便益その他考慮すべき事情を踏まえた結果、保有効果が認められることから、全ての株式について保有することは適当であると判断しております。なお、当社は、政策保有株式に係る議決権行使に関する具体的な基準は設けておりませんが、当該発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に検討し、個々の株式・議案に応じて判断しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

19

非上場株式以外の株式

11

1,676

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注) 上記には株式併合、株式分割、株式移転、株式交換、合併等のコーポレートアクションで株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注) 上記には株式併合、株式分割、株式移転、株式交換、合併等のコーポレートアクションで株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

石油資源開発㈱

69,300

69,300

主に石油製品や高圧ガスの輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

475

309

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

167,000

167,000

主に資金調達等の金融取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

260

141

㈱三井住友フィナンシャルグループ

25,900

25,900

主に資金調達等の金融取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

230

137

JSR㈱

(注)1

48,500

48,500

主に化成品の輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

210

151

㈱みずほフィナンシャルグループ

47,049

47,049

主に資金調達等の金融取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

143

88

㈱INPEX

57,600

57,600

主に石油製品の輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

134

80

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

AGC㈱

21,010

21,010

主に化成品の輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

116

103

住友化学㈱

132,000

132,000

主に化成品の輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

44

58

コスモエネルギーホールディングス㈱

5,000

5,000

主に石油製品の輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

38

21

三菱ケミカルグループ㈱

17,500

17,500

主に化成品の輸送取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

16

13

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

(注)2

2,200

1,100

主に資金調達等の金融取引を通じた企業間の関係維持・強化等により、一層の企業価値の向上を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現在および今後の取引状況、便益、その他考慮すべき事情を踏まえ、保有の合理性を検証しています。

なお、株式数の増加は株式分割によるものです。

7

4

(注)1 JSR㈱の株式公開買付に応じたことにより、当事業年度末後の2024年4月17日付で、当社が保有する同社の全株式を売却しております。

(注)2 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。