第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,006,204 |
33,006,204 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
33,006,204 |
33,006,204 |
― |
― |
（注）平成29年12月18日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を行い、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成２年６月１日(注) |
2,857,680 |
33,006,204 |
723,701 |
2,350,704 |
723,678 |
1,273,431 |
|
(注) 有償株主割当 |
１：0.1 |
2,834,875株 |
|
発行価格 |
|
500円 |
|
資本組入額 |
|
250円 |
|
失権株等公募 |
|
22,805株 |
|
発行価格 |
|
1,313円 |
|
資本組入額 |
|
657円 |
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
20 |
6 |
76 |
32 |
― |
972 |
1,106 |
― |
|
所有株式数 |
― |
8,240 |
26 |
11,644 |
1,951 |
― |
10,939 |
32,800 |
206,204 |
|
所有株式数 |
― |
25.12 |
0.08 |
35.50 |
5.95 |
― |
33.35 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式3,201,621株は、「個人その他」に3,201単元、「単元未満株式の状況」に621株含まれております。
２ 平成29年12月18日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を行い、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式3,201千株があります。
２ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
3,201,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
29,599 |
― |
|
29,599,000 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
206,204 |
|||
|
発行済株式総数 |
33,006,204 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
29,599 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
名港海運株式会社 |
名古屋市港区入船 |
3,201,000 |
─ |
3,201,000 |
9.69 |
|
計 |
― |
3,201,000 |
─ |
3,201,000 |
9.69 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,532 |
4,309 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他（ ― ） |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
3,201,621 |
─ |
3,201,546 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、収益力の向上に向け、企業体質の強化を図りながら、株主各位に対し安定的な配当の維持および適正な利益還元を基本としております。
内部留保金につきましては、中長期的展望に立った新規事業計画、合理化のための投資等に活用し、企業体質と競争力の更なる強化に充当いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、当事業年度の業績などを勘案いたしまして、１株当たり中間配当10円に期末配当10円を加え、年間配当金は20円といたしました。
この結果、当期の配当性向は21.25％となります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
平成29年11月10日 |
取締役会決議 |
298,063 |
10.00 |
|
平成30年６月28日 |
定時株主総会決議 |
298,045 |
10.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,200 |
1,081 |
1,052 |
1,118 |
1,300 |
|
最低(円) |
885 |
971 |
942 |
925 |
1,060 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部の相場によったものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,290 |
1,300 |
1,269 |
1,288 |
1,299 |
1,260 |
|
最低(円) |
1,150 |
1,250 |
1,230 |
1,230 |
1,205 |
1,150 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部の相場によったものであります。
５ 【役員の状況】
男性26名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
─ |
髙 橋 治 朗 |
昭和７年11月20日生 |
|
（注）３ |
277 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
藤 森 利 雄 |
昭和23年６月15日生 |
|
（注）３ |
37 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
伊 藤 清 |
昭和23年３月４日生 |
|
（注）３ |
34 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
立 松 康 芳 |
昭和25年３月16日生 |
|
（注）３ |
27 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
― |
伊 藤 一 功 |
昭和25年10月22日生 |
|
（注）３ |
24 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
― |
小 林 史 典 |
昭和26年12月７日生 |
|
（注）３ |
34 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
― |
飯 田 輝 智 |
昭和27年３月22日生 |
|
（注）３ |
26 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
― |
髙 橋 広 |
昭和46年８月15日生 |
|
（注）３ |
88 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
― |
柘 植 要 |
昭和30年12月14日生 |
|
（注）３ |
22 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
― |
蟹 井 修 |
昭和34年７月27日生 |
|
（注）３ |
11 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
― |
野 々 部 洋 史 |
昭和35年４月６日生 |
|
（注）３ |
119 |
||||||||||||
|
取締役 |
─ |
熊 澤 幹 男 |
昭和24年９月22日生 |
|
（注）３ |
20 |
||||||||||||
|
取締役 |
― |
清 水 順 三 |
昭和21年11月22日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||
|
取締役 |
― |
種 村 均 |
昭和23年３月27日生 |
|
（注）３ |
― |
||||||||||||
|
取締役 |
東京支店長 |
掛 橋 英 一 郎 |
昭和34年11月19日生 |
|
（注）３ |
13 |
||||||||||||
|
取締役 |
経理部長 |
大 山 信 二 |
昭和35年３月21日生 |
|
（注）３ |
12 |
||||||||||||
|
取締役 |
国内物流 |
山 路 昌 弘 |
昭和35年５月12日生 |
|
（注）３ |
6 |
||||||||||||
|
取締役 |
国際部長 |
鈴 木 浩 文 |
昭和35年12月14日生 |
|
（注）３ |
8 |
||||||||||||
|
取締役 |
港湾物流 |
平 松 保 長 |
昭和36年５月20日生 |
|
（注）３ |
8 |
||||||||||||
|
取締役 |
営業第２ |
山 口 淳 |
昭和36年９月11日生 |
|
（注）３ |
10 |
||||||||||||
|
取締役 |
人事部長 |
三 谷 正 芳 |
昭和35年11月５日生 |
|
（注）３ |
13 |
||||||||||||
|
取締役 |
営業第１ |
水 谷 吉 成 |
昭和36年２月10日生 |
|
（注）３ |
8 |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
秋 田 高 一 |
昭和35年１月31日生 |
|
（注）４ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
─ |
大 杉 誠 |
昭和23年４月28日生 |
|
（注）５ |
22 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
宮 崎 一 彦 |
昭和34年７月３日生 |
|
（注）６ |
― |
||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
末 安 堅 二 |
昭和19年２月23日生 |
|
（注）７ |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
|
|
|
|
|
828 |
(注) １ 取締役 清水順三、種村均の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 大杉誠、宮崎一彦、末安堅二の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 秋田高一氏の任期は、辞任した監査役の補欠として平成30年６月28日開催の定時株主総会において選任され、辞任者の任期を引き継いでおりますので、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 大杉誠氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 宮崎一彦氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 末安堅二氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 専務取締役 髙橋広氏は、代表取締役会長 髙橋治朗氏の次男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
１ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
（イ）会社の機関の基本説明
・ 当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名は社外監査役を選任し、監査の公平性を高め、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行、法令遵守、意思決定、内部統制の状況等の監査を行い、グループ会社の調査も積極的に実施しております。
・ 当社は、取締役会において重要事項は全て付議され、業績の進捗状況・対策等を議論検討しております。また取締役については、経営の透明性と企業体質の一層の強化を図るため、２名の社外取締役を選任し、高い識見と幅広い見地から有益な意見、助言を受け、経営に役立てております。
・ 当社グループ企業の経営トップを含めた「グループ経営会議」を開催し、経営環境の変化に対応するため、各社の経営状況を把握し、投資計画などの重要な経営課題について方針決定しております。
・ 外部監査人は有限責任監査法人トーマツを会計監査人とし、四半期、期末の決算毎の監査又はレビューのほか、情報開示等の問題について適宜アドバイスを受けております。また顧問弁護士には法律上の判断が必要な際には随時確認するなど、業務の適法性および妥当性などのアドバイス、チェックをお願いしております。
・ 以上により、コーポレート・ガバナンスの実行性の確保・強化に努め、公正で透明度の高い経営の実行を目指しております。
コーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
（ロ）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含む監査役機能の充実により経営の健全化の維持・強化を図る一方、当社グループの事業に精通した取締役が各役割を遂行し、緊密な意思疎通と迅速・合理的な判断を念頭に取締役会を行うことで、経営効率の向上を図っております。また、株主の皆様の信任に応えるため最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指すとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、迅速な意思決定を行うことができる経営体制および迅速かつ適切な開示を行うことを目指しております。当社はそれを実現するため、以上のような体制を採用しております。
（ハ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
①会社の基本方針
当社グループは、以下の「経営理念」および「行動規範」の基本姿勢を掲げ、事業活動を行っています。
「経営理念」
当社グループは、事業活動を営むことにより、適正な利潤の確保と会社の安定、確実な成長をはかり、顧客、株主、協力事業者および従業員に報いることを「経営理念」としています。
併せて、当社グループの利益のみにとらわれず、地域社会の発展を常に視野におき、広く経済社会における物流事業の公共的使命を認識し、サービスの向上に努めております。
「行動規範」
・ 私たちは、名港グループ社員としての誇りと責任を持ち、国際社会の一員として法令を遵守することはもちろん、社会規範や社内諸規程を守り、常に社会的良識を備えた行動に努めます。
・ 私たちは、企業の発展を目指すと同時に、地域社会の発展にも貢献し、良き企業市民として社会との交流に努めます。
・ 私たちは、顧客に安心・信頼・満足を得られるようなサービスの提供に努めます。
・ 私たちは、株主や顧客はもとより、社会からも正しい理解と評価を得るために企業情報を公正に開示し、一方、職務上知り得た情報の管理を徹底することに努めます。
・ 私たちは、一人ひとりの人格と価値観を尊重し、あらゆる差別の根絶に努めます。
・ 私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、全社一体となって毅然とした対応に努めます。
②取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの役員および従業員（以下、「社員等」という）に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアル遵守のもとに、社員等が法令・定款などに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の充実を図っております。
・ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を整えております。
・ コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、全従業員に対して必要に応じ適時研修などを実施し、それらを通じて、企業倫理ヘルプライン運営規程および企業ヘルプライン相談窓口のさらなる周知徹底を図っております。
③取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、法令および当社社内規程に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程などの見直しなどを行います。
・ 職務執行情報をデータベース化し、当該各文書などの存否および保存状況を検索可能とする体制を構築しております。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の基礎として、ＢＣＰマニュアルおよびリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、内部統制室長を委員長とする調査委員会および顧問弁護士などを含むアドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を構築しております。
⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の業務執行については、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守しております。
・ 日常の職務執行に際しては、職務権限、業務分担を明確にし、権限の委譲が行われ、職務の執行の効率化を図っております。
⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、これに基づき、重要な意思決定においては当社の事前の承認または報告を行うとともに、各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するなど、適切な子会社管理を行っております。
・ 子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、グループ経営会議を開催し、審議しております。
・ 監査役は、業務および財産状況の調査において、必要に応じて子会社からの報告を求めるとともに子会社に赴き調査を行っております。
・ 内部統制室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、当社グループにおける業務の適正の確保に努めております。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員の配置を求めたときは、会社は従業員から監査役補助者を任命するものとします。当該従業員の評価は監査役が行い、その他の人事に関する事項は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 監査役は取締役会、グループ経営会議に出席し、取締役の業務執行状況の報告を受けております。
・ 会計監査、業務監査などの内部監査結果は内部統制室から速やかに監査役に報告する体制を構築しております。
・ 取締役および従業員は監査役の要請に応じて必要な情報提供を行っております。
・ 監査役が必要と判断した時は、いつでも当社グループの取締役および従業員等に対して報告を求めることができるものとします。
・ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。
⑨監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を負担するものとします。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の職務を補助する部署の設置に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めます。
・ 監査役会は、代表取締役、内部統制室、監査法人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催しております。
⑪財務報告の信頼性を確保するための体制
当社とグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、内部統制の基本計画を定め、整備および運用状況を定期的・継続的に評価する体制を構築しております。
⑫反社会的勢力を排除するための体制
・ 当社グループはコンプライアンス・マニュアルの中で、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは、一切の関係を断固拒否することを定めており、社員等への周知徹底を図っております。
・ 当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連帯して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図っております。
（ニ）内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名は社外監査役を選任し、監査の公平性を高めております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行、法令遵守、意思決定、内部統制の状況などの監査を行い、グループ会社の調査も積極的に実施しております。監査結果は、社長に報告し、適宜意見交換などを行っております。
内部監査は、内部統制室（３名）が担当しており、内部監査規程に基づき、各部門の業務執行状況を監査しております。監査状況・結果につきましては、社長ならびに監査役へ報告し、経営判断に資する情報提供を行っております。
監査役、内部統制室および会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。
（ホ）会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、年度監査計画に基づいて当社および子会社の定期監査のほか、会計上の課題について適宜確認を受けています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・ 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：篠原 孝広、伊藤 達治
・ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 24名
（ヘ）リスク管理体制の整備の状況
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、取締役を委員長として全社員の中から選抜された委員を中心とした、コンプライアンス、危機管理、内部統制、安全作業などの委員会を設置し適宜開催しております。ここでは、実務的および将来の展望などの検討が行なわれ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
２ 社外取締役及び社外監査役との関係
（イ）社外取締役
|
氏 名 |
兼務状況 |
資本的関係 |
取引関係 |
その他の利害関係 |
|
清水 順三 |
三洋化成工業㈱監査役 |
ありません。 |
同氏は、平成30年６月まで豊田通商㈱の経営に携わっていた。なお、同社は当社の株式を1.2％保有している。 |
ありません。 |
|
種村 均 |
㈱ノリタケカンパニーリミテド相談役 大同特殊鋼㈱取締役 |
ありません。 |
㈱ノリタケカンパニーリミテドと継続的に通常の商取引をしている。なお、同社は当社の株式を2.9％保有している。 |
ありません。 |
当該社外取締役には経営全般に関しての高い識見と幅広い見地から有益な意見、助言を受けるとともに、当社経営の職務遂行が妥当なものか客観的かつ中立的な立場で監督していただくことが期待できると考えております。なお、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
（ロ）社外監査役
|
氏 名 |
兼務状況 |
資本的関係 |
取引関係 |
その他の利害関係 |
|
大杉 誠 |
中部資材㈱代表取締役会長 |
当社株式22千株を保有している。 |
中部資材㈱と継続的に通常の商取引をしている。なお、当社は同社の株式を14.8％保有している。 |
ありません。 |
|
宮崎 一彦 |
三協㈱代表取締役社長 |
ありません。 |
三協㈱と継続的に通常の商取引をしている。なお、当社は同社の株式を2.4％保有している。 |
ありません。 |
|
末安 堅二 |
学校法人名古屋学院大学 タキヒヨー㈱監査役 |
ありません。 |
同氏は、平成23年６月まで㈱中京銀行の経営に携わっていた。 |
ありません。 |
当該社外監査役には取締役会等重要な会議に出席していただき、会計もしくは税務的な見地から公正な意見の表明を行っていただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保することが期待できると考えております。また、各監査役には業務執行状況の監査を適宜実施していただくことにより、取締役の業務執行の適法性を確保することが期待できると考えます。なお、社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
また、監査役、内部統制室および会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。
３ 役員の報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
576 |
576 |
― |
― |
― |
21 |
|
監査役 |
18 |
18 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
23 |
23 |
― |
― |
― |
6 |
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(百万円) |
対象となる役員の |
内容 |
|
104 |
8 |
使用人を兼務しているため。 |
（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資することを原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
取締役の報酬は、その支給水準については当該年度の基本方針のもと、常勤・非常勤の別、取締役としての職務の内容を考慮して、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
４ 取締役の定数
当社の取締役は、23名以内とする旨を定款で定めております。
５ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
６ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
７ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役との間において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
８ 株式の保有状況
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
118 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
15,085 |
百万円 |
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
1,011,100 |
3,388 |
取引関係維持のため。 |
|
日本碍子㈱ |
773,000 |
1,947 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱NTTドコモ |
428,100 |
1,109 |
新規取引開拓のため。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
28,500 |
516 |
新規取引開拓のため。 |
|
豊田通商㈱ |
135,500 |
456 |
取引関係維持のため。 |
|
伊藤忠商事㈱ |
287,000 |
453 |
取引関係維持のため。 |
|
日本特殊陶業㈱ |
177,000 |
450 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
591,500 |
413 |
取引関係維持のため。 |
|
ブラザー工業㈱ |
170,100 |
395 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱愛知銀行 |
63,200 |
391 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱名古屋銀行 |
85,100 |
341 |
取引関係維持のため。 |
|
大東建託㈱ |
20,000 |
305 |
取引関係維持のため。 |
|
大成建設㈱ |
354,000 |
287 |
取引関係維持のため。 |
|
三菱商事㈱ |
102,000 |
245 |
取引関係維持のため。 |
|
日本トランスシティ㈱ |
501,000 |
233 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
296,000 |
200 |
取引関係維持のため。 |
|
三井物産㈱ |
119,000 |
191 |
取引関係維持のため。 |
|
新東工業㈱ |
190,000 |
183 |
取引関係維持のため。 |
|
東亞合成㈱ |
136,500 |
173 |
取引関係維持のため。 |
|
岡谷鋼機㈱ |
21,400 |
169 |
取引関係維持のため。 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
43,865 |
155 |
取引関係維持のため。 |
|
リンナイ㈱ |
16,200 |
143 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱静岡銀行 |
158,000 |
143 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
49,100 |
139 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
32,600 |
131 |
取引関係維持のため。 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱商船三井 |
341,000 |
119 |
取引関係維持のため。 |
|
伊勢湾海運㈱ |
150,000 |
100 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱御園座 |
160,000 |
90 |
新規取引開拓のため。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
416,910 |
85 |
取引関係維持のため。 |
|
トヨタ自動車㈱ |
14,011 |
84 |
取引関係維持のため。 |
|
丸紅㈱ |
118,000 |
80 |
取引関係維持のため。 |
|
新日鐵住金㈱ |
30,910 |
79 |
取引関係維持のため。 |
|
日本航空㈱ |
20,000 |
70 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱マキタ |
17,000 |
66 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱中京銀行 |
22,100 |
51 |
取引関係維持のため。 |
|
日本車輌製造㈱ |
166,000 |
49 |
取引関係維持のため。 |
|
ダイフク㈱ |
16,288 |
45 |
取引関係維持のため。 |
|
兼松㈱ |
210,000 |
42 |
取引関係維持のため。 |
|
ラサ商事㈱ |
40,000 |
28 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱ショーワ |
30,000 |
28 |
取引関係維持のため。 |
|
愛知製鋼㈱ |
5,752 |
25 |
取引関係維持のため。 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
本田技研工業㈱ |
1,011,100 |
3,700 |
取引関係維持のため。 |
|
日本碍子㈱ |
773,000 |
1,417 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱NTTドコモ |
428,100 |
1,162 |
新規取引開拓のため。 |
|
伊藤忠商事㈱ |
287,000 |
593 |
取引関係維持のため。 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
28,500 |
573 |
新規取引開拓のため。 |
|
豊田通商㈱ |
135,500 |
488 |
取引関係維持のため。 |
|
日本特殊陶業㈱ |
177,000 |
453 |
取引関係維持のため。 |
|
ブラザー工業㈱ |
170,100 |
420 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
591,500 |
412 |
取引関係維持のため。 |
|
大成建設㈱ |
70,800 |
382 |
取引関係維持のため。 |
|
大東建託㈱ |
20,000 |
367 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱愛知銀行 |
63,200 |
338 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱名古屋銀行 |
85,100 |
336 |
取引関係維持のため。 |
|
三菱商事㈱ |
102,000 |
291 |
取引関係維持のため。 |
|
岡谷鋼機㈱ |
21,400 |
256 |
取引関係維持のため。 |
|
日本トランスシティ㈱ |
501,000 |
235 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
49,100 |
226 |
取引関係維持のため。 |
|
三井物産㈱ |
119,000 |
216 |
取引関係維持のため。 |
|
新東工業㈱ |
190,000 |
210 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
296,000 |
200 |
取引関係維持のため。 |
|
東亞合成㈱ |
136,500 |
171 |
取引関係維持のため。 |
|
リンナイ㈱ |
16,200 |
163 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱静岡銀行 |
158,000 |
158 |
取引関係維持のため。 |
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ |
43,865 |
147 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
32,600 |
145 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱御園座 |
160,000 |
124 |
新規取引開拓のため。 |
|
伊勢湾海運㈱ |
150,000 |
107 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱商船三井 |
34,100 |
104 |
取引関係維持のため。 |
|
ダイフク㈱ |
16,432 |
104 |
取引関係維持のため。 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
14,011 |
95 |
取引関係維持のため。 |
|
丸紅㈱ |
118,000 |
90 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱マキタ |
17,000 |
88 |
取引関係維持のため。 |
|
日本航空㈱ |
20,000 |
85 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
416,910 |
79 |
取引関係維持のため。 |
|
新日鐵住金㈱ |
31,371 |
73 |
取引関係維持のため。 |
|
兼松㈱ |
42,000 |
61 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱ショーワ |
30,000 |
53 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱中京銀行 |
22,100 |
51 |
取引関係維持のため。 |
|
日本車両製造㈱ |
166,000 |
49 |
取引関係維持のため。 |
|
ラサ商事㈱ |
40,000 |
36 |
取引関係維持のため。 |
|
㈱エフ・シー・シー |
8,712 |
26 |
取引関係維持のため。 |
|
愛知製鋼㈱ |
5,779 |
25 |
取引関係維持のため。 |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
９ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
10 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項により、自己株式を取締役会の決議で、市場等により取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策等の経営諸施策を可能とすることを目的とするものであります。
11 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27,000 |
― |
27,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
27,000 |
― |
27,000 |
― |
（注）１ 当社が監査と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。
２ 当社の重要な子会社であるMEIKO AMERICA,INC.他４社は当社の会計監査人以外の公認会計士（または監査法人）の監査を受けております。
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社および連結子会社は、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計監査人の作成する年間監査計画を基に監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。