第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式3,201,774株は、「個人その他」に32,017単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式3,201千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、収益力の向上に向け、企業体質の強化を図りながら、株主各位に対し安定的な配当の維持および適正な利益還元を基本としております。
内部留保金につきましては、中長期的展望に立った新規事業計画、合理化のための投資等に活用し、企業体質と競争力の更なる強化に充当いたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、当事業年度の業績などを勘案いたしまして、１株当たり中間配当10円に期末配当17円50銭（普通配当10円、特別配当５円、創立70周年記念配当２円50銭）を加え、年間配当金は27円50銭といたしました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性・効率性の確保という観点から、株主の皆様の信任に応えるため最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指すとともに、経営環境の変化に俊敏に対応するため、迅速な意思決定を行うことができる経営体制および迅速かつ適切な開示を行うよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含む監査役機能の充実により経営の健全化の維持・強化を図る一方、当社グループの事業に精通した取締役が各役割を遂行し、緊密な意思疎通と迅速・合理的な判断を念頭に取締役会を行うことで、経営効率の向上を図っております。また、株主の皆様の信任に応えるため最適なコーポレート・ガバナンスの整備・構築を目指すとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、迅速な意思決定を行うことができる経営体制および迅速かつ適切な開示を行うことを目指しております。当社はそれを実現するため、以下のような体制を採用しております。
会社の機関の基本説明
・ 当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名は社外監査役を選任し、監査の公平性を高め、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行、法令遵守、意思決定、内部統制の状況等の監査を行い、グループ会社の調査も積極的に実施しております。
・ 当社は、取締役会において重要事項は全て付議され、業績の進捗状況・対策等を議論検討しております。また取締役については、経営の透明性と企業体質の一層の強化を図るため、２名の社外取締役を選任し、高い識見と幅広い見地から有益な意見、助言を受け、経営に役立てております。
・ 当社グループ企業の経営トップを含めた「グループ経営会議」を開催し、経営環境の変化に対応するため、各社の経営状況を把握し、投資計画などの重要な経営課題について方針決定しております。
・ 外部監査人は有限責任あずさ監査法人を会計監査人とし、四半期、期末の決算毎の監査又はレビューのほか、情報開示等の問題について適宜アドバイスを受けております。また顧問弁護士には法律上の判断が必要な際には随時確認するなど、業務の適法性および妥当性などのアドバイス、チェックをお願いしております。
・ 以上により、コーポレート・ガバナンスの実行性の確保・強化に努め、公正で透明度の高い経営の実行を目指しております。
コーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
（会社の基本方針）
当社グループは、以下の「経営理念」および「行動規範」の基本姿勢を掲げ、事業活動を行っています。
「経営理念」
当社グループは、事業活動を営むことにより、適正な利潤の確保と会社の安定、確実な成長をはかり、顧客、株主、協力事業者および従業員に報いることを「経営理念」としています。
併せて、当社グループの利益のみにとらわれず、地域社会の発展を常に視野におき、広く経済社会における物流事業の公共的使命を認識し、サービスの向上に努めております。
「行動規範」
・ 私たちは、名港グループ社員としての誇りと責任を持ち、国際社会の一員として法令を遵守することはもちろん、社会規範や社内諸規程を守り、常に社会的良識を備えた行動に努めます。
・ 私たちは、企業の発展を目指すと同時に、地域社会の発展にも貢献し、良き企業市民として社会との交流に努めます。
・ 私たちは、顧客に安心・信頼・満足を得られるようなサービスの提供に努めます。
・ 私たちは、株主や顧客はもとより、社会からも正しい理解と評価を得るために企業情報を公正に開示し、一方、職務上知り得た情報の管理を徹底することに努めます。
・ 私たちは、一人ひとりの人格と価値観を尊重し、あらゆる差別の根絶に努めます。
・ 私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、全社一体となって毅然とした対応に努めます。
（取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
・ 当社グループの役員および従業員（以下、「社員等」という）に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアル遵守のもとに、社員等が法令・定款などに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の充実を図っております。
・ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス委員会を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を整えております。
・ コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、全従業員に対して必要に応じ適時研修などを実施し、それらを通じて、企業倫理ヘルプライン運営規程および企業ヘルプライン相談窓口のさらなる周知徹底を図っております。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）
・ 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、法令および当社社内規程に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程などの見直しなどを行います。
・ 職務執行情報をデータベース化し、当該各文書などの存否および保存状況を検索可能とする体制を構築しております。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の基礎として、ＢＣＰマニュアルおよびリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、内部統制室長を委員長とする調査委員会および顧問弁護士などを含むアドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を構築しております。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・ 取締役の業務執行については、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守しております。
・ 日常の職務執行に際しては、職務権限、業務分担を明確にし、権限の委譲が行われ、職務の執行の効率化を図っております。
（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
・ 当社グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、これに基づき、重要な意思決定においては当社の事前の承認または報告を行うとともに、各子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するなど、適切な子会社管理を行っております。
・ 子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、グループ経営会議を開催し、審議しております。
・ 監査役は、業務および財産状況の調査において、必要に応じて子会社からの報告を求めるとともに子会社に赴き調査を行っております。
・ 内部統制室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、当社グループにおける業務の適正の確保に努めております。
（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）
監査役がその職務を補助すべき従業員の配置を求めたときは、会社は従業員から監査役補助者を任命するものとします。当該従業員の評価は監査役が行い、その他の人事に関する事項は監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
（取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）
・ 監査役は取締役会、グループ経営会議に出席し、取締役の業務執行状況の報告を受けております。
・ 会計監査、業務監査などの内部監査結果は内部統制室から速やかに監査役に報告する体制を構築しております。
・ 取締役および従業員は監査役の要請に応じて必要な情報提供を行っております。
・ 監査役が必要と判断した時は、いつでも当社グループの取締役および従業員等に対して報告を求めることができるものとします。
・ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。
（監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項）
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を負担するものとします。
（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
・ 監査役の職務を補助する部署の設置に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めます。
・ 監査役会は、代表取締役、内部統制室、監査法人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催しております。
（財務報告の信頼性を確保するための体制）
当社とグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、内部統制の基本計画を定め、整備および運用状況を定期的・継続的に評価する体制を構築しております。
（反社会的勢力を排除するための体制）
・ 当社グループはコンプライアンス・マニュアルの中で、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力、団体等とは、一切の関係を断固拒否することを定めており、社員等への周知徹底を図っております。
・ 当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連帯して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図っております。
（リスク管理体制の整備の状況）
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会以外に個別経営課題の協議の場として、取締役を委員長として全社員の中から選抜された委員を中心とした、コンプライアンス、危機管理、内部統制、安全作業などの委員会を設置し適宜開催しております。ここでは、実務的および将来の展望などの検討が行なわれ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
（取締役の定数）
当社の取締役は、23名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役の選任決議要件）
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
（取締役および監査役の責任免除）
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役および監査役との間において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（自己株式取得の決定機関）
当社は、会社法第165条第２項により、自己株式を取締役会の決議で、市場等により取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策等の経営諸施策を可能とすることを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 種村均、加留部淳の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 大杉誠、宮崎一彦、深町正和の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 秋田高一氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 大杉誠氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 宮崎一彦氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 深町正和氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 代表取締役社長 髙橋広氏は、代表取締役会長 髙橋治朗氏の次男であります。
② 社外役員の状況
社外取締役
当該社外取締役には経営全般に関しての高い識見と幅広い見地から有益な意見、助言を受けるとともに、当社経営の職務遂行が妥当なものか客観的かつ中立的な立場で監督していただくことが期待できると考えております。なお、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外監査役
当該社外監査役には取締役会等重要な会議に出席していただき、会計もしくは税務的な見地から公正な意見の表明を行っていただくことにより、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保することが期待できると考えております。また、各監査役には業務執行状況の監査を適宜実施していただくことにより、取締役の業務執行の適法性を確保することが期待できると考えます。なお、社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
また、監査役、内部統制室および会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち３名は社外監査役を選任し、監査の公平性を高めております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行、法令遵守、意思決定、内部統制の状況などの監査を行い、グループ会社の調査も積極的に実施しております。監査結果は、社長に報告し、適宜意見交換などを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部統制室（３名）が担当しており、内部監査規程に基づき、各部門の業務執行状況を監査しております。監査状況・結果につきましては、社長ならびに監査役へ報告し、経営判断に資する情報提供を行っております。
監査役、内部統制室および会計監査人は、それぞれ独立した立場で監査を実施しておりますが、情報交換や意見交換を定期的に行い、相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、年度監査計画に基づいて当社および子会社の定期監査のほか、会計上の課題について適宜確認を受けています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・ 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：岡野 英生、時々輪 彰久
・ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 16名、その他 17名
（監査法人の選定方針と理由）
当社が有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社の会計監査人の選定基準および評価基準に従って、独立性、品質管理体制およびグローバルな監査体制等を総合的に検討した結果、新たな視点での監査も期待できると判断したためであります。
なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨およびその理由を報告します。
（監査役および監査役会による監査法人の評価）
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」について「監査に関する品質管理基準」等に準拠して、整備、運用している旨の通知を受けました。その結果、会計監査人の職務執行について指摘すべき事項は認められず、適正であると評価しております。
（監査法人の異動）
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第96期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第95期（連結・個別） 有限責任監査法人 トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
a. 異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人 トーマツ
b. 異動の年月日
2018年６月28日（第95回定時株主総会開催予定日）
c. 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年６月29日
d. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e. 異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年６月28日開催予定の第95回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たに有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
監査役会が有限責任あずさ監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、現会計監査人の継続監査年数を考慮に入れた上で、当社の会計監査人の選定基準および評価基準に従って、独立性、品質管理体制およびグローバルな監査体制等を総合的に検討した結果、新たな視点での監査も期待できると判断したためであります。
f. 上記の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社および連結子会社は、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計監査人の作成する年間監査計画を基に監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、当社の企業価値向上に資することを原則としつつ、経営環境および従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定め、各役員の役職および職務内容、常勤・非常勤の別等を考慮して決定しております。
取締役の報酬額は株主総会の決議に基づき、取締役会によって定められた規則に従って算定され、最終的には取締役は取締役会（2018年６月28日開催）の授権を受けた代表取締役が、各取締役の役職および職務内容、貢献度等に応じて決定しております。監査役の報酬額は、監査役会（2018年６月28日開催）の協議によって、常勤監査役が職務内容等に応じて決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は次のとおりであります。
取締役 2014年６月27日定時株主総会決議 年額６億50百万円以内
（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
監査役 2011年６月29日定時株主総会決議 年額50百万円以内
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先との業務提携や関係維持・強化を図る目的で、取引先の株式を取得し保有することがあります。現在、当社が保有する株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としておらず、すべて純投資目的以外の投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、個別銘柄ごとに保有の必要性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を検証し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。具体的には、当事業年度末（2019年３月31日時点）における事業上の当社利益への貢献度、取引状況等について、定量的および定性的に検証を行い、最終的に保有継続の是非を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。