## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,923,000 | 28,923,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株で あります。
計 | 28,923,000 | 28,923,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成22年４月１日～ 平成23年３月31日 (注) | 13 | 28,923 | 975 | 2,294,985 | 975 | 1,505,865

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 19 | 24 | 100 | 34 | 13 | 11,537 | 11,727 | －
所有株式数 (単元) | － | 30,267 | 11,224 | 181,584 | 2,552 | 35 | 63,547 | 289,209 | 2,100
所有株式数 の割合(％) | － | 10.47 | 3.88 | 62.79 | 0.88 | 0.01 | 21.97 | 100.00 | －

(注)　自己株式1,112,663株は、「個人その他」に11,126単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
太平洋セメント㈱ | 東京都港区台場二丁目３番５号 | 11,100 | 38.38
鈴与建設㈱ | 静岡県静岡市清水区松原町５番17号 | 3,800 | 13.14
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,145 | 3.96
むさし証券㈱ | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 960 | 3.32
㈱商船三井 | 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号 | 880 | 3.04
鈴与商事㈱ | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 555 | 1.92
鈴与㈱ | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 444 | 1.54
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 400 | 1.38
東海運持株会 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 305 | 1.06
資産管理サービス信託銀行㈱ （信託B口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 302 | 1.05
計 | － | 19,893 | 68.78

(注) １　発行済株式の総数の10分の１以上の数を保有する大株主２名を含め、上位10名の株主を記載しております。

２　東海運持株会は、当社及び当社子会社（海外子会社を除く）の従業員持株会であります。

３　上記のほか当社所有の自己株式1,112千株（3.85％）があります。

４　平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等の保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 1,480,600 | 5.12

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 1,112,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 27,808,300 | 278,083 | －
単元未満株式 | 普通株式 2,100 | － | －
発行済株式総数 | 28,923,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 278,083 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が63株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 東 海運株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,112,600 | － | 1,112,600 | 3.85
計 | － | 1,112,600 | － | 1,112,600 | 3.85

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　─　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,112,663 | － | 1,112,663 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の期待に応えるために、企業価値を持続的に向上させ、利益還元の一環として、安定的で適正な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開のために物流施設の拡充や情報システム整備などに充当し、経営基盤の強化を図ってまいります。

なお、配当性向及び１株当たり配当金につきましては、各事業年度の業績、財務状況や経営環境などに留意しながら決定してまいります。

当社は、剰余金の配当として、中間及び期末の年２回配当することを原則といたします。

配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会の決定により行うことができる旨を定款に定めており、期末配当は株主総会としております。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、期末配当金を１株当たり３円とし、中間配当金を加えた年間配当金は１株当たり５円とさせていただきました。

また、この結果による当期の配当性向は34.4％となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年10月31日 取締役会決議 | 55,620 | 2
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 83,431 | 3

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 345 | 320 | 322 | 300 | 565
最低(円) | 197 | 220 | 246 | 255 | 249

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 402 | 565 | 544 | 470 | 464 | 476
最低(円) | 290 | 346 | 430 | 435 | 436 | 450

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | ― | 長　島　康　雄 | 昭和31年10月19日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)3 | 44
平成20年６月 | 当社経理部長
平成23年６月 | 当社執行役員国内営業部長
平成24年４月 | 当社執行役員営業推進部長
平成25年４月 | 当社常務執行役員
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成29年４月 | 当社代表取締役社長（現在）
取締役 会長 | ― | 壁　谷　泰　雄 | 昭和28年１月22日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)3 | 18
平成17年７月 | 当社関東事業部長
平成20年６月 | 当社取締役京浜事業部長
平成24年４月 | 当社取締役
平成24年６月 | 当社常務取締役
平成25年４月 | 当社代表取締役社長
平成29年４月 | 当社取締役会長（現在）
取締役 常務執行役員 | ― | 森　泉　祐　輔 | 昭和30年２月18日生 | 昭和52年４月 | 大阪商船三井船舶株式会社入社 | (注)3 | 25
平成21年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員
平成21年７月 | 当社執行役員海外企画部長
平成23年６月 | 当社取締役海外企画部長
平成25年４月 | 当社取締役常務執行役員海外企画部長
平成27年４月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
取締役 常務執行役員 | ― | 山　崎　隆　平 | 昭和29年11月13日生 | 昭和54年４月 | 小野田セメント株式会社入社 | (注)3 | 3
平成15年７月 | 太平洋セメント株式会社ダクタル事業推進室長
平成16年４月 | 同社建材カンパニーダクタル営業部長
平成22年６月 | 当社入社、当社執行役員経営企画部長
平成24年６月 | 当社取締役経営企画部長
平成25年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部長
平成26年７月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
取締役 常務執行役員 | ― | 前　田　安　彦 | 昭和31年12月６日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)3 | 19
平成19年10月 | 当社営業推進部長
平成20年６月 | 当社海運事業部長
平成24年４月 | 当社執行役員海運事業部長
平成25年４月 | 当社常務執行役員海運事業部長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員海運事業部長
平成26年７月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
取締役 執行役員 | 営業 本部長 | 菊　池　直　樹 | 昭和32年６月８日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)3 | 4
平成25年４月 | 当社執行役員九州事業部長
平成27年６月 | 当社取締役執行役員九州事業部長
平成28年４月 | 当社取締役執行役員物流営業部長
平成29年４月 | 当社取締役執行役員営業本部長（現在）
取締役 執行役員 | 京浜事業部長 | 柳　田　祥　一 | 昭和34年１月31日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)3 | 17
平成24年４月 | 当社執行役員京浜事業部長
平成27年６月 | 当社取締役執行役員京浜事業部長（現在）
取締役 執行役員 | ― | 斯　波　伸　宏 | 昭和34年２月２日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)3 | 3
平成23年10月 | 当社環境営業部長
平成25年４月 | 当社執行役員東京陸運事業部長
平成26年４月 | 当社執行役員関東事業部長
平成29年６月 | 当社取締役執行役員（現在）
取締役 | ─ | 彌　冨　悠　子 | 昭和20年２月４日生 | 昭和59年４月 | 弁護士登録、加嶋法律事務所入所（現在） | (注)3 | ─
平成27年６月 | 当社取締役（現在）
取締役 | ─ | 大　杉　秀　雄 | 昭和21年６月19日生 | 平成22年７月 | 公認会計士大杉秀雄事務所開業（現在） | (注)3 | ─
平成28年６月 | 当社取締役（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | ─ | 松　本　一　朗 | 昭和29年２月27日生 | 昭和54年４月 | 小野田セメント株式会社入社 | (注)4 | ─
平成11年８月 | 太平洋セメント株式会社九州支店業務部長
平成14年４月 | 小野田化学工業株式会社名古屋支店長
平成15年６月 | 同社社長室長
平成17年６月 | 同社取締役社長室長
平成18年６月 | 同社取締役副社長
平成23年５月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル顧問
平成23年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成24年６月 | 当社常勤監査役
平成28年６月 | 当社常勤監査役重任（現在）
監査役 | ─ | 齋　藤　　　宏 | 昭和９年７月20日生 | 昭和34年４月 | 弁護士登録、加嶋法律事務所入所（現在） | (注)4 | ―
平成16年６月 | 当社監査役
平成19年６月 | 澁澤倉庫株式会社監査役
平成20年６月 | 当社監査役重任、 チッソ株式会社監査役（現在）
平成23年１月 | JNC株式会社監査役
平成24年６月 | 当社監査役重任
平成28年６月 | 当社監査役重任（現在）
監査役 | ─ | 佐　藤　忠　弘 | 昭和20年11月７日生 | 昭和39年４月 | 当社入社 | (注)5 | 18
平成13年６月 | 当社情報システム部長
平成16年３月 | 当社総務人事部長
平成16年６月 | 当社取締役総務人事部長
平成17年６月 | 当社常務取締役総務人事部長
平成17年11月 | 当社常務取締役
平成19年10月 | 当社常務取締役営業管理部長
平成20年６月 | 当社専務取締役
平成21年６月 | 当社顧問
平成22年６月 | 当社顧問退任
平成26年６月 | 当社監査役（現在）
監査役 | ― | 滝　口　博　志 | 昭和26年１月７日生 | 昭和44年４月 | 仙台国税局入局 | (注)6 | ―
平成15年７月 | 渋谷税務署副署長
平成19年７月 | 東京国税局調査部統括国税調査官
平成23年７月 | 東京国税局退官
平成23年８月 | 滝口博志税理士事務所開業（現在）
平成29年６月 | 当社監査役（現在）
計 | 153

(注) １　取締役彌冨悠子氏及び大杉秀雄氏は、社外取締役であります。

２　監査役松本一朗氏、齋藤　宏氏及び滝口博志氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　取締役会機能の充実と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化による事業運営の効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は９名であり、上記の取締役兼務者６名のほか、次の３名で構成されております。
執行役員　　近畿港運株式会社出向（代表取締役社長）　　　　　　沖倉　栄
執行役員　　九州事業部長　　　　　　松井　伸介
執行役員　　中部事業部長　　　　　　小熊　佳司

８　取締役彌冨悠子氏の戸籍上の氏名は、伊藤悠子氏であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全体の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。

基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正且つ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切且つ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不断なる改善を図ることのできる体制とします。

##### 1)　株主の権利・平等性の確保

当社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。

##### 2)　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、当社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。

##### 3)　適切な情報開示と透明性の確保

当社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理し、適時・適切な情報開示を行います。

当社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に当たっては、取締役会の決議によるものとします。

##### 4)　取締役会等の責務

当社は、コーポレートガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。

当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を１年としています。現状、取締役を10名選任し、取締役会を構成しています。

取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。

当社は、経営戦略を具体化するために、中期経営計画を取締役会で決定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で下方展開するものとします。

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレートガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織および運用方法を継続的に改善するものとします。

##### 5)　株主との対話

当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリスト説明会などのメディアを通して、双方向のコミュニケーションを行います。

##### ①　コーポレート・ガバナンス体制の概要、当該体制を採用する具体的な理由等

###### イ　コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な機関設計と当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しております。

当該制度を採用した理由は、監査役が、取締役から独立した機関として、監査を行い、調査権や取締役の行為の差止請求権を有するなど、極めて強力な経営監視機能を有しているからであります。

また、監査役制度に加え、監査役監査と内部監査組織との連携、内部統制システムの整備と適正な運用、適切且つ適時な情報開示の徹底などを重畳的に行うことにより、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと考えております。

###### ロ　会社の機関・内部統制の関係図

会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のようになります。

###### ハ　取締役会及び常務会

当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期１年としております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとしております。

現状、取締役10名を選任し、取締役会を構成しております。

取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しております。

当社は、定款に定めることにより、取締役会の決議によって中間配当及び自己株式を取得できるものとしております。

これは、経営環境の変化に応じて、機動的に株主へ利益還元を行い、機動的に資本政策を遂行することを目的とするものであります。

また、当社は、社長の意思決定を支援するため、常務会を設置しております。

なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、必要に応じて顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けております。

平成28年度においては、取締役会を21回開催し、また、常務会を19回開催しました。

###### ニ　業務執行体制

業務執行については、業務規程、職務権限・責任規程に基づき、本部・部・事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、業務執行が効率的に実施できる体制としております。

また、当社は、経営戦略を具体化するために、中期経営計画を策定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で各部門以下に下方展開しております。

###### ホ　リスク管理体制をはじめとした内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善しております。

###### a） コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、法令、定款はもちろんのこと、経営理念、行動指針、社内規程をはじめ企業倫理を遵守し、自律的に管理できる企業風土を醸成するための体制を整備しております。

具体的には、コンプライアンス規程、内部通報規程、コンプライアンスマニュアルに基づき、コンプライアンス委員会を中心に、計画の策定、その実施・確認、社内通報への対応、法令違反事件についての調査・是正措置及び再発防止策の実施並びにそのフォローアップ、社内教育などを行っております。

また、当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などと連携し、反社会的勢力の排除に協力しております。

###### b） 情報管理及び適時開示に関する体制の整備の状況

当社は、透明で公正な事業活動を行うため、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理できる体制を整備しております。

具体的には、取締役会規程、常務会規程、文書管理規程、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程などに基づき、情報セキュリティ運営委員会などを推進組織として、文書をはじめ種々の情報を適切に取得、作成、処理、保管・保存及び廃棄しております。

また、円滑な情報伝達のため、コンピュータシステム及びネットワークを整備・活用し、電子文書管理システムを導入するなど、情報が迅速且つ効率的に共有できる仕組みを整備しております。

さらに、当社は上場企業として、市場から信頼を得るため、東京証券取引所が定める適時開示規則及び社内で定める情報開示基本方針に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行うとともに、インサイダー情報についても、インサイダー情報管理規程に基づき適切に管理しております。

###### c） リスク管理に関する体制の整備の状況

当社は、当社の企業価値の最大化と継続的発展を阻害するリスクを適切にコントロールするとともに、リスクが顕在化した場合において、適切な活動をもって対応することにより、当社の被害を最小限とするため、リスク管理体制を整備しております。

具体的には、リスク管理基本方針、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を推進組織として、その適切な運用を図っております。

また、契約の締結にあたっては、社内に設置した法務委員会が内容の審査を行っております。

さらに、経理規程、防災規程、与信管理規程、情報セキュリティ基本規程、安全衛生管理規程などにより、個別の重大なリスクに対応しております。

###### d） 当社グループの管理体制の整備の状況

当社は、当社グループ各社の自立性を尊重する中で、経営戦略を共有化し、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備しております。

###### ⅰ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程により、子会社の財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務付けております。

また、子会社社長が出席する各種会議体などの場を利用し、情報交換を行うなかでグループ経営を推進しております。

###### ⅱ) 当社の子会社のリスク管理に関する体制

当社は、リスク管理委員会を開催し、子会社におけるリスクの把握及び管理に努めております。

子会社は、重大な危機が発生した場合、直ちに当社のリスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行っております。

また、子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してリスク管理に関する研修などを行っております。

###### ⅲ) 当社の子会社のガバナンス体制

当社は、グループ経営の円滑且つ確実な推進のため当社における子会社の担当取締役及び所管部署を選任し、子会社との密接な連携のもと、必要な助言・提言を行っております。

また、当社はグループ中期経営計画を策定し、子会社に展開し、グループ全体の効率的な運営を行っております。

###### ⅳ) 当社の子会社のコンプライアンス体制

当社は、当社より取締役又は監査役を子会社に配置し、子会社の役職員の業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査部門による内部監査を実施することにより、業務の適正を確保しております。

また、子会社は、コンプライアンス体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修などを行っております。

###### ヘ　社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社と社外取締役及び監査役は「会社法427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。」旨を定款に定め、社外取締役２名及び監査役４名と同契約を締結しております。

なお、同契約の内容の概要は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、600万円又は同法第425条第１項が規定する額のいずれか高い額に限定するものとしております。また、上記責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限るものとしております。

##### ②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等

###### イ　内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、内部監査部門として監査部（４名）を設置しております。

監査部は、内部監査規程に基づき内部監査組織として監査を行うことなどにより、業務執行の効率性及び適正性を確保しております。

###### ロ　監査役監査の組織、人員及び手続き

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、原則毎月１回以上開催される監査役会での協議において、取締役の職務遂行の監査を行っております。

平成28年度においては、監査役会を21回開催しております。

##### ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係について

監査役と監査部は相互に情報交換し、効率的且つ適正な監査が実施できるよう、被監査部門・監査時期・監査項目を調整し、監査計画を策定・実施しております。

また、監査役と監査部は、監査結果を相互に交換し、整合性を確認しております。

一方、会計監査の適正性を確保するため、監査役会及び取締役会は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容の報告を受けております。

また、監査役会は、会計監査人よりその職務遂行の適正性を確保するため、必要事項について文書の提出を受け、その内容を確認しております。

監査役は、当社における内部統制上の組織であるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして出席しております。

また、監査部は、年度ごとにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会並びに情報セキュリティ運営委員会の監査を実施しております。

財務報告に関する内部統制システムにつきましては、監査部が評価対象となる業務プロセスの妥当性、適切性を検証、評価し、その結果を取りまとめております。

一方、監査役及び会計監査人も別途財務報告に関する内部統制システムの監査を行っておりますが、監査役、監査部及び会計監査人との間で都度連絡を取り合い、情報の共有化を図り、整合性を確認しております。

#### ③　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当該社外役員との利害関係等

##### イ　社外役員の員数及び当社との関係

当社は、社外取締役を２名選任しております。

当社の監査役３名は、社外監査役であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別の関係はなく、独立性は確保されております。

##### ロ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスに果たす機能及び役割並びにその選任状況に関する会社の考え方

社外取締役彌冨悠子氏は、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しており、平成27年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外取締役大杉秀雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、平成28年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外監査役松本一朗氏は、太平洋セメント株式会社の管理部門並びに小野田化学工業株式会社及び株式会社エーアンドエーマテリアルの経営において、長年にわたり経験し、平成24年６月よりその幅広い見識を当社の監査業務に生かしております。

社外監査役齋藤宏氏は、長年にわたる弁護士活動を通して、企業法務と経営実務に関する専門的な知見を有しており、また、チッソ株式会社の社外監査役を兼務しております。

平成16年６月より、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行しております。

社外監査役滝口博志氏は、税理士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しております。

なお、社外取締役彌冨悠子氏及び大杉秀雄氏並びに社外監査役松本一朗氏、齋藤宏氏及び滝口博志氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

##### ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

社外取締役は取締役会に出席し、公正不偏な立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。

社外監査役については、(1) コーポレート・ガバナンスの状況　②　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き等　ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係についてと同様であります。

###### ニ　社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人であった他の会社等と当社との関係

氏名 | 会社等の名称 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係
松　本　一　朗 | 太平洋セメント㈱ | 受入出向者 ３名 | 被所有 直接　39.92％ | 製品及び原料の輸送等
小野田化学工業㈱ | － | － | 製品及び原料の輸送、重機使用等
㈱エーアンドエーマテリアル | － | 所有 直接　 0.37％ | 製品及び原料の輸送等
被所有 直接　 0.06％
齋　藤　　　宏 | JNC㈱ | － | － | －
チッソ㈱ | － | － | －
澁澤倉庫㈱ | － | － | 貨物積込作業及び荷捌き等

(注)　社外取締役彌冨悠子氏は、他の会社等の役員又は使用人でないため、当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

社外取締役大杉秀雄氏が当社社外取締役就任前に所属していた新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりましたが、他に人的・資本的・取引関係はございません。また、同氏の兼職先である公認会計士大杉秀雄事務所と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

社外監査役滝口博志氏の兼職先である滝口博志税理士事務所と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

###### ホ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、会社法第２条第15号及び第16号の規定によっております。

###### ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、定款に定めることにより、会社法第309条第２項に定める特別決議を議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ④　役員報酬等

##### イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 250,692 | 250,692 | － | － | － | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 4,008 | 4,008 | － | － | － | 1
社外役員 | 30,819 | 30,819 | － | － | － | 4

##### ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） | 内容
7,212 | 2 | 物流営業部長及び京浜事業部長

##### ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

###### a） 取締役に対する報酬について

経営目標を達成するために、取締役は直近の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えております。従って、取締役の報酬体系並びに報酬水準を決定するにあたって、これらのことを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを基本方針としております。また、個々の基本報酬につきましては、役職、職責、役割に応じて報酬額を決定しております。

また、取締役の報酬を決定するため、報酬委員会を設置し、社外取締役が委員として参加しております。取締役会は、報酬委員会に取締役報酬の決定を委任しております。

###### b） 監査役に対する報酬について

監査役の協議にて決定し、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず職位に応じた固定報酬としております。

#### ⑤　株式の保有状況

##### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 60銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　2,741,215千円

##### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
オカモト㈱ | 367,699 | 349,314 | 取引先との関係強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 80,000 | 280,560 | 取引先との関係強化
セントラル硝子㈱ | 410,874 | 251,044 | 取引先との関係強化
住友商事㈱ | 114,916 | 128,533 | 取引先との関係強化
新日鐵住金㈱ | 31,585 | 68,286 | 取引先との関係強化
㈱商船三井 | 285,714 | 65,428 | 取引先との関係強化
三井物産㈱ | 47,167 | 61,081 | 取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,131 | 58,450 | 取引先との関係強化
東ソー㈱ | 110,000 | 52,030 | 取引先との関係強化
東京海上ホールディングス㈱ | 9,000 | 34,200 | 取引先との関係強化
トヨタ自動車㈱ | 5,000 | 29,760 | 取引先との関係強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ | 8,190 | 25,683 | 取引先との関係強化
㈱エーアンドエーマテリアル | 289,000 | 21,964 | 取引先との関係強化
日新製鋼㈱ | 15,900 | 20,876 | 取引先との関係強化
伊勢湾海運㈱ | 27,403 | 18,688 | 取引先との関係強化
ＮＳユナイテッド海運㈱ | 112,500 | 17,100 | 取引先との関係強化
丸紅㈱ | 20,647 | 11,768 | 取引先との関係強化
豊田通商㈱ | 3,900 | 9,917 | 取引先との関係強化
三井住友 トラスト・ホールディングス㈱ | 28,337 | 9,339 | 取引先との関係強化
川西倉庫㈱ | 10,000 | 8,660 | 取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス | 14,855 | 5,965 | 取引先との関係強化
第一生命保険㈱ | 2,400 | 3,270 | 取引先との関係強化
双日㈱ | 12,972 | 2,996 | 取引先との関係強化
フジ日本精糖㈱ | 6,098 | 2,744 | 取引先との関係強化

(注)　特定投資株式の㈱エーアンドエーマテリアル以下については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位24社について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
オカモト㈱ | 367,699 | 437,929 | 取引先との関係強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 80,000 | 336,640 | 取引先との関係強化
セントラル硝子㈱ | 427,409 | 202,591 | 取引先との関係強化
住友商事㈱ | 120,617 | 180,623 | 取引先との関係強化
東ソー㈱ | 110,000 | 107,580 | 取引先との関係強化
㈱商船三井 | 285,714 | 99,999 | 取引先との関係強化
新日鐵住金㈱ | 31,585 | 81,015 | 取引先との関係強化
三井物産㈱ | 47,167 | 76,056 | 取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,131 | 69,294 | 取引先との関係強化
東京海上ホールディングス㈱ | 9,000 | 42,264 | 取引先との関係強化
㈱エーアンドエーマテリアル | 289,000 | 36,992 | 取引先との関係強化
トヨタ自動車㈱ | 5,000 | 30,210 | 取引先との関係強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ | 8,190 | 28,992 | 取引先との関係強化
ＮＳユナイテッド海運㈱ | 112,500 | 27,000 | 取引先との関係強化
日新製鋼㈱ | 15,900 | 23,277 | 取引先との関係強化
伊勢湾海運㈱ | 27,403 | 18,277 | 取引先との関係強化
丸紅㈱ | 20,647 | 14,153 | 取引先との関係強化
豊田通商㈱ | 3,900 | 13,143 | 取引先との関係強化
三井住友 トラスト・ホールディングス㈱ | 2,833 | 10,935 | 取引先との関係強化
川西倉庫㈱ | 10,000 | 10,790 | 取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス | 14,855 | 8,881 | 取引先との関係強化
第一生命ホールディングス㈱ | 2,400 | 4,791 | 取引先との関係強化
双日㈱ | 12,972 | 3,619 | 取引先との関係強化
フジ日本精糖㈱ | 6,098 | 3,402 | 取引先との関係強化

(注)　特定投資株式の伊勢湾海運㈱以下については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の上位24社について記載しております。

#### ⑥　会計監査の状況

##### イ　業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

武　久　善　栄　(有限責任 あずさ監査法人)

関　根　義　明　(有限責任 あずさ監査法人)

##### ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　２名

その他　　　　　11名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,300 | － | 37,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,300 | － | 37,500 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、年度はじめに監査法人からの監査計画書に基づき、監査日数及び監査時間を考慮するとともに、同業他社の比較検討を行い方針を決めております。

なお、決定方針につきましては、監査役会の同意のもと必要な社内手続きを経ることとしております。