## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,923,000 | 28,923,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 28,923,000 | 28,923,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2010年４月１日～ 2011年３月31日 (注) | 13 | 28,923 | 975 | 2,294,985 | 975 | 1,505,865

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 17 | 174 | 19 | 95 | 28,592 | 28,907 | －
所有株式数 (単元) | － | 12,463 | 10,098 | 178,224 | 813 | 279 | 87,248 | 289,125 | 10,500
所有株式数 の割合(％) | － | 4.31 | 3.49 | 61.64 | 0.28 | 0.10 | 30.18 | 100.00 | －

(注)　自己株式582,681株は、「個人その他」に5,826単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。また、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式401,900株は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
太平洋セメント㈱ | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 11,100 | 39.17
鈴与建設㈱ | 静岡県静岡市清水区松原町５番17号 | 3,800 | 13.41
鈴与㈱ | 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 | 1,000 | 3.53
むさし証券㈱ | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 960 | 3.39
㈱商船三井 | 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号 | 880 | 3.11
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 446 | 1.58
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 372 | 1.31
東 海運持株会 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 325 | 1.15
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 300 | 1.06
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 280 | 0.99
計 | － | 19,464 | 68.68

(注) １　発行済株式の総数の10分の１以上の数を保有する大株主２名を含め、上位10名の株主を記載しております。

２　東 海運持株会は、当社及び当社子会社（海外子会社を除く）の従業員持株会であります。

３　㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式には、当社が設定した役員向け株式交付信託に係る当社株式401,900株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式)
普通株式 | 582,600
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 28,329,900
| 283,299 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 10,500
| － | －
発行済株式総数 | 28,923,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 283,299 | －

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式が401,900株（議決権の数4,019個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が81株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 東 海運株式会社 | 東京都中央区 晴海一丁目８番12号 | 582,600 | － | 582,600 | 2.01
計 | － | 582,600 | － | 582,600 | 2.01

(注)　上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式401,900株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月27日開催の第118回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

##### １　役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。

また、本制度においては、本株主総会終結日の翌日から2024年６月開催予定の定時株主総会終結日までの５年間の間に在任する当社取締役に対して当社株式が付与されます。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(本信託の概要)

①名称：役員向け株式交付信託

②委託者：当社

③受託者：三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④受益者：当社取締役のうち受益者要件を満たす者

⑤信託管理人：当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定

⑥議決権行使：信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しない

⑦信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧信託契約日：2019年８月19日

⑨信託の期間：2019年８月～2024年８月（予定）

⑩信託の目的：株式交付規定に基づき当社株式を受益者へ交付すること

##### ２　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり139,000株を上限とする

##### ３　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員向け株式交付信託への処分） | 55,400 | 16,620 | － | －
保有自己株式数 | 582,681 | － | 582,681 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の期待に応えるために、企業価値を持続的に向上させ、利益還元の一環として、安定的で適正な配当を行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開のために物流施設の拡充や情報システム整備などに充当し、経営基盤の強化を図ってまいります。

なお、１株当たり配当金は年額７円を下限とし、各事業年度の業績、財務状況や経営環境などに留意しながら配当性向30％以上を目安として決定してまいります。

当社は、剰余金の配当として、中間及び期末の年２回配当することを原則といたします。

配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会の決定により行うことができる旨を定款に定めており、期末配当は株主総会としております。

当期の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、期末配当金を１株当たり４円とし、中間配当金３円（特別配当１円含む）を加えた年間配当金は１株当たり７円とさせていただきました。

また、この結果による当期の配当性向は66.0％となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年９月28日 取締役会決議 | 85,020 | 3
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 113,361 | 4

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを適切に構築し、運用することが、株主をはじめとしたステークホルダーの信頼に応え、グループ全体の企業価値を継続して高めるために、最も重要な経営課題のひとつであると認識し、その改善に努めます。

基本的には、株主から付託されている経営を役員が公正かつ効率的に行うことができるよう自律的にコントロールできる仕組みを構築する一方で、適切かつ適時な情報開示とアカウンタビリティーを徹底し、透明な経営を行うことにより、ステークホルダーから絶えず経営監視を受け、不断なる改善を図ることのできる体制とします。

##### 1)　株主の権利・平等性の確保

当社は、すべての株主の権利が実質的に確保できるよう実務的に対応し、そのための環境整備を行うものとします。

##### 2)　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、当社が定めるCSR基本指針に基づき事業活動を行うものとします。

##### 3)　適切な情報開示と透明性の確保

当社は、透明で公正な事業活動を行うために、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理し、適時・適切な情報開示を行います。

当社は、証券取引所に開示する情報をはじめ、重要な情報の開示に当たっては、取締役会の決議によるものとします。

##### 4)　取締役会等の責務

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しています。

当社は、定款に定めることにより、取締役の定数を15名以内、任期を１年としています。提出日現在、社外取締役３名を含む取締役を６名選任し、取締役会を構成しています。

取締役会は、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、これらの審議のため原則毎月１回以上開催しています。なお、意思決定にあたり適切な判断をするため、顧問弁護士をはじめ専門家からアドバイスを受けています。

当社は、経営戦略を具体化するために、中期経営計画を取締役会で決定し、それを事業年度ごとの年度計画に落とし込み、予算制度や人事制度とリンクした形で各組織に下方展開するものとします。

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善するものとします。

##### 5)　株主との対話

当社は、株主に対して、情報発信に努めるだけでなく、株主総会、ホームページ、アナリストに対する個別説明などにより、双方向のコミュニケーションを行います。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の基本的な機関設計として、監査役制度を採用しており、監査役が、取締役から独立した機関として、監査を行い、調査権や取締役の行為の差止請求権を有するなど、極めて強力な経営監視機能を有する体制としております。
また、監査役制度に加え、業務執行については、業務規程、職務権限・責任規程に基づき、本部・部・室・事業部などの組織を整備するとともに、代表取締役から各ライン、末端までの業務の委任関係について責任と権限を明確にし、職務執行が適切かつ有効的に実施できる体制としております。

さらに、監査役監査と内部監査部門との連携、内部統制システムの整備と適正な運用、適切かつ適時な情報開示の徹底などを重畳的に行うことにより、株主をはじめとしたステークホルダーに信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと考え、当該体制を採用しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

###### イ　取締役会

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、原則毎月１回以上の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。同役会では、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

2023年度においては、取締役会を20回開催しております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

松井伸介（取締役会議長）、中山典昭、根津由明、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の６名（うち社外取締役３名）です。

###### ロ　監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、原則毎月１回以上の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。

2023年度においては、監査役会を14回開催しております。

提出日現在の監査役は以下のとおりです。

後藤重人氏（常勤監査役）、志々目昌史氏、三塚一彦氏、前田安彦氏の４名（うち社外監査役３名）です。

###### ハ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、取締役、監査役、執行役員で構成されております。同会議では、経営執行の基本方針及び基本計画、その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。

2023年度においては、経営会議を20回開催しております。

提出日現在の経営会議構成メンバーは以下のとおりです。

取締役：松井伸介（経営会議議長）、中山典昭、根津由明、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の６名（うち社外取締役３名）

監査役：後藤重人氏（常勤監査役）、志々目昌史氏、三塚一彦氏、前田安彦氏の４名（うち社外監査役３名）

執行役員：藤井豊久、八木博、永山賢一、田山徹、柴田晃宏、杉浦大、瀬戸啓展の７名

###### ニ　報酬委員会

報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、代表取締役社長のほか、社外取締役を含む取締役で構成されております。同委員会は、取締役報酬を公正に決定することを目的として設置しております。

また、取締役会は、報酬委員会にその決定を委任しております。

提出日現在の報酬委員会構成メンバーは以下のとおりです。

松井伸介（報酬委員会委員長）、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の４名（うち社外取締役３名）です。

###### ホ　指名委員会

指名委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、代表取締役社長のほか、社外取締役で構成されております。同委員会は、取締役及び監査役候補者の指名・解任について審議し、取締役会に答申することを目的として設置しております。

また、取締役会は、指名委員会の答申に基づき取締役及び監査役候補者の指名・解任を決定しております。

提出日現在の指名委員会構成メンバーは以下のとおりです。

松井伸介（指名委員会委員長）、大杉秀雄氏、吉田稔氏、勝海和弘氏の４名（うち社外取締役３名）です。

###### へ　CSR統括委員会

CSR統括委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、取締役、監査役で構成されております。同委員会は、当社のCSRについて統括的に管理するとともに、社会的責任を意識した経営を推進し、当社の企業価値を向上させることを目的として設置しております。

###### ト　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括部（事務局）の担当役員が委員長を務めており、取締役数名、コンプライアンス統括部長、人事部長で構成されております。また、社外取締役、常勤監査役、監査部長がオブザーバーとしての役割を担っております。同委員会は、当社におけるコンプライアンスについて、その確実な実施を図ることを目的として設置しており、原則として、年２回以上開催し、コンプライアンス施策の検討、その実施状況の確認等を行っております。

###### チ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、コンプライアンス統括部（事務局）の担当役員が委員長を務めており、取締役数名、コンプライアンス統括部長、人事部長で構成されております。また、社外取締役、常勤監査役、監査部長がオブザーバーとしての役割を担っております。同委員会は、リスクを特定・評価し、その低減、回避等の対策に努めるとともに、リスクが顕在化した場合において、適切に対応することにより、当社の損害を最小とすることを目的として設置しております。なお、原則として、年２回以上開催し、リスクの特定・評価・対応に関する計画の策定、その実施状況の確認等を行っております。

###### リ　情報セキュリティ運営委員会

情報セキュリティ運営委員会は、サステナビリティ推進部（事務局）の担当役員が委員長を務めており、サステナビリティ推進部長及び同部ICTソリューション企画グループリーダー、企画管理部長、コンプライアンス統括部長、人事部長、経理部長で構成されております。同委員会は、情報セキュリティを適切に維持することを目的として設置しており、情報セキュリティマネジメントの推進に関する計画を作成し、その計画に則した諸活動等を実施しております。

提出日現在の当社機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりになります。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　リスク管理体制をはじめとした内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守を確保するため、コーポレート・ガバナンスと有機的に一体となった内部統制システムを整備するものとし、既存の規程、組織及び運用方法を継続的に改善しております。

###### a） コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、法令、定款はもちろんのこと、経営理念、行動指針、社内規程をはじめ企業倫理を遵守し、自律的に管理できる企業風土を醸成するための体制を整備しております。

具体的には、コンプライアンス規程、内部通報規程、コンプライアンスマニュアルに基づき、コンプライアンス委員会を中心に、計画の策定、その実施・確認、社内通報への対応、法令違反事件についての調査・是正措置及び再発防止策の実施並びにそのフォローアップ、社内教育などを行っております。

また、当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などと連携し、反社会的勢力の排除に協力しております。

###### b） 情報管理及び適時開示に関する体制の整備の状況

当社は、透明で公正な事業活動を行うため、法令、定款、証券取引所規則及び社内規程に基づき情報を適切に管理できる体制を整備しております。

具体的には、取締役会規程、経営会議規程、文書管理規程、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程などに基づき、情報セキュリティ運営委員会などを推進組織として、文書をはじめ種々の情報を適切に取得、作成、処理、保管・保存及び廃棄しております。

また、円滑な情報伝達のため、コンピュータシステム及びネットワークを整備・活用し、電子文書管理システムを導入するなど、情報が迅速かつ効率的に共有できる仕組みを整備しております。

さらに、当社は上場企業として、市場から信頼を得るため、東京証券取引所が定める適時開示規則及び社内で定める情報開示基本方針に基づき、会社情報の適時・適切な開示を行うとともに、インサイダー情報についても、インサイダー情報管理規程に基づき適切に管理しております。

###### c） リスク管理に関する体制の整備の状況

当社は、当社の企業価値の最大化と継続的発展を阻害するリスクを適切にコントロールするとともに、リスクが顕在化した場合において、適切な活動をもって対応することにより、当社の被害を最小限とするため、リスク管理体制を整備しております。

具体的には、リスク管理基本方針、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を推進組織として、その適切な運用を図っております。

また、契約の締結にあたっては、社内に設置した法務担当部門が内容の審査を行っております。

さらに、経理規程、災害管理規程、与信管理規程、情報セキュリティ基本規程、安全衛生管理規程などにより、個別の重大なリスクに対応しております。

###### d） 当社グループの管理体制の整備の状況

当社は、当社グループ各社の自立性を尊重する中で、経営戦略を共有化し、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備しております。

###### ⅰ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程により、子会社の財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への定期的な報告を義務付けております。

また、子会社社長が出席する各種会議体などの場を利用し、情報交換を行うなかでグループ経営を推進しております。

###### ⅱ) 当社の子会社のリスク管理に関する体制

当社は、リスク管理委員会を開催し、子会社におけるリスクの把握及び管理に努めております。

子会社は、重大な危機が発生した場合、直ちに当社のリスク管理委員会に報告し、当社は事案に応じた支援を行っております。

また、子会社は、リスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してリスク管理に関する研修などを行っております。

###### ⅲ) 当社の子会社のガバナンス体制

当社は、グループ経営の円滑かつ確実な推進のため当社における子会社の担当取締役及び所管部署を選任し、子会社との密接な連携のもと、必要な助言・提言を行っております。

また、当社はグループ中期経営計画を策定し、子会社に展開し、グループ全体の効率的な運営を行っております。

###### ⅳ) 当社の子会社のコンプライアンス体制

当社は、当社より取締役又は監査役を子会社に配置し、子会社の役職員の業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査部門による内部監査を実施することにより、業務の適正を確保しております。

また、子会社は、コンプライアンス体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するため、子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修などを行っております。

###### ロ　社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社と社外取締役及び監査役は「会社法427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。」旨を定款に定め、提出日現在、社外取締役３名及び監査役４名と同契約を締結しております。

なお、同契約の内容の概要は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、600万円又は同法第425条第１項が規定する額のいずれか高い額に限定するものとしております。また、上記責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。

###### ハ　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び国内外連結・非連結子会社取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

###### ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

###### ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

###### a)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

###### b)　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じて、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ト　株主総会の特別決議要件

当社は、定款に定めることにより、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。

これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### チ　取締役会の活動状況

当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 松　井　伸　介 | 20回/20回
取締役常務執行役員 | 柳　田　祥　一 | 20回/20回
取締役常務執行役員 | 斯　波　伸　宏 | 20回/20回
取締役常務執行役員 | 小　熊　佳　司 | 20回/20回
取締役常務執行役員 | 中　山　典　昭 | 20回/20回
取締役常務執行役員 | 根　津　由　明 | 15回/15回
社外取締役 | 大　杉　秀　雄 | 20回/20回
社外取締役 | 吉　　田　　稔 | 20回/20回
社外取締役 | 勝　海　和　弘 | 20回/20回

(注)１　2023年６月29日退任者の出席状況は以下のとおりです。

長島 康雄氏　5回/5回

２　根津由明氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第122回定時株主総会選任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

イ　経営方針全般に関する事項について

ロ　経理・財務に関する事項について

ハ　役員人事に関する事項について

ニ　資産管理・投融資等に関する事項について

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 松　井　伸　介 | 1963年10月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年10月 | 当社環境事業室長
2010年７月 | 当社営業企画部長
2016年４月 | 当社九州事業部長
2017年４月 | 当社執行役員九州事業部長
2018年４月 | 当社執行役員海運事業部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員海運事業部長
2019年10月 | 当社取締役執行役員
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現在）
| (注)3 | 8
取締役 常務執行役員 | 中　山　典　昭 | 1959年７月５日生 |
1982年４月 | 小野田セメント株式会社入社
2015年４月 | 太平洋セメント株式会社 セメント事業本部管理部長
2017年４月 | 当社入社、当社経営戦略部長
2018年４月 | 当社執行役員経営戦略部長
2019年４月 | 当社執行役員企画管理部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員企画管理部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
| (注)3 | 5
取締役 常務執行役員 | 根　津　由　明 | 1963年10月８日生 |
1988年10月 | 当社入社
2017年６月 | 当社関東事業部長
2019年４月 | 当社執行役員関東事業部長
2021年４月 | 当社上席執行役員京浜事業部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現在）
| (注)3 | 4
取締役 | 大　杉　秀　雄 | 1946年６月19日生 |
1975年３月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 公認会計士大杉秀雄事務所開業（現在）
2016年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | －
取締役 | 吉　田　　　稔 | 1958年11月27日生 |
1982年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2007年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 トランザクション業務管理部部長
2010年８月 | みずほインターナショナルビジネスサービス 株式会社上席執行役員
2016年４月 | みずほビジネスパートナー株式会社常勤監査役
2020年６月 | 同社顧問
2022年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | －
取締役 | 勝　海　和　弘 | 1961年３月１日生 |
1983年４月 | 大阪商船三井船舶株式会社入社
2013年６月 | 商船三井興産株式会社取締役執行役員
2016年４月 | MOLエンジニアリング株式会社取締役
2019年６月 | 同社常務取締役
2021年４月 | MOLマリン&エンジニアリング株式会社 常務取締役
2022年４月 | 同社取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 後　藤　重　人 | 1965年10月17日生 |
1988年４月 | 小野田セメント株式会社入社
2017年４月 | 太平洋セメント株式会社 監査部監査グループリーダー
2022年４月 | 同社監査部長兼監査グループリーダー
2022年５月 | 同社監査部長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)4 | －
監査役 | 志々目　昌　史 | 1955年２月16日生 |
1986年４月 | 弁護士登録、加嶋法律事務所入所
1997年10月 | 志々目法律事務所開業（現在）
2006年６月 | 株式会社横河ブリッジホールディングス監査役
2011年６月 | 澁澤倉庫株式会社監査役（現在）
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)5 | －
監査役 | 三　塚　一　彦 | 1956年４月21日生 |
1982年４月 | 東京国税局入局
2012年７月 | 国税庁長官官房国際業務課国際企画官
2013年７月 | 中野税務署署長
2015年７月 | 東京国税局調査一部国際監理官
2016年７月 | 渋谷税務署署長
2017年８月 | 三塚一彦税理士事務所開業（現在）
2018年４月 | 青山学院大学非常勤講師（現在）
2021年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)6 | －
監査役 | 前　田　安　彦 | 1956年12月６日生 |
1979年４月 | 当社入社
2007年10月 | 当社営業推進部長
2008年６月 | 当社海運事業部長
2012年４月 | 当社執行役員海運事業部長
2013年４月 | 当社常務執行役員海運事業部長
2013年６月 | 当社取締役常務執行役員海運事業部長
2014年７月 | 当社取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員
2022年４月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)5 | 41
計 | 59

(注) １　取締役大杉秀雄氏、吉田稔氏及び勝海和弘氏は、社外取締役であります。

２　監査役後藤重人氏、志々目昌史氏及び三塚一彦氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　取締役会機能の充実と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化による事業運営の効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は９名であり、上記の取締役兼務者２名のほか、次の７名で構成されております。

常務執行役員　　コンプライアンス統括部長　　藤井　豊久

常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　八木　博

常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　永山　賢一

常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　田山　徹

執行役員　　　　営業本部長・営業推進部長　　柴田　晃宏

執行役員　　　　人事部長　　　　　　　　　　杉浦　大

執行役員　　　　中部事業部長　　　　　　　　瀬戸　啓展

②　社外役員の状況

###### イ　社外役員の員数及び当社との関係

提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

提出日現在、当社の監査役４名のうち３名は社外監査役であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別の関係はなく、独立性は確保されております。

###### ロ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスに果たす機能及び役割並びにその選任状況に関する会社の考え方

社外取締役大杉秀雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な業務経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、2016年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外取締役吉田稔氏は、長年にわたる金融機関での豊富な業務経験や監査業務等の経験を通して、企業財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、2022年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外取締役勝海和弘氏は、当社と同業界において長年にわたる豊富な業務経験と知識を有しているほか、企業経営に携わってきた経営経験を有しており、2022年４月よりその職務を適切に遂行しております。

社外監査役後藤重人氏は、太平洋セメント株式会社の管理部門における豊富な業務経験と知識を有しております。同氏は会社経営に関与したことはありませんが、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外監査役志々目昌史氏は、長年にわたる弁護活動を通して、企業法務と経営実務に関する幅広い見識を有しており、2019年６月よりその職務を適切に遂行しております。

社外監査役三塚一彦氏は、税理士として、専門的な知識及び経験を有しており、また財務・会計業務に精通しており、2021年６月よりその職務を適切に遂行しております。

なお、社外取締役大杉秀雄氏、吉田稔氏及び勝海和弘氏並びに社外監査役志々目昌史氏及び三塚一彦氏につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

###### ハ　社外取締役及び社外監査役が役員又は使用人であった他の会社等と当社との関係

氏名 | 会社等の名称 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係
勝　海　和　弘 | 商船三井興産㈱ | － | － | 倉庫管理業務等
MOLマリン&エンジニアリング㈱ | － | － | －
後　藤　重　人 | 太平洋セメント㈱ | 受入出向者 ２名 | 被所有 直接　39.17％ | 製品及び原料の輸送等
志々目　昌　史 | 志々目法律事務所 | － | － | －
㈱横河ブリッジホールディングス | － | － | －
澁澤倉庫㈱ | － | － | 貨物積込作業及び荷捌き等

(注) １　社外取締役吉田稔氏が当社社外取締役就任前に所属していた第一勧業銀行、㈱みずほコーポレート銀行、みずほインターナショナルビジネスサービス㈱及びみずほビジネスパートナー㈱と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

２　社外取締役大杉秀雄氏が当社社外取締役就任前に所属していたEY新日本有限責任監査法人と当社は監査契約を締結しておりましたが、他に人的・資本的・取引関係はございません。また、同氏の兼職先である公認会計士大杉秀雄事務所と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

３　社外監査役三塚一彦氏の兼職先である三塚一彦税理士事務所及び青山学院大学と当社との間に人的・資本的・取引関係はございません。

###### ニ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、会社法第２条第15号及び第16号の規定によっております。

###### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、公正不偏な立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。

社外監査役については、下記「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況　ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係について」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、原則毎月１回以上開催される監査役会での協議において、取締役の職務遂行の監査を行っております。

当事業年度において開催した監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席状況
常勤社外監査役 | 大　田　耕　作 | 企業経営に関わる豊富な経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 14回/14回
社外監査役 | 志々目　昌　史 | 弁護士としての経験を通じて培った、企業法務と経営実務に関する相当程度の知見を有しております。 | 14回/14回
社外監査役 | 三　塚　一　彦 | 税理士としての豊富な経験を通して、企業財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 14回/14回
監査役 | 前　田　安　彦 | 当社取締役経験者であり、長年の勤務経験を通して、豊富な業務経験と知識を有しております。 | 11回/11回

(注)　前田安彦氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第122回定時株主総会選任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

イ　内部統制システムの整備・運用状況に関する基本方針の運用状況について

ロ　法令順守及びコンプライアンス体制の運用状況について

ハ　事業リスク管理、安全管理体制及びメンタルヘルス対策の状況について

ニ　連結子会社の財務情報の正確性について

ホ　内部通報制度の整備・運用について

ヘ　個別項目

・リスク管理の状況

・人材育成の取組み状況

・立替金の状況

・中計重点実施項目の進捗

・次期中計の考え方

・会計監査人の認識するリスクの状況

常勤及び非常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

イ　代表取締役及び取締役へのヒアリング

ロ　重要会議への出席

取締役会、経営会議、グループ経営会議、予算会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、CSR統括委員会、危機対策本部、役員懇談会等

ハ　重要な決裁書類等の閲覧

取締役会議事録、経営会議議事録、経営会議付議書、書類決裁付議書等

ニ　往査

各事業部門及び主要な連結子会社（近畿港運㈱、アヅマ・ロジテック㈱、関東エアーカーゴ㈱、タンデム・ジャパン㈱、東華貨運代理（青島）有限公司）

ホ　内部監査部門との連携

コンプライアンス統括部とは四半期に１回の頻度で定期会合を実施

監査部からは定期的に業務監査、内部統制に関する会社法・金商法上の整備運用状況に関する報告を受けるほか、内部統制の有効性の確認を実施

必要に応じて監査部監査に立会い、または合同での業務監査を実施

ヘ　社外取締役との連携

取締役会のモニタリングの質を高めることを目的とし、適宜会合にて情報交換、意見交換を実施

ト　会計監査人との連携

会計監査人から監査計画、監査方法及び結果の報告、説明を受けるとともに、KAM（監査上の主要な検討事項）について数回にわたり協議するなど、それぞれが得た相互に有用な情報の交換を行い、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて定期的に意見交換を実施

##### ②　内部監査の状況

###### イ　内部監査の組織、人員及び手続き

当社における内部監査は、内部監査部門として監査部を設置しており、内部監査に関する専門的な知見を有する４名の従事者によって、内部監査規程に基づき内部監査組織として監査を行うことなどにより、その適切性・有効性を確保しております。

###### ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監督と内部統制部門との関係について

監査役と監査部は相互に情報交換し、効率的かつ適正な監査が実施できるよう、被監査部門・監査時期・監査項目を調整し、監査計画を策定・実施しております。

また、監査役と監査部は、監査結果を相互に交換し、整合性を確認しております。

一方、会計監査の適正性を確保するため、監査役会及び取締役会は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容の報告を受けております。

また、監査役会は、会計監査人よりその職務遂行の適正性を確保するため、必要事項について文書の提出を受け、その内容を確認しております。

監査役は、当社における内部統制上の組織であるコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会にオブザーバーとして出席しております。

また、監査部は、定期的にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会並びに情報セキュリティ運営委員会の監査を実施しております。

財務報告に関する内部統制システムにつきましては、監査部が評価対象となる業務プロセスの妥当性、適切性を検証、評価し、その結果を取りまとめております。

一方、監査役及び会計監査人も別途財務報告に関する内部統制システムの監査を行っておりますが、監査役、監査部及び会計監査人との間で都度連絡を取り合い、情報の共有化を図り、整合性を確認しております。

##### ハ　内部監査の実効性を確保するための取組み

##### 監査部は、社長の直下の組織として、他の管理部門や業務部門から完全に独立した立場で監査を行い、監査終了後、すみやかに監査結果の詳細（提言事項、課題事項、他部署への依頼事項等）を記載した監査報告書を作成し、社長に報告しております。社長報告終了後、遅滞なく監査報告書を閲覧権限が限定された社内データベースに掲載し、監査結果を全取締役・監査役に共有、報告する体制を構築しております。

##### また、監査対象部署に対して提言事項等への回答、是正を求め、適宜、是正状況のフォローアップを行い、四半期ごとに、監査結果と是正状況を報告書に取りまとめ、社長及び取締役会、監査役会に報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ロ　継続監査期間

８年間

###### ハ　業務を遂行した公認会計士

小　林　礼　治

櫻　田　寛　子

###### ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　３名

その他　　　　　10名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、会社法第340条第１項各号所定の解任事由に該当するかどうか、また、その職務遂行の公平性、適正性が担保されているかどうか、より適切な整備が必要であるかどうか等につき検討を行い、コーポレートガバナンス・コード補充原則に従って、監査法人の評価を実施し、株主総会に提出する会計監査人の選解任等の議案の内容を決定します。これらの観点から有限責任あずさ監査法人は、適正な監査を遂行しうる監査法人であると判断し、会計監査人として選定しております。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任することが相当と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

###### ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、コーポレートガバナンス・コード補充原則に従って、品質管理、監査計画・監査チーム体制、監査報酬、コミュニケーション、不正リスク対応等を評価項目として、監査法人の評価を実施し、有限責任あずさ監査法人は、当社の基準に照らし相当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,000 | － | 42,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,000 | － | 42,000 | －

当社における非監査業務の内容については、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容についても、該当事項はございません。

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG税理士法人）に対する報酬（イを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 6,000 | － | 9,059
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 6,000 | － | 9,059

当社における非監査業務の内容は、「法人税に係る税務申告書作成支援業務及び申告書作成に関連する助言業務」であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容については、該当事項はございません。

###### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、年度はじめに監査法人からの監査計画書に基づき、監査日数及び監査時間を考慮するとともに、同業他社の比較検討を行い方針を決めております。

なお、決定方針につきましては、監査役会の同意のもと必要な社内手続きを経ることとしております。

###### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当連結会計年度の監査計画の内容、監査日数、監査要員、職務執行状況並びに業務の特性その他諸要素を勘案して、会計監査人の報酬につき相当であると認め、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、経営目標を達成するために、直近の業績のみならず、中長期的な成果をも重視すべきであると考えております。取締役の報酬体系並びに報酬水準を決定するにあたっては、これらを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを決定方針としております。また、個々の報酬につきましては、役職、職責、役割に応じて報酬額を決定しております。なお、上記決定方針は2021年２月25日の取締役会において決議しております。

社内取締役の報酬は、経営目標の達成成果を考慮し、当社従業員の給与水準を勘案したうえで報酬委員会にて決定しており、固定報酬及び株式報酬にて支給しております。固定報酬及び株式報酬の支給割合は、おおよそ９：１としております。

社外取締役の報酬は、報酬委員会の協議にて決定し、客観的な視点で経営判断を監視する観点から、固定報酬として基本報酬のみを支給しております。

監査役の報酬は、監査役の協議にて決定し、高い独立性の確保の観点から、固定報酬として基本報酬のみを支給しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会は経営目標の達成成果を考慮し、決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月28日であり、決議の内容は、取締役月額報酬総額の上限を3千万円以内（ただし、定款で定める取締役の人数は15名以内とし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）、監査役月間報酬総額の上限を3.5百万円以内（定款で定める監査役の人数は４名以内とする。）とするものです。当該定時株主総会終結時点の員数は取締役（社外取締役を除く。）８名、監査役３名です。

なお、上記報酬限度額とは別枠で2019年６月27日開催の株主総会において、株式報酬制度の導入を決議しており、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象とする株式報酬の付与ポイントの上限を１事業年度当たり139,000ポイント（１ポイント＝当社株式１株とする。）以内とするものです。当該定時株主総会終結時点の員数は取締役（社外取締役を除く。）９名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役報酬を公正に決定することを目的として報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等に係る事項について、客観的視点から審議を行い報酬の最終決定を同委員会に委任することとしております。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動については、同様の手続きを踏み決定しております。

なお、提出日現在、同委員会において委員長を務める代表取締役社長 松井伸介、社外取締役 大杉秀雄氏、吉田稔氏及び勝海和弘氏で構成され、委員の過半数を社外取締役とすることにより、客観性や報酬決定のプロセスにおける透明性及び独立性を確保しております。

④　非金銭報酬等に関する事項

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

本株式報酬制度の概要は、次のとおりです。

① | 対象者 | 当社取締役
② | 対象期間 | 2019年６月28日から2024年６月の定時株主総会終結の日まで
③ | ②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金187.5百万円
④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
⑤ | ①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | １事業年度当たり139,000ポイント （１ポイント＝当社株式１株）
⑥ | ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与
⑦ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

##### ⑤　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 178,228 | 160,203 | 18,025 | 18,025 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 3,375 | 3,375 | － | － | 1
社外役員 | 45,195 | 45,195 | － | － | 6

(注) １　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、すべて株式報酬であります。

２　2023年６月29日開催の第122回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名に対する報酬等の額及び員数が含まれております。

###### ⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が主として株式の価値の変動又は配当の受領によって短期的な利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的で保有している株式（政策保有株式）や、「企業内容等の開示に関する内閣府令」における「みなし保有株式」などの当社が直接保有していないものの、当社の実質的な政策保有株式となっているものについてを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な関係を維持し、当社の持続的発展に資する経済合理性が認められる企業の株式を保有することを基本としております。また、個別銘柄ごとの取得保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性の定期的な検証を行うことにより、継続保有の意義が希薄と認められる政策保有株式は売却又は縮減する方針としており、取締役会にて毎年検証を行うものとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 33 | 880,083
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,951,984

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 9,600 | 経済合理性の向上を目的とした、取引先との親睦関係の増進と関係性の強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱商船三井 | 85,713 | 85,713 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 有
395,136 | 283,710
オカモト㈱ | 73,539 | 73,539 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
363,650 | 292,317
セントラル硝子㈱ | 106,856 | 104,114 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。なお、保有株式数の増加については、経済合理性の向上を目的とした、取引先との親睦関係の増進と関係性の強化のためであります。 | 無
310,096 | 305,782
住友商事㈱ | 65,405 | 63,551 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。なお、保有株式数の増加については、経済合理性の向上を目的とした、取引先との親睦関係の増進と関係性の強化のためであります。 | 無
238,859 | 148,772
日本製鉄㈱ | 42,874 | 42,874 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
157,261 | 133,766
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 17,131 | 17,131 | 当該銘柄の保有目的は、主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友銀行と財務面で取引があり、取引先との関係性強化による資金調達の円滑化のためであります。 | 無
152,620 | 90,760
東京海上ホールディングス㈱ | 27,000 | 27,000 | 当該銘柄の保有目的は、保険商品で取引があり、取引先との関係性強化による保有資産の危機管理の円滑化のためであります。 | 無
126,981 | 68,769
丸紅㈱ | 20,647 | 20,647 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
54,280 | 37,071
SITC International Holdings Co.,Ltd. | 180,000 | 180,000 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
49,781 | 51,621
㈱エーアンドエーマテリアル | 28,900 | 28,900 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 有
40,517 | 26,067
伊勢湾海運㈱ | 27,403 | 27,403 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
21,593 | 19,702
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,666 | 2,833 | 当該銘柄の保有目的は、主要取引金融機関である発行会社傘下の三井住友信託銀行と財務面で取引があり、取引先との関係性強化による資金調達の円滑化のためであります。なお、保有株式数の増加については、株式分割が行われたためであります。 | 無
18,743 | 12,864
川西倉庫㈱ | 10,000 | 10,000 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
12,120 | 10,070
双日㈱ | 2,594 | 2,594 | 当該銘柄の保有目的は、主として物流事業で取引があり、取引先との関係性強化による経済合理性の向上のためであります。 | 無
10,342 | 7,167

(注) １　特定投資株式の伊勢湾海運㈱以下については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の14社について記載しております。

２　定量的な保有効果については、営業上の秘匿情報により個々の取引内容の記載が困難であります。保有の合理性については、当社の資本コストを踏まえた要求利益水準に比べ関連収益が上回ることで経済合理性を確認することにより検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。