第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
27,487,054 |
27,487,054 |
名古屋証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
27,487,054 |
27,487,054 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成３年３月11日 |
187,434 |
27,487,054 |
34,112 |
2,046,941 |
34,075 |
1,374,650 |
（注） 上記の増加は転換社債の株式転換(平成２年４月１日～平成３年３月11日)によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
11 |
8 |
71 |
8 |
1 |
2,468 |
2,567 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
40,306 |
3,686 |
114,982 |
17,418 |
1 |
98,261 |
274,654 |
21,654 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
14.68 |
1.34 |
41.86 |
6.34 |
0.00 |
35.78 |
100 |
― |
（注） 自己株式1,562,044株は、「個人その他」に15,620単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同株数となっております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿１丁目28-１
（東京都港区浜松町２丁目11-３）
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
|
東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式が1,562千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,562,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 25,903,400 |
259,034 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 21,654 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
27,487,054 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
259,034 |
― |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 伊勢湾海運株式会社 |
名古屋市港区入船一丁目 ７番40号 |
1,562,000 |
― |
1,562,000 |
5.68 |
|
計 |
― |
1,562,000 |
― |
1,562,000 |
5.68 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31 |
21,080 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の買増し請求に伴う売却） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,562,044 |
― |
1,562,044 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の株主の皆様に対する配当は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めると共に安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。また、内部留保につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため企業体質の一層の充実等に充当していきたいと考えておりますが、株主の皆様への利益還元も重要な課題の一つと認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり22円（うち中間配当11円）の配当を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月10日 取締役会決議 |
285 |
11.00 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
285 |
11.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
605 |
610 |
753 |
739 |
745 |
|
最低(円) |
461 |
533 |
580 |
652 |
653 |
（注） 上記の株価は名古屋証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
690 |
691 |
745 |
692 |
689 |
689 |
|
最低(円) |
670 |
675 |
680 |
672 |
677 |
664 |
（注） 上記の株価は名古屋証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長 |
|
伊 藤 正 |
昭和11年３月６日生 |
昭和36年２月 |
清瀬運輸株式会社入社 〔現 五洋海運株式会社〕 |
(注) ４
|
112 |
|
昭和60年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
昭和62年10月 |
当社入社社長室長 |
||||||
|
昭和63年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成元年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成８年６月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
平成９年５月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
五洋海運株式会社代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
株式会社コクサイ物流代表取締役 社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
後 藤 正 三 |
昭和22年11月２日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
(注) ４
|
87 |
|
平成９年４月 |
当社新日本製鐵事業部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成22年11月 |
当社代表取締役専務 |
||||||
|
|
鉄鋼・新日本製鐵・輸入事業部・ |
||||||
|
|
東海支店統括 |
||||||
|
平成23年４月 平成26年７月
|
当社代表取締役社長（現任） 台灣伊勢湾股份有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
伊勢湾（上海）国際貨運代理有限 |
||||||
|
|
公司董事長（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
ISEWAN DE MEXICO S.A.DE C.V取締 |
||||||
|
|
役会長（現任) |
||||||
|
専務取締役 |
新日鐵住金事業部 鉄鋼事業部 現業管理部 東海支店 富山支店 統括 |
堀 﨑 健 治 |
昭和29年９月18日生 |
昭和57年３月 平成17年４月 平成19年４月 平成23年４月 平成26年６月 平成29年４月 |
当社入社 当社新日本製鐵事業部長 当社執行役員新日本製鐵事業部長 当社常務執行役員 当社常務取締役 当社専務取締役（現任） |
(注) ４
|
35 |
|
専務取締役 |
港運事業部 国際事業部 倉庫管理部 セントレア支店 欧州ブロック 台湾 統括 |
森 光 男 |
昭和29年７月10日生 |
昭和52年４月 平成17年４月 平成22年４月 平成24年４月 平成24年４月
平成26年６月 平成29年４月 |
当社入社 当社部長 当社執行役員欧州担当 当社常務執行役員 ISEWAN EUROPE GmbH取締役社長 （現任） 当社常務取締役 当社専務取締役（現任） |
(注) ４ |
29 |
|
専務取締役 |
輸入事業部 大阪支店 中国ブロック 統括 |
髙 見 昌 伸 |
昭和26年11月９日生 |
昭和49年４月 平成11年４月 平成19年４月
平成23年４月 平成24年８月
|
当社入社 当社大阪支店支店長代理（部長） 当社執行役員輸入事業部長、中国 担当 当社常務執行役員 伊勢湾北方環保科技（天津）有限 公司董事長（現任） 伊勢湾（広州）国際貨運代理有限 公司董事長（現任） ISEWAN（H.K.）LIMITED董事長 （現任） |
(注) ４ |
24 |
|
平成27年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常務取締役 |
海運事業部 コンテナ事業部 統括 |
角 重 人 |
昭和31年６月1日生 |
平成24年９月 平成25年10月 平成27年10月 平成29年６月 |
当社入社 当社執行役員海運事業部長 当社常務執行役員 当社常務取締役（現任） |
(注) ４ |
6 |
|
取締役 |
|
飯 谷 達 夫 |
昭和24年９月24日生 |
昭和47年４月 平成８年４月 平成９年６月 平成15年４月 平成21年４月 平成29年６月 |
当社入社 当社海運事業部長 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社取締役（現任） |
(注) ４ |
43 |
|
取締役 |
|
富 田 英 治 |
昭和30年１月27日生 |
昭和54年４月 平成13年７月 平成15年４月 |
運輸省入省 国土交通省港湾局建設企画室長 人事院職員福祉局補償課長 |
(注) ４
|
1 |
|
平成18年７月 |
国土交通省港湾局計画課長 |
||||||
|
平成20年１月 |
中部地方整備局副局長 |
||||||
|
平成21年７月 |
中部地方整備局長 |
||||||
|
平成24年６月 平成27年７月 |
当社取締役（現任） 一般財団法人国際臨海開発研究センター理事長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
内 田 啓 二 |
昭和30年６月14日生 |
昭和55年４月 |
運輸省入省 |
(注) ４
|
0 |
|
昭和60年７月 |
中部運輸局企画部地域交通企画課長 |
||||||
|
平成13年８月 |
関東運輸局企画部長 |
||||||
|
平成20年８月 |
鉄道建設運輸施設整備支援機構施設管理統括役 |
||||||
|
平成22年８月 |
国土交通政策研究所長 |
||||||
|
平成26年10月 |
公益財団法人交通遺児等育成基金専務理事（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
山 内 哲 |
昭和24年10月１日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注) ５ |
28 |
|
平成18年４月 |
当社執行役員国際事業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
水 野 聡 |
昭和27年８月８日生 |
昭和58年４月 |
弁護士登録 高須宏夫法律事務所入所 |
(注) |
1 |
|
平成18年４月 平成22年６月 平成25年４月 |
愛知大学大学院非常勤講師（現任) 当社監査役（現任） みずの総合法律事務所開設 （現在に至る） |
||||||
|
監査役 |
|
中 村 誠 一 |
昭和29年１月21日生 |
昭和53年10月
昭和57年９月 平成24年６月
平成25年７月 |
監査法人丸の内会計事務所入所 〔現 有限責任監査法人トー マツ〕 公認会計士業務登録 公益財団法人愛知県市町村振興協会監事（現任） 公認会計士中村誠一事務所開設 （現在に至る） |
(注) |
2 |
|
平成26年３月 |
当社仮監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
372 |
||||||
（注）１ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役富田英治、内田啓二の両氏は、社外取締役であります。
３ 監査役水野聡、中村誠一の両氏は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結時から２年間
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結時から４年間
６ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結時から４年間
７ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
常務執行役員は、倉庫管理部管掌 鶴田健一、国際事業部管掌・セントレア支店長 松波雄治、東京支店長・信越支店管掌 清瀬一義、総務部・内部統制室・AEO管理室管掌 髙橋昭彦、新日鐵住金事業部管掌・東海支店長 松岡智明、鉄鋼事業部・富山支店・東南アジアブロック・中南米ブロック管掌 浅見和男の６名、執行役員は経理部長 中野正芳、北米ブロック担当・ISEWAN U.S.A.INC.社長 カール・エバンス、国際事業部長 浅野清、現業管理部長 岡松保樹、大阪支店長 松岡憲生、港運事業部長 伊藤大、鉄鋼事業部長・富山支店・東南アジアブロック・中南米ブロック担当 西賀徹、中国ブロック担当 酒井昭博の８名による、全執行役員14名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
ロ．企業統治の体制の概要
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主の方々に対して安定した利益をもたらすことを最重要課題とし、権限と責任を明確にすることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の質の向上を図るためであります。
ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、取締役９名、うち社外取締役２名、監査役会は監査役３名、うち社外監査役２名で構成されております。また、執行役員は14名であります。
取締役「意思決定・監督機能」と執行役員「業務執行業務」を明確に分離することにより、経営及び業務執行にかかわる、意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、経営組織の監督機能強化を図っております。また、監査機能としては、監査役会があり、監査役は取締役会への出席はもとより、社内の重要な会議にも出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。
また、子会社である㈱コクサイ物流の経営上の意思決定、執行に関しても、当社代表取締役会長が代表取締役会長として、グループとしてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス規程第５条に役員及び従業員の義務を定め、この遵守を図り、また、社内イントラネットの掲示板においてコンプライアンスガイドブックを取締役及び従業員に対し掲示し、周知徹底を図ることとする。
b) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに通報窓口に報告するものとし、通報処理責任者は速やかに常勤監査役に報告するものとする。
c) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、公益通報者保護規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を目的とする。
d) 監査役は当社の法令遵守体制及び公益通報者保護規程の運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
e) 内部監査を担当する部署として「内部監査室」を設置し、監査方針・監査計画・監査内容を定期的に取締役会並びに監査役会に報告する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）することとし、法令及びその他関連規程に基づき保管期間を設け閲覧可能な状態を維持することとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスクマネジメント体制を構築している。不測の事態が発生した場合には同規程の定めにより設置している委員長、副委員長及び委員で構成するリスクマネジメント委員会が、関連委員会及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームと連携し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。
b) 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、リスクマネジメント委員会がその把握と管理を行うこととする。
・会社の過失により取引先及びユーザーに多大なる損害を与えたとき
・火災、地震、風水害等によって多大の損害を受けたとき
・重大な労働災害を発生させたとき
・営業上きわめて重要な情報が外部に流失、漏洩したとき
・重要な取引先が倒産したとき
・コンピュータ障害により営業上多大なる損害を顧客に与えたとき
・不慮の事件・事故により相当数の従業員の生命又は健康が危機にさらされたとき
・経営幹部が誘拐又は殺害されたとき
・株式が買い占められたとき
・不本意にして法律違反を犯し、その責任を問われたとき、もしくは行政処分を受けたとき
・その他会社の存続に関わる重大な事案が発生したとき
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に会長、社長、専務、常務によって議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、執行者あるいは執行部署を任命するものとする。
5) 当社及び子会社等（以下、併せて「グループ会社」という）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) グループ会社における業務の適正を確保するための、グループ各社に内部統制責任者及び内部統制リーダーを置き、「内部統制室」と連携して、グループ全体の内部統制システムの整備及び維持を図ることとする。
b) グループ会社の職務の適法性、企業倫理性及び財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が定期又は必要な時に内部監査を実施することとする。
c) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に従い、子会社が重要事項を行うときは関係書類の提出を求め、取締役会に報告することになっている。また、子会社の経営内容を把握するために、決算関係書類等の提出を求めることとしている。
なお、海外子会社については、月次の「業務報告書」を社長及び常勤監査役に提出するものとする。
d) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その体制
当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社が重要事項を行うときは取締役会に報告することになっている。また、グループ会社の事業及び業務の遂行を阻害する行為が子会社等にあると認めるときはリスクマネジメント規程に従い必要な措置を講じることが可能な体制としている。
e) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の社長、取締役、ジェネラルマネジャー等は、当社の管理職以上の者が兼務し、当社の意思決定及び意思疎通が図られている。また、関係会社管理規程にある重要事項以外に関する決裁権限を委任することで意思決定の迅速化を図っている。
f) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ会社は、共通の経営理念を持ち、全従業員の意識向上の啓蒙を図っている。
また、コンプライアンスガイドブックにより、法令遵守の周知を図っている。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役スタッフ」という）に関する事項
監査役の職務を補助する者として監査役スタッフを配置するものとする。
7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
8) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役スタッフに関し、監査役の職務を補助するに際しての監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。
9) 当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、
その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。
当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役等から報告を受けた者が、監査役に報告すべき事項及び時期については、法定の事項に加え当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役は必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
10) 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役からの報告の求めに従った監査役への報告者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益な取扱いを禁止している。また、取締役及び使用人が公益通報者保護規程に基づき自主的に常勤監査役へ報告した際も、不利益な取扱いがなされることを禁じている。
11) 監査費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は内部統制室、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ることとする。また、監査役及び監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち意思の疎通を図ることとする。
13) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為は行わない。また、これら勢力及び団体とトラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう旨を定めている。
また、反社会的勢力排除に向けて、下記の体制を整備・運用することとする。
a) 反社会的勢力対応の所管部署を総務部とし、社内対応における緊急報告・連絡体制の確立
b) 弁護士、警察、暴力追放対策機関との連携体制の確保
c) 所管警察署の指導協力を得て社員に対する教育・啓蒙の実施
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（社外取締役の責任限定契約）
社外取締役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
（社外監査役の責任限定契約）
社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
ヘ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査室（２名）を設置し、業務全般に関する方針、手続などの妥当性や業務遂行の有効性、また法令の遵守状況などについて社内及び子会社の業務活動に対して実効性のある監査活動を行っております。
監査役監査については、監査役監査規程に基づき、監査役は取締役会への出席及び意見陳述、業務調査として重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等、実効的な監査を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。なお、監査役中村誠一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ト．会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、四半期レビュー、期末決算、内部統制の監査を適宜受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 松井夏樹、増見彰則の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他20名であります。
チ．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役について、当社との人的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の株式を富田英治氏は1,275株、内田啓二氏は845株、水野聡氏は1,115株、中村誠一氏は2,275株、それぞれ所有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、名古屋証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしております。取締役富田英治氏、内田啓二氏、監査役水野聡氏、中村誠一氏については、名古屋証券取引所へ独立役員として届出ております。
社外取締役及び社外監査役は、外部的視点から客観的な立場として監査、助言等を行うことで透明性のある経営に役立てております。また、それぞれ経験、知識等を活かした専門的知見を有しており、当社の社外取締役及び社外監査役として適任であるとして選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役社長を補佐し代理代行する職位にある者を委員長とし、会長及び社長を除く常務取締役以上の役付役員を委員とするリスクマネジメント委員会を適宜開催し、リスク発生及びリスク発生時における対応に備えることとしております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
284,700 |
284,700 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
25,800 |
25,800 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
16,450 |
16,450 |
― |
― |
― |
4 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第84回定時株主総会において月額3,000万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第84回定時株主総会において月額500万円以内と決議い
ただいております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員規程に基づいて、株主総会において決議いただいた報酬限度額内で決定するものであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
73銘柄 3,051,107千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社上組 |
300,000 |
317,700 |
提携関係の強化の為 |
|
DMG森精機株式会社 |
293,500 |
303,772 |
提携関係の強化の為 |
|
富士機械製造株式会社 |
174,000 |
199,926 |
提携関係の強化の為 |
|
名港海運株式会社 |
150,000 |
142,200 |
提携関係の強化の為 |
|
新日鐵住金株式会社 |
49,710 |
107,473 |
提携関係の強化の為 |
|
東邦瓦斯株式会社 |
110,250 |
88,089 |
提携関係の強化の為 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
14,011 |
83,393 |
提携関係の強化の為 |
|
オークマ株式会社 |
100,000 |
78,700 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
132,164 |
68,923 |
取引関係の強化の為 |
|
阪和興業株式会社 |
142,748 |
67,805 |
提携関係の強化の為 |
|
住友重機械工業株式会社 |
105,922 |
49,253 |
提携関係の強化の為 |
|
住友商事株式会社 |
39,948 |
44,681 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社名古屋銀行 |
60,394 |
22,345 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社愛知銀行 |
4,309 |
20,316 |
取引関係の強化の為 |
|
大同特殊鋼株式会社 |
41,514 |
16,190 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社ノリタケカンパニーリミテド |
54,308 |
13,794 |
提携関係の強化の為 |
|
岡谷鋼機株式会社 |
2,000 |
13,700 |
提携関係の強化の為 |
|
フィード・ワン株式会社 |
111,804 |
13,528 |
提携関係の強化の為 |
|
双日株式会社 |
48,797 |
11,272 |
提携関係の強化の為 |
|
山陽特殊製鋼株式会社 |
17,592 |
9,042 |
提携関係の強化の為 |
|
エスビー食品株式会社 |
1,826 |
8,490 |
提携関係の強化の為 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 |
4,622 |
7,006 |
提携関係の強化の為 |
|
伊藤忠商事株式会社 |
4,936 |
6,841 |
提携関係の強化の為 |
|
豊田通商株式会社 |
2,192 |
5,574 |
提携関係の強化の為 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
8,408 |
5,187 |
取引関係の強化の為 |
|
中部鋼鈑株式会社 |
10,000 |
5,040 |
提携関係の強化の為 |
|
中部飼料株式会社 |
6,000 |
5,028 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社アマダホールディングス |
3,519 |
3,863 |
提携関係の強化の為 |
|
ＮＳユナイテッド海運株式会社 |
22,500 |
3,420 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社ヒマラヤ |
1,950 |
1,924 |
提携関係の強化の為 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
DMG森精機株式会社 |
293,500 |
509,516 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社上組 |
300,000 |
288,600 |
提携関係の強化の為 |
|
富士機械製造株式会社 |
174,000 |
253,692 |
提携関係の強化の為 |
|
名港海運株式会社 |
150,000 |
162,750 |
提携関係の強化の為 |
|
新日鐵住金株式会社 |
55,129 |
141,406 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社名古屋銀行 |
31,039 |
124,466 |
取引関係の強化の為 |
|
阪和興業株式会社 |
155,687 |
123,148 |
提携関係の強化の為 |
|
オークマ株式会社 |
100,000 |
116,600 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
132,164 |
92,475 |
取引関係の強化の為 |
|
東邦瓦斯株式会社 |
110,250 |
86,766 |
提携関係の強化の為 |
|
住友重機械工業株式会社 |
110,386 |
85,659 |
提携関係の強化の為 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
14,011 |
84,654 |
提携関係の強化の為 |
|
住友商事株式会社 |
39,948 |
59,822 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社愛知銀行 |
4,309 |
26,672 |
取引関係の強化の為 |
|
フィード・ワン株式会社 |
111,804 |
22,137 |
提携関係の強化の為 |
|
大同特殊鋼株式会社 |
41,514 |
22,085 |
提携関係の強化の為 |
|
岡谷鋼機株式会社 |
2,000 |
15,800 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社ノリタケカンパニーリミテド |
5,430 |
15,480 |
提携関係の強化の為 |
|
双日株式会社 |
48,797 |
13,614 |
提携関係の強化の為 |
|
エスビー食品株式会社 |
1,826 |
10,956 |
提携関係の強化の為 |
|
山陽特殊製鋼株式会社 |
17,592 |
10,396 |
提携関係の強化の為 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 |
4,622 |
8,821 |
提携関係の強化の為 |
|
伊藤忠商事株式会社 |
4,936 |
7,798 |
提携関係の強化の為 |
|
豊田通商株式会社 |
2,192 |
7,387 |
提携関係の強化の為 |
|
中部飼料株式会社 |
6,000 |
7,152 |
提携関係の強化の為 |
|
中部鋼鈑株式会社 |
10,000 |
6,490 |
提携関係の強化の為 |
|
ＮＳユナイテッド海運株式会社 |
22,500 |
5,400 |
提携関係の強化の為 |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
8,408 |
4,868 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社アマダホールディングス |
3,519 |
4,472 |
提携関係の強化の為 |
|
株式会社河合楽器製作所 |
1,625 |
3,791 |
提携関係の強化の為 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分
|
前事業年度(千円) |
当事業年度(千円) |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
9,469 |
12,595 |
75 |
― |
9,098 |
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（「中間配当金」という。）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,500 |
― |
29,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
29,500 |
― |
29,500 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社連結子会社であるISEWAN EUROPE GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche GmbHに対して2,045千円の監査報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社連結子会社であるISEWAN EUROPE GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche GmbHに対して3,317千円の監査報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容及び同業他社の状況などを考慮しながら、監査公認会計士等の独立性を損なわないよう監査役会の同意を得たうえで決定しております。