第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
名古屋証券取引所 市場第二部 |
|
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
1991年３月11日 |
187,434 |
27,487,054 |
34,112 |
2,046,941 |
34,075 |
1,374,650 |
（注） 上記の増加は転換社債の株式転換(1990年４月１日～1991年３月11日)によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式1,562,776株は、「個人その他」に15,627単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同株数となっております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿１丁目28-１
（東京都港区浜松町２丁目11-３）
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
|
東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式が1,562千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式)
|
名古屋市港区入船一丁目 ７番40号 |
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
40,050 |
|
当期間における取得自己株式 |
223 |
159,937 |
（注） 当期間における取得自己株式には2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （－） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,562,776 |
― |
1,562,949 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の株主の皆様に対する配当は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めると共に安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。また、内部留保につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため企業体質の一層の充実等に充当していきたいと考えておりますが、株主の皆様への利益還元も重要な課題の一つと認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当11円に新社長就任記念配当１円を加え、１株当たり23円（うち中間配当11円）の配当を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令遵守のもと、長期的かつ安定的に株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーからの信頼の確保及び企業価値の持続的な向上のために、経営の効率化を図るとともに、透明性、健全性、公平性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役17名、うち社外取締役２名、監査役会は監査役３名、うち社外監査役２名で構成されております。また、執行役員は５名であります。
なお、取締役会の構成員は次のとおりです。
議 長:代表取締役社長 髙見昌伸
構成員:代表取締役専務 森光男、代表取締役専務 髙橋昭彦、専務取締役 堀﨑健治、常務取締役 角重人、常務取締役 松波雄治、常務取締役 清瀬一義、常務取締役 松岡智明、常務取締役 カール・エバンス、取締役 岡松保樹、取締役 浅野清、取締役 伊藤大、取締役 松岡憲生、取締役 酒井昭博、取締役 西部公人、社外取締役 富田英治、社外取締役 菅野孝一
取締役会の議長は定款の定めにより、取締役会長または取締役社長が務めます。
取締役「意思決定・監督機能」と執行役員「業務執行業務」を明確に分離することにより、経営及び業務執行にかかわる、意思決定と業務遂行のスピードアップを図るとともに、経営組織の監督機能強化を図っております。なお、監査機能としては、監査役会があり、監査役は取締役会への出席はもとより、社内の重要な会議にも出席し、取締役及び執行役員の業務執行を監査しております。
なお、監査役会の構成員は次のとおりです。
議 長:常勤監査役 中野正芳
構成員:社外監査役 水野聡、社外監査役 中村誠一
また、当社の子会社の業務の適性を確保するため、当社の取締役が子会社の役員を兼任することにより、グループとしてのコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主の方々に対して安定した利益をもたらすことを最重要課題とし、権限と責任を明確にすることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の質の向上を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2015年５月12日の取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要は、下記のとおりであります
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。コンプライアンス規程第５条に役員及び従業員の義務を定め、この遵守を図り、また、社内イントラネットの掲示板においてコンプライアンスガイドブックを取締役及び従業員に対し掲示し、周知徹底を図ることとする。
b) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに通報窓口に報告するものとし、通報処理責任者は速やかに常勤監査役に報告するものとする。
c) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、公益通報者保護規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を目的とする。
d) 監査役は当社の法令遵守体制及び公益通報者保護規程の運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
e) 内部監査を担当する部署として「内部監査室」を設置し、監査方針・監査計画・監査内容を定期的に取締役会並びに監査役会に報告する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）することとし、法令及びその他関連規程に基づき保管期間を設け閲覧可能な状態を維持することとする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスクマネジメント体制を構築している。不測の事態が発生した場合には同規程の定めにより設置している委員長、副委員長及び委員で構成するリスクマネジメント委員会が、関連委員会及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームと連携し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。
b) 当社は、業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、リスクマネジメント委員会がその把握と管理を行うこととする。
・会社の過失により取引先及び顧客に多大なる損害を与えたとき
・火災、地震、風水害等によって多大の損害を受けたとき
・重大な労働災害を発生させたとき
・営業上きわめて重要な情報が外部に流失、漏洩したとき
・重要な取引先が倒産したとき
・コンピュータ障害により営業上多大なる損害を顧客に与えたとき
・不慮の事件・事故により相当数の従業員の生命又は健康が危機にさらされたとき
・経営幹部が誘拐又は殺害されたとき
・株式が買い占められたとき
・不本意にして法律違反を犯し、その責任を問われたとき、もしくは行政処分を受けたとき
・その他会社の存続に関わる重大な事案が発生したとき
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に会長、社長、専務、常務によって議論を行い、取締役会の審議を経て執行決定を行うものとする。
b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、執行者あるいは執行部署を任命するものとする。
5) 当社及び子会社等（以下、併せて「グループ会社」という）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a) グループ会社における業務の適正を確保するための、グループ各社に内部統制責任者及び内部統制リーダーを置き、「内部統制室」と連携して、グループ全体の内部統制システムの整備及び維持を図ることとする。
b) グループ会社の職務の適法性、企業倫理性及び財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が定期又は必要なときに内部監査を実施することとする。
c) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に従い、子会社が重要事項を行うときは関係書類の提出を求め、取締役会に報告することになっている。また、子会社の経営内容を把握するために、決算関係書類等の提出を求めることとしている。
なお、海外子会社については、月次の「業務報告書」を社長及び常勤監査役に提出するものとする。
d) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その体制
当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社が重要事項を行うときは取締役会に報告することになっている。また、グループ会社の事業及び業務の遂行を阻害する行為が子会社等にあると認めるときはリスクマネジメント規程に従い必要な措置を講じることが可能な体制としている。
e) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の社長、取締役、ジェネラルマネジャー等は、当社の管理職以上の者が兼務し、当社の意思決定及び意思疎通が図られている。また、関係会社管理規程にある重要事項以外に関する決裁権限を委任することで意思決定の迅速化を図っている。
f) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ会社は、共通の経営理念を持ち、全従業員の意識向上の啓蒙を図っている。また、コンプライアンスガイドブックにより、法令遵守の周知を図っている。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「監査役スタッフ」という）に関する事項
監査役の職務を補助する者として監査役スタッフを配置するものとする。
7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得ることとする。
8) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役スタッフに関し、監査役の職務を補助するに際しての監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとする。
9) 当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、
その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べることができることとする。
当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役等から報告を受けた者が、監査役に報告すべき事項及び時期については、法定の事項に加え当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。また、監査役は必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
10) 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役からの報告の求めに従った監査役への報告者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益な取扱いを禁止している。また、取締役及び使用人が公益通報者保護規程に基づき自主的に常勤監査役へ報告した際も、不利益な取扱いがなされることを禁じている。
11) 監査費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は内部統制室、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ることとする。また、監査役及び監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち意思の疎通を図ることとする。
13) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為は行わない。また、これら勢力及び団体とトラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向かう旨を定めている。
また、反社会的勢力排除に向けて、下記の体制を整備・運用することとする。
a) 反社会的勢力対応の所管部署を総務部とし、社内対応における緊急報告・連絡体制の確立
b) 弁護士、警察、暴力追放対策機関との連携体制の確保
c) 所管警察署の指導協力を得て社員に対する教育・啓蒙の実施
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役社長を補佐し代理代行する職位にある者を委員長とし、会長及び社長を除く常務取締役以上の役付役員を委員とするリスクマネジメント委員会を適宜開催し、リスク発生及びリスク発生時における対応に備えることとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（社外取締役の責任限定契約）
社外取締役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
（社外監査役の責任限定契約）
社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
・取締役の定数
当社の取締役は、18名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款を定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
2) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役会及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||
|
|
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||
|
代表取締役専務 港運事業部 倉庫管理部 大阪支店 欧州ブロック 台湾 統括 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||
|
代表取締役専務 総務部 経理部 内部統制室 AEO管理室 統括 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||
|
専務取締役 日本製鉄事業部 鉄鋼事業部 東海支店 メキシコ インドネシア タイ 統括 |
|
|
|
(注) ４
|
|
||||||||
|
常務取締役 海運事業部 統括 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||
|
常務取締役 国際事業部 統括 セントレア支店長 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||
|
常務取締役 東京支店長 信越支店 統括 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||
|
常務取締役 日本製鉄事業部 副統括 東海支店長 |
|
|
|
(注) ４ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
常務取締役 アメリカ 統括 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
取締役 現業管理部 管掌 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
取締役 国際事業部 セントレア支店 管掌 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
取締役 港運事業部第一課 管掌 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
取締役 大阪支店長 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
取締役 輸入事業部 中国ブロック 管掌 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
取締役 港運事業部第二課 管掌 |
|
|
|
(注) ４ |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注) ４
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注) ４
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||
|
|
|
|
|
(注) ５ |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
(注) ５ |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
(注) ５ |
|
||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||
４ 2021年６月29日開催の第98回定時株主総会の終結の時から２年間
５ 2018年６月28日開催の第95回定時株主総会の終結の時から４年間
６ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、倉庫管理部長 赤尾和弘、海運事業部長 鈴木淳也、経理部長 下条義裕、鉄鋼事業部長、富山支店担当 星野和巳、輸入事業部長 森島龍児の５名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役について、当社との人的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の株式を富田英治氏は6,085株、菅野孝一氏は1,901株、水野聡氏は1,814株、中村誠一氏は5,689株、それぞれ所有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、名古屋証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしております。取締役富田英治氏、菅野孝一氏、監査役水野聡氏、中村誠一氏については、名古屋証券取引所へ独立役員として届出ております。
社外取締役及び社外監査役は、外部的視点から客観的な立場として監査、助言等を行うことで透明性のある経営に役立てております。また、それぞれ経験、知識等を活かした専門的知見を有しており、当社の社外取締役及び社外監査役として適任であるとして選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜に必要な意見を述べております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しているとともに、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜に必要な意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役監査規定に基づき、監査役は取締役会への出席及び意見陳述、業務調査として重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等、実効的な監査を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
なお、常勤監査役中野正芳氏は、当社の経理部に1995年４月から2009年４月及び2011年４月から2018年６月まで在籍し、通算21年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役中村誠一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中野 正芳 |
８回 |
８回 |
|
水野 聡 |
８回 |
８回 |
|
中村 誠一 |
８回 |
８回 |
監査役会における主な検討事項として、監査役監査の手続き及び業務分担については、株主総会後に策定する監査方針及び業務分担に基づいて、常勤監査役である中野正芳氏は、社内重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部門、支店等への往査、期末決算監査等を担当しており、非常勤監査役の水野聡氏、中村誠一氏については、取締役会等の重要な会議への出席と分担しております。会計監査人に関する評価については、会計監査人により提示された監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についての評価を行っております。内部統制の整備については、内部監査部門からの報告をもとに、内部統制システムの状況及びリスク評価等の検討を行っております。
また、常勤監査役の活動として、社内重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門と連携して行う各部門、各支店での現場往査の実施、代表取締役へのヒアリングを不定期に随時開催しております。さらに、取締役会及び監査役会にて意見表明を行い、決算監査報告会として、会計監査人より四半期ごとに決算監査の結果等の報告を受ける会議を開催しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄で内部監査室（２名）を設置し、業務執行から独立した立場で取締役会にて承認された年度計画に基づき、社内及び子会社の業務全般に対し、法令、社内規定の遵守状況や違法性、業務全般に関する方針、業務遂行の有効性等を確認するために監査を実施しております。内部監査後に作成される監査報告書は被監査部門の責任者に通知されます。監査の結果、助言等がある場合、被監査部門の責任者に改善実施の状況報告を求め、その後ロールフォワード手続きを実施し改善状況の確認を行ったうえ、内部監査室は社長及び監査役宛に監査結果を報告いたします。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
60年間
（注）上記記載の期間は調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
今泉 誠
増見 彰則
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名の合計20名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定と理由については、会計監査人としての品質管理、独立性、専門性及び適切性を有していること、また、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案して選定しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況を通じて会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施していると総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の検討に関する助言、指導に係る業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（DTT）に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容及び同業他社の状況などを考慮しながら、監査公認会計士等の独立性を損なわないよう監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は企業業績、企業価値向上への貢献意欲等を勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の取締役の基本報酬は、月例及び原則年３回（但し、月例以外の報酬の決定は取締役会の決議によるものとする）の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。委任を受けた代表取締役は、報酬の決定に際して、独立社外取締役と協議し適切な助言を得るものとしております。
当社の取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会は取締役会決議に基づき代表取締役社長髙見昌伸氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任を受けた代表取締役社長は、報酬の決定に際して、独立社外取締役と協議し適切な助言を得るものとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額８億円以内（うち社外取締役２千万円以内）、監査役の報酬額を年額６千万円以内とするものであります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役２名)、監査役の員数は３名となります。
また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年３月19日開催の取締役会にて取締役報酬の決議をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
||||
|
伊藤 正 |
|
取締役 |
提出会社 |
74 |
－ |
－ |
－ |
|
取締役 |
株式会社コクサイ物流 |
28 |
－ |
－ |
－ |
||
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資区分について、純投資目的である投資株式は、当社と取引がなく、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式であります。純投資目的以外の目的である株式については、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来当社の企業価値向上に資する判断をした株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の政策保有株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、
かつ将来的に当社の企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針としております。また、保有の合理性については、取引の実績、株式の市場価額、配当の状況等による定量的な検証に加え、今後の発展性などの事業戦略上の定性的な判断を考慮し、毎年取締役会において検証しております。
上記に基づき、取締役会において、保有している政策保有株式全銘柄について検証を行い、保有意義が十分に認められないと判断した１銘柄について売却いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）①株式会社三菱UFJ銀行が当社株式を保有しており、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの当社の株式
の保有の有無を有としております。
②当社は、特定投資株式における定量的な保有効果が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、取引の実績、株式の市場価額、配当の状況等による定量的な検証に加え、今後の発展性などの事業戦略上の定性的な判断を考慮し、毎年取締役会において検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|