文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。
(1）経営方針
当社グループは、創業（三愛）精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」を経営理念として、社会から永続的に必要とされる企業グループとなることを目指す。
(2）経営環境及び対処すべき課題
国内景気の見通しについては、雇用・所得環境の改善が続くなか、海外経済の先行きや金融資本市場の変動の影響に留意する必要があるものの、緩やかな回復が続くものと見込まれている。
当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、石油製品の需要が引き続き減少傾向にあるなか、石油元売りの再編が進むとともに、電力・都市ガスの小売りが全面自由化されるなど経営環境は大きく変化している。
こうしたなかで、当社グループは市場のニーズを見極め経営資源を集中することで販売数量と顧客数の拡大に努めるとともに、成長分野への投資により事業領域の拡大を図るなど、経営環境の変化に対応した経営基盤の構築に努めていく。
羽田空港においては、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピックにあわせて発着枠の増加が見込まれているが、航空機給油施設の増設等インフラ整備を着実におこない、航空燃料の需要拡大に対処していく。
また、危険物を取り扱う企業の責務として、航空機給油施設や石油製品出荷基地の安全確保と運営に万全を期し、エネルギーの安定供給に努めていく。
これからも当社グループは、経営理念である三愛精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」のもと、経営環境の変化を長期的な視点で的確にとらえ、その変化に機敏に対応していくとともに、コーポレートガバナンスの強化、健康経営の推進、環境負荷の抑制や地域社会への貢献など、社会の要請・課題に取り組み、ステークホルダーのみなさまからの信頼に応えていくことで、選ばれ続ける企業グループを実現していく。
(3）株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、平成26年６月27日開催の第83回定時株主総会および平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において本プランの継続を決議している。
１）本プランの概要
(ａ)大規模買付ルールの概要
本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。
(ｂ)対抗措置の内容
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。
(ｃ)対抗措置の発動条件
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。
当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。
２）本プランの有効期間
本プランの有効期間は３年間（平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
③ 本プランに関する当社取締役会の判断
本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
１）経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。
２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。
４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。
５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。
（事業活動の遂行に関連するリスク）
(1) 災害等
当社グループは、羽田空港における航空機給油施設、東京オイルターミナルやキグナス石油株式会社における石油製品出荷基地、福岡県久留米市から佐賀県佐賀市までの佐賀天然ガスパイプライン、また日本各地に所在するＳＳや充填所など危険物取扱設備を有している。これらの安全管理・保安体制については万全を期しているものの、通常では予見出来ない事故や自然災害等が発生した場合には、燃料の物流機能に障害を及ぼし当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(2) 退職給付関係
当社グループは、退職給付制度に関して、厚生年金基金の代行部分を返上しキャッシュバランス類似制度による確定給付企業年金へ移行している。これにより、旧制度に比べ資産運用にともなうリスクを軽減しているが、運用資産がマーケットの変動などにより著しく悪化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(3) 保有有価証券
経済の状況や株式市場の変動により、当社グループの保有する有価証券の価格が著しく下落した場合には、保有株式の評価損が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(4) 原油価格および石油製品の市況
当社グループは、燃料油およびＬＰガスを主力商品としているが、わが国においては、その大部分は輸入に依存しており、原油価格および為替レートの動向により仕入価格が変動する。また、産油国周辺地域での紛争など、政情の動向が原油価格に与える影響も小さくない。こうしたなかで、当社グループは仕入価格に対応した販売価格の設定を常に目指しているが、製品市況は国内の需要動向や同業者間の競争により必ずしもコストに連動しない場合があり、こうした製品市況の変動が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(5) エネルギー業界における競争の激化
当社グル－プを取り巻くエネルギー業界は、国内需要が減少するなか、石油元売りの再編や電力に続いて都市ガスの小売りが全面自由化されるなど、経営環境が変化している。このような現況において、同業者間の競争に加えエネルギー間競争の激化が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(6) 環境汚染
当社グル－プの所有するＳＳや石油製品出荷基地などの危険物取扱設備においては、法令の定めの他に厳しい自主基準を定めて土壌汚染の予防対策を実施しているが、何らかの原因で周辺環境への土壌汚染が発生した場合には、対応のためのコストが発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により緩やかな回復が続いた。
当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、省エネルギー化の進展などにより、石油製品の需要が減少傾向で推移している。また、石油元売りの再編が進むとともに電力に続き都市ガスの小売りが全面自由化されるなど、経営環境は大きく変化している。
こうしたなかで、当社グループは前事業年度に実施したグループ事業再編のもと、既存事業の販売力をより一層強化するとともに、新規顧客の獲得や経営の効率化を図った。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなった。
① 財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ235億39百万円増加し、2,120億38百万円となった。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ128億29百万円増加し、1,185億77百万円となった。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ107億９百万円増加し、934億60百万円となった。
② 経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は、販売価格の上昇により前期比5.6％増の6,921億80百万円となり、利幅の改善などにより売上総利益が増加したことから、営業利益は前期比32.7％増の119億４百万円、経常利益は前期比30.2％増の128億14百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比35.9％増の80億69百万円となった。
セグメント別の財政状態及び経営成績は次のとおりである。
イ．石油関連事業
＜石油製品販売業＞
当社グループにおいては、低燃費車の普及などにより石油製品の需要が減少傾向で推移するなか、新規特約店の獲得やSSにおけるカーケア収益の拡大に努めたほか、コンビニなど別業態とSSとの複合店化に取り組んだ。また、不採算SSの廃止や組織体制の見直しにより事業の効率化を図った。
当社においては、平成29年のSS経営戦略を「共走共汗2017Let's ARAWZANS!!～高付加価値サービスの提供～」とし、高級洗車コーティングシステム「ARAWZANS（アラウザンス）」の導入を推進するとともに、SSスタッフの販売力向上のため「高付加価値販売力研修」を開催するなど、特約店のリテールサポートを実施した。産業用の燃料油販売については、新規需要家の獲得と既存顧客への販売数量の拡大に努めた。潤滑油販売については、風力、天然ガスおよびバイオマス発電施設や食品工場向けに、環境や安全性に配慮した合成潤滑油の提案型営業を展開することで収益の拡大を図った。
キグナス石油株式会社においては、「オイルマン宣言セカンドステージ」を掲げ、幅広いカーケアニーズに対応できる人材の育成に取り組むとともに、油槽所において防災訓練や保全工事を確実に実施し、燃料油の安定供給に努めた。
＜化学製品製造販売業＞
当社グループにおいては、製品の研究開発および製造をおこなう当社グループの強みを活かした提案型営業を展開し、洗車機用薬剤および高級洗車コーティングシステム「ARAWZANS」をはじめとするSS向けの自動車関連商品や、水溶性の金属加工油用途に防腐・防かび剤の拡販を図ったほか、農薬の受託生産を強化した。また、海外移転した工場向けに各種製品の販売をおこなうなど販路拡大を図るとともに、需要家の要請に応えるため昨年１月より直接輸入を開始したエクソンモービル製品の拡販に努めた。
その結果、石油関連事業における売上高は、販売価格の上昇により前期比4.4％増の6,288億60百万円となった。セグメント利益は、利幅の改善などにより売上総利益が増加したことから前期比63.0％増の68億70百万円となった。セグメント資産は、販売価格の上昇により受取手形及び売掛金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ47億60百万円増加し、1,001億93百万円となった。
ロ．ガス関連事業
＜ＬＰガス販売業＞
当社グループにおいては、世帯人員の減少や高効率ガス機器の普及などにより、LPガスの需要が減少傾向で推移するなか、新規顧客の獲得に努めるとともに、M&Aや小売営業権の買収などにより販売数量の拡大を図った。
また、平成29年の基本方針として「Take Action2017」を掲げ、特約店ごとのニーズに応じた競争力強化推進プログラムを提案し、LPガス機器の販売推進のための「住まいるキャンペーン2017」をおこなったほか、お客さまの声を集めるための情報誌「オブリStyle」の配布や「報連相シート」の活用により、お客さまとの接点強化を図った。
保安面においては、「危機対応訓練」や「一日保安ドック」を実施することで保安の確保に努めた。
なお、昨年12月、佐賀県神埼市においてLPガス等の小売販売をおこなう株式会社三神の全株式を取得し子会社化した。
＜天然ガス販売業＞
当社においては、都市ガスの小売りが全面自由化されるなど事業環境が大きく変化するなか、電力会社や都市ガス会社との関係強化を図るとともに、熱や電気を有効活用したエネルギー供給の提案型営業を全国で展開し、コスト削減や省エネ・省CO2など幅広いニーズに応えることで新規需要家の獲得に努めた。また、佐賀天然ガスパイプラインでは、導管事故を想定して他の都市ガス会社と合同防災訓練を実施するとともに安全パトロールを継続するなど、保安に万全を期した。
佐賀ガス株式会社においては、都市ガス導管の維持管理や設備の保安確保を徹底するとともに、ガス空調システムの導入提案など積極的な営業活動を展開し、新規需要家の獲得に努めた。
その結果、ガス関連事業における売上高は、販売価格の上昇により前期比22.7％増の478億12百万円となった。セグメント利益は、前期比16.9％増の28億38百万円となった。セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ７億77百万円増加し、196億85百万円となった。
ハ．航空関連事業他
＜航空燃料取扱業＞
当社グループにおいては、航空機給油施設の運営に万全を期すとともに、航空燃料給油業務における安全確保に努めた。
羽田空港においては、欧米路線の増便等により、燃料搭載数量は前年を上回った。こうしたなかで、当社においては、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けた発着枠の増加に対応するため、貯油タンクの増設工事を進めるとともに、人材の確保や給油車両の増車など給油体制の強化に努めた。
三愛アビエーションサービス株式会社においては、佐賀空港における貯油タンク１基の増設工事が完工し、昨年９月より供用を開始した。
＜その他＞
三愛プラント工業株式会社においては、堅調な半導体関連向けの需要に支えられ、精密洗浄処理の受注が増加したことから、金属表面処理業の売上高は前期を上回った。一方、当期における大型物件の完工が前期に比べ減少したことから、建設工事業の売上高は前期を下回った。
その結果、航空関連事業他における売上高は、前期比8.2％増の155億７百万円となった。セグメント利益は、前期比20.8％増の32億20百万円となった。セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ３億65百万円増加し、233億62百万円となった。
なお、上記金額には消費税等は含まれていない。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ143億25百万円増加し465億42百万円となった。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は189億43百万円となった。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上や当連結会計年度末日が金融機関の休日で仕入れ等の債務が翌月の決済となったことによるものである。なお、獲得した資金は前期比104億31百万円増加している。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は35億63百万円となった。これは主に、有形固定資産の取得によるものである。なお、使用した資金は前期比60百万円増加している。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は10億54百万円となった。これは主に、配当金の支払や長期借入金の返済によるものである。なお、使用した資金は前期比36億62百万円減少している。
生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
該当事項なし。
(2）受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。
|
セグメントの名称 |
受注高（百万円） |
前年同期比（％） |
受注残高 （百万円） |
前年同期比（％） |
|
ガス関連事業 |
501 |
76.5 |
88 |
50.3 |
|
航空関連事業他 |
2,528 |
112.5 |
1,135 |
155.7 |
|
合計 |
3,029 |
104.4 |
1,223 |
135.2 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれていない。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
石油関連事業（百万円） |
628,860 |
104.4 |
|
ガス関連事業（百万円） |
47,812 |
122.7 |
|
航空関連事業他（百万円） |
15,507 |
108.2 |
|
合計（百万円） |
692,180 |
105.6 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
おりである。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
|
金額（百万円） |
割合（％） |
金額（百万円） |
割合（％） |
|
|
東燃ゼネラル石油㈱ |
77,299 |
11.8 |
－ |
－ |
|
ＪＸＴＧエネルギー㈱ |
－ |
－ |
125,710 |
18.2 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれていない。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。
(1）経営成績等
① 財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ235億39百万円増加し、2,120億38百万円となった。これは主に、当連結会計年度末日が金融機関の休日で仕入れ等の債務が翌月の決済となったことから現金及び預金が増加したことによるものである。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ128億29百万円増加し、1,185億77百万円となった。これは主に、当連結会計年度末日が金融機関の休日で仕入れ等の債務が翌月の決済となったことから支払手形及び買掛金が増加したことによるものである。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ107億９百万円増加し、934億60百万円となった。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものである。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.2％から42.1％となった。
② 経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は、販売価格の上昇により前期比5.6％増の6,921億80百万円となり、利幅の改善などにより売上総利益が増加したことから、営業利益は前期比32.7％増の119億４百万円、経常利益は前期比30.2％増の128億14百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比35.9％増の80億69百万円となった。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりである。
(2）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおりである。
(3）資本の財源及び資金の流動性
① 資金需要
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、当社グループの石油関連事業およびガス関連事業に関わる仕入等の債務の決済資金等がある。また、設備投資需要の主なものは航空機給油施設の増設、ＳＳの改造、都市ガス配管の入替・整備等がある。
② 財務政策
当社グループの経営基盤の拡大・充実に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金融機関からの借入により資金調達を実施している。なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は前連結会計年度に比べ６億31百万円減少し、146億31百万円となった。
(4）セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (1）財政状態及び経営成績の状況 ②経営成績」に記載のとおりである。
該当事項なし。
該当事項なし。