文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。
(1）経営方針
当社グループは、創業（三愛）精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」を経営理念として、社会から永続的に必要とされる企業グループとなることを目指す。
(2）経営環境及び対処すべき課題
国内景気の見通しについては、緩やかな回復基調が続くものの、米中の貿易摩擦をはじめとする海外経済の不確実性が懸念されるなど、引き続き先行き不透明な状況が続くものと思われる。
当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、石油製品の需要が引き続き減少傾向で推移するなか石油元売りの再編が進むなど、経営環境は大きく変化している。
こうしたなかで、当社グループは、既存事業の深耕や生産性の向上などにより基幹ビジネスを盤石なものとするとともに、変化する市場のニーズに対応した新商材の開発や成長分野への投資など事業領域の拡大に努めることで、経営基盤の強化を図っていく。
羽田空港においては、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピックにあわせて発着枠の増加が見込まれているが、航空機給油施設の増設等インフラ整備を着実におこない、航空燃料の需要拡大に対処していく。また、危険物を取り扱う企業の責務として、航空機給油施設や石油製品出荷基地の安全確保と運営に万全を期し、エネルギーの安定供給に努めていく。
当社グループは、経営理念である三愛精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」のもと、経営環境の変化を長期的な視点で的確にとらえ、その変化に機敏に対応することで、選ばれ続ける企業グループを実現してまいります。
また、持続的な成長の礎となる人材の育成と確保に努めるとともに、コーポレートガバナンスの強化や健康経営の推進、環境負荷の抑制など社会の要請・課題に取り組み、ステークホルダーのみなさまからの信頼に応えていく。
(3）株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、平成26年６月27日開催の第83回定時株主総会および平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において本プランの継続を決議している。
１）本プランの概要
(ａ)大規模買付ルールの概要
本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。
(ｂ)対抗措置の内容
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。
(ｃ)対抗措置の発動条件
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。
当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。
２）本プランの有効期間
本プランの有効期間は３年間（平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
③ 本プランに関する当社取締役会の判断
本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
１）経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。
２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。
４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。
５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。
（事業活動の遂行に関連するリスク）
(1) 災害等
当社グループは、羽田空港における航空機給油施設、東京オイルターミナルやキグナス石油株式会社における石油製品出荷基地、福岡県久留米市から佐賀県佐賀市までの佐賀天然ガスパイプライン、また日本各地に所在するＳＳや充填所など危険物取扱設備を有している。これらの安全管理・保安体制については万全を期しているものの、通常では予見出来ない事故や自然災害等が発生した場合には、燃料の物流機能に障害を及ぼし当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(2) 退職給付関係
当社グループは、退職給付制度に関して、厚生年金基金の代行部分を返上しキャッシュバランス類似制度による確定給付企業年金へ移行している。これにより、旧制度に比べ資産運用にともなうリスクを軽減しているが、運用資産がマーケットの変動などにより著しく悪化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(3) 保有有価証券
経済の状況や株式市場の変動により、当社グループの保有する有価証券の価格が著しく下落した場合には、保有株式の評価損が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(4) 原油価格および石油製品の市況
当社グループは、燃料油およびＬＰガスを主力商品としているが、わが国においては、その大部分は輸入に依存しており、原油価格および為替レートの動向により仕入価格が変動する。また、産油国周辺地域での紛争など、政情の動向が原油価格に与える影響も小さくない。こうしたなかで、当社グループは仕入価格に対応した販売価格の設定を常に目指しているが、製品市況は国内の需要動向や同業者間の競争により必ずしもコストに連動しない場合があり、こうした製品市況の変動が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(5) エネルギー業界における競争の激化
当社グル－プを取り巻くエネルギー業界は、国内需要が減少するなか、石油元売りの再編や電力に続いて都市ガスの小売りが全面自由化されるなど、経営環境が変化している。このような現況において、同業者間の競争に加えエネルギー間競争の激化が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
(6) 環境汚染
当社グル－プの所有するＳＳや石油製品出荷基地などの危険物取扱設備においては、法令の定めの他に厳しい自主基準を定めて土壌汚染の予防対策を実施しているが、何らかの原因で周辺環境への土壌汚染が発生した場合には、対応のためのコストが発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。
経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復が続いたものの、米中の貿易摩擦をはじめとする海外経済の不確実性などによる影響が懸念され、景気の先行きは不透明な状況で推移した。
当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、石油製品の需要が依然として減少傾向で推移するなか、石油元売り再編の影響を受け需給バランスの調整が進むなど、経営環境は大きく変化している。
こうしたなかで、当社グループは、当社による子会社の吸収合併やＬＰガスの配送・充てん事業の合弁会社への統合など経営の効率化を進めるとともに、販売基盤の拡大に努めた。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなった。
① 財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,514百万円増加し、221,638百万円となった。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ7,033百万円増加し、124,696百万円となった。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,481百万円増加し、96,941百万円となった。
② 経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は、前期比5.0％増の726,918百万円となり、営業利益は前期比7.9％減の10,960百万円、経常利益は前期比6.4％減の12,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比10.0％減の7,260百万円となった。
セグメント別の財政状態及び経営成績は次のとおりである。
イ．石油関連事業
＜石油製品販売業＞
当社グループにおいては、低燃費車の普及などにより石油製品の需要が減少傾向にあるなか、新規特約店の獲得やSSのコンビニとの複合店化など収益拡大に努めるとともに、不採算SSの廃止や組織体制の見直しにより事業の効率化を図った。
当社においては、平成30年のSS経営戦略を「共走共汗2018 魅力ある小売り店舗～次世代カーケアニーズへの適応～」とし、地域のニーズに適したSSごとの販売施策を提案するとともに、ハイブリッド車のメンテナンス技術や接客力の向上を図るため各種研修を通してSSスタッフを育成するなど、特約店に対するリテールサポートを実施した。産業用の燃料油販売については、新規需要家の獲得と既存顧客への販売数量の拡大に努めた。潤滑油販売については、需要家の生産性向上を図るなどニーズに対応した提案型営業を推進し、特に、風力や天然ガス、バイオマス発電向けでは環境に配慮した潤滑油、また食品業界向けでは安全性の高い潤滑油など、高付加価値商品を販売することで収益の拡大を図った。
キグナス石油株式会社においては、「人を軸に、感動価値を提供するSSへ！」のもと、接客力やコミュニケーション能力の向上を目的とした人材育成の強化など各種研修を開催するとともに、競争力強化のためカーリース業を開始した。また、油槽所において保全工事や防災訓練を継続して実施するなど、安全確保と運営に万全を期し、燃料油の安定供給に努めた。
＜化学製品製造販売業＞
当社においては、顧客のニーズに応じた商品の開発・製造をおこなう当社グループの強みを活かした提案型営業を展開し、金属加工油用途の防腐・防かび剤や、洗車機用ガラス系コート剤、高級洗車コーティングシステム「ARAWZANS（アラウザンス）」をはじめとした高付加価値商品の拡販に努めた。また、金属洗浄・クリーニング用等各種溶剤の販売や農薬の受託生産を継続することで収益拡大を図った。
なお、昨年７月、当社は経営資源の集約、業務効率化および意思決定の迅速化を目的として、子会社である三愛ケミカル商事株式会社を吸収合併した。
その結果、石油関連事業における売上高は、販売価格の上昇により前期比5.2％増の661,503百万円となった。セグメント利益は、前期比0.5％増の6,905百万円となった。セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ1,231百万円増加し、100,785百万円となった。
ロ．ガス関連事業
＜ＬＰガス販売業＞
当社グループにおいては、世帯人員の減少や高効率ガス機器の普及などによりLPガスの需要が減少傾向にあるなか、新規顧客の獲得やLPガス小売営業権の買収により販売基盤の拡大に努めるとともに、昨年10月、物流体制の効率化を図ることを目的とし、関東エリアにおけるLPガスの配送・充てん事業を同業他社と発足した合弁会社に統合するなど、事業の効率化を図った。
また、平成30年の基本方針「TAKE ACTION 2018」に基づき、お客さまの生涯顧客化を目的とした販売施策など特約店のニーズに対応した競争力強化推進プログラムを提案するとともに、冊子「オブリStyle」による情報の提供や「報連相シート」の活用などによりお客さまとの接点強化を推進した。
保安面においては、「危機対応訓練」や「一日保安ドック」を継続して実施し、保安の確保に努めた。
＜天然ガス販売業＞
当社においては、コスト削減や省エネ・CO２削減など需要家のニーズに応えるため、熱や電気、バイオガスを有効活用したエネルギー供給の提案型営業を展開することで、天然ガスの販売拡大に努めた。また、新規需要家の獲得のため、電力会社や都市ガス会社と連携強化を図り、営業活動を推進した。佐賀天然ガスパイプラインでは、安全パトロールや設備の点検を継続して実施し、保安に万全を期した。
佐賀ガス株式会社においては、都市ガス導管の維持管理や保安の確保を徹底するとともに、新規需要家の獲得やガス空調システムの提案などにより都市ガスの需要拡大に努めた。
その結果、ガス関連事業における売上高は、前期比0.6％増の48,081百万円となった。セグメント利益は、販売数量の減少などにより前期比9.8％減の2,560百万円となった。セグメント資産は、受取手形及び売掛金の減少により前連結会計年度末に比べ1,449百万円減少し、18,160百万円となった。
ハ．航空関連事業他
＜航空燃料取扱業＞
当社グループにおいては、航空機給油施設の運営に万全を期すとともに、航空燃料給油業務における安全確保に努めた。
羽田空港においては、天候不順に伴う欠航などの影響を受けたものの燃料搭載数量は前年並みに推移した。こうしたなかで、当社においては、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けた発着枠の増加に対応するため、貯油タンクの増設工事や航空燃料払出能力の強化工事をおこなった。
＜その他＞
三愛プラント工業株式会社においては、半導体関連向け需要が減少傾向で推移したものの、ステンレスパイプの高品質電解研磨の受注が増加したことから、金属表面処理業の売上高は前期を上回った。また、建設工事業の売上高は、大型工事が順調に進んだことから前期を上回った。
その結果、航空関連事業他における売上高は、前期比11.8％増の17,334百万円となった。セグメント利益は、前期比15.3％減の2,727百万円となった。セグメント資産は、有形固定資産の取得により前連結会計年度末に比べ1,536百万円増加し、24,776百万円となった。
なお、上記金額には消費税等は含まれていない。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10,008百万円増加し56,551百万円となった。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は21,686百万円となった。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上や仕入債務の増加によるものである。なお、獲得した資金は前期比2,743百万円増加している。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は5,424百万円となった。これは主に、有形固定資産の取得によるものである。なお、使用した資金は前期比1,860百万円増加している。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は6,248百万円となった。これは主に、長期借入金の返済によるものである。なお、使用した資金は前期比5,194百万円増加している。
生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
該当事項なし。
(2）受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。
|
セグメントの名称 |
受注高（百万円） |
前年同期比（％） |
受注残高 （百万円） |
前年同期比（％） |
|
ガス関連事業 |
709 |
141.5 |
220 |
249.9 |
|
航空関連事業他 |
3,661 |
144.8 |
605 |
53.3 |
|
合計 |
4,370 |
144.2 |
825 |
67.5 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれていない。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
石油関連事業（百万円） |
661,503 |
105.2 |
|
ガス関連事業（百万円） |
48,081 |
100.6 |
|
航空関連事業他（百万円） |
17,334 |
111.8 |
|
合計（百万円） |
726,918 |
105.0 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
おりである。
|
相手先 |
前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
||
|
金額（百万円） |
割合（％） |
金額（百万円） |
割合（％） |
|
|
ＪＸＴＧエネルギー㈱ |
125,710 |
18.2 |
157,252 |
21.6 |
３．上記金額には、消費税等は含まれていない。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。
(1）経営成績等
① 財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,514百万円増加し、221,638百万円となった。これは主に、仕入債務が増加したことなどから現金及び預金が増加したことによるものである。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ7,033百万円増加し、124,696百万円となった。これは主に、支払手形及び買掛金が増加したことによるものである。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,481百万円増加し、96,941百万円となった。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものである。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の42.3％から41.7％となった。
② 経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は、前期比5.0％増の726,918百万円となり、営業利益は前期比7.9％減の10,960百万円、経常利益は前期比6.4％減の12,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比10.0％減の7,260百万円となった。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりである。
(2）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおりである。
(3）資本の財源及び資金の流動性
① 資金需要
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、当社グループの石油関連事業およびガス関連事業に関わる仕入等の債務の決済資金等がある。また、設備投資需要の主なものは航空機給油施設の増強、ＳＳの改造、都市ガス配管の入替・整備等がある。
② 財務政策
当社グループの経営基盤の拡大・充実に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金融機関からの借入により資金調達を実施している。なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は前連結会計年度に比べ2,937百万円減少し、11,693百万円となった。
(4）セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (1）財政状態及び経営成績の状況 ②経営成績」に記載のとおりである。
該当事項なし。
該当事項なし。