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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
277,870,000 |
|
計 |
277,870,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2016年2月29日 （注） |
△3,000 |
71,000 |
－ |
10,127 |
－ |
2,531 |
（注）自己株式の消却による減少である。
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１.自己株式1,226,236株は、「個人その他」に12,262単元および「単元未満株式の状況」に36株含まれている。
２.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれている。
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．2020年３月31日現在におけるＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載していない。
２．2015年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ）が2015年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は以下のとおりである。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ ＬＬＣ）
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 6,748,000株
株券等保有割合 9.12%
３．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は以下のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 2,233,425 |
3.15 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 1,326,800 |
1.87 |
４．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.９）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書（変更報告書No.９）の内容は以下のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 2,173,000 |
3.06 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 3,695,100 |
5.20 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 452,000 |
0.64 |
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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(相互保有株式) |
||||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれている。
２．「単元未満株式」の欄には、自己株式36株が含まれている。
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
(自己保有株式) |
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(相互保有株式) |
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計 |
－ |
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【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
会社法第163条に該当する普通株式の取得
該当事項なし。
該当事項なし。
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
704 |
737,248 |
|
当期間における取得自己株式 |
150 |
159,350 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含まれていない。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,226,236 |
－ |
1,226,386 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。
当社は、業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としつつ、長期的な視野に立った安定配当を維持するとともに、経営体質の強化と今後の事業展開などを勘案し、内部留保にも意を用いる。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当について業績に応じて実施することを基本方針としている。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度の配当については、上記の基本方針を踏まえ、期末配当を１株当たり14円(普通配当)とし、これに中間配当(普通配当14円)を合わせて、年間配当を１株当たり28円(普通配当)とした。また、当期の内部留保資金については、有利子負債の削減や設備投資に充当し、経営基盤の拡大・充実に努める所存である。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、次の事項を推進することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなうための仕組みを確立し、安定成長と経営基盤の充実を図り、コンプライアンス経営に徹している。
（１）株主の権利・平等性の確保
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（３）適切な情報開示と透明性の確保
（４）取締役会等の責務の適切な遂行
（５）株主との建設的な対話
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
当社の企業統治の体制は、社外取締役３名を含む７名で構成する取締役会と社外監査役３名を含む５名で構成する監査役会からなる。
取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年４月１日より設置しており、その構成員の氏名は以下のとおりである。
委員長 金田凖（代表取締役会長）、委員 塚原由紀夫（代表取締役社長）、委員 髙橋朋敬（社外取締役）、
委員 中川洋（社外取締役）、委員 鵜瀞惠子（社外取締役）
また、当社は、取締役会の監督機能の強化および業務執行の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を2020年６月26日より導入するとともに、監査役会で決定された常勤監査役が出席し、常勤の取締役および社長が指名した執行役員で構成する経営会議を2020年６月26日に設置している。
（当該体制を採用する理由）
当社の取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバナンスの向上を図る。
指名・報酬諮問委員会においては、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高めている。
経営会議においては、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し決議することで業務執行の迅速化・効率化を高め、常勤監査役がこの経営会議に常時出席することで経営の透明性を確保する。また、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項などについては、毎月１回協議することで役員間の意思統一を図る。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）
当社の内部統制システムおよびリスク管理体制については、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備している。
「内部統制基本方針」
当社は、取締役社長を委員長とする「三愛石油グループＣＳＲ委員会」を設置し、同委員会の傘下に「危機管理委員会」、「倫理委員会」、「環境安全委員会」、「個人情報管理委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置するとともに、専任部所としてＣＳＲ推進部を設置し、三愛石油グループ全体でＣＳＲ活動を展開することにより、企業の社会的責任を果たす所存であり、当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛石油グループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。
(2）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
(1）取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。
(2）個人情報の保護については、「個人情報管理委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛石油グループＣＳＲ委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。
(2）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。
(3）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「危機管理委員会」において、調査審議する。
(4）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「環境安全委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。
(5）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。
４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。
(2）経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。
(2）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。
(2）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査するものとする。
８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
(1）監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。
(2）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。
９．反社会的勢力を排除するための体制
(1) 「三愛石油グループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、定款の定めに基づき、社外取締役髙橋朋敬氏、同中川洋氏および同鵜瀞惠子氏ならびに社外監査役長崎武彦氏、同豊泉貫太郎氏および同河野博文氏との間で責任限定契約を締結している。この契約の内容の概要は、次のとおりである。
会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。
（取締役会で決議できることとした株主総会決議事項）
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。また、株主に対する柔軟且つ適切な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
（取締役の定数）
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めていたが、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において、10名以内とする旨の定款変更を決議している。
（取締役の選任の決議要件）
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
１．基本方針の内容
上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2011年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、2014年６月27日開催の第83回定時株主総会、2017年６月29日開催の第86回定時株主総会および2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において本プランの継続を決議している。
１）本プランの概要
(ａ)大規模買付ルールの概要
本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。
(ｂ)対抗措置の内容
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。
(ｃ)対抗措置の発動条件
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。
当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。
２）本プランの有効期間
本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
３．本プランに関する当社取締役会の判断
本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。
１）経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。
２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。
４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。
５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 専務執行役員 羽田支社担当・羽田支社長・羽田支社空港関連対策室長 |
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取締役 常務執行役員 経理部・経営企画部・情報システム部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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７．当社では、2020年６月26日より、取締役会の監督機能の強化および業務執行の迅速化・効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入している。執行役員は７名で、上記社長執行役員 塚原由紀夫、専務執行役員 早川智之および常務執行役員 大沼尚人のほか、次の４名である。
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役 職 名 |
氏 名 |
担 当 |
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執行役員 |
大久保宏次 |
ガス事業部門担当、ガス事業部長 |
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執行役員 |
志村 一郎 |
石油事業部門担当、石油事業部長、卸売販売部長、需給部担当 |
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執行役員 |
佐藤 孝志 |
人事総務部・法務審査部・CSR推進部担当、 人事総務部長、法務審査部長、CSR推進部長 |
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執行役員 |
隼田 洋 |
エネルギーソリューション事業部門担当、エネルギーソリューション事業部長、化学品事業部門担当、化学品事業部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。
社外取締役髙橋朋敬氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、また、企業の経営者としても豊富な経験と高い見識を有し、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただいている。当社は、今後とも同氏が社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏は現在において空港施設株式会社の相談役を兼任しているが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。
社外取締役中川洋氏は、日本銀行において長年にわたり金融に携わり、その豊富な経験などから高い見識を有しており、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただいている。当社は、今後とも同氏が社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任している。また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。
社外取締役鵜瀞惠子氏は、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、その豊富な経験などから高い見識を有しており、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督など、当社の社外取締役としてその役割を十分に発揮いただけるものと判断し、社外取締役として選任している。なお、同氏は現在においてオーエス株式会社の社外取締役を兼任しているが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。
社外監査役長崎武彦氏は、公認会計士であり、その豊富な経験などから十分な見識を有しており、企業財務・会計の専門家としての立場からその職務を適切に遂行いただいている。当社は、今後とも同氏が社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は現在において第一生命保険株式会社の社外監査役を兼任しているが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。
社外監査役豊泉貫太郎氏は、弁護士であり、その専門的な知識・見識を有しており、法律の専門家としての立場から当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行いただいている。当社は、今後とも同氏が社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は現在において日本生命保険相互会社の社外監査役および品川リフラクトリーズ株式会社の社外取締役を兼任しているが、当社と各法人との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。
社外監査役河野博文氏は、資源エネルギー庁長官や独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長などの要職を歴任しており、豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は現在においてセコム株式会社の社外取締役を兼任しているが、当社と同法人との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はなく、また、当社と同氏との間に特別の利害関係はないことから、独立性が高いものと判断している。
当社には、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、一般株主と利益相反を生じるおそれのないことが独立性を判断するうえで重要であると考えている。
なお、各社外取締役は、出席した取締役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっている。また、各社外監査役は、出席した取締役会および監査役会において、議案審議に有用な助言・提言を適宜おこなっている。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、当社の経営に関する知見と財務、会計、法務等の専門性と豊富な経験を有する監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されている。
イ．監査役の経歴、当事業年度の監査役会出席率等
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役 職 名 |
氏 名 |
経 歴 等 |
当事業年度の 監査役会出席率 |
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常勤監査役 |
水谷 知彦 |
当社経営企画部長、情報システム部長、監査・内部統制部長等を務め、当社の業務システムに精通 |
100％（9/9） |
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常勤監査役 |
隼田 洋 |
当社石油事業部卸売販売部関東第二支店長や法務審査部長等を務め、当社の販売プロセスに精通 |
100％（9/9） |
|
社外監査役 |
長崎 武彦 |
公認会計士の資格を有する企業財務・会計の専門家 |
89％（8/9） |
|
社外監査役 |
豊泉貫太郎 |
弁護士としての専門的知識・知見を有する法律の専門家 |
100％（9/9） |
|
社外監査役 |
河野 博文 |
資源エネルギー庁長官、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長等を歴任 |
100％（9/9） |
ロ．監査役会の主な議題および報告事項
・監査方針、監査計画、監査方法、業務分担
・当社および子会社の内部監査結果とその後の改善状況の報告
・常勤監査役が出席する常務会等重要会議の審議内容等の報告
・会計監査人の監査報告等
・会社法内部統制システムの構築・運用状況の評価
・財務報告にかかる内部統制の整備・運用状況の報告
・会計監査人の評価
ハ．監査役会の開催状況
・当事業年度の監査役会は９回開催し、43件の決議・協議・報告がおこなわれた。
（平均所要時間は約１時間）
ニ．監査役の職務を補助する組織
・監査役室（専任１名、兼務２名）
ホ．常勤監査役の主な活動
・常務会、常勤役員会、ＣＳＲ委員会等重要会議への出席
・重要書類の閲覧（決裁書類、報告書、子会社取締役会議事録等）
・監査役を兼務している子会社取締役会等への出席
・内部監査、会計士往査への立会い、子会社責任者とのコミュニケーション
・監査・内部統制部との協議
・代表取締役、取締役とのコミュニケーション
・会計監査人とのコミュニケーション
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として取締役社長が直轄する監査・内部統制部を設置し、定期内部監査実施計画に基づき、本社各部、支店等の事業所および子会社の監査をおこなっている。なお、その人員は報告書提出日現在４名である。
この内部監査部門と監査役との連携状況については、監査役が、内部監査部門の監査に随時同席し、被監査事業所の現状、内部監査の指摘事項の確認とともに、監査終了後の結果講評にも出席し、課題の改善に向けた提言をおこなっている。また、監査役と内部監査部門は、監査計画、監査実施状況等について毎月定例の打合わせを実施し、重要な情報、課題等については常時打合わせをおこなっている。
内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、監査・内部統制部およびその他の内部統制部門と各監査の手続きにおいて連携するとともに、必要に応じて打合わせをおこなっている。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
継続監査期間 36年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものである。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性がある。
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 櫻井紀彰、宮原さつき
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名である。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、会計監査人に必要とされる専門性および独立性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断した監査法人を選定することをその方針とする。なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任する。また、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針とする。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、日本監査役協会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に会計監査人の評価基準を策定し、監査法人の評価を毎期おこない、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行状況等を確認をしている。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における非監査業務の内容は、当社が会計監査人に対して、「収益認識に関する会計基準」適用支援業務を委託し、対価を支払っている。また、連結子会社については、佐賀ガス株式会社が会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っている。
当連結会計年度における非監査業務の内容は、連結子会社については、佐賀ガス株式会社が会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っている。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項なし。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項なし。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況や報酬の前提となる見積りの算出根拠が適切であるか精査し、過去の報酬実績等と比較した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第３９９条第１項の同意をおこなっている。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会の決議によって決定することとし、定款において取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益および監査役の報酬等を株主総会の決議によって定める旨を定めている。その内容については、取締役については固定報酬および賞与であり、監査役については固定報酬である。
取締役の固定報酬と賞与および監査役の固定報酬は、それぞれその総額を株主総会で決議し、内規に基づき配分を決定する。固定報酬については、2017年６月29日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額2,200万円以内（うち社外取締役分月額120万円以内）、監査役の報酬限度額を月額550万円以内（うち社外監査役分月額180万円以内）と決議している。
本書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）である。
当事業年度における取締役の報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって株主総会において承認を得た限度額の範囲内において代表取締役社長塚原由紀夫に一任し、これにしたがって代表取締役社長が決定している。また、監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。
なお、当社は、取締役の報酬等の決定過程について、客観性および透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年４月１日より設置しており、同年４月に開催の指名・報酬諮問委員会における審議および答申を踏まえ、取締役会の決議により、2020年７月から取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めている。
（役員報酬の基本方針）
・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系とする。
・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準とする。
・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬とする。
（役員報酬の体系）
役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定している。
|
種 類 |
項 目 |
内 容 |
|
固定報酬 |
基本報酬 |
職責の大きさに応じた報酬とする。 |
|
変動報酬 |
業績連動報酬（短期） |
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画（予算）における各事業年度の連結経常利益を業績目標指標として設定する。その達成度合いに応じて業績連動係数（50%～150%）が決まり、これを役位別の業績連動報酬基準額に乗じて支給額を決定する。 |
|
株式報酬 （中長期） |
株主との価値共有ならびに中長期的な企業価値向上および株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた金銭相当額に応じて支給する。譲渡制限期間は、株式交付日から30年または取締役、執行役員を退任する日までの期間とする。 |
（カッコ内は構成割合）
|
役員区分 |
基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
|
代表取締役会長 |
〇 （100％） |
－ |
－ |
|
業務執行取締役 執行役員 |
〇 （80％） |
〇 （15％） |
〇 （5％） |
|
社外取締役 |
〇 （100％） |
－ |
－ |
（役員報酬等の決定方法）
報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとしている。
また、2020年6月26日開催の第89回定時株主総会において、次のとおり決議している。
（取締役および監査役の報酬額の改定）
取締役および監査役の報酬額を月額から年額に変更し、取締役の報酬額は賞与を含めて年額3億4,000万円以内（うち社外取締役分年額1,440万円以内）、監査役の報酬額は年額8,000万円以内（うち社外監査役分年額1,440万円以内）に改定する。
なお、本書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）である。
（取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記報酬枠とは別枠で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額を年額1,200万円以内とする。
なお、本書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役３名）である。
② 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）固定報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでいる。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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17,331 |
3 |
使用人兼務取締役の使用人分賞与 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、保有目的が純投資目的である投資株式と区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年、取締役会において、取引関係等により当社が実際に得た利益など、保有に伴う便益等を勘案し、経済合理性の検証をおこなったうえで、保有の適否を判断する。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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|||
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（注）当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としており、毎年、取締役会において取引関係等により当社が実際に得た利益など、保有に伴う便益等を勘案し、経済合理性の検証をおこなったうえで、保有の適否を判断している。精査の結果、一部見直しをおこない、保有の妥当性について確認している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していない。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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