## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 277,870,000
計 | 277,870,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2022年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,000,000 | 71,000,000 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数　100株
計 | 71,000,000 | 71,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年2月29日 （注） | △3,000 | 71,000 | － | 10,127 | － | 2,531

（注）自己株式の消却による減少である。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 28 | 29 | 144 | 168 | 14 | 4,150 | 4,533 | －
所有株式数（単元） | － | 241,554 | 7,524 | 154,716 | 188,342 | 506 | 116,777 | 709,419 | 58,100
所有株式数の割合（％） | － | 34.05 | 1.06 | 21.81 | 26.55 | 0.07 | 16.46 | 100.00 | －

（注）１.自己株式2,266,623株は、「個人その他」に22,666単元および「単元未満株式の状況」に23株含まれている。

２.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人市村清新技術財団 | 東京都大田区北馬込一丁目26番10号 | 8,282 | 12.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,414 | 9.33
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,903 | 8.59
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,800 | 8.44
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,148 | 4.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,473 | 3.60
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 | 2,082 | 3.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,644 | 2.39
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 1,501 | 2.18
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 1,444 | 2.10
計 | － | 38,694 | 56.30

（注）１．2022年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ、ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２、株式会社日本カストディ銀行(信託口４)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載していない。

２．株式会社リコーは、退職給付信託分（株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社リコー退職給付信託口））に対する議決権行使の指図権限を有している。前事業年度末日において主要株主であった株式会社リコーは、2022年１月31日付で主要株主でなくなった後、2022年３月１日付で再び該当することとなった。なお、当事業年度末日における所有株式数は、同社および退職給付信託分を合わせて6,913千株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は10.06％となっている。

３．2022年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.10）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2022年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.10）の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式 673,000 | 0.95
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 3,886,200 | 5.47
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 755,800 | 1.06

４．2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.４）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.４）の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式 733,425 | 1.03
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 1,224,000 | 1.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 2,266,600
(相互保有株式)
普通株式 | 4,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 68,671,300 | 686,713 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 58,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 71,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 686,713 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれている。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式23株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
(自己保有株式) |  |  |  |  |
三愛石油株式会社 | 東京都品川区東大井五丁目22番５号 | 2,266,600 | － | 2,266,600 | 3.19
(相互保有株式) |  |  |  |  |
合同ガス株式会社 | 福岡県田川市伊田2824番地 | 2,000 | － | 2,000 | 0.00
北九州高圧容器検査株式会社 | 福岡県田川市伊田2824番地 | 2,000 | － | 2,000 | 0.00
計 | － | 2,270,600 | － | 2,270,600 | 3.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会　(2021年８月６日) での決議状況 (取得期間　2021年８月10日～2022年３月31日) | 500,000 | 700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 259,800 | 373,789,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 240,200 | 326,210,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 48.04 | 46.60
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在未行使割合(％) | 48.04 | 46.60

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を含んでいる。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 516 | 696,357
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 9,596 | 10,833,884 | － | －
保有自己株式数 | 2,266,623 | － | 2,266,623 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2021年７月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分である。

### ３【配当政策】

当社は、2021年度から2023年度までの中期経営計画において、成長し続ける企業グループの実現に向けて投資効率の向上と株主還元の充実を重要な経営課題とし、2023年度において連結ROE８％以上および連結配当性向30％以上とすることを目標としている。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することを基本方針としている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度の配当については、上記の基本方針を踏まえ、期末配当については普通配当23円に創立70周年記念配当３円を加えて１株当たり26円とし、これに中間配当(普通配当14円)を合わせて、年間配当を１株当たり40円(普通配当37円、記念配当３円)とした。また、当期の内部留保資金については、有利子負債の削減や設備投資に充当し、経営基盤の拡大・充実に努める所存である。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月９日 | 965 | 14.0
取締役会決議
2022年６月28日 | 1,787 | 26.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、次の事項を推進することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなうための仕組みを確立し、安定成長と経営基盤の充実を図り、コンプライアンス経営に徹している。
イ．株主の権利・平等性の確保
ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ハ．適切な情報開示と透明性の確保
ニ．取締役会等の責務の適切な遂行
ホ．株主との建設的な対話

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりである。

（当該体制を採用する理由）

当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバナンスの向上を図る。

イ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち独立社外取締役３名）で構成し、法令、定款、社内規程等にしたがい、当社の経営方針その他重要な業務に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督している。現在の取締役会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（議長 代表取締役会長）　塚原由紀夫（代表取締役社長）

大沼尚人　（取締役専務執行役員） 　隼田　洋　（取締役常務執行役員）

髙橋朋敬　（独立社外取締役）　　　 中川　洋　（独立社外取締役）

鵜瀞惠子　（独立社外取締役）

ロ．監査役会

監査役会は、監査役５名（うち独立社外監査役３名）で構成し、取締役の職務執行を監査している。現在の監査役会の構成員は以下のとおりである。

上野篤志　（議長 常勤監査役）　　　松村淳一　（常勤監査役）

豊泉貫太郎（独立社外監査役）　　 　河野博文　（独立社外監査役）

渡邉秀俊　（独立社外監査役）

ハ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外役員で構成している。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等に関し審議・決議し、取締役会へ答申することで取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について客観性・透明性を高めている。現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（議長 代表取締役会長）　塚原由紀夫（代表取締役社長）

髙橋朋敬　（独立社外取締役）　　　 中川　洋　（独立社外取締役）

鵜瀞惠子　（独立社外取締役）

ニ．経営会議

経営会議は、常勤の取締役および社長が指名した執行役員で構成し、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し決議することで業務執行の迅速化・効率化を高め、常勤監査役が常時出席することで経営の透明性を確保する。また、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項などについては、毎月１回協議することで役員間の意思統一を図る。現在の経営会議の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（代表取締役会長）　　　　塚原由紀夫（議長 代表取締役社長）

大沼尚人　（取締役専務執行役員）　　隼田　洋　（取締役常務執行役員）

佐藤孝志　（執行役員）　　　　　　　須藤　晃　（執行役員）

石井浩一郎（執行役員）　　　　　　　杉浦克徳　（執行役員）

ホ．内部統制委員会

内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する構築・評価計画、内部統制の評価、不備・開示すべき重要な不備の把握および改善、ならびに財務報告にかかる内部統制報告書に関する事項の協議・審議をおこなう。現在の内部統制委員会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（代表取締役会長）　　　　　　　　 塚原由紀夫（委員長 代表取締役社長）

大沼尚人　（副委員長 取締役専務執行役員）　　隼田　洋　（取締役常務執行役員）

佐藤孝志　（執行役員）　　　　　　　　　　　 須藤　晃　（執行役員）

石井浩一郎（執行役員）　　　　　　　　　　　 杉浦克徳　（執行役員）

へ．三愛オブリグループサステナビリティ委員会

三愛オブリグループサステナビリティ委員会は、リスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなう。また、当該サステナビリティ委員会の下に設置した「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「環境・社会貢献委員会」、「品質保証委員会」の活動を総括する。現在の三愛オブリグループサステナビリティ委員会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（代表取締役会長）　　　　塚原由紀夫（委員長 代表取締役社長）

大沼尚人　（取締役専務執行役員）　　隼田　洋　（取締役常務執行役員）

佐藤孝志　（副委員長 執行役員）　　 須藤　晃　（執行役員）

石井浩一郎（執行役員）　　　　　　　杉浦克徳　（執行役員）

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）

当社の内部統制システムおよびリスク管理体制については、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備している。

「内部統制基本方針」

当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛オブリグループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。

(2）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

(1）取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。

(2）個人情報の保護については、「コンプライアンス委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛オブリグループサステナビリティ委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。

(2）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。

(3）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「リスクマネジメント委員会」において、調査審議する。

(4）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「リスクマネジメント委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。

(5）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。

４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

(1）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。

(2）経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛オブリグループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。

(2）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。

(2）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

(1）監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。

(2）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。

９．反社会的勢力を排除するための体制

(1) 「三愛オブリグループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、定款の定めに基づき、社外取締役髙橋朋敬氏、同中川洋氏および同鵜瀞惠子氏ならびに社外監査役豊泉貫太郎氏、同河野博文氏および同渡邉秀俊氏との間で責任限定契約を締結している。この契約の内容の概要は、次のとおりである。

会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していない。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしている。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。

（取締役会で決議できることとした株主総会決議事項）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。また、株主に対する柔軟且つ適切な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。

（取締役の選任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容

上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2011年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、2014年６月27日開催の第83回定時株主総会、2017年６月29日開催の第86回定時株主総会および2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において本プランの継続を決議している。

１）本プランの概要

(ａ)大規模買付ルールの概要

本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。

(ｂ)対抗措置の内容

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。

(ｃ)対抗措置の発動条件

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。

当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。

２）本プランの有効期間

本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

３．本プランに関する当社取締役会の判断

本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。

１）経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。

２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。

３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。

４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。

５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 金田　　凖 | 1948年９月24日生 |
1972年10月 | 当社入社
2001年６月 | 当社取締役
2004年４月 | 当社常務取締役
2007年６月 | 当社代表取締役社長
2017年６月 | 当社代表取締役会長(現在)
| （注）３ | 36
代表取締役社長 社長執行役員 | 塚原由紀夫 | 1952年３月29日生 |
1975年３月 | 当社入社
2007年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 当社石油事業部門・化学品事業部門・需給部担当
2011年６月 | 國際油化株式会社代表取締役 社長
2013年６月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 当社営業部門担当
2015年６月 | 当社専務取締役
2017年６月 | 当社代表取締役社長(現在)
2020年６月 | 当社社長執行役員(現在)
| （注）３ | 40
取締役 専務執行役員 経理部・経営企画部・情報システム部担当 | 大沼　尚人 | 1957年５月13日生 |
1980年４月 | 三菱商事株式会社入社
2008年４月 | 同社化学品グループ管理部長
2013年４月 | 同社理事 生活産業グループ管理部長
2015年４月 | 同社理事 監査部長
2017年６月 | 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社　取締役常務執行役員 同社経理財務部・総務部・人事部担当
2019年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社経理部・経営企画部・情報システム部担当(現在)
2020年６月 | 当社取締役(現在)
2020年６月 2022年４月 | 当社常務執行役員 当社専務執行役員(現在)
| （注）３ | 5
取締役 常務執行役員 エネルギーソリューション事業部門担当 エネルギーソリューション事業部長 化学品事業部門担当 化学品事業部長 | 隼田　洋 | 1963年３月17日生 |
1986年３月 | 当社入社
2016年６月 | 当社法務審査部長
2017年６月 | 当社常勤監査役
2020年６月 2020年６月 | 当社執行役員 当社エネルギーソリューション事業部門担当(現在)
2020年６月 | 当社エネルギーソリューション事業部長(現在)
2020年６月 | 当社化学品事業部門担当(現在)
2020年６月 | 当社化学品事業部長(現在)
2022年４月 | 当社常務執行役員(現在)
2022年６月 | 当社取締役(現在)
| （注）４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 髙橋　朋敬 | 1945年１月５日生 |
1970年３月 | 運輸省入省
2001年１月 | 国土交通省自動車交通局長
2001年10月 | 日本政策投資銀行理事
2005年６月 | 空港施設株式会社代表取締役 副社長
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2007年６月 | 東京空港冷暖房株式会社代表 取締役社長
2014年６月 | 空港施設株式会社代表取締役 会長
2015年６月 | 当社取締役(現在)
2018年６月 | 空港施設株式会社取締役会長
2019年６月 | 同社相談役
2021年６月 2022年６月 | 同社取締役 同社名誉顧問(現在)
| （注）３ | 3
取締役 | 中川　　洋 | 1951年12月５日生 |
1975年４月 | 日本銀行入行
1998年２月 | 同行高知支店長
2003年５月 | 同行検査室長
2004年６月 | 農林中央金庫常勤監事
2008年６月 | 社団法人全国地方銀行協会常務理事
2011年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 株式会社南都銀行社外取締役
2016年７月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
2018年６月 | 当社取締役(現在)
2019年９月 | 桜美林大学客員教授(現在)
| （注）３ | 1
取締役 | 鵜瀞　惠子 | 1954年10月26日生 |
1977年４月 | 公正取引委員会事務局入局
2000年４月 | 専修大学大学院経済学研究科 非常勤講師(現在)
2007年１月 | 公正取引委員会事務総局経済 取引局取引部長
2008年６月 | 同官房総括審議官
2011年１月 | 同経済取引局長
2012年11月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 アドバイザー(現在)
2013年４月 | 東洋学園大学現代経営学部教授
2013年６月 | オリンパス株式会社社外取締役
2015年３月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役
2019年６月 | 当社取締役(現在)
2020年４月 | オーエス株式会社社外取締役 (現在)
2020年８月 | 株式会社オオバ社外取締役 (現在)
2021年１月 | 公安審査委員会委員(現在)
2021年３月 | フロンティア・マネジメント株式会社社外取締役(現在)
| （注）３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 上野　篤志 | 1962年２月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年５月 | 当社石油事業部卸売販売部 九州支店長
2015年４月 | 当社石油事業部石油販売部 東京第二支店長
2019年６月 | 当社法務審査部長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現在)
| （注）５ | 8
常勤監査役 | 松村　淳一 | 1963年６月７日生 |
1987年３月 | 当社入社
2011年６月 | 三愛オブリガス九州株式会社代表取締役社長
2017年６月 2019年６月 | 当社法務審査部長 佐賀ガス株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現在)
| （注）６ | 0
監査役 | 豊泉貫太郎 | 1945年10月17日生 |
1970年４月 | 弁護士登録、東京弁護士会所属(現在)
2004年４月 | 慶応義塾大学法科大学院教授
2004年６月 | 品川リフラクトリーズ株式会社社外監査役
2004年７月 | 日本生命保険相互会社社外監査役(現在)
2016年６月 | 品川リフラクトリーズ株式会社社外取締役(現在)
2016年６月 | 当社監査役(現在)
| （注）５ | －
監査役 | 河野　博文 | 1946年１月１日生 |
1969年７月 | 通商産業省入省
1999年９月 | 資源エネルギー庁長官
2003年６月 | ソニー株式会社社外取締役
2004年８月 | ＪＦＥスチール株式会社専務 執行役員
2008年４月 | 独立行政法人石油天然ガス・ 金属鉱物資源機構理事長
2016年２月 | 同機構特別顧問
2016年６月 | セコム株式会社社外取締役 (現在)
2018年６月 | 当社監査役(現在)
| （注）７ | －
監査役 | 渡邉　秀俊 | 1953年８月30日生 |
1977年11月 | 昭和監査法人入所
1981年８月 | 公認会計士登録(現在)
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人 常務理事
2012年８月 | 同監査法人経営専務理事
2014年７月 | 同監査法人副理事長
2016年７月 | 渡邉秀俊公認会計士事務所開設(現在)
2017年６月 | 株式会社ビジネスブレイン太田昭和社外取締役(現在)
2018年12月 | シミックホールディングス株式会社社外監査役(現在)
2021年６月 | 当社監査役(現在)
| （注）８ | －
計 | 106

（注） １．取締役である髙橋朋敬氏、中川洋氏および鵜瀞惠子氏は、社外取締役である。

２．監査役である豊泉貫太郎氏、河野博文氏および渡邉秀俊氏は、社外監査役である。

３．2021年６月29日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

４．2022年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

５．2020年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

６．2022年６月28日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

７．2022年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

８．2021年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

９．当社では執行役員制度を導入している。執行役員は７名で、上記社長執行役員 塚原由紀夫、専務執行役員 大沼尚人および常務執行役員 隼田洋のほか、次の４名である。

役　職　名 | 氏　　名 | 担　当
執行役員 | 佐藤　孝志 | 人事総務部・法務審査部・サステナビリティ推進部担当、 人事総務部長、法務審査部長
執行役員 | 須藤　　晃 | 航空事業部門担当、航空事業部長
執行役員 | 石井浩一郎 | ガス事業部門担当、ガス事業部長
執行役員 | 杉浦　克徳 | 石油事業部門担当、石油事業部長、卸売販売部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。

社外取締役髙橋朋敬氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、さらに空港施設株式会社の代表取締役社長等企業の経営者を務めることで培われた高い見識とその豊富な経験を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役中川洋氏は、日本銀行など金融機関等において長年にわたり金融の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役鵜瀞惠子氏は、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を有している。また、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務の専門的な見識を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役河野博文氏は、資源エネルギー庁長官や独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長などの要職を歴任しており、主に資源・エネルギーの分野における豊富な経験と高い見識を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役渡邉秀俊氏は、公認会計士としての豊富な経験と企業財務・会計の専門的な見識を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりである。

（社外役員の独立性基準）

当社は、現在および直近の過去３年間において、次のいずれにも該当しない社外役員について独立性があると判断している。

イ．当社または当社子会社を主要な取引先とする者（その者の直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いを、当社または当社子会社から受けた者をいう。）またはその業務執行者

ロ．当社または当社子会社の主要な取引先である者（当社および当社子会社に対して、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いをおこなっている者をいう。）またはその業務執行者

ハ．当社または当社子会社の主要な借入先（直近の過去３事業年度末のいずれかの年度末における当該借入先からの借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。）またはその業務執行者

ニ．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から1,000万円またはその者の収入総額の２％を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ホ．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ヘ．当社の主要株主（議決権割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者

ト．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族

チ．当社の社外取締役の二親等以内の親族（社外監査役を判定する場合に限る。）

リ．上記イ～ヘに該当する者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、当社の経営に関する知見と財務、会計、法務等の専門性と豊富な経験を有する監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されている。

イ．監査役の経歴、当事業年度の監査役会出席率等

役　職　名 | 氏　　　名 | 経　　歴　　等 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 水谷　知彦 | 当社経営企画部長、情報システム部長、監査・内部統制部長等を務め、当社の業務システムに精通 | 100％（9/9）
常勤監査役 | 上野　篤志 | 当社石油事業部石油販売部東京第二支店長や法務審査部長等を務め、当社の販売プロセスに精通 | 100％（9/9）
社外監査役 | 豊泉貫太郎 | 弁護士としての知見を有する企業法務の専門家 | 89％（8/9）
社外監査役 | 河野　博文 | 資源エネルギー庁長官、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長等を歴任 | 100％（9/9）
社外監査役 | 渡邉　秀俊 | 公認会計士の資格を有する企業財務・会計の専門家 | 100％（6/6）

（注）社外監査役渡邉秀俊氏は、2021年６月29日開催の第90回定時株主総会において選任されており、在任中に開催された監査役会６回における出席状況となっている。

ロ．監査役会で重点をおいた事項

・監査役会は常勤監査役の活動（内部監査の立会、取締役等へのヒアリング）、内部監査結果・監査指摘事項

の改善状況、重要な稟議事項、子会社管理状況、内部通報、事故および懲戒案件などの報告から問題点や未

改善事項・不備事項を抽出し、社外監査役の専門的意見を加え、代表取締役および取締役会へ改善要望す

る。

・監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関

係部所および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の独立性、監査報酬額

の妥当性、職務執行状況を確認し、その解任または不再任の議案の提出について検討を行う。

・監査役会は内部統制基本方針についてその運用状況を項目ごとに、方針、規程、社外公表文書、委員会議事

録等の証跡により評価する。評価内容は事業報告と照合し、監査報告書に反映される。

ハ．監査役会の開催状況

・当事業年度の監査役会は９回開催し、42件の決議・協議・報告がおこなわれた。

（平均所要時間は約１時間）

ニ．監査役の職務を補助する組織

・監査役室（専任１名、兼務２名）

ホ．常勤監査役の主な活動

・経営会議、CSR委員会等重要会議への出席

・重要書類の閲覧（決裁書類、報告書、子会社取締役会議事録等）

・監査役を兼務している子会社取締役会等への出席

・内部監査、会計士往査への立会い、子会社責任者とのコミュニケーション

監査状況の確認および子会社責任者へ内部統制状況のヒアリングを実施している。必要に応じ内部監査指摘

事項以外の経営課題について被監査部門と協議している。

・監査・内部統制部との協議

内部監査指摘事項の改善状況を確認の上、未改善事項について事業部長等へ改善進捗状況の聴取をおこなっ

ている。

・代表取締役、取締役とのコミュニケーション

代表取締役と年４回面談し内部統制の状況および監査指摘事項の改善状況の確認と提言をおこなっている。

・会計監査人とのコミュニケーション

会計監査人と適宜面談し内部監査状況、子会社経営状況等の情報交換をおこなっている。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として取締役社長が直轄する監査・内部統制部を設置し、定期内部監査実施計画に基づき、本社各部、支店等の事業所および子会社の監査をおこなっている。なお、その人員は報告書提出日現在４名である。

この内部監査部門と監査役との連携状況については、監査役が、内部監査部門の監査に随時同席し、被監査事業所の現状、内部監査の指摘事項の確認とともに、監査終了後の結果講評にも出席し、課題の改善に向けた提言をおこなっている。また、監査役と内部監査部門は、監査計画、監査実施状況等について毎月定例の打合わせを実施し、重要な情報、課題等については常時打合わせをおこなっている。

内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、監査・内部統制部およびその他の内部統制部門と各監査の手続きにおいて連携するとともに、必要に応じて打合わせをおこなっている。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

継続監査期間　38年
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものである。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性がある。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　富田亮平、宮原さつき

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名である。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、会計監査人に必要とされる専門性および独立性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断した監査法人を選定することをその方針とする。なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任する。また、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針とする。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、日本監査役協会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に会計監査人の評価基準を策定し、監査法人の評価を毎期おこない、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行状況等を確認している。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 49 | 2
連結子会社 | 13 | 0 | 13 | 0
計 | 59 | 0 | 63 | 2

前連結会計年度における非監査業務の内容は、連結子会社については、佐賀ガス株式会社が会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っている。

当連結会計年度における非監査業務の内容は、当社は会計監査人に対して株式売出しに係るコンフォトレター作成業務を委託し、対価を支払っている。また、連結子会社については、佐賀ガス株式会社が会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っている。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項なし。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項なし。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況や報酬の前提となる見積りの算出根拠が適切であるか精査し、過去の報酬実績等と比較した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意をおこなっている。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議している。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を受けている。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおり定めている。

（役員報酬の基本方針）

・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系とする。

・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準とする。

・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬とする。

（役員報酬の体系）

役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定している。

種　類 | 項　目 | 内　容
固定報酬 | 基本報酬 | 職責の大きさに応じた報酬とし、毎月一定の時期に支給する。
変動報酬 | 業績連動報酬（短期） | 事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画（予算）における各事業年度の連結経常利益を業績目標指標として設定する。その達成度合いに応じて業績連動係数（50%～150%）が決まり、これを役位別の業績連動報酬基準額に乗じて支給額を決定し、毎年一定の時期に支給する。
株式報酬 （中長期） | 株主との価値共有ならびに中長期的な企業価値向上および株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた金銭相当額に応じて毎年一定の時期に支給する。譲渡制限期間は、株式交付日から30年または取締役、執行役員を退任する日までの期間とする。なお、重大な不正会計や重大な損失等が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の没収）およびクローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする条項を設定している。

（カッコ内は構成割合）

役員区分 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
代表取締役会長 | 〇 （100％） | － | －
業務執行取締役 執行役員 | 〇 （80％） | 〇 （15％） | 〇 （5％）
社外取締役 | 〇 （100％） | － | －

（役員報酬等の決定方法）

役員報酬等の決定プロセスにおける客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとしている。

② 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 211,506 | 183,508 | 21,000 | 6,998 | 6,998 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 52,557 | 52,557 | － | － | － | 2
社外役員 | 28,800 | 28,800 | － | － | － | 7

（注）１．対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した社外監査役１名が含まれている。

２．業績連動報酬にかかる業績指標は連結経常利益であり、その実績は13,120百万円である。また、当該指標を選択した理由および算定方法は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（役員報酬の体系）」に記載のとおりである。

３．譲渡制限付株式報酬の割当の際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（役員報酬の体系）」に記載のとおりである。また、当事業年度において、譲渡制限付株式報酬として取締役３名（代表取締役会長および社外取締役を除く）に対し5,071株、取締役を兼務しない執行役員５名に対し4,525株の自己株式の処分をおこなっている。

４．取締役の報酬額は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において年額３億4,000万円以内（うち社外取締役分年額1,440万円以内）と決議している。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）である。また、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額1,200万円以内、またこれにより発行または処分をされる当社の普通株式数の上限を年40,000株以内とすることを決議している。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）である。

５．監査役の報酬額は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において年額8,000万円以内（うち社外監査役分年額1,440万円以内）と決議している。同定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）である。

６．業績連動報酬の額は、当事業年度において役員賞与引当金繰入額に計上した額を記載している。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項なし。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、保有目的が純投資目的である投資株式と区分している。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年、取締役会において、取引関係等により当社が実際に得た利益などを勘案したうえで、経済合理性の検証をおこなっている。なお、適宜、保有の妥当性を検証し縮減を図るものとする。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 64
非上場株式以外の株式 | 7 | 7,356

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,061

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 6,452,550 | 6,452,550 | 石油関連事業・ガス関連事業における主要仕入先であり、同社ネットワークを活用しSS運営やLPガス販売等をおこなっている。また、航空関連事業における施設利用や給油業務の受託先であることから協業を円滑に進めるため保有している。　(注１) | 有
2,955 | 3,236
㈱リコー | 2,247,050 | 4,300,350 | 石油関連事業・化学品関連事業において同社工場向けに溶剤・燃料油等を供給する一方、同社からグループウエアの新規導入に関するITアドバイザー支援等を受けており、安定的な取引先としての関係を継続するため保有している。 (注１) | 有
2,386 | 4,833
ＡＮＡホールディングス㈱ | 570,000 | 570,000 | 航空関連事業における施設利用や給油業務の受託先であり、連結子会社である㈱KAFCOや神戸空港給油施設㈱の資本業務提携先である。航空機の給油業務等における協業を円滑に進めるため保有している。　(注１) | 有
1,462 | 1,466
日本航空㈱ | 80,000 | 80,000 | 航空関連事業における施設利用や給油業務の受託先であり、連結子会社である㈱KAFCOの資本業務提携先である。航空機の給油業務等における協業を円滑に進めるため保有している。　(注１) | 無
183 | 197
出光興産㈱ | 53,090 | 53,090 | 石油関連事業における主要仕入先であり、同社ネットワークを活用しSS運営をおこなっている。また、航空関連事業における施設利用や給油業務の受託先であり、連結子会社である㈱KAFCOの資本業務提携先である。航空機の給油業務等における協業を円滑に進めるため保有している。（注１） | 無
179 | 151
横浜ゴム㈱ | 65,500 | 65,500 | 石油関連事業における主要仕入先であり、安定的な仕入先として取引を継続するとともに、SSにおける販売促進活動において協力体制を構築するため保有している。　(注１) | 有
110 | 129
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 30,000 | 30,000 | 石油関連事業における主要仕入先であり、連結子会社であるキグナス石油㈱の資本業務提携先である。また、航空関連事業における施設利用や給油業務の受託先であることから協業を円滑に進めるため保有している。（注１） | 無
78 | 79

（注）１．当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としており、毎年、取締役会において取引関係等により当社が実際に得た利益などを勘案したうえで、経済合理性の検証をおこなっている。精査の結果、一部見直しをおこない、保有の妥当性について確認している。なお、定量的な保有効果は、個別の取引条件等にかかわるため記載は困難である。

（注）２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載している。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 245 | 13 | 245
非上場株式以外の株式 | 14 | 7,525 | 14 | 7,563

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 123 | 23 | 4,838

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していない。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項なし。