## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 278,851,815 | 278,851,815 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 単元株式数は1,000株であります。
計 | 278,851,815 | 278,851,815 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記新株予約権付社債を発行しております。

2017年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（平成24年３月22日発行）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,132 | 1,132
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 21,561,904 | 21,561,904
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 10,000,000 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年４月５日～ 平成29年３月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 社債の額面金額1,000万円につき
発行価格 | 10,000,000
資本組入額 | 5,000,000
| 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | － | －
代用払込みに関する事項 | （注）３ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －
新株予約権付社債の残高（百万円） | 11,320 | 11,320

（注）１　各新株予約権の一部行使はできません。

２　本新株予約権付社債の所持人は、平成28年９月22日（但し、当日を除く。）までは、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちのいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の110％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成28年７月１日に開始する四半期に関しては、平成28年９月21日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。本新株予約権の行使の条件は、以下の期間中は適用されません。

①　(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期個別債務格付（かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。）若しくは本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。以下同じ。）がBB＋以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債の所持人に対して、当社による繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債にかかる本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債の所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

３　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成13年４月１日～ 平成14年３月31日 | 810 | 278,851,815 | 0 | 30,310 | 0 | 37,104

（注）　転換社債の株式転換による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 50 | 30 | 260 | 188 | 3 | 6,654 | 7,185 | －
所有株式数 （単元） | － | 118,597 | 918 | 88,201 | 11,911 | 3 | 58,590 | 278,220 | 631,815
所有株式数の割合（％） | － | 42.63 | 0.33 | 31.70 | 4.28 | 0.00 | 21.06 | 100.00 | －

（注） 自己株式30,702,965株は、「個人その他」に30,702単元及び「単元未満株式の状況」に965株含まれております。なお、自己株式30,702,965株は、株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 48,300 | 17.32
公益財団法人渋谷育英会 | 広島県福山市東深津町４丁目20番１号 | 27,236 | 9.76
近鉄グループホールディングス株式会社 | 大阪市天王寺区上本町６丁目１番55号 | 19,398 | 6.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 16,919 | 6.06
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 10,100 | 3.62
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 10,087 | 3.61
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町１丁目３番８号 | 8,813 | 3.16
福山通運共済会 | 広島県福山市東深津町４丁目20番１号 | 4,749 | 1.70
福山通運従業員持株会 | 広島県福山市東深津町４丁目20番１号 | 4,615 | 1.65
五洋建設株式会社 | 東京都文京区後楽２丁目２番８号 | 4,578 | 1.64
計 | － | 154,796 | 55.51

（注）１　所有株式数は、単位未満を切捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 48,300千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 16,919千株

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち17,000千株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち3,818千株は、近畿日本鉄道株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

４　当社は、自己株式30,702千株（11.01％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 30,702,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 247,518,000 | 247,518 | －
単元未満株式 | 普通株式 631,815 | － | －
発行済株式総数 | 278,851,815 | － | －
総株主の議決権 | － | 247,518 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式965株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 福山通運株式会社 | 広島県福山市東深津町 四丁目20番１号 | 30,702,000 | － | 30,702,000 | 11.01
計 | － | 30,702,000 | － | 30,702,000 | 11.01

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年８月７日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月13日～平成27年11月30日） | 3,000,000 | 2,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 2,024,329,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 75,671,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 3.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 3.6

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年３月15日）での決議状況 （取得期間 平成28年４月1日～平成28年7月29日） | 4,000,000 | 2,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,000,000 | 2,400,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 2,535,000 | 1,401,227,000
提出日現在の未行使割合（％） | 36.6 | 41.6

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 12,110 | 7,700,255
当期間における取得自己株式 | 608 | 342,568

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） | 12,191,243 | 5,458,056,197 | － | －
保有自己株式数 | 30,702,965 | － | 33,238,573 | －

（注）１ 当事業年度の内訳は、転換社債型新株予約権付社債の権利行使（株式数12,190,462株、処分価額の総額5,457,708,511円）及び単元未満株式の売渡し（株式数781株、処分価額の総額347,686円）であります。

２ 当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

３ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的な観点に立って株主資本利益率の向上を図るとともに、将来の事業展開に向けた経営体質の強化にも意を払いつつ、株主資本配当率の向上と安定した配当の維持を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当に関する基本方針のもと、中間配当（１株当たり5.0円）、期末配当（１株当たり5.0円）を合わせて、当事業年度の１株当たり配当金は10.0円となりました。この結果、当事業年度の株主資本配当率は1.3％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、引き続き輸送サービスの向上のための物流拠点の拡充・整備、IT部門の充実及び環境保全部門への投資資金に充当していく予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年11月13日 取締役会決議 | 1,248 | 5.0
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 1,240 | 5.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 479 | 564 | 664 | 671 | 755
最低（円） | 371 | 376 | 475 | 506 | 507

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 712 | 658 | 607 | 605 | 600 | 607
最低（円） | 634 | 584 | 573 | 537 | 507 | 527

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | － | 小　丸　法　之 | 昭和３年７月20日生 | 昭和26年１月 | 当社入社 | （注）４ | 910
昭和59年２月 | 当社代表取締役社長
平成元年６月 | 当社取締役相談役
平成２年12月 | 当社取締役会長（現任）
平成３年３月 | 当社代表取締役（現任）
代表取締役 社長 | 社長 執行役員 | 小　丸　成　洋 | 昭和25年４月16日生 | 昭和49年10月 | 当社入社 | （注）４ | 687
平成３年６月 | 当社常務取締役
平成５年６月 | 当社専務取締役
平成７年６月 | 当社代表取締役（現任）
平成９年６月 | 当社取締役社長（現任）
平成23年４月 | 当社社長執行役員（現任）
代表取締役 副社長 | 副社長 執行役員 営業本部長 | 熊　野　弘　幸 | 昭和45年４月23日生 | 平成17年３月 | 当社入社 | （注）４ | 116
平成19年６月 | 当社取締役営業部長
平成21年６月 | 当社常務取締役営業・情報システム担当
平成22年３月 | 当社代表取締役副社長（現任）
平成22年３月 | 当社営業本部長（現任）
平成23年４月 | 当社副社長執行役員（現任）
取締役 | 専務 執行役員 輸送統括 担当兼安全 統括室長 | 長　原　永　壽 | 昭和23年10月22日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | （注）４ | 113
平成16年12月 平成19年６月 平成19年６月 | 当社運行管理部長 当社取締役 当社安全統括室長（現任）
平成21年６月 | 当社常務取締役運行管理担当
平成22年６月 | 当社専務取締役
平成23年４月 平成26年10月 | 当社取締役専務執行役員（現任） 当社輸送統括担当（現任）
取締役 | － | 吉 田 昌 功 | 昭和27年３月27日生 | 昭和50年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）入社 | （注）４ | ２
平成18年６月 | 同社執行役員人事部長
平成21年６月 | 同社常務取締役
平成23年５月 | 株式会社近鉄百貨店取締役
平成23年７月 | 同社代表取締役副社長執行役員
平成25年６月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）代表取締役副社長
平成25年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年４月 | 近鉄グループホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）
取締役 | － | 日 下 真 吾 | 昭和45年４月５日生 | 平成８年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | （注）４ | 22
平成13年１月 | 公認会計士日下真吾事務所開設
平成13年１月 | 株式会社清友会計舎取締役
平成16年６月 | 当社監査役
平成17年１月 平成24年６月 | 株式会社清友会計舎代表取締役（現任） 当社監査役退任
平成25年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 石　塚　昌　子 | 昭和21年１月14日生 | 昭和43年４月 | 労働省（現 厚生労働省）北海道労働基準局（現 北海道労働局）労働基準監督官 採用 | （注）４ | 0
昭和47年４月 | 京都労働基準局（現 京都労働局）
昭和52年４月 | 東京労働基準局（現 東京労働局）
平成11年４月 | 王子労働基準監督署長
平成14年４月 | 八王子労働基準監督署長
平成15年４月 平成15年４月 平成23年６月 平成26年６月 | 同上退職 社団法人（現 公益社団法人）東京労働基準協会連合会事業部長 同上退職 当社取締役（現任）
取締役 | － | 有　田　知　德 | 昭和23年２月１日生 | 昭和49年４月 平成17年９月 平成19年７月 平成20年７月 平成21年１月 平成22年１月 平成22年４月 平成22年４月 平成22年７月 | 神戸地方検察庁検事 最高検察庁公安部長 高松高等検察庁検事長 仙台高等検察庁検事長 福岡高等検察庁検事長 同上退官 弁護士登録 シティユーワ法律事務所入所 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役（現任） | （注）４ | －
平成23年６月 | ＷＤＢホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
平成27年６月 | ブラザー工業株式会社社外監査役（現任）
平成28年４月 | 銀座中央法律事務所入所
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
監査役 常勤 | － | 森　下　勝　也 | 昭和33年３月８日生 | 昭和63年４月 | 当社入社 | （注）５ | 25
平成25年４月 | 当社監査役室長
平成25年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 常勤 | － | 百 田 正 裕 | 昭和33年９月11日生 | 昭和59年12月 平成16年７月 平成22年５月 平成24年５月 平成26年５月 平成26年６月 | 当社入社 当社経理部計算課長 王子運送株式会社（出向）財務経理部次長 当社社長室内部監査室監査課長 当社社長室内部監査室長 当社監査役（現任） | （注）６ | 18
監査役 | － | 平 井 浩 一 郎 | 昭和31年５月29日生 | 昭和57年10月 | 株式会社ヒライ入社 | （注）５ | 19
平成元年６月 | 同社取締役
平成10年５月 | 同社代表取締役社長
平成17年６月 | 当社監査役（現任）
平成21年６月 | 株式会社ヒライホールディングス代表取締役社長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | － | 佐 々 木 信 彦 | 昭和20年６月19日生 | 昭和44年４月 | 警視庁入庁 | （注）７ | 21
昭和52年３月 平成６年８月 | 警察庁入庁 警察庁長官官房総務課国会政府委員室長
平成８年８月 | 宮城県警察本部警務部長兼仙台市警察部長
平成10年８月 | 京都府警察本部警備部長
平成11年８月 | 警察庁警備局警備管理官
平成14年９月 | 中国管区警察学校長
平成16年８月 | 警視庁長官官房付警視監で退官
平成16年９月 | 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構安全管理担当顧問
平成18年９月 | 株式会社日本シークレット・サービス代表取締役社長（現任）
平成19年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 | － | 山 岡 義 憲 | 昭和19年５月５日生 | 昭和39年３月 平成８年７月 平成10年７月 平成11年７月 平成13年７月 平成14年７月 平成15年７月 平成15年８月 平成24年６月 | 廿日市税務署入署 瀬戸税務署長 岩国税務署長 広島国税局調査査察部調査管理課長 広島国税局調査査察部次長 広島東税務署長 同上退職 税理士開業　現在に至る 当社監査役（現任） | （注）８ | 1
監査役 | － | 村 井 弘 幸 | 昭和33年６月９日生 | 昭和57年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グ ループホールディングス株式会社） 入社 | （注）８ | －
平成19年11月 平成22年３月 平成23年11月 平成24年６月 平成25年３月 | 同社監査部長 同社総務部長 同社総合企画部長 同社総合戦略室経営戦略部長 近鉄ケーブルネットワーク株式会社 常務取締役
平成27年８月 平成28年６月 平成28年６月 | 株式会社海遊館専務取締役 当社監査役（現任） 近鉄グループホールディングス株式 会社取締役常務執行役員（現任）
計 | 1,940

(注)１ 代表取締役社長小丸成洋は、代表取締役会長小丸法之の長男であります。また、代表取締役副社長熊野弘幸は、代表取締役社長小丸成洋の娘婿であります。

２ 取締役 吉田昌功、日下真吾、石塚昌子及び有田知德は、社外取締役であります。

３ 監査役 平井浩一郎、佐々木信彦、山岡義憲及び村井弘幸は、社外監査役であります。

４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９ 所有株式数には、役員持株会の所有持株数が含まれております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識しております。

その取組みの一環として、経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、平成23年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経営経験を有する社外取締役４名を含む８名（提出日現在）で構成され、随時会議を開催し、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。

また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役４名を含む６名（提出日現在）で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。

内部統制の仕組み

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として、「福山通運グループ企業行動憲章」を定めております。取締役等に関しては、「役員倫理規程」を制定し、これに則って職務を執行するとともに、他の取締役等の法令、定款または企業倫理に反する行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告を行います。使用人に関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、定款及び社内規則に対する意識の高揚と遵守の徹底を図るために担当役員を定め、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として「コンプライアンス室」を設置して各種マニュアルの作成や研修等を行います。また、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの実施状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告します。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために、使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けております。

反社会的勢力への対応については、断固たる態度で臨む旨を「福山通運グループ企業行動憲章」に定め、周知徹底しております。また、不当な要求等には、顧問弁護士や警察等の外部機関と協議しつつ、速やかに毅然とした対応を行っております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、評価作業を円滑、適正に実施し、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

・取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。また、監査役会が求めたときは、いつでも当該情報の提供に応じております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社グループ会社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、グループ会社のリスク管理推進の統括責任者として当社担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置し、各種マニュアルの作成や研修を行い、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるリスク管理の状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告しております。さらに危機管理体制として、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社グループ会社の取締役等の職務権限及び意思決定のルールを明確化し、業務の適正化、効率化を図るとともに、全社的な影響を及ぼしうる重要事項に関して、適宜、会議・委員会を設置し、多面的な審議、検討とすみやかな意思の伝達、共有を行っております。また、長期及び年度の事業計画、目標を定期的に明示し、それらに基づいた業績管理を行っております。

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「福山通運グループ企業行動憲章」に基づき、ガバナンス体制を図るための包括規程として「グループ統括規程」を制定しております。当社グループ会社は、経営上の重要案件に関する事前協議や必要に応じて各種会議での報告を行うとともに、それぞれのリスク管理及びコンプライアンスの体制を整えております。当社内部監査室は、グループの業務全般にわたる内部統制の適切性・有効性を確保するため、定期的に監査を行っております。また、「社内通報制度」を設け、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正しております。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項またその使用人の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」を設置し、監査役の職務を補助するためここで執務を行う使用人は、当社の使用人から任命しております。この監査役補助使用人は、監査役の補助業務及び監査役会の事務局業務に専従し取締役等の指揮命令に服さないものとし、その任命、人事異動、懲戒、賃金等については監査役会との事前協議のうえ決定するものとして、取締役等からの独立性を確保しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役等及び使用人は、当社及び当社グループ会社全体の業務・業績に重大な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行います。また、内部監査室の行う監査の結果や社内通報制度における通報状況についても、文書にて遅滞なく監査役に報告を行います。

・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役等及び使用人は、当社グループ会社からの法定の事項に加え、内部監査の実施状況等を取締役会及び監査役に報告しております。また、社内通報制度による法令・企業倫理・社内規則に反する事案のうち重要なものは、コンプライアンス担当役員から監査役に報告しております。

社内通報制度においては、社内通報規程により通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

・監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につ

いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会が、規則に則り職務の執行のために公認会計士、弁護士その他の専門家に助言を求める又は調査その他の事務を委託するなどの費用については、必要でないと認められる場合を除き、当社の費用処理とします。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査については、平成28年４月より執行役員内部監査室統括部長を選任し、内部監査体制の強化を図っております。執行役員のもと内部監査室２名と本社管理部門や主要事業所に配置した監査補助者が年間スケジュールを策定し監査を実施しております。また、当社グループの主要事業である運送事業に係る内部監査を輸送監査部が実施しております。会計監査人との連携につきましても、定期的あるいは随時、意見交換を行っております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正性を図るための連携を図っております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との契約に基づき行われており、会計監査業務を執行した公認会計士は、土居正明、中畑孝英及び安井康二の３名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他７名であります。

（注）　継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

社外取締役の吉田昌功氏及び社外監査役の村井弘幸氏は、当社のその他の関係会社である近鉄グループホールディングス株式会社の取締役にそれぞれ就任しております。近鉄グループホールディングス株式会社は、当社の議決権比率の16.9％を所有しておりますが、事業については、当社は国内貨物自動車運送を中心とした事業を営んでいるため当社における意思決定に影響を与えるような取引関係はないことから、経営陣から独立した立場で当社の経営やコンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役日下真吾氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、独立した立場から会社の経営を統括するためのコンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役石塚昌子氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役有田知德氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有するとともに企業法務にも精通しており、経営陣から独立した立場で法律、コンプライアンス経営の推進に指導をいただいております。社外監査役平井浩一郎氏は、卸売・小売業に携わり、生鮮食品を含む食品販売部門に精通しており、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただき、社外監査役として必要に応じて意見を述べるなど、独立性が確保されております。社外監査役山岡義憲氏は、税理士として、企業会計、税務に精通していることから、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行における監査体制の強化等に指導をいただくため選任しており、また必要に応じて意見を述べる等、独立性が確保されております。社外監査役である佐々木信彦氏は、株式会社日本シークレット・サービスの代表取締役であり、当社子会社から警備業務を受託していますが、売上高に対する取引額の割合は小さく、重要な取引ではありません。また、当社の社外監査役として、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の実効性向上に寄与いただいております。社外取締役日下真吾、石塚昌子、有田知德の３氏及び社外監査役平井浩一郎、山岡義憲の両氏は当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりです。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。

なお、社外取締役は監査、内部統制部門の担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は社内監査部門からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④　役員報酬等

ａ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 260 | 232 | 27 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 30 | 28 | 2 | 2
社外役員 | 25 | 22 | 2 | 7

ｂ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 96銘柄

貸借対照表計上額の合計額 36,382百万円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,000,000 | 16,766 | 取引関係維持・強化のため
近畿日本鉄道㈱ | 10,520,000 | 4,639 | 関係会社との関係維持・強化のため
㈱広島銀行 | 3,503,606 | 2,270 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱長府製作所 | 692,050 | 2,055 | 取引関係維持・強化のため
㈱日立物流 | 1,038,210 | 1,886 | 業務提携の円滑な推進のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,418,000 | 1,798 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
センコー㈱ | 2,000,000 | 1,560 | 取引関係維持・強化のため
セイノーホールディングス㈱ | 1,112,000 | 1,448 | 業務提携の円滑な推進のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 278,485 | 1,040 | 取引関係維持・強化のため
イオン㈱ | 705,827 | 930 | 取引関係維持・強化のため
㈱中国銀行 | 480,000 | 861 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
情報技術開発㈱ | 801,000 | 837 | 取引関係維持・強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 237,000 | 719 | 取引関係維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 426,000 | 575 | 取引関係維持・強化のため
㈱中電工 | 226,000 | 529 | 取引関係維持・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱ | 100,000 | 427 | 取引関係維持・強化のため
レック㈱ | 266,900 | 382 | 取引関係維持・強化のため
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,000,000 | 321 | 取引関係維持・強化のため
㈱伊予銀行 | 221,649 | 316 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
寿スピリッツ㈱ | 120,000 | 301 | 取引関係維持・強化のため
㈱ヨンドシーホールディングス㈱ | 125,000 | 286 | 取引関係維持・強化のため
㈱自重堂 | 196,560 | 224 | 取引関係維持・強化のため
フジテック㈱ | 179,080 | 210 | 取引関係維持・強化のため
岡山県貨物運送㈱ | 1,000,000 | 192 | 取引関係維持・強化のため
㈱山陰合同銀行 | 186,500 | 184 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
アズビル㈱ | 45,000 | 146 | 取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 130,000 | 1,089 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,000,000 | 743 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
野村ホールディングス㈱ | 900,000 | 635 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
パナソニック㈱ | 300,000 | 473 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式の寿スピリッツ㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,000,000 | 11,904 | 取引関係維持・強化のため
近鉄グループホールディングス㈱ | 10,520,000 | 4,797 | 関係会社との関係維持・強化のため
㈱日立物流 | 1,038,210 | 1,953 | 業務提携の円滑な推進のため
㈱長府製作所 | 692,050 | 1,804 | 取引関係維持・強化のため
㈱広島銀行 | 3,503,606 | 1,439 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
センコー㈱ | 1,998,000 | 1,370 | 取引関係維持・強化のため
セイノーホールディングス㈱ | 1,112,000 | 1,348 | 業務提携の円滑な推進のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,418,000 | 1,260 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
イオン㈱ | 711,635 | 1,157 | 取引関係維持・強化のため
寿スピリッツ㈱ | 120,000 | 909 | 取引関係維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 278,485 | 887 | 取引関係維持・強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 237,000 | 629 | 取引関係維持・強化のため
レック㈱ | 474,000 | 606 | 取引関係維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス | 426,000 | 572 | 取引関係維持・強化のため
㈱中国銀行 | 480,000 | 562 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱中電工 | 226,000 | 508 | 取引関係維持・強化のため
日本郵政㈱ | 318,000 | 477 | 業務提携の円滑な推進のため
富士フイルムホールディングス㈱ | 100,000 | 445 | 取引関係維持・強化のため
㈱ヨンドシーホールディングス | 125,000 | 347 | 取引関係維持・強化のため
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,000,000 | 317 | 取引関係維持・強化のため
㈱自重堂 | 196,560 | 247 | 取引関係維持・強化のため
岡山県貨物運送㈱ | 1,000,000 | 224 | 取引関係維持・強化のため
フジテック㈱ | 179,080 | 205 | 取引関係維持・強化のため
㈱スターフライヤー | 55,014 | 201 | 営業活動の円滑な推進のため
㈱伊予銀行 | 221,649 | 163 | 営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
リョービ㈱ | 308,000 | 136 | 取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 130,000 | 773 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,000,000 | 521 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
野村ホールディングス㈱ | 900,000 | 452 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
パナソニック㈱ | 300,000 | 310 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式の㈱自重堂以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　その他

ａ　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

ｂ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

ｃ　株主総会の決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｄ　自己株式の取得

当社は、業績または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受を行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｅ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 80 | － | 90 | 19
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 80 | － | 90 | 19

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。