## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年６月22日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 55,770,363 | 55,770,363 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 単元株式数は100株であります。
計 | 55,770,363 | 55,770,363 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日（注） | △223,081,452 | 55,770,363 | － | 30,310 | － | 37,104

（注）　株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 25 | 234 | 183 | － | 4,619 | 5,096 | －
所有株式数 （単元） | － | 181,991 | 1,705 | 132,581 | 30,289 | － | 210,420 | 556,986 | 71,763
所有株式数の割合（％） | － | 32.67 | 0.31 | 23.80 | 5.44 | － | 37.78 | 100.00 | －

（注）１ 自己株式15,148,910株は、「個人その他」に151,489単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれております。なお、自己株式15,148,910株は、株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式149,557株は、「金融機関」に1,495単元及び「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人渋谷育英会 | 広島県福山市東深津町四丁目20番１号 | 5,587 | 13.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,805 | 11.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,881 | 7.09
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,020 | 4.97
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 1,762 | 4.33
福山通運共済会 | 広島県福山市東深津町四丁目20番１号 | 1,335 | 3.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,250 | 3.07
福山通運協力業者持株会 | 広島県福山市東深津町四丁目20番１号 | 1,021 | 2.51
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 1,017 | 2.50
福山通運従業員持株会 | 広島県福山市東深津町四丁目20番１号 | 1,013 | 2.49
計 | － | 22,694 | 55.86

（注）１　所有株式数は、単位未満を切捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 4,805千株
株式会社日本カストディ銀行 | 4,132千株

３　当社は、自己株式15,148千株（27.16％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。

４　当社が2021年５月12日から2021年６月８日までを買付け等の期間として行った自己株式の公開買付けにより、2021年６月30日付で近鉄グループホールディングス株式会社より同社グループの保有する当社普通株式8,351,200株を買い受けいたしました。これに伴い、前事業年度末において主要株主であった近鉄グループホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 15,148,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,549,700 | 405,497 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 71,763 | － | －
発行済株式総数 |  | 55,770,363 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 405,497 | －

（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式57株（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式149,500株（議決権1,495個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 福山通運株式会社 | 広島県福山市東深津町 四丁目20番１号 | 15,148,900 | － | 15,148,900 | 27.16
計 | － | 15,148,900 | － | 15,148,900 | 27.16

（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式149,500株は、上記自己株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、2018年２月14日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」といいます。）を対象に、グループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しています。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社グループ会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(ご参考)信託契約の内容

(1)信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(2)信託の目的　　　　当社及び当社グループ会社従業員に対するインセンティブの付与

(3)委託者 　　　　当社

(4)受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

(5)受益者 　　　　当社及び当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

(6)信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

(7)信託契約日　　　　2018年３月２日

(8)信託の期間　　　　2018年３月２日～2023年８月31日

(9)制度開始日　　　　2018年４月１日

(10)議決権行使　　　　受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

(11)取得株式の種類　　当社普通株式

(12)取得株式の総額　　584百万円

(13)株式の取得方法　　当社自己株式の第三者割当により取得

②従業員に取得させる予定の株式の総数

153,000株

③株式付与ＥＳＯＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月11日）での決議状況 （取得期間2021年５月12日～2021年７月30日） | 9,000,100 | 36,441,404,900
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,364,706 | 33,868,694,594
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 635,394 | 2,572,710,306
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.1 | 7.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.1 | 7.1

（注）2021年５月11日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しております。

公開買付けの概要は以下のとおりであります。

買付け等の期間 ：2021年５月12日から2021年６月８日まで

買付け等の価格 ：１株につき金4,049円

買付け予定数 ：9,000,000株

決済の開始日 ：2021年６月30日

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 714 | 2,975,980
当期間における取得自己株式 | 116 | 393,780

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ＥＳＯＰ信託による当社従業員への付与） | 1,563 | 5,970,660 | － | －
保有自己株式数 | 15,298,467 | － | 15,298,467 | －

（注）１ 保有株式数には、当社保有の自己株式15,148,910株のほかに、次のものを自己株式として含めています。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式

当事業年度：149,557株

当　期　間：149,557株

２ 当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

３ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

４ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式付与ＥＳＯＰ信託口から従業員への株式付与数を控除しておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、当社グループを取り巻く経営環境や将来の事業展開に備えた内部留保等を総合的に勘案し、長期安定的な配当の実施と企業環境の変化に対応した機動的な自己株式の取得により、株主還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定は、定款の定めにより、取締役会決議をもって行うこととしております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当に関する基本方針に基づき、中間配当（１株当たり30.0円）、期末配当（１株当たり30.0円）を合わせて、当事業年度の１株当たり配当金は60.0円となりました。この結果、当事業年度の株主資本配当率は1.5％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、引き続き輸送サービスの向上のための物流拠点の拡充・整備、IT部門の充実及び環境保全部門への投資資金に充当していく予定であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月10日 | 1,218 | 30.0
取締役会決議
2022年５月11日 | 1,218 | 30.0
取締役会決議

（注）１　2021年11月10日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めており、１株当たり配当額には特別配当５円を含めております。

２　2022年５月11日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーの満足度の向上を通じて、企業価値を高め持続可能な成長を実現することを目指しております。これを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性と健全性を確保するとともに意思決定及び業務遂行の迅速化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。

その取り組みの一環として、グループにおける経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、2011年４月１日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、代表取締役社長 小丸成洋が議長を務め、代表取締役副社長 熊野弘幸、取締役 長原永壽、藤田眞司と、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経営経験を有する社外取締役 前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の５名を含む９名（提出日現在）で構成され、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しており、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。

また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役 中村誠一、山根昇一と社外監査役 佐々木信彦、村井弘幸、森下裕子の３名を含む５名（提出日現在）で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。

内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として、「福山通運グループ企業行動憲章」を定めております。取締役等に関しては、「役員倫理規程」を制定し、これに則って職務を執行するとともに、他の取締役等の法令、定款または企業倫理に反する行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告を行います。使用人に関しては、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、定款及び社内規則に対する意識の高揚と遵守の徹底を図るために担当役員を定め、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として「コンプライアンス室」を設置して各種マニュアルの作成や研修等を行います。また、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの実施状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告します。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために、使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けております。

反社会的勢力への対応については、断固たる態度で臨む旨を「福山通運グループ企業行動憲章」に定め、周知徹底しております。また、不当な要求等には、顧問弁護士や警察等の外部機関と協議しつつ、速やかに毅然とした対応を行っております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、評価作業を円滑、適正に実施し、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

・取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。また、監査役会が求めたときは、いつでも当該情報の提供に応じております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社グループ会社のリスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、グループ会社のリスク管理推進の統括責任者として当社担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置し、各種マニュアルの作成や研修を行い、「内部監査室」は、当社及び当社グループ会社におけるリスク管理の状況を検証し、取締役会及び監査役会に報告しております。さらに危機管理体制として、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社グループ会社の取締役等の職務権限及び意思決定のルールを明確化し、業務の適正化、効率化を図るとともに、全社的な影響を及ぼしうる重要事項に関して、適宜、会議・委員会を設置し、多面的な審議、検討とすみやかな意思の伝達、共有を行っております。また、長期及び年度の事業計画、目標を定期的に明示し、それらに基づいた業績管理を行っております。

取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、取締役等の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めております。

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「福山通運グループ企業行動憲章」に基づき、ガバナンス体制を図るための包括規程として「グループ統括規程」を制定しております。当社グループ会社は、経営上の重要案件に関する事前協議や必要に応じて各種会議での報告を行うとともに、それぞれのリスク管理及びコンプライアンスの体制を整えております。当社内部監査室は、グループの業務全般にわたる内部統制の適切性・有効性を確保するため、定期的に監査を行っております。また、「社内通報制度」を設け、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正しております。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項またその使用人の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」を設置し、監査役の職務を補助するためここで執務を行う使用人は、当社の使用人から任命しております。この監査役補助使用人は、監査役の補助業務及び監査役会の事務局業務に専従し取締役等の指揮命令に服さないものとし、その任命、人事異動、懲戒、賃金等については監査役会との事前協議のうえ決定するものとして、取締役等からの独立性を確保しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役等及び使用人は、当社及び当社グループ会社全体の業務・業績に重大な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行います。また、内部監査室の行う監査の結果や社内通報制度における通報状況についても、文書にて遅滞なく監査役に報告を行います。

・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役等及び使用人は、当社グループ会社からの法定の事項に加え、内部監査の実施状況等を取締役会及び監査役に報告しております。また、社内通報制度による法令・企業倫理・社内規則に反する事案のうち重要なものは、コンプライアンス担当役員から監査役に報告しております。

社内通報制度においては、社内通報規程により通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

・監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につ

いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会が、規則に則り職務の執行のために公認会計士、弁護士その他の専門家に助言を求める又は調査その他の事務を委託するなどの費用については、必要でないと認められる場合を除き、当社の費用処理とします。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。

・責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で当社及び当社グループの取締役並びに監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当該被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。保険料は、当社の役員及び執行役員が7.44％の保険料を負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では保険契約の免責事項はありませんが、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております

・取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は３名以上とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、取締役等の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性を高めております。

解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　剰余金の配当の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

２　自己株式の取得

当社は、資本効率の向上を図るため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等において自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する具体的内容

当社は、「総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続ける」を経営理念として事業活動を行っております。この経営理念は、物流が国民生活を支える重要なライフラインの一つであり、それを担う企業として、物流というサービスの提供を通じ、企業価値を高めるだけでなく、会社の持続可能な発展のための社会的責任を積極的に果たし、良き企業市民として社会から愛され、尊敬される企業でありたいとする当社の姿勢を表しています。

当社では、お客様、従業員、株主の皆様及び地域社会などのすべてのステークホルダーの“満足”を実現することが、企業価値の源泉であると考えております。この企業価値を更に高めていくために、輸送ネットワークの充実や物流施設の拡充などをはじめとした営業展開、コーポレート・ガバナンスの強化、充実及び環境保全並びに社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。また、これらの取り組みに加えて創業以来の労使協調による事業運営を継続していくことが、経営理念の実現とすべてのステークホルダーから良き企業市民として信頼され選ばれる企業となり、業績の向上にも寄与していくものと考えております。

当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後とも継続して発展させていくことが、企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと確信しております。

当社では、2021年度を初年度とする第５次中期経営計画「Challenge, Change 2023」を策定し、経営目標の達成に向けた取り組みを行ってまいります。

この中期経営計画では、継続可能（Sustainable）な成長を実現することで、企業価値の向上に努めるという前中期経営計画の基本方針を継承し、環境（Environment）、社会（Social）、企業統治（Governance）に当社の企業価値の源泉である創業以来の労使協調の基盤となる従業員満足（Employee Satisfaction）を加えたESG＋ESを深化させ、更なる企業価値の向上を図り、SDGsの達成に貢献してまいります。

また、当社ではこれまでの中期経営計画の実績を踏まえたうえで、引き続きESG経営を推進し、すべてのステークホルダーの皆様のご期待にお応えすべく満足度の向上に努め、更なる安全・安心なサービスをお届けし続けてまいります。

また、上記の諸施策の実行に際し、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける経営意思決定及び業務遂行の迅速化と責任の明確化による体制の強化を図るため、2011年４月１日より執行役員制度を導入しており、2022年６月21日から取締役会は社外取締役５名を含む９名により、効率的な経営の充実強化を図っております。また、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対する取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年と定め、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有する社外取締役は、当社への有効な助言等を行っていただくことにより、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しております。これに加えて、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役３名を含む５名で構成され、監査役が取締役会に出席することにより取締役の業務執行状況を常に監視する体制を整えております。

「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入いたしております。

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、（イ）当社社外取締役、（ロ）当社社外監査役、又は（ハ）社外の有識者（実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

本プランは下記（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付又はこれに類似する行為（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従うこととします。

（ⅰ） 当社が発行者である株式等（注1）について、保有者（注2）の株式等保有割合（注3）が20％以上となる買付

（ⅱ） 当社が発行者である株式等（注4）について、公開買付（注5）に係る株式等の株式等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する買付行為の概要、及び本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト（以下「当初情報リスト」といいます。）を、当該買付者等に交付いたします。当初情報リストの交付を受けた買付者等は当社取締役会に対して、本必要情報を、日本語で記載した書面により提供していただきます。

（注1）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味する。以下別段の定めがない限り同じ。

（注2）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。

（注3）金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味する。以下同じ。

（注4）金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味する。以下（ⅱ）において同じ。

（注5）金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。

（注6）金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味する。以下同じ。

（注7）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 小　丸　成　洋 | 1950年４月16日生 |
1974年10月 | 当社入社
1991年６月 | 当社常務取締役
1993年６月 | 当社専務取締役
1995年６月 | 当社代表取締役（現任）
1997年６月 | 当社取締役社長（現任）
2011年４月 | 当社社長執行役員（現任）
2021年９月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| （注）４ | 332
代表取締役副社長 副社長執行役員 営業本部長 | 熊　野　弘　幸 | 1970年４月23日生 |
2005年３月 | 当社入社
2007年６月 | 当社取締役営業部長
2009年６月 | 当社常務取締役営業・情報システム担当
2010年３月 | 当社代表取締役副社長（現任）
2010年３月 | 当社営業本部長（現任）
2011年４月 | 当社副社長執行役員（現任）
| （注）４ | 42
取締役 専務執行役員 2024改革推進本部長 | 長　原　永　壽 | 1948年10月22日生 |
1971年４月 | 当社入社
2004年12月 | 当社運行管理部長
2007年６月 | 当社取締役運行管理部長兼安全統括室長
2009年６月 | 当社常務取締役運行管理担当兼安全統括室長
2010年６月 | 当社専務取締役運行管理担当兼安全統括室長
2011年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2011年４月 | 当社運行管理担当兼安全統括室長
2014年６月 | 当社輸送統括担当兼安全統括室長
2022年６月 | 当社2024改革推進本部長（現任）
| （注）４ | 35
取締役 常務執行役員 輸送統括担当兼 安全統括室長 | 藤　田　眞　司 | 1958年９月19日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年９月 | 当社埼玉主管支店長
2004年７月 | 当社東京主管支店長
2005年12月 | 当社運行管理部次長
2011年11月 | 当社東京主管支店運行管理課長（関東地区）
2013年３月 | 当社監査役室
2017年５月 | 当社監査役室長
2017年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 当社常務執行役員運行管理担当
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員輸送統括担当兼安全統括室長（現任）
| （注）４ | 8
取締役 | 前田美穂 | 1948年９月17日生 |
1990年４月 | 労働省（現　厚生労働省）婦人局 婦人政策課長補佐
1992年４月 | 同省職業能力開発局海外協力課長補佐
1995年４月 | 同省労働基準局監督課中央労働基準監察監督官
1998年４月 | 北海道労働基準局（現　北海道労働局）監督課長
2000年４月 | 兵庫労働局労働基準部長
2002年６月 2004年７月 | 滋賀労働局長 同上退官
2004年８月 2007年４月 | 中央労働災害防止協会中小企業対策部長 財団法人国際研修協力機構（現　公益財団法人国際人材協力機構）能力開発部副部長
2012年５月 2018年６月 | 一般社団法人国際人材育成労務管理協会専務理事（現任） 当社取締役（現任）
2021年９月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| （注）４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 野中智子 | 1956年６月３日生 |
1993年４月 | 最高裁判所司法研修所
1995年４月 | 河鰭法律事務所　弁護士
1999年４月 | 東京銀座法律事務所　弁護士
2018年２月 | 野中・瓦林法律事務所　弁護士（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 0
取締役 | 冨村　和光 | 1940年３月23日生 |
1967年４月 | 検事任官
1995年８月 | 最高検察庁　検事
1996年１月 | 松江地方検察庁　検事正
1997年４月 | 津地方検察庁　検事正
1998年７月 | 京都地方検察庁　検事正
1999年９月 | 退官
1999年10月 | 弁護士登録
2003年４月 | 広島弁護士会綱紀委員会副委員長 日弁連綱紀委員
2005年４月 | 広島弁護士会綱紀委員会委員長
2011年２月 | 財団法人（現　公益財団法人）アジア刑政財団広島支部　副支部長（現任）
2011年６月 | 当社独立委員会委員長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 0
取締役 | 重枝　豊英 | 1952年８月１日生 |
1981年４月 | 外務省入省
1997年４月 | 外務省大臣官房査察室兼機能対策室長
1999年７月 | 通商産業省審議官（環境問題担当）
2001年７月 | 外務省領事部旅券課課長
2004年４月 | 在ウィーン国際機関日本政府代表部公使
2007年８月 | 大阪府国際交流監
2009年８月 | 在フランクフルト日本国総領事
2012年10月 | 在ホノルル日本国総領事
2015年７月 | 在リトアニア共和国特命全権大使
2018年９月 | 退官
2019年４月 | 学校法人日本体育大学　特任講師（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員長（現任）
| （注）４ | 0
取締役 | 大本　卓志 | 1953年６月26日生 |
1972年４月 | 広島国税局　奉職
2007年７月 | 西条税務署長
2008年７月 | 広島国税局課税第二部法人課税課長
2009年７月 | 同上総務部人事第一課長
2011年７月 | 松江税務署長
2012年７月 | 広島国税局課税第二部次長
2013年７月 | 同上調査査察部長
2014年７月 | 退官
2014年８月 | 税理士登録 大本卓志税理士事務所所長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | 当社指名・報酬諮問委員会委員（現任）
| （注）４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 常勤 | 中　村　誠　一 | 1961年１月１日生 |
1986年12月 2000年11月 2003年８月 2004年９月 2020年９月 2021年６月 | 当社入社 当社名古屋主管支店営業第二課長 当社富士営業所　所長 当社東京主管支店　運行管理課長 当社監査役室　課長 当社監査役（現任）
| （注）７ | 0
監査役 常勤 | 山　根　昇　一 | 1963年２月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2000年９月 | 当社八王子支店長
2005年７月 | 当社川口支店長
2006年８月 | 当社浦和支店長
2014年５月 | 当社焼津支店長
2017年８月 | 福山通運健康保険組合（出向）事務長
2020年７月 | 当社福山主管支店長
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）８ | 4
監査役 | 佐 々 木 信 彦 | 1945年６月19日生 |
1969年４月 | 警視庁入庁
1977年３月 | 警察庁入庁
1994年８月 | 警察庁長官官房総務課国会政府委員室長
1996年８月 | 宮城県警察本部警務部長兼仙台市警察部長
1998年８月 | 京都府警察本部警備部長
1999年８月 | 警察庁警備局警備管理官
2002年９月 | 中国管区警察学校長
2004年８月 | 警察庁長官官房付警視監で退官
2004年９月 | 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構安全管理担当顧問
2006年９月 | 株式会社日本シークレット・サービス代表取締役社長
2007年６月 | 当社監査役（現任）
2019年９月 | 株式会社日本シークレット・サービス取締役相談役（現任）
| （注）５ | 5
監査役 | 村 井 弘 幸 | 1958年６月９日生 |
1982年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現 近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2013年３月 | 近鉄ケーブルネットワーク株式会社 常務取締役
2015年８月 2016年６月 2016年６月 | 株式会社海遊館専務取締役 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役専務執行役員
2020年６月 | 近畿日本鉄道株式会社取締役専務執行役員
| （注）６ | 0
監査役 | 森　下　裕　子 | 1971年11月８日生 |
2003年４月 | 税理士登録
2004年９月 | 森下裕子税理士事務所　所長（現任）
2005年７月 | 株式会社清友会計舎　取締役（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）７ | 0
計 | 431

(注)１ 代表取締役副社長熊野弘幸は、代表取締役社長小丸成洋の娘婿であります。

２ 取締役 前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英及び大本卓志は、社外取締役であります。

３ 監査役 佐々木信彦、村井弘幸及び森下裕子は、社外監査役であります。

４ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９ 所有株式数には、役員持株会の所有持株数が含まれております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役前田美穂氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有し、当社指名・報酬諮問委員会委員に就任するなど主にコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。社外取締役野中智子氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験に加え、最高裁判所司法研修所民事弁護教官等の公務を担った経験もあり、高い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に有益なアドバイスをいただいております。社外取締役冨村和光氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有するとともに企業法務にも精通し、当社独立委員会委員長を歴任するなど、コンプライアンス経営等の推進について適切な助言をいただいております。社外取締役重枝豊英氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、国際渉外等における豊富な経験とグローバルな見識を有し、当社指名・報酬諮問委員会委員長に就任するなど、主にコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。社外取締役大本卓志氏は、社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士として企業会計、税務に精通し、当社指名・報酬諮問委員会委員に就任するなど、企業経営等におけるコンプライアンスの徹底など、適切な助言をいただいております。社外監査役の佐々木信彦氏が務める、株式会社日本シークレット・サービスは、当社子会社から警備業務を受託しておりますが、売上高に対する取引額の割合は小さく、連結売上高の１％にも満たない稀少なもので、重要な取引関係ではありません。また、当社の社外監査役として、経営陣から独立した立場から取締役の職務執行の監査機能の実効性向上に寄与いただいております。社外監査役村井弘幸氏は、長年にわたり経理及び経営企画等に携わり、豊富な経験と幅広い見識をもって、当社の経営監視機能の充実に反映していただくための助言をいただいております。社外監査役森下裕子氏は、税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、取締役の職務執行における監査機能の実効性向上のための助言をいただいております。社外取締役前田美穂、野中智子、冨村和光、重枝豊英、大本卓志の５氏及び社外監査役佐々木信彦、森下裕子の両氏は独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりです。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は監査、内部統制部門と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は社内監査部門からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は５名で２名が社内出身の常勤監査役、残る３名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やその他重要な会議に出席をするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ会社からも事業の報告を求めております。なお、取締役等及び使用人は、監査役から要求があった場合は、適宜必要な資料を添えて説明を行います。

なお、常勤監査役中村誠一は、長年にわたる幹線輸送管理部門での豊富な業務経験と監査における幅広い見識を有しております。また、常勤監査役山根昇一は、長年にわたり当社輸送部門で実務に携わり、豊富な経験と知識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 百田正裕 | 全9回中9回（注）１
常勤監査役 | 中村誠一 | 全7回中7回（注）２
社外監査役 | 佐々木信彦 | 全9回中9回
社外監査役 | 村井弘幸 | 全9回中8回
社外監査役 | 森下裕子 | 全7回中7回（注）２

（注）１ 百田正裕氏は、2022年６月21日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２ 中村誠一氏及び森下裕子氏は、2021年６月22日開催の第73回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会への出席状況が他の監査役と異なっております。

監査役会における主な検討事項として、年度の監査計画及び監査方針の策定、重点監査項目の監査状況、会計監査人監査の相当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス等について検討しております。

常勤監査役としての活動として、重要な会議への出席、必要に応じた往査（子会社含む）、代表取締役社長と定期的な意見交換会を開催し会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行うこと、内部監査室を中心とした地区経理責任者及び関連会社経理責任者が実施する内部監査の報告を受け、経営状況・リスク管理状況等について確認すること等をしております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、内部監査室２名と本社管理部門や主要事業所に配置した監査補助者が年間スケジュールを策定し監査を実施しております。また、当社グループの主要事業である運送事業に係る内部監査を安全管理部を中心に主要事業所に配置した主任監査員及び内部監査員が実施しております。会計監査人との連携につきましても、定期的あるいは随時、意見交換を行っております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正性を図るための連携を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

54年

なお、上記は当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

松山和弘、浅野豊及び大橋盛子の３名

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有していることとしております。有限責任 あずさ監査法人と長きにわたり監査契約を結んでおりますが、上記に述べた選定方針を満たしていること、また近年増加した海外子会社についても、当該監査法人の海外法人との連携において財務諸表の信頼性に寄与するものと判断し選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して当社が策定した監査役監査基準に基づき評価を行っております。この評価については、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題はないか、監査チームは独立性・専門性を有しているか、監査報酬の水準は適正か、監査役等からの質問や相談事項に対する回答は適時適正か、当社の事業内容を理解しているか、監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか等を勘案して行っております。ただし、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合には、会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人の職務の遂行状況その他の事情を勘案して必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定を行う方針です。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 82 | － | 84 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 82 | － | 84 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

特記すべき事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の当期の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等が、その監査時間や当社グループの事業規模及び事業内容に適切であるかどうかについて、前期の監査計画及び監査実績と比較分析するとともに、当期における当社及び連結子会社等の状況を勘案し検討した結果、報酬等の額は相当であると判断し、当該報酬等について会社法第399条第１項及び第２項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役及び監査役の報酬等の決定方針

当社は、2021年９月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値を高め持続可能な成長を実現するために機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位ごとの責任に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役については、高い独立性を確保するため、業績等による変動のない基本報酬とする。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの責任に応じて適正な水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、毎年の業績や企業価値向上に対する意識を高めるため現金報酬とし、担当職務における貢献度を総合的に勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

・取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬としての賞与の支給割合は、業績等に応じて変動するものとし、企業価値の向上に対するインセンティブとして適切な支給割合となることを方針とする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内において、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議・答申を経て、取締役会が基本報酬と賞与で構成された年間の報酬総額を決定したうえで、代表取締役社長に一任し、その範囲内で各取締役の報酬額を決定するものとする。

取締役の金銭報酬の額は、2009年６月26日開催の第61回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名（うち社外取締役２名）です。また監査役の金銭報酬の額も、同年開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議し、監査役の個別の報酬額は、限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

なお、社外取締役の報酬等については、高い独立性を確保するため、基本報酬を設定しており、業績等による変動はありません。

また、当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける意思決定及び業績遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の報酬等については、業績への貢献、能力を評価して、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 222 | 204 | 17 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 31 | 29 | 2 | － | 3
社外役員 | 33 | 33 | － | － | 11

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

支給していないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準と考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期的に株価の変動や配当を目的として投資する株式であるか、中長期的に企業価値の向上に必要と考える場合において投資する株式かどうかで区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

営業活動の円滑な推進、取引関係の維持・強化など企業価値向上に必要と考える場合において、政策保有株式を保有しております。

また、保有の適否については、直近事業年度末における各政策保有株式の金額に対して、利益（取引から生じる利益、配当金、及び含み損益）の割合が、資本コストに見合っているか検証を行い、経済合理性と将来の見直しも踏まえて、保有の適否を検討しております。当事業年度においては、2021年６月22日、同８月11日、2022年１月7日、同３月10日開催の取締役会において、投資有価証券取得・売却の件として検討を実施しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 422
非上場株式以外の株式 | 63 | 52,446

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 40 | 当社の成長戦略に資するための株式の取得
非上場株式以外の株式 | 7 | 16 | 更なる取引推進のため取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 10,000,000 | 2,000,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）１株につき５株の割合で株式分割 | 有
22,225 | 17,232
㈱日立物流 | 1,038,210 | 1,038,210 | （保有目的）運送事業等における円滑な取引や業務提携の円滑な推進のため保有（定量的な保有効果）（注） | 有
6,976 | 3,862
近鉄グループホールディングス㈱ | 1,052,000 | 1,052,000 | （保有目的）営業情報や事業戦略、海外展開における情報提供を受け、同社との円滑な関係維持・強化を図るため保有（定量的な保有効果）（注） | 無
3,687 | 4,439
寿スピリッツ㈱ | 360,000 | 360,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
2,347 | 2,588
イオン㈱ | 739,343 | 735,835 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1,929 | 2,427
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,418,000 | 2,418,000 | （保有目的）資金借入取引や運営情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引関係維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,838 | 1,430
レック㈱ | 1,896,000 | 1,896,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,668 | 2,394
㈱長府製作所 | 692,050 | 692,050 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,375 | 1,503
セイノーホールディングス㈱ | 1,112,000 | 1,112,000 | （保有目的）運送事業等における円滑な取引や業務提携の円滑な推進のため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,238 | 1,714

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ひろぎんホールディングス | 1,751,803 | 1,751,803 | （保有目的）資金借入取引や営業情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引関係維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）(注） | 有
1,135 | 1,185
住友不動産㈱ | 227,500 | 227,500 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
770 | 888
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 139,285 | 139,285 | （保有目的）リスク管理関連の円滑な業務の推進のため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
749 | 590
フジテック㈱ | 179,080 | 179,080 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
564 | 422
㈱中電工 | 226,000 | 226,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
467 | 533
㈱ハニーズホールディングス | 421,700 | 421,700 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
440 | 456
㈱中国銀行 | 480,000 | 480,000 | （保有目的）資金借入取引や営業情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引関係維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
420 | 448
㈱ワコールホールディングス | 213,000 | 213,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
392 | 522
アズビル㈱ | 90,000 | 90,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
368 | 428

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フマキラー㈱ | 300,000 | 300,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
335 | 477
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 237,000 | 237,000 | （保有目的）当該会社の関係会社と営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
288 | 351
日本郵政㈱ | 318,000 | 318,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において輸送取引関係にあり、円滑な業務の推進のため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
285 | 313
㈱セリア | 100,000 | 100,000 | （保有目的）当該会社の関係会社と営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
277 | 386
㈱自重堂 | 39,312 | 39,312 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
275 | 276
ＡＮＡホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において輸送取引関係にあり、円滑な業務の推進のため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
256 | 257
岡山県貨物運送㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
234 | 260
㈱ヨンドシーホールディングス | 125,000 | 125,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
205 | 240
フクシマガリレイ㈱ | 45,939 | 45,803 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式の増加した理由）更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
176 | 199

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱伊予銀行 | 221,649 | 221,649 | （保有目的）資金借入取引や営業情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引関係維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
132 | 147
㈱ファーストリテイリング | 2,000 | 2,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
125 | 176
㈱山陰合同銀行 | 186,500 | 186,500 | （保有目的）資金借入取引や営業情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引関係維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
116 | 104
㈱近鉄エクスプレス | 37,000 | 37,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
115 | 106
フジ日本精糖㈱ | 219,615 | 219,615 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
110 | 123
萩原工業㈱ | 92,700 | 92,700 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
104 | 135
㈱メニコン | 26,164 | 12,554 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得と１株につき２株の割合で株式分割 | 無
76 | 81
㈱ＬＩＸＩＬ | 32,590 | 32,590 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
74 | 100

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱キング | 131,000 | 131,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
70 | 76
リョービ㈱ | 61,600 | 61,600 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
65 | 102
㈱イズミ | 20,000 | 20,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
64 | 86
㈱アシックス | 26,000 | 26,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
61 | 45
㈱百十四銀行 | 30,633 | 30,633 | （保有目的）資金借入取引や営業情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
50 | 51
㈱山口フィナンシャルグループ | 61,043 | 61,043 | （保有目的）資金借入取引や営業情報、不動産等の情報提供を受けるなど同社との円滑な取引関係維持・強化を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
41 | 44
日東工業㈱ | 26,239 | 25,487 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
41 | 51

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマトインターナショナル㈱ | 114,100 | 114,100 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
33 | 39
いすゞ自動車㈱ | 19,161 | 19,161 | （保有目的）運送事業等における車両設備の購入取引を行っており、円滑な業務の推進のため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
30 | 22
アイカ工業㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
29 | 39
ブラザー工業㈱ | 11,576 | 11,576 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
25 | 28
三ツ星ベルト㈱ | 12,100 | 12,100 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
24 | 21
リンテック㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
24 | 25
片倉工業㈱ | 7,516 | 7,274 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
16 | 10
タキヒヨー㈱ | 10,763 | 10,356 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）更なる取引推進のため、取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
12 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コクヨ㈱ | 7,800 | 7,800 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
12 | 13
㈱天満屋ストア | 12,000 | 12,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
11 | 14
㈱ハマキョウレックス | 4,000 | 4,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
11 | 12
センコーグループホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
8 | 10
萬世電機㈱ | 1,500 | 1,500 | （保有目的）当社の主たる事業である運送事業において営業取引関係にあり、将来における更なる取引推進を図るため保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
5 | 4

（注）特定投資株式における定量的な保有効果は保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、個別銘柄毎に利益（取引から生じる利益、配当金、及び含み益）の割合が、資本コストに見合っているか検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 650,000 | 130,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 （株式数が増加した理由）１株につき５株の割合で株式分割 | 有
1,444 | 1,120
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 | 有
760 | 591
野村ホールディングス㈱ | 900,000 | 900,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 | 有
463 | 523
パナソニック㈱ | 300,000 | 300,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 | 無
356 | 427
㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図書 | 有
78 | 79

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式の日本郵政㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

３　パナソニック㈱は2022年４月1日付でパナソニックホールディングス㈱に商号変更されております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。