|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
10,560,000 |
|
計 |
10,560,000 |
（注）平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数が5,280万株から1,056万株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在 (平成30年３月31日) |
提出日現在 (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,000,000 |
3,000,000 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,000,000 |
3,000,000 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。これにより、発行済株式総数は12,000,000株減少し、3,000,000株となっております。あわせて、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成28年３月３日 (注)１ |
500 |
15,000 |
37,250 |
802,250 |
37,250 |
162,250 |
|
平成29年10月１日 (注)２ |
△12,000 |
3,000 |
－ |
802,250 |
－ |
162,250 |
(注)１ 第三者割当増資
発行価格 149円
資本組入額 74.5円
割当先：株式会社電通国際情報サービス
２ 平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。これにより、発行済株式総数は12,000,000株減少し、3,000,000株となっております。
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
８ |
14 |
43 |
４ |
４ |
620 |
693 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
5,477 |
335 |
17,901 |
20 |
23 |
6,200 |
29,956 |
4,400 |
|
所有株式数の割合 |
－ |
18.28 |
1.12 |
59.76 |
0.07 |
0.08 |
20.70 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式57,860株は、「個人その他」に578単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 所有株式数は千株未満を切捨て、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
|
－ |
－ |
|
普通株式 |
57,800 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
2,937,800 |
29,378 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
4,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
3,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
29,378 |
－ |
（注）1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
2 平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。これにより、発行済株式総数は12,000,000株減少し、3,000,000株となっております。あわせて、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
鈴与シンワート |
東京都港区芝４丁目１番23号 |
57,800 |
－ |
57,800 |
1.93 |
|
計 |
－ |
57,800 |
－ |
57,800 |
1.93 |
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
会社法第155条第７号及び会社法第155条第9号による普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第9号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会（平成29年11月22日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月22日） |
41 |
34 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
41 |
34 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）平成29年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しており、当該株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
560 |
149 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）1 平成29年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。普通株式の自己株式に係る株式数560株は、単元未満株式の買取り（株式併合前500株、株式併合後60株）であります。
2 当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少) |
△231,038 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
57,860 |
－ |
57,860 |
－ |
（注）1 平成29年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
2 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆さまに対する継続的な利益還元を最も重要な経営課題ととらえ、安定的な配当を行うことを基本としつつ、財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当を行うこととしております。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としております。また当社は、剰余金配当の最終決定は、株主の皆さまの意見を反映できるよう株主総会において決定することとしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成30年６月28日 |
36,776 |
12.50 |
|
定時株主総会決議 |
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
196 |
180 |
308 |
226 |
955(245) |
|
最低(円) |
140 |
145 |
126 |
135 |
763(168) |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。第71期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )内に記載しております。
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
909 |
892 |
860 |
885 |
851 |
806 |
|
最低(円) |
862 |
833 |
817 |
815 |
776 |
763 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
男性10名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
代表 |
― |
池田 裕一 |
昭和25年３月８日生 |
|
(注)２ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
社長補佐兼企画部担当兼新事業開発部担当 |
平野 文康 |
昭和31年７月14日生 |
|
(注)２ |
― |
||||||||||||||||||||
|
常務 |
社長補佐兼シェアードサービスカンパニー長 |
佐津川 吉秀 |
昭和27年３月17日生 |
|
(注)２ |
2,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
システムインテグレーションカンパニー長 |
道田 隆典 |
昭和33年２月19日生 |
|
(注)２ |
3,700 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ソリューションカンパニー長 |
笠原 茂 |
昭和34年７月28日生 |
|
(注)２ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ソリューションカンパニーソリューションサービス事業部長 |
上野山 英樹 |
昭和38年５月11日生 |
|
(注)２ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
髙山 秀一 |
昭和28年２月27日生 |
|
(注)２ |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
佐藤 滋美 |
昭和31年４月26日生 |
|
(注)３ |
2,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
河合 健一 |
昭和24年４月５日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小川 安彦 |
昭和17年11月12日生 |
|
(注)３ |
900 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
9,800 |
(注) １ 河合健一、小川安彦は社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐藤滋美 委員 河合健一 委員 小川安彦
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性、効率の確保と監督機能を向上させることに努めております。
当社は、平成28年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行し、現在、取締役10名、うち監査等委員３名、社外取締役２名という経営体制となっております。
なお、業務執行決定機関及び監督機能を有する会議体は以下のとおりであり、それぞれの役割に応じた活動を行っております。
取締役会は10名で構成しており、うち３名の取締役は監査等委員である取締役であります。法令で規定された事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定いたします。開催については、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めております。
監査等委員会は３名の取締役で構成しており、うち２名は社外取締役であります。取締役の職務の執行の監査及び監査報告書の作成をはじめ、法令や定款に定められた事項について決定しております。開催については、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。
監査等委員会の委員長である取締役を含む取締役で構成し、原則月１回開催いたします。業務執行上の重要事項についての審議を行うとともに、子会社の業務遂行状況の確認も行います。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、平成28年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であるととらえております。取締役及び使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除して当社を取り巻くステークホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。
その実現のために当社は、内部統制システムの整備として、以下のとおりリスク管理体制を整備しております。
当社は、リスクマネジメント推進体制の整備し、コンプライアンスの推進とリスクの管理を全社的に指揮・統括するリスクマネジメント会議（以下、ＲＭ会議という。）を設置しております。ＲＭ会議は、社長を議長とし、経営会議出席の取締役を会議メンバーとしております。
ＲＭ会議はリスクマネジメント推進体制の筆頭に位置付けられ、各部門に潜在するリスクを洗い出すとともに、リスクマネジメントシステムを構築し、企業倫理及び法令遵守意識を全社に浸透させ、未然に違法行為を防止し、リスク管理を適正かつ継続的に行うことに努めております。
また、附属機関として、日常的にリスクの監視・対策実施を行う複数の委員会等を持ち、委員会等やリスクを主管する部門長（リスクオーナー）が直接ＲＭ会議に活動状況を報告する体制をとることで、迅速なリスク対応を実行することができるようにしております。
当社は、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為などを早期に把握して解決することを通じてコンプライアンスの推進をしております。内部通報者の秘密保持、不利益な取扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努めております。
当社は、グループ子会社のコンプライアンス・リスクマネジメントを統括するため、以下の対応を行っております。
・子会社にはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。
・当社の経営会議では、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動を含む、子会社の業務遂行状況の報告を受ける。
・関係会社管理規定を制定し、ガバナンス強化と管理徹底を行っている。
当社は、内部統制に関する社内規程として、以下の規程等を定めております。
・内部通報制度規程
・リスクマネジメント規程
・内部監査規程
・社内情報システム管理規程
当社の内部監査部門である内部監査室は、通常の業務執行部門から独立した社長直轄部門として、会社の内部統制システムの有効性及び効率性の観点から会社の業務全般について計画的に監査を行い、監査結果を社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘、指導を行い改善報告をさせることでフォローアップを行っております。
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む計３名で構成されており、監査方針及び監査計画に基づいて、内部統制システムの構築運用状況の有効性に重点を置きながら経営を監視し、監査報告書を作成しております。具体的には、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、意思決定や決議、報告等が適正に行われているかを監督しております。また、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、監査等委員会に事務局を設置するとともに、内部監査室と緊密に連携し、内部監査室による監査状況等について定期的に報告を受けております。さらに、会計監査人とも適宜意見交換を行っており、相互連携を図っております。
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役 員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
72,575 |
49,269 |
－ |
11,106 |
12,200 |
５ |
|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
２ |
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
内容 |
|
44,729 |
４ |
基本給、賞与等 |
取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、取締役との協議により決定することとしております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬については、代表取締役の提示する案について、監査等委員会が意見を決定し、取締役会に対して答申を行うこととしております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、その選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
|
氏名 |
人的関係 |
資本的関係 |
取引関係 |
その他の利害関係 |
|
河 合 健 一 |
なし |
なし |
なし |
なし |
|
小 川 安 彦 |
なし |
なし |
なし |
なし |
※社外取締役河合健一氏、小川安彦氏は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しておりますが、当社との間に特別の関係はございません。また、河合健一氏、小川安彦氏は、ともに株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。
|
銘柄数 |
４ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
75,534 |
千円 |
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社清水銀行 |
16,876 |
57,211 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ |
1,500 |
5,790 |
取引関係の維持強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社清水銀行 |
17,939 |
53,082 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ |
1,500 |
6,460 |
取引関係の維持強化 |
該当銘柄はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である池上健志、才川久男及び亀ヶ谷顕であり、いずれも監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
11,700 |
－ |
13,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
11,700 |
－ |
13,000 |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上、決定しております。