## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,560,000
計 | 10,560,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,000,000 | 3,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,000,000 | 3,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △12,000,000 | 3,000,000 | － | 802 | － | 162

(注)2017年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、同年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 21 | 39 | 12 | 7 | 1,082 | 1,169 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,456 | 539 | 17,785 | 159 | 20 | 5,999 | 29,958 | 4,200
所有株式数の割合(％) | － | 18.212 | 1.799 | 59.366 | 0.530 | 0.066 | 20.024 | 100.00 | －

(注)　自己株式58,078株は、「個人その他」に580単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
鈴与システムテクノロジー株式会社 | 静岡県静岡市清水区中之郷２丁目１番５号 | 343 | 11.66
鈴与興産株式会社 | 東京都港区海岸２丁目１番１６号 | 324 | 11.01
株式会社ＥＮＥＯＳウイング | 愛知県名古屋市中区栄３丁目６番１号 | 264 | 8.97
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲３丁目３番３号 | 200 | 6.79
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 132 | 4.48
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 123 | 4.20
鈴与建設株式会社 | 静岡県静岡市清水区松原町５番17号 | 104 | 3.55
株式会社清水銀行 | 静岡県静岡市清水区富士見町２番１号 | 100 | 3.39
株式会社静岡銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 100 | 3.39
株式会社電通国際情報サービス | 東京都港区港南２丁目17番１号 | 100 | 3.39
計 | － | 1,791 | 60.89

（注）　所有株式数は千株未満を切捨て、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 58,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,937,800 | 29,378 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 29,378 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
鈴与シンワート 株式会社 | 東京都港区芝４丁目１番23号 | 58,000 | － | 58,000 | 1.93
計 | － | 58,000 | － | 58,000 | 1.93

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

####

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 26 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 58,078 | － | 58,078 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する継続的な利益還元を最も重要な経営課題ととらえ、安定的な配当を行うことを基本としつつ、財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当を行うこととしておりますが、配当金額については、事業活動の結果としての業績の動向やその後の事業展開等を重要な要素として判断することとしております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としております。また当社は、剰余金配当の最終決定は、株主の皆さまの意見を反映できるよう株主総会において決定することとしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 117 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性、効率の確保と監督機能を向上させることに努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

###### （取締役会）

取締役会は９名で構成されており、うち３名の取締役は監査等委員であります。代表取締役である德田康行を議長とし、法令で規定された事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定いたします。開催については、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めております。

取締役会の構成員については次のとおりであります。

・取締役（監査等委員を除く）　德田康行、平野文康、道田隆典、大川正、大石素久、

吉田芳之（社外取締役）

・監査等委員　佐藤滋美、河合健一（社外取締役）、杉田光秀（社外取締役）

###### （監査等委員会）

監査等委員会は３名の監査等委員で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役の職務の執行の監査及び監査報告書の作成をはじめ、法令や定款に定められた事項について決定しております。委員長である佐藤滋美を議長とし、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査については、会計監査人及び内部監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しております。

監査等委員会の構成員については次のとおりであります。

・監査等委員長　佐藤滋美

・監査等委員　　河合健一、杉田光秀

###### （執行役員会議）

執行役員会議は執行役員を中心とする９名で構成されており、社長執行役員である德田康行を議長としております。原則として月１回開催しており、業務執行上の重要事項についての審議を行います。

執行役員会議の構成員については次のとおりであります。

・德田康行、平野文康、道田隆典、大川正、笠原茂、上野山英樹、村上信治、篠原正幸、大石素久

※なお、監査等委員長もオブザーバーとして会議に出席します。

###### ロ　当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、2016年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況

当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であるととらえております。取締役及び使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除して当社を取り巻くステークホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。

その実現のために当社は、内部統制システムの整備として、以下のとおりリスク管理体制を整備しております。

###### a.　コンプライアンス・リスクマネジメント会議の設置

当社は、リスクマネジメント推進体制の整備し、コンプライアンスの推進とリスクの管理を全社的に指揮・統括するコンプライアンス・リスクマネジメント会議（以下、ＣＲ会議という。）を設置しております。ＣＲ会議は、社長執行役員を議長とし、会議メンバーを執行役員会議メンバーとしております。

ＣＲ会議はリスクマネジメント推進体制の筆頭に位置付けられ、各部門に潜在するリスクを洗い出すとともに、リスクマネジメントシステムを構築し、企業倫理及び法令遵守意識を全社に浸透させ、未然に違法行為を防止し、リスク管理を適正かつ継続的に行うことに努めております。

また、附属機関として、日常的にリスクの監視・対策実施を行う複数の委員会等を持ち、委員会等やリスクを主管する部門長（リスクオーナー）が直接ＣＲ会議に活動状況を報告する体制をとることで、迅速なリスク対応を実行することができるようにしております。

###### b.　内部通報制度の導入

当社は、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為などを早期に把握して解決することを通じてコンプライアンスの推進をしております。内部通報者の秘密保持、不利益な取扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努めております。

###### c.　当社グループのリスク管理の体制の整備

当社は、グループ子会社のコンプライアンス・リスクマネジメントを統括するため、以下の対応を行っております。

・子会社にはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。

・当社の執行役員会議等において、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動を含む、子会社の業務遂行状況の報告を受ける。

・関係会社管理規定を制定し、ガバナンス強化と管理徹底を行っている。

###### d.　上記に係る諸規程等の整備状況

当社は、内部統制に関する社内規程として、以下の規程等を定めております。

・内部通報制度規程

・リスクマネジメント規程

・内部監査規程

・社内情報システム管理規程

##### ロ　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、その選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ニ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ヘ　責任限定契約の内容

当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。

###### ト役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
德田康行 | 13 | 13
平野文康 | 13 | 13
道田隆典 | 13 | 13
大川正 | 13 | 12
大石素久 | 10 | 9
佐藤滋美 | 13 | 13
河合健一 | 13 | 12
笠原茂 | 13 | 13
上野山英樹 | 13 | 13
村上信治 | 13 | 13
篠原正幸 | 13 | 13
堀川安久 | 13 | 13
髙山秀一 | 3 | 3

（注）１　大石素久氏は、2022年６月29日開催の第75期定時株主総会において、取締役に新たに選任され、
就任しているため、就任後の出席状況を記載しております。

２　髙山秀一氏は、2022年６月29日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって、取締役を任期満了
により退任しているため、退任前の出席状況を記載しております。

取締役会においては、当社取締役会規則に定める事項を検討しており、主な内容は以下のとおりとなります。

・事業計画

・組織の変更

・重要な使用人の選任・解任

・重要な規程類の制定・改定

・株主総会議案の決定（剰余金の配当、定款の一部変更、取締役候補者の選任他）

・取締役の報酬等

・重要な資産の取得

・利益相反取引

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性9名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 德田 康行 | 1956年４月23日生 |
1979年４月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2008年10月 | 株式会社日本政策投資銀行監査役室長
2009年５月 | 鈴与ホールディングス株式会社企画チーム部長
2011年５月 | 同社取締役
2013年４月 | 同社常務取締役
2016年６月 | 株式会社ベルキャリエール代表取締役社長
2018年10月 | 当社顧問
2018年12月 | 当社取締役筆頭副社長　社長補佐
2019年６月 | 鈴与システムテクノロジー株式会社取締役（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役社長　兼シェアードサービスカンパニー長
2020年６月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 5,400
取締役 副社長執行役員 事業部門統括兼ＣＩＯ兼ＣＩＳＯ兼ＣＱＯ | 平野 文康 | 1956年７月14日生 |
1982年４月 | 日本電気株式会社入社
2007年４月 | 同社企業ソリューションＢＵ製造・装置ソリューション事業本部第一製造システム事業部長
2010年４月 | 同社ＩＴサービスＢＵ製造・装置業ソリューション事業本部事業本部長
2013年４月 | 同社エンタープライズＢＵ理事
2014年４月 | ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社執行役員常務
2015年６月 | 同社取締役執行役員常務
2016年６月 | 当社専務取締役
2017年６月 | 当社取締役副社長　社長補佐兼企画部担当兼グローバル推進部担当
2018年４月 | 当社取締役副社長　社長補佐兼企画部担当兼新事業開発部担当
2018年12月 | 株式会社インタークエスト代表取締役会長（現任）
2019年４月 | 当社取締役副社長　社長補佐兼企画部担当兼ＣＩＳＯ兼ＣＱＯ
2021年４月 | 当社取締役副社長　事業部門統括兼ＣＩＯ兼ＣＩＳＯ兼ＣＱＯ
2021年９月 | ビジネス・デザイン・コンサルティング株式会社代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員　事業部門統括兼ＣＩＯ兼ＣＩＳＯ兼ＣＱＯ（現任）
| (注)２ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 ソリューションサービス事業本部長兼西日本地区担当 | 道田 隆典 | 1958年２月19日生 |
1980年４月 | 五洋電気株式会社入社
1981年４月 | 日本タイムシェア株式会社入社
1996年４月 | 株式会社フロイス入社
1999年10月 | 当社入社
2012年６月 | 当社取締役　第二システムインテグレーション事業部長
2013年４月 | 当社取締役　システムインテグレーション事業部担当
2014年４月 | 当社取締役　システムインテグレーションカンパニー長
2017年６月 | 当社取締役　システムインテグレーションカンパニー長兼シェアードサービスカンパニー大阪事業所長
2019年12月 | 当社取締役　システムインテグレーションカンパニー長兼第二システムソリューション事業部長
2020年４月 | 当社取締役　西日本地区担当
2020年６月 | 当社常務取締役　西日本地区担当
2022年４月 | 当社常務取締役　ソリューションサービス事業本部長兼西日本地区担当
2023年６月 | 当社取締役　常務執行役員ソリューションサービス事業本部長兼西日本地区担当（現任）
| (注)２ | 4,300
取締役 執行役員 管理本部長兼総務・人事部長 | 大川 正 | 1970年１月17日生 |
1993年４月 | 鈴与商事株式会社入社
2005年７月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データベルＳＣＭソリューションズ
2010年５月 | 鈴与システムテクノロジー株式会社
2012年３月 | 当社総務部課長
2014年４月 | 当社総務人事部長
2019年４月 | 当社シェアードサービスカンパニー 副カンパニー長兼総務人事部長
2020年６月 | 当社取締役　シェアードサービスカンパニー長兼総務人事部長
2022年４月 | 当社取締役　管理本部長兼総務・人事部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員　管理本部長兼総務・人事部長（現任）
| (注)２ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 大石 素久 | 1964年３月10日生 |
1987年４月 | 鈴与株式会社入社
2010年９月 | 同社作業部長
2013年５月 | 新星運輸株式会社常務取締役
2015年９月 | 東海埠頭株式会社常務取締役
2018年６月 | 鈴与シンワ物流株式会社取締役
2019年６月 | 同社常務取締役
2022年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | シンワ運輸東京株式会社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 吉田 芳之 | 1957年５月30日生 |
1981年４月 | 日本郵船株式会社入社
2011年４月 | 同社経営委員兼人事グループ長
2013年10月 | 同社経営委員兼法務グループ長
2015年４月 | 同社常務経営委員
2015年６月 | 同社取締役常務経営委員
2018年４月 | 同社取締役専務経営委員
2020年６月 | 同社アドバイザー（現任）
2020年６月 | 株式会社新日本海洋社 代表取締役社長
2022年６月 | 同社相談役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 (監査等委員) | 佐藤 滋美 | 1956年４月26日生 |
1982年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）技術局入社
1995年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ技術開発本部担当部長
1997年４月 | 同社技術開発本部北米技術センタ長
2003年７月 | 同社ビジネスイノベーション本部長
2008年４月 | 同社法人グローバル＆グループガバナンスセンタ長兼エヌ・ティ・ティ・データベルＳＣＭソリューションズ代表取締役社長
2010年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データビジネスブレインズ代表取締役社長
2013年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 鈴与システムテクノロジー株式会社代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 河合 健一 | 1949年４月５日生 |
1973年４月 | 株式会社静岡銀行入行
2001年６月 | 同社常務執行役員首都圏カンパニー長
2003年６月 | 静岡コンピュータサービス株式会社代表取締役社長
2011年６月 | 日新火災海上保険株式会社 社外監査役
2013年９月 | 協立電機株式会社 社外取締役
2015年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2018年４月 | 鈴与システムテクノロジー株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 杉田 光秀 | 1957年９月29日生 |
1982年４月 | 株式会社静岡銀行入行
2011年６月 | 同行沼津支店 執行役員支店長
2013年６月 | 同行浜松営業部 執行役員部長
2015年６月 | 同行常務執行役員 西部カンパニー長
2019年６月 | 同行専務執行役員 首都圏カンパニー長
2023年６月 | 同行専務執行役員 首都圏カンパニー長退任
2023年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
|  | 計 |  |  | 14,200

(注) １　吉田芳之、河合健一、杉田光秀は社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　佐藤滋美　委員　河合健一　委員　杉田光秀

５　当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数が欠くこととなることに備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴等は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
下山田 英一 | 1949年５月27日生 |
1974年 | ４ | 月
2014年 | ２ | 月
2014年 | ２ | 月
2015年 | ６ | 月
2021年 | ６ | 月
キッコーマン株式会社入社
鈴与株式会社入社
エスエスケイフーズ株式会社取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役社長退任
| ―

６　各役員の所有株式数は、2023年３月31日現在のものであります。

７　当社では、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役との兼任者でない執行役員は、以下の４名であります。

常務執行役員 | クラウドサービス事業本部長 | 笠原　茂
執行役員 | ソリューションサービス事業本部 副本部長 兼 デジタルビジネスソリューション事業部長 | 上野山　英樹
執行役員 | マーケティング・営業企画担当 | 村上　信治
執行役員 | システム開発事業本部長 | 篠原　正幸

② 社外役員の状況

###### イ　社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役吉田芳之氏は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役河合健一氏は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。同氏が社外監査役を務める鈴与システムテクノロジー株式会社は、当社株式の11.66％（2023年３月31日現在）を保有する株主です。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役杉田光秀氏は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

###### ロ　社外取締役の独立性に関する基準又は方針について

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。また、上記社外取締役３名は株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む計３名（非常勤３名）で構成されており、監査方針及び監査計画に基づいて、内部統制システムの構築運用状況の有効性に重点を置きながら経営を監視し、監査報告書を作成しております。具体的には、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、意思決定や決議、報告等が適正に行われているかを監督しております。また、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、監査等委員会に事務局を設置するとともに、内部監査室と緊密に連携し、内部監査室による監査状況等について定期的に報告を受けております。さらに、会計監査人とも適宜意見交換を行っており、相互連携を図っております。

なお、各監査等委員の当事業年度における取締役会及び監査等委員会の出席状況は次のとおりです。

氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　滋美（委員長） | 13 | 13 | 13 | 13
河合　健一 | 13 | 12 | 13 | 12
堀川　安久 | 13 | 13 | 13 | 13

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤の監査等委員はおりませんが、各監査等委員の主な活動状況については、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等及び監査役との意見交換、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

##### ②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続について

当社の内部監査は、室長１名、室員２名で構成する内部監査室が実施しており、通常の業務執行部門から独立した代表取締役直轄組織として、会社の内部統制システムの有効性及び効率性の観点から会社の業務全般について計画的に監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘、指導を行い改善報告をさせることでフォローアップを行っております。

ｂ. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等について

内部監査室長は、毎月開催される監査等委員会に出席するととともに、四半期毎に開催される会計監査人との意見交換会にも出席し、監査等委員会及び会計監査人との情報連携を行っております。

また、内部監査室員も、随時、会計監査人との情報連携を行っております。

ｃ. 内部監査の実効性を確保するための取組について

内部監査室長は、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査状況の進捗及び監査結果を報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

###### ｂ. 継続監査期間

2020年６月以降の３年間

###### ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　池田　勉

指定有限責任社員　林　令史

###### ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であり、いずれも赤坂有限責任監査法人に所属しております。同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

###### f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

###### a．監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | 0 | 20 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20 | 0 | 20 | 0

(注)　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である、合意された手続業務であります。

##### b．監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積額の算出根拠等が適切であるかどうか必要な検証を行いました。その結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、独立取締役を含む社外取締役２名で構成する指名・報酬諮問会議が協議のうえ決定する答申を踏まえて審議し、個人別の報酬額の最終決定を代表取締役に一任することを決定します。

また、個人別の報酬額の算定では、継続的な企業価値向上を念頭に当社取締役が担うべき機能・役割に応じた水準になるよう別に定める「役員標準報酬基準」に従うこととしております。

なお、取締役会は、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等についても、当該手続きが行われていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額等は、2016年６月29日開催の第69期定時株主総会において年額１億20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名です。

監査等委員である取締役の報酬額等は、2016年６月29日開催の第69期定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議にもとづき、代表取締役の德田康行が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定しております。

その権限の内容は、個人別の報酬等の全部に関する内容の決定となります。当社全体の状況を俯瞰しつつ、各取締役の担うべき機能・役割に応じて報酬等を判断するには代表取締役が最も適していることから、当該権限を委任しております。

なお、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、「役員標準報酬基準」を定めており、同基準に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定されることとしております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 97 | 95 | － | 2 | － | 8
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | － | － | － | － | － | 1
社外役員 | 5 | 5 | － | － | － | 2

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
36 | 3 | 基本給、賞与等

######

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有目的が取引先との取引関係維持強化、地域社会への貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を確保することを目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

###### b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 10
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額

特定投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。