## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 227,596,808
計 | 227,596,808

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,912,172 | 56,933,332 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数　100株
計 | 56,912,172 | 56,933,332 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成27年６月24日開催の定時株主総会および平成27年６月24日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 7,233 | 6,271
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　（注）１ | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 72,330 | 62,710
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり 1 | 同左
新株予約権の行使期間（注）２ | 自　平成27年８月１日 至　平成57年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　（注）３ | 発行価格　　　1,431 資本組入額　　 716 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

２．新株予約権の行使期間

平成27年8月1日から平成57年7月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

３．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

５．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「資本組入額」に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成28年６月23日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 9,630 | 8,476
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　（注）１ | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 96,300 | 84,760
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり 1 | 同左
新株予約権の行使期間（注）２ | 自　平成28年７月30日 至　平成58年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　（注）３ | 発行価格　　　1,094 資本組入額　　 547 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

２．新株予約権の行使期間

平成28年７月30日から平成58年７月29日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

３．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

５．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「資本組入額」に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成24年12月18日 （注）１ | △4,779 | 28,449 | － | 1,688 | － | 896
平成27年４月１日 （注）２ | 28,449 | 56,899 | － | 1,688 | － | 896
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）３ | 12 | 56,912 | 9 | 1,697 | 9 | 905

（注）１．自己株式の消却によるものであります。

２．株式分割(１:２)によるものであります。

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,160株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,195,490円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 40 | 26 | 47 | 158 | 5 | 3,236 | 3,512 | －
所有株式数 (単元) | － | 123,758 | 4,469 | 178,470 | 78,916 | 51 | 183,422 | 569,086 | 3,572
所有株式数の割合(％) | － | 21.75 | 0.78 | 31.36 | 13.87 | 0.01 | 32.23 | 100.00 | －

（注）１．自己株式276株は、「株式の状況」の「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

２．上記「個人その他」の欄には、鴻池運輸役員持株会、鴻池運輸従業員持株会を含んでおります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
江之子島商事㈱ | 大阪府豊中市寺内二丁目４番１号　　　　緑地駅ビル６階 | 5,040 | 8.85
新日鐵住金㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 4,902 | 8.61
鴻池運輸従業員持株会 | 大阪市中央区伏見町四丁目３番９号 | 4,803 | 8.44
銀泉㈱ | 東京都千代田区九段南三丁目９番15号 | 3,598 | 6.32
鴻池　忠彦 | 大阪市中央区 | 3,265 | 5.73
鴻池　一季 | 兵庫県芦屋市 | 3,012 | 5.29
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 2,480 | 4.35
大阪瓦斯㈱ | 大阪市中央区平野町四丁目１番２号 | 2,248 | 3.95
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,143 | 3.76
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,291 | 2.26
計 | － | 32,788 | 57.61

注）平成29年６月９日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、鴻池

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 　　　　200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　56,908,400 | 569,084 | －
単元未満株式 | 普通株式 　　　3,572 | － | －
発行済株式総数 | 56,912,172 | － | －
総株主の議決権 | － | 569,084 | －

(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
鴻池運輸㈱ | 大阪市中央区伏見町 四丁目3番9号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストック・オプションとして、取締役（社外取締役を除く）に対して、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを、平成27年６月24日開催の第75回定時株主総会において決議しました。

（平成27年６月24日の取締役会において決議されたもの）

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役等に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）8名 当社の取締役を兼務しない当社執行役員23名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（平成28年６月23日の取締役会において決議されたもの）

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役等に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月23日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）６名 当社の取締役を兼務しない当社執行役員24名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（平成29年６月28日の取締役会において決議されたもの）

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役等に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成29年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（社外取締役を除く）５名 当社の取締役を兼務しない当社執行役員25名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 73,210株
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | [募集事項]　(8) に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]　(11) に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]　(10) に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]　(13) に記載しております。

当社は、平成29年６月28日の取締役会において、当社の取締役等（社外取締役を除く）に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

募集事項

（１）新株予約権の名称

鴻池運輸株式会社第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

（２）新株予約権の割当対象者及び人数

当社の取締役（社外取締役を除く）　５名

当社の執行役員　25名

（３）新株予約権の数

7,321個

上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。なお、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込に代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

（６）新株予約権の割当日

平成29年７月31日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

平成29年８月１日から平成59年７月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（11）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（12）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記（９）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）新株予約権の行使に際する払込場所

三井住友信託銀行株式会社　大阪本店営業部（大阪市中央区北浜四丁目５番33号）

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 276 | － | 276 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的・安定的かつ業績・収益状況に対応した配当の実現を目指すことを基本方針としております。

当社は、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり35円の配当（うち中間配当17円50銭）を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は29.0％となりました。

内部留保資金については、経営体質の一層の充実、将来の事業展開に役立てていきたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月11日 取締役会決議 | 995 | 17.50
平成29年５月23日 取締役会決議 | 995 | 17.50

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,778 | 1,675 | 2,668 □1,297 | 1,628 | 1,645
最低（円） | 1,312 | 1,221 | 1,535 □1,226 | 1,185 | 1,008

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成27年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,422 | 1,560 | 1,645 | 1,593 | 1,500 | 1,467
最低（円） | 1,354 | 1,304 | 1,515 | 1,472 | 1,403 | 1,362

（注）最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 会 長 |  | 辻　卓史 | 昭和17. 10．３生 | 昭和41．４ 宇部興産株式会社入社 〃 58．10 当社入社　常任顧問 〃 58．12 当社専務取締役 〃 62．12 当社代表取締役副社長 平成元．12 当社代表取締役社長 〃 12．６ 当社代表取締役会長 〃 29．６ 当社取締役会長 （現在に至る） | (注)５ | 331
代表取締役 社 長 |  | 鴻池　忠彦 | 昭和28．11．７生 | 昭和51．４ 株式会社鴻池組入社 〃 56．４ 当社入社 〃 58．12 当社常務取締役 〃 62．12 当社専務取締役 平成元．12 当社代表取締役副社長 〃 15．６ 当社代表取締役社長 （現在に至る） 〔重要な兼職の状況〕 大阪港総合流通センター株式会社 代表取締役副社長 | (注)５ | 3,265
代表取締役 副社長 |  | 清水　正義 | 昭和26. ２. 27生 | 昭和48. ４ 当社入社 平成12. ７ 当社財務部長 〃 15．６ 当社執行役員 〃 18．６ 当社取締役兼執行役員 〃 19．６ 当社取締役兼常務執行役員 〃 24．６ 当社取締役兼専務執行役員 〃 25．６　当社代表取締役兼専務執行役員 〃 27．４　当社代表取締役副社長 （現在に至る） | (注)５ | 32
取締役 副社長 | 事業開発本部本部長 | 水谷　吉紀 | 昭和26. ４. 13生 | 昭和50. ４ 当社入社 平成14. ４ 当社大阪西支店長 〃 17．６ 当社執行役員 〃 21．６　当社取締役兼執行役員 〃 23．９　当社常務執行役員 〃 24．６ 当社取締役兼常務執行役員 〃 26．４ 当社取締役兼専務執行役員 〃 28．４ 当社取締役副社長 〃 29．４ 当社取締役副社長 事業開発本部本部長 （現在に至る） | (注)５ | 27
取締役 兼常務執行役員 | 海外事業本部副本部長、経営改革推進本部副本部長 | 鴻池　忠嗣 | 昭和57. 11. 30生 | 平成18. ４ 株式会社三井住友銀行入行 〃 25．４ 当社入社 〃 26．７ 当社経営企画本部部長 〃 28．４ 当社執行役員 〃 29．４ 当社常務執行役員 〃 29．６ 当社取締役兼常務執行役員 海外事業本部副本部長、 経営改革推進本部副本部長 （現在に至る） | (注)５ | 846

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 天江　喜七郎 | 昭和18. 12. 26生 | 昭和42. ４ 外務省入省 〃 59. ７ 外務省大臣官房国際報道課長 〃 60．５ 外務省国際連合局国連政策課長 平成６．２　外務省大臣官房審議官 〃 10．１　外務省中近東アフリカ局長 〃 12．１　在シリア特命全権大使 〃 14．９　在ウクライナ兼モルドバ特命全権大使 〃 17．11　関西担当特命全権大使 〃 21．１　公益財団法人国立京都国際会館館長・常任理事 〃 23．３　当社取締役 （現在に至る） | (注)５ | －
取締役 |  | 木村　直樹 | 昭和23. １. 26生 | 昭和46. ４ 株式会社朝日新聞社入社 〃 50. １ 松本油脂製薬株式会社取締役 〃 53. ９　松本油脂製薬株式会社入社 〃 57. 12 日本クエーカー・ケミカル株式会社取締役 （現在に至る） 平成４．７ 松本油脂製薬株式会社代表取締役社長 （現在に至る） 〃 11．４ 松本興産株式会社代表取締役社長 （現在に至る） 〃 21．６　当社監査役 〃 29．６　当社取締役 （現在に至る） 〔重要な兼職の状況〕 松本油脂製薬株式会社 代表取締役社長 松本興産株式会社 代表取締役社長 | (注)５ | －
監査役 （常勤） |  | 藤井　昭夫 | 昭和31. ６.24生 | 昭和55．４ 当社入社 平成19．７ 当社大阪西支店長 〃 20．10 当社社長室長 〃 21．６ 当社執行役員 〃 22．６ 当社取締役兼執行役員 〃 26．４ 当社取締役 〃 26．６ 当社監査役 （現在に至る） | (注)６ | 16
監査役 （常勤） |  | 籔本　弘 | 昭和29. 10. 23生 | 昭和53．４ 当社入社 平成23．４ 当社事業企画部長 〃 23．12 当社内部監査室長 〃 27．４ 当社監査役室長 〃 28．６ 当社監査役 （現在に至る） | (注)７ | 23

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 舩橋　晴雄 | 昭和21. ９. 19生 | 昭和44．７ 大蔵省（現　財務省）入省 〃 63．６ 大蔵省主税局国際租税課長 平成元. ５ 外務省在フランス日本国大使館参事官 〃 ６．７ 大蔵省副財務官 〃 ７．３ 東京税関長 〃 10．６ 証券取引等監視委員会事務局長 〃 12．６ 国土庁（現　国土交通省）長官官房長 〃 13．７ 国土交通省国土交通審議官 〃 14．７ 国土交通省退官 〃 15．２ シリウス・インスティテュート株式会社代表取締役 （現在に至る） 〃 18．６ 当社監査役 （現在に至る） 〔重要な兼職の状況〕 シリウス・インスティテュート株式会社 代表取締役 ケネディクス株式会社社外監査役 株式会社パソナグループ社外監査役 ＥＰＳホールディングス株式会社社外監査役 | (注)７ | 10
監査役 |  | 堂道　秀明 | 昭和23. 12. 14生 | 昭和47．４ 外務省入省 〃 63．７ 外務省中近東アフリカ局アフリカ第二課長 平成２. １ 外務省欧亜局東欧課長 〃 ４．３ 在アメリカ大使館参事官 〃 ７．１ 在エジプト大使館公使 〃 ８．７ 外務省官房総務課長 〃 11．４ 外務省官房審議官兼経済協力局 〃 11．９ 在インドネシア大使館公使 〃 14．10 外務省中東アフリカ局アフリカ審議官 〃 15．８ 外務省中東アフリカ局長 〃 16．６ 在イラン特命全権大使 〃 19．９ 在インド・ブータン特命全権大使 〃 23．２ 経済外交担当特命全権大使 〃 24．４ 独立行政法人国際協力機構副理事長 〃 28．４ 独立行政法人国際協力機構顧問 〃 28．10 ホテルマネージメントインターナショナル株式会社専務執行役員 （現在に至る） 〃 28．10 当社顧問 〃 29．６ 当社監査役 （現在に至る） 〔重要な兼職の状況〕 ホテルマネージメントインターナショナル株式会社専務執行役員 | (注)８ | －
計 | 4,551

(注)　１．取締役会長　辻卓史は取締役社長　鴻池忠彦の義兄であります。

２．取締役社長　鴻池忠彦は取締役　鴻池忠嗣の父であります。

３．取締役天江喜七郎及び木村直樹は社外取締役であります。

４．監査役　舩橋晴雄及び堂道秀明は社外監査役であります。

５．平成29年６月28日開催の第77回定時株主総会終結の時から１年間

６．平成26年６月25日開催の第74回定時株主総会終結の時から４年間

７．平成28年６月23日開催の第76回定時株主総会終結の時から４年間

８．平成29年６月28日開催の第77回定時株主総会終結の時から４年間

９．当社では、取締役会の一層の活性化並びに経営体制の強化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しております。

上記に記載した以外の執行役員は、25名で、佐藤隆夫(経営改革推進本部本部長)、川島利方(食品事業本部本部長)、中山英治(生活関連事業本部本部長)、中谷光弘(財務経理本部本部長、コウノイケ・ビジネスマネージメント株式会社代表取締役)、田甫能一(空港事業本部本部長、事業開発本部副本部長)、竹島徹郎(人事勤労本部本部長)、桑原勝利(経営改革推進本部副本部長)、塚越満(海外事業本部本部長)、上野山和希(海外事業本部副本部長(ベトナム駐在)、KONOIKE-SOTUS VENTURE CO.,LTD.代表取締役)、西尾一郎(事業開発本部副本部長、鴻池技術研究所長)、福岡一親(経営品質本部本部長)、神崎慎(生活関連事業本部副本部長)、加藤敦(総務本部本部長、リスクマネジメント担当、秘書室長)、天野実(メディカル事業本部本部長、事業開発本部副本部長、CARNA MEDICAL DATABASE PVT. LTD. 代表取締役)、武田重美(鉄鋼事業本部副本部長(タイ駐在)、KONOIKE J.TRANSPORT(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役)、勝田幸司(鉄鋼事業本部本部長)、吉田信吾(食品事業本部副本部長)、片寄博恭(食品事業本部副本部長)、小林寛昭(システム推進本部本部長)、池田博(食品事業本部副本部長)、橋爪克浩(生活関連事業本部副本部長)、古川昭彦(空港事業本部副本部長、空港業務部長)、坂本敦哉(鉄鋼事業本部副本部長、和歌山支店長)、藤原治(経営戦略推進室長)、中村繁夫(海外事業本部副本部長(インド駐在))で構成しております。

10．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有株式 （千株）
高坂　敬三 | 昭和20．12．11生 | 昭和45．４　弁護士登録 色川法律事務所入所 平成13．１　同所代表 平成29．１　同所顧問 （現在に至る） 〔重要な兼職の状況〕 東洋アルミニウム株式会社社外監査役 住友ゴム工業株式会社社外取締役 積水化成品工業株式会社社外監査役 株式会社テクノアソシエ社外監査役 ポエック株式会社社外取締役 | (注) | －

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の徹底及び経営の健全性、迅速性の向上には、コーポレートガバナンスの充実が極めて重要であると認識しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

イ. 会社の機関の内容

当社の取締役会は、提出日現在において、取締役７名（うち２名社外取締役）で構成しております。原則として月に１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
また、当社は監査役制度を導入しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
なお、監査体制の強化を図るため、平成20年６月25日に開催された第68回定時株主総会の決議を経て、監査役会を設置し、原則として月に１回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

当社は、KONOIKEグループ経営理念「KONOIKEグループは、高い品質のサービスを提供し、世界の人々の幸福と安全で安心な社会の実現に役立つプロフェッショナルサービス集団を目指します。」を実現するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）から成るKONOIKEグループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「KONOIKEグループ行動指針」において「私たちは法令や社会規範を守り、礼節を重んじ品格ある行動をします。」と定められていることに基づき、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「企業倫理規程」を制定し、法令・定款及び企業倫理の遵守の徹底に取り組みます。

(ⅱ)「企業倫理規程」の遵守の徹底と実践的運用を行うため、役員及び従業員に対する教育・研修を実施するとともに、「コウノイケ・ヘルプライン運用規程」を定め、「コウノイケ・ヘルプライン」（以下「ヘルプライン」という）の窓口を社内・社外に設置するなどの体制を整備します。

(ⅲ)「コンプライアンス規程」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・推進を図ります。なお、同委員会の委員の内１名は社外の有識者とします。

(ⅳ)内部監査部門において、役員及び従業員の業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果については、代表取締役及び監査役に報告します。

(ⅴ)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制の整備に努めます。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務に係る議事録等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存及び管理を行います。

(ⅱ)取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとします。

(ⅲ)「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を整備するとともに、情報管理の徹底を図るため、同規程に基づき「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報の取扱い、保管、セキュリティに関する適切な運用を図ります。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「リスクマネジメント規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、「リスクマネジメント委員会」を設置して、企業価値を毀損させる可能性のあるリスクの発現や、危機の発生を予防・抑制する活動を継続的に展開し、リスク管理の整備・構築を図ります。

(ⅱ)事業上のリスクは、①事業継続リスク②資産保全リスク③業務運営リスクの３つのカテゴリーに分類するとともに、各リスクを適正に管理するために、管理レベルを全社リスクと部門リスクに分け、それぞれのリスクについて「リスクマネジメント委員会」で適切な管理を実施します。

(ⅲ)「事業継続計画（BCP）」を制定し、大災害や大事故、不祥事等の不測の事態が発生した時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。

(ⅱ)取締役会を原則毎月開催し、取締役会規則に基づき、経営に関する重要事項について、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき審議・決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告します。また、経営会議規程を定め、取締役会の下部機関として経営会議を設置し、定期的に開催します。

(ⅲ)取締役会において策定した中期経営計画及び年度予算について、月次・四半期毎に業績管理を行い、達成状況の確認、計画及び予算の見直しを行います。

(e)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・「関係会社管理規程」において、当社と子会社の情報共有及び業務上の報告についてルールを定めるとともに、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。

・定期的に当社及び子会社の取締役及び監査役が出席する関係会社月次報告会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して随時当社取締役会又は当社取締役への報告を義務づけます。

(ⅱ)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社グループが共有する「リスクマネジメント規程」を策定し、同規程において各リスクに応じて責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

・当社内に設置される「リスクマネジメント委員会」は当社グループのリスク管理を担当する機関として、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題及びその対策を審議します。

・当社グループは、不測の事態や危機の発生時に備え、当社グループ全体の「事業継続計画（BCP）」を策定して、当社グループの役員及び従業員に周知徹底し、当社グループの事業継続の円滑な実施を図ります。

(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、各社の社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行い、分業体制による業務の専門化・高度化を図ります。

また、かかる体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続きの機動性向上を図ります。

・当社グループを網羅する中期経営計画及び年度予算を策定します。かかる策定の作業については、経営層からのトップダウンと事業部門からのボトムアップを適切に組み合わせながら編成するとともに、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図ります。

(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「企業倫理規程」を制定するとともに「経営品質ハンドブック（マニュアル）」を作成し、当社グループの全ての役員及び従業員に周知徹底します。

・当社は、当社グループ各社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置するように努めます。

・当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社に対する年一回の内部監査を実施します。

・当社は、当社グループ各社が利用可能な「ヘルプライン」を設置し運用します。

・当社グループの海外拠点については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務についての随時の相談、アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライアンス体制の整備・運用に努めます。

・当社グループ各社は、反社会的勢力の排除に向けて「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」に基づき、体制の整備に努めます。

(f)監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役会の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の使用人を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとします。

(ⅱ)監査役補助者に関する人事を決定するにあたっては、監査役の意見を求めることとします。

(ⅲ)当社は、「監査役監査基準」において、監査役の補助使用人に対する指揮命令権を定めます。

(g)当社の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社グループの役員及び従業員は、当社監査役からの業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

(ⅱ)当社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等や、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。

(ⅲ)当社の内部監査、コンプライアンス及びリスク管理を所管する各担当部署は、定期的又は必要に応じて適宜遅滞なく監査役に対し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。

(ⅳ)当社グループのヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対し報告します。

(h)監査役への報告したことを理由として不利益扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)当社は、「監査役監査基準」において、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。

(ⅱ)「コウノイケ・ヘルプライン運用規程」に基づいて、ヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員から法令、定款、又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかわる通報を受けた場合、通報内容について速やかに監査役に報告します。

また、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記します。

(i)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(ⅱ)当社は、監査役会が独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

(ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

(ⅳ)監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携に努め、定期的な打ち合わせを行うほか、相互に監査結果についての報告会を行い、必要に応じ随時情報交換を行うことで監査の実効性を確保します。

なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。

ハ．監査役監査の状況
監査役は、監査役会を通じて意思疎通及び情報の交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、監査役職務の補助を行うため、監査役直属の組織として専従者２名からなる監査役室を設置しております。なお、監査役である籔本弘氏は、幅広い経験から、内部監査室長等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

ニ．内部監査の状況

当社は、平成20年４月に代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、専任のスタッフ12名が、当社の本社管理部門及び支店・営業所の全部署並びに重要な連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検しております。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求めております。

ホ．会計監査の状況

当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツより、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　吉村祥二郎 | ３年
指定有限責任社員　業務執行社員　目細　実 | ６年

この他に、公認会計士６名、その他７名が業務執行の補助を行っております。

ヘ．監査役及び会計監査人と内部監査室との連携について

監査役は、内部監査室と毎月１回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。また、必要に応じ内部監査室との情報交換を適時実施しております。さらに、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査事前確認と期末監査報告等の説明を受けているほか、適宜情報交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連携を深めております。加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連携し、効率的な監査を行っております。

ト．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、４名全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社の社外取締役である天江喜七郎氏は、長年の外交官としての豊富な経験を通して、取締役とは独立の立場で社外取締役として当社の経営に係る適切な助言をいただいております。当社の社外取締役である木村直樹氏につきましては、経営者としての高い見識と豊かな経験、優れた能力を備えられていることから、客観的な視点から当社の経営全般に係る適切な助言をいただいております。また、同氏が代表取締役社長を務める松本油脂製薬株式会社と当社との間に倉庫保管業務等の取引がありますが、第77期においてその規模は、当社の売上高の0.02%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。

当社の社外監査役である舩橋晴雄氏につきましては、コンサルタントとしての経営に関する高い見識と、中央官庁での幅広い経験に基づく深い知識を備えられていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の株式を10千株保有しております。当社の社外監査役である堂道秀明氏につきましては、長年の大使等としての豊富な経験に基づく深い知識を備えられていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

上記以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、会社法や株式会社東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることに加え、企業経営やその他専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営の健全性・透明性確保のために、当社の経営課題等について積極的に提言・提案を行うことができる、次の資質に関する要件を重視して判断しております。

（ⅰ）多様な価値観を理解し、積極的に提言・提案ができる豊富な経験を有する

（ⅱ）法律・会計等の専門性の高い分野において高度な知識を有する又は物流事業やグローバル展開等に精通している

（ⅲ）企業経営の経験に基づく高い見識を有する

社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法や株式会社東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。
なお、社外取締役は監査役、各業務執行部門等と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は取締役会、監査役会、代表取締役との定期会合に出席し、また常勤監査役から監査に必要な社内情報の提供を受けて、業務の適正性を判断しております。

③リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴うさまざまなリスクに
ついては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、
必要に応じて規程・ガイドラインの制定、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制をとっております。また、
企業の社会的責任遂行のための調査、研究、指導、助言を行う部署として経営品質部を設置するとともに、さらなる法令遵守体制の確立に向け、組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談については、監査役への報告に関する体制等を定めているほか、社内（専任部署のコウノイケ・ヘルプライン）及び社外（顧問弁護士事務所）に通報窓口を開設しております。
なお、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な
対処を行える体制をとっております。

④役員報酬の内容

イ．当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退任慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 334 | 264 | 36 | 34 | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 46 | 37 | － | 9 | － | 3
社外役員 | 28 | 20 | － | 7 | － | 3

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）への支給額には、平成28年６月23日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する支給額を含めております。

２．監査役（社外監査役を除く。）への支給額には、平成28年６月23日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する支給額を含めております。

３．取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員報酬等について規程に定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取

締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。

また、具体的金額については、平成29年６月28日開催の第77回定時株主総会において、決議いただいた取締

役の報酬限度額年額８億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分の給与

は含まない。）、平成19年６月27日開催の第67回定時株主総会において、監査役の報酬限度額年額１億円以内

の範囲内において会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。

なお、平成27年６月24日開催の第75回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退任慰労金

制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年

額１億円以内の範囲で割り当てることができる旨を決議しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票による取締役の選任につ
いては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、平成20年６月25日開催の定時株主総会において社外監査役、平成22年６月22日開催の定時株主総会にお

いて社外取締役の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。

イ．社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま

す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定

が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと

きに限られます。

ロ．社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま

す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定

が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと

きに限られます。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令

に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めてお

ります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とす

るものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。

⑩株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

72銘柄　8,916百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日産化学工業㈱ | 619,237 | 1,795 | 取引関係の維持・強化
大阪瓦斯㈱ | 2,961,002 | 1,280 | 〃
サントリー食品インターナショナル㈱ | 161,200 | 817 | 〃
新日鐵住金㈱ | 375,276 | 811 | 〃
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 164,925 | 562 | 〃
テルモ㈱ | 100,000 | 403 | 〃
丸一鋼管㈱ | 100,000 | 308 | 〃
タカラスタンダード㈱ | 291,586 | 298 | 〃
㈱ダイナック | 150,000 | 252 | 〃
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 152,924 | 231 | 〃
日本航空㈱ | 54,000 | 222 | 〃
ダイキン工業㈱ | 20,000 | 168 | 〃
森永乳業㈱ | 200,000 | 120 | 〃
江崎グリコ㈱ | 14,984 | 86 | 〃
日新製鋼㈱ | 52,078 | 68 | 〃
㈱木曽路 | 26,474 | 57 | 〃
㈱あじかん | 73,834 | 55 | 〃
イオン㈱ | 31,018 | 50 | 〃
㈱ＵＡＣＪ | 196,430 | 44 | 〃
アルフレッサホールディングス㈱ | 20,388 | 44 | 〃

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
サガミチェーン㈱ | 31,493 | 38 | 取引関係の維持・強化
合同製鐵㈱ | 160,848 | 30 | 〃
不二製油㈱ | 13,553 | 27 | 〃
パナソニック㈱ | 23,000 | 23 | 〃
サッポロホールディングス㈱ | 40,000 | 22 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 32,720 | 17 | 〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 48,940 | 16 | 〃
㈱ジャフコ | 2,400 | 8 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 39,604 | 6 | 〃
野村ホールディングス㈱ | 11,000 | 5 | 〃

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日産化学工業㈱ | 621,979 | 2,015 | 取引関係の維持・強化
大阪瓦斯㈱ | 2,961,002 | 1,252 | 〃
新日鐵住金㈱ | 404,315 | 1,037 | 〃
サントリー食品インターナショナル㈱ | 161,200 | 756 | 〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 164,925 | 667 | 〃
テルモ㈱ | 100,000 | 386 | 〃
丸一鋼管㈱ | 100,000 | 316 | 〃
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 161,026 | 307 | 〃
タカラスタンダード㈱ | 150,333 | 266 | 〃
㈱ダイナック | 150,000 | 251 | 〃
ダイキン工業㈱ | 20,000 | 223 | 〃
日本航空㈱ | 54,000 | 190 | 〃
森永乳業㈱ | 200,000 | 165 | 〃
㈱あじかん | 75,321 | 119 | 〃
江崎グリコ㈱ | 15,509 | 83 | 〃
㈱木曽路 | 26,603 | 65 | 〃

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ＵＡＣＪ | 208,009 | 60 | 取引関係の維持・強化
イオン㈱ | 31,546 | 51 | 〃
サガミチェーン㈱ | 32,538 | 44 | 〃
アルフレッサホールディングス㈱ | 20,388 | 39 | 〃
不二製油㈱ | 14,320 | 37 | 〃
合同製鐵㈱ | 17,299 | 30 | 〃
パナソニック㈱ | 23,000 | 28 | 〃
日新製鋼㈱ | 18,880 | 27 | 〃
サッポロホールディングス㈱ | 8,000 | 24 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 32,720 | 22 | 〃
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,894 | 18 | 〃
㈱ジャフコ | 2,400 | 8 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 39,604 | 8 | 〃
野村ホールディングス㈱ | 11,000 | 7 | 〃

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度に

おける受取配当金、売却益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | 4 | 55 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | 4 | 55 | 2

（注）監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に提出会社からの追加報酬として当事業年度に係る額が５百万円あります。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

（１）当社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対して支払う報酬

株式取得に関するアドバイザリー業務の報酬　　　　　　　202百万円

（２）当社の連結子会社であるANPHA-AG JOINT STOCK COMPANYが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払う報酬

監査証明業務に基づく報酬　　　　　　　　　　　　　　　　１百万円

（当連結会計年度）

（１）当社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対して支払う報酬

株式取得に関するアドバイザリー業務の報酬　　　　　　　31百万円

（２）当社の連結子会社であるANPHA-AG JOINT STOCK COMPANY及びKONOIKE MYANMAR COMPANY LIMITEDが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して支払う報酬

監査証明業務に基づく報酬　　　　　　　　　　　　　　　　１百万円

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社の内部統制構築支援業務等

（当連結会計年度）

社債発行に係るコンフォートレターの作成業務等

##### ④【監査報酬の決定方針】

前年度の監査実績に基づき、当連結会計年度の監査内容を踏まえて決定しております。