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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
227,596,808 |
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計 |
227,596,808 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2018年4月1日~ 2019年3月31日(注) |
19 |
56,952 |
12 |
1,723 |
12 |
930 |
(注)新株予約権の行使によるものであります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式3,879,603株は、「株式の状況」の「個人その他」に38,796単元、「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しております。
2.上記「個人その他」の欄には、鴻池運輸役員持株会、鴻池運輸従業員持株会を含んでおります。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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大阪府豊中市寺内二丁目4番1号 緑地駅ビル6階 |
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東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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東京都港区海岸一丁目2番20号 汐留ビルディング |
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計 |
- |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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大阪市中央区伏見町 四丁目3番9号 |
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計 |
- |
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会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
77,214 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
35,937 |
87,075,351 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
3,879,603 |
- |
3,879,603 |
- |
(注)当期間における取得自己株式の処理状況及び保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的・安定的かつ業績・収益状況に対応した配当の実現を目指すことを基本方針としております。
当社は、年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき、1株当たり96円の配当(うち中間配当35円)を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は54.4%となりました。
内部留保資金については、経営体質の一層の充実、将来の事業展開に役立てていきたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」という企業理念を実践していくことにより、誠実に社会的責任を果たし、広く社会から信頼を得て、継続的な企業価値向上を目指すことを重要なミッションと位置づけております。
この考え方に基づき、事業活動を通じて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、迅速で効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を推進するため、経営の監督機能強化や情報の開示に取り組むなど、適宜必要な施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、提出日(2025年6月23日)現在において、取締役5名(うち3名は社外取締役)で構成しております。原則として月に1回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能の強化に努めております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の各事業年度の経営に対する責任を明確にするため、取締役の任期を1年とするとともに、迅速な意思決定と業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
当事業年度は、取締役会を17回開催し、経営の基本方針、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、M&A等の経営に関する重要事項について、審議・討議を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施しました。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(当事業年度の出席状況)
|
地位 |
氏名 |
開催回数(回) |
出席回数(回) |
|
代表取締役会長兼社長執行役員(議長) |
鴻池 忠彦 |
17 |
17 |
|
取締役専務執行役員 |
鴻池 忠嗣 |
17 |
17 |
|
社外取締役 |
大田 嘉仁 |
17 |
17 |
|
社外取締役 |
増山 美佳 |
17 |
17 |
|
社外取締役 |
藤田 泰介 |
17 |
15 |
ⅱ)監査役会
当社は監査役制度を導入しており、提出日(2025年6月23日)現在において、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。監査体制の強化を図るため、2008年6月25日に開催された第68回定時株主総会の決議を経て、監査役会を設置し、原則として月に1回の定例監査役会を開催し、監査機能の強化を図っております。
なお、監査役及び監査役会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
ⅲ)人事・報酬委員会
2019年6月26日の取締役会において、取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに取締役、執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として「人事・報酬委員会」の設置を決議いたしました。当事業年度は、取締役会の諮問に基づき、委員会を10回開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役、執行役員の報酬等について審議及び答申を行いました。なお、人事・報酬委員会は、提出日(2025年6月23日)現在において、独立社外取締役2名、社外取締役1名、社内取締役1名の合計4名によって構成され、独立社外取締役の割合は半数に留まりますが、独立社外取締役が委員長を務めていることもあり、人事・報酬委員会の独立性・客観性は確保できているものと判断しております。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(当事業年度の出席状況)
|
地位 |
氏名 |
開催回数(回) |
出席回数(回) |
|
社外取締役(委員長) |
増山 美佳 |
10 |
10 |
|
代表取締役会長兼社長執行役員 |
鴻池 忠彦 |
10 |
10 |
|
社外取締役 |
大田 嘉仁 |
10 |
10 |
|
社外取締役 |
藤田 泰介 |
10 |
10 |
ⅳ)サステナビリティ委員会
・主な役割
サステナビリティ分野全般の課題に関する審議・答申及び傘下各部会の全体掌理。
・当事業年度の出席状況
常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。
(当事業年度の出席状況)
|
地位 |
氏名 |
開催回数(回) |
出席回数(回) |
|
監査役(常勤) |
大谷 貢 |
1 |
1 |
|
監査役(常勤) |
小林 寛昭 |
4 |
4 |
|
監査役(常勤) |
田中 俊一 |
3 |
3 |
(注)1.監査役(常勤) 大谷貢氏は、2024年6月21日付で監査役を退任するまでに開催されたサステナビリティ委員会への出席回数を記載しております。
2.監査役(常勤) 田中俊一氏は、2024年6月21日付の就任以降に開催されたサステナビリティ委員会への出席回数を記載しております。
ⅴ)内部統制委員会
・主な役割
当社グループの内部統制の構築・運用の推進や内部統制上の課題対応に関する取組の審議・答申。
・当事業年度の出席状況
取締役及び監査役のうち、委員長として代表取締役会長兼社長執行役員 鴻池 忠彦、委員として取締役専務執行役員 鴻池 忠嗣、常勤監査役が出席しておりますが、内部統制委員会は2025年4月1日付で新設されたため、当事業年度の出席状況について記載すべき点はありません。
ⅵ)ロジスティクス戦略委員会
・主な役割
ロジスティクス事業全般の中長期成長戦略及び中長期課題解消・解決取組に関する事項の審議・答申。
・当事業年度の出席状況
取締役及び監査役は、出席しておりません。
ⅶ)人材戦略委員会
・主な役割
人材に関する戦略及び中長期課題の解消・解決に向けた取組の審議・答申。
・当事業年度の出席状況
取締役及び監査役は、出席しておりません。
ⅷ)技術戦略委員会
・主な役割
技術全般の中長期ロードマップとその実現、及び課題解決に関する事項についての審議・答申。
・当事業年度の出席状況
取締役及び監査役は、出席しておりません。
以上の取り組みにより、経営の透明性・効率性を担保することができると考え、現在の体制を採用しております。なお、役員のその他の詳細につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
(注)2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会、人事・報酬委員会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会、監査役会、人事・報酬委員会の決議事項の内容も含めて記載しております。
ⅰ)取締役会
|
地位 |
氏名 |
|
代表取締役会長兼社長執行役員(議長) |
鴻池 忠彦 |
|
取締役専務執行役員 |
鴻池 忠嗣 |
|
社外取締役 |
大田 嘉仁 |
|
社外取締役 |
増山 美佳 |
|
社外取締役 |
藤田 泰介 |
ⅱ)監査役会
|
地位 |
氏名 |
|
監査役(常勤) |
田中 俊一 |
|
監査役(常勤) |
高橋 和哉 |
|
社外監査役 |
星 千絵 |
|
社外監査役 |
木村 朋成 |
ⅲ)人事・報酬委員会
|
地位 |
氏名 |
|
社外取締役(委員長) |
増山 美佳 |
|
代表取締役会長兼社長執行役員 |
鴻池 忠彦 |
|
社外取締役 |
大田 嘉仁 |
|
社外取締役 |
藤田 泰介 |
③企業統治に関するその他の事項
基本的な考え方
当社は、「『人』と『絆』を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します」を企業理念に掲げると共に、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を、以下のとおり定めます。
イ.内部統制システムの推進体制
内部統制委員会並びにサステナビリティ委員会とその下部組織を設置しております。その下部組織として、内部統制委員会には内部統制推進部会、サステナビリティ委員会にはリスクマネジメント部会、情報セキュリティ部会及び環境部会を設置しております。
ロ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、企業理念に謳う当社グループが大切にする価値観「『人』と『絆』を大切に」並びに行動指針に基づき、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するために「企業倫理規程」を制定します。
(2) 「企業倫理規程」の遵守の徹底と実践的運用を行うため、役員及び従業員に対する教育・研修を実施するとともに、「コウノイケ通報窓口(ヘルプライン)運用基準」を定め、「コウノイケ通報窓口(ヘルプライン)」(以下「ヘルプライン」という)の窓口を社内・社外に設置するなどの体制を整備します。
(3) 「内部統制委員会規程」「コンプライアンス規程」を定め、内部統制委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・推進を図ります。
(4) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、原則として当社の全部門に対し、予め定められた監査計画に沿って内部監査を実施します。その結果については、社長執行役員及び監査役、必要に応じて取締役会に報告します。
(5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係断絶及び不当な要求への明確な拒絶のための体制の整備に努めます。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務に係る議事録等の文書その他の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存及び管理を行います。
(2) 取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとします。
(3) 「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を整備するとともに、情報管理の徹底を図るため、情報セキュリティ部会を設置し、情報の取扱い・保管 ・ セキュリティに関する適切な運用を図ります。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスクマネジメント規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスクマネジメント部会を設置して、企業価値を毀損させる可能性のあるリスクの発現や、危機の発生を予防・抑制する活動を継続的に展開し、実効性のあるリスク管理体制の運用を図ります。
(2) リスクマネジメント部会においては、事業上のリスクを①事業継続リスク、②資産保全リスク、③業務運営リスクの3つのカテゴリーに分類するとともに、2 つの管理レベル(全社リスクと部門リスク)を設け、カテゴリーと管理レベルに応じて適正なリスク管理を実施します。
(3) 「事業継続計画(BCP)」に関して、危機対応マニュアルの整備や「危機管理基準」を制定し、大災害や大事故、不祥事等の不測の事態が発生した時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築します。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。
(2) 取締役会を原則毎月開催し、「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項について、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき審議•決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告します。また、「経営会議規程」を定め、取締役会の下部機関として経営会議を設置し、定期的に開催します。
(3) 取締役会において策定した中期経営計画及び年度予算について、月次 • 四半期毎に業績管理を行い、達成状況の確認、計画及び予算の見直しを行います。
ヘ.当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 「関係会社管理規程」において、当社と関係会社の情報共有及び業務上の報告についてルールを定めるとともに、関係会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけます。
② 定期的に各事業本部の所管のもと関係会社月次報告会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、関係会社において重要な事象が発生した場合には、関係会社に対して随時当社取締役会又は当社取締役への報告を義務づけます。
(2) 関係会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは当社が策定する「リスクマネジメント規程」を共有し、同規程が定めるリスクマネジメント小部会の運営を通じて当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理します。
② 当社内に設置されるリスクマネジメント部会は当社グループのリスク管理を担当する機関として、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題及びその対策を審議します。
③ 当社グループは、不測の事態や危機の発生時に備え、当社グループ全体の「事業継続計画(BCP)」に関して危機対応マニュアルの整備や「危機管理基準」を策定して、当社グループの役員及び従業員に周知徹底し、当社グループの事業継続の円滑な実施を図ります。
(3) 関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループは、各社の社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行い、分業体制による業務の専門化・高度化を図ります。また、かかる体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし、意思決定手続きの機動性向上を図ります。
② 当社グループを網羅する中期経営計画及び年度予算を策定します。かかる策定の作業については、経営層からのトップダウンと事業部門からのボトムアップを適切に組み合わせながら行います。
③ 策定した中期経営計画及び年度予算について、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図ります。
(4) 関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、「企業倫理規程」を制定するとともに「経営品質ハンドブック」を作成し、当社グループの全ての役員及び従業員に周知徹底します。
② 当社は、当社グループ各社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置するように努めます。
③ 当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
④ 当社の内部監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社に対する原則として年1回の内部監査を実施します。
⑤ 当社は、当社グループ各社が利用可能な「ヘルプライン」を設置し運用します。
⑥ 当社グループの海外拠点については、当該拠点ごとに現地の法律・会計・税務についての随時の相談、アドバイスを求めることができる提携先を確保し、コンプライアンス体制の整備・運用に努めます。
⑦ 当社グループ各社は、反社会的勢力の排除に向けて「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」に基づき、体制の整備に努めます。
ト.監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役会の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の使用人を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとします。
(2) 監査役補助者に関する人事を決定するにあたっては、監査役の意見を求めることとします。
(3) 当社は、「監査役監査基準」において、監査役の補助使用人に対する指揮命令権を定めます。
チ.当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの役員及び従業員は、当社監査役からの業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
(2) 当社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等や、当社又は当社の関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。
(3) 当社の内部統制、内部監査、コンプライアンス及びリスク管理を所管する各担当部署は、定期的又は必要に応じて適宜遅滞なく当社監査役に対し、当社グループにおける内部統制、内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。
(4) 当社グループのヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対し報告します。
リ.監査役への報告したことを理由として不利益扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、「監査役監査基準」において、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。
(2) 「コウノイケ通報窓口(ヘルプライン)運用基準」に基づいて、ヘルプライン担当部署は、当社グループの役員及び従業員から法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかわる通報を受けた場合、通報内容について速やかに当社監査役に報告します。また、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記します。
ヌ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(2) 当社は、監査役会が独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
(3) 当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
(4) 監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携に努め、定期的な打ち合わせを行うほか、監査結果についての報告を受け、必要に応じ随時情報交換を行うことで監査の実効性を確保します。
なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴うさまざまなリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの本部担当役員が対応部署を通じ、必要に応じて規程・ガイドラインの制定、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制をとっております。また、企業の社会的責任遂行のための調査、研究、指導、助言を行う部署としてコンプライアンス部を設置するとともに、さらなる法令遵守体制の確立に向け、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談については、監査役への報告に関する体制等を定めているほか、社内(専任部署のコウノイケ・ヘルプライン)及び社外(顧問弁護士事務所)に通報窓口を開設しております。
なお、法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制をとっております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、2008年6月25日開催の定時株主総会において社外監査役、2010年6月22日開催の定時株主総会において社外取締役の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。
イ.社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ロ.社外監査役との責任限定契約
会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧補償契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。
⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役・監査役・執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償を追求する場合等は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①役員一覧
1.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役専務執行役員 海外事業担当兼技術革新担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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7.当社では、取締役会の一層の活性化並びに経営体制の強化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しております。
上記に記載した以外の執行役員は23名で、構成は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
|
専務執行役員 コーポレート部門担当兼サステナビリティ担当 |
津加 宏 |
執行役員 空港本部本部長兼鴻池エアーホールディング株式会社代表取締役 |
岡本 清章 |
|
専務執行役員 国内事業担当兼営業統括本部本部長 |
田辺 茂樹 |
執行役員 メディカル本部本部長 |
高見 英喜 |
|
常務執行役員 社長特命事項(次世代エネルギー等担当)兼サステナビリティ担当補佐 |
勝田 幸司 |
執行役員 国際統括本部本部長 |
戸和 孝秀 |
|
常務執行役員 経営品質本部本部長 |
吉田 信吾 |
執行役員 生活産業本部本部長 |
井上 光行 |
|
常務執行役員 関西事業推進担当兼社長特命事項(次世代エネルギー等担当) |
坂本 敦哉 |
執行役員 食品プロダクツ本部本部長 |
藏本 幸治 |
|
常務執行役員 エンジニアリング本部本部長 |
三好 和満 |
執行役員 人材開発本部本部長兼人材戦略担当 |
川田 茂男 |
|
常務執行役員 経営企画本部本部長 |
大渕 和夫 |
執行役員 生活産業本部副本部長 |
赤木 茂則 |
|
執行役員 経営品質本部副本部長兼環境部長 |
中村 繁夫 |
執行役員 生活産業本部副本部長(一般物流担当)兼ロジスティクス戦略担当 |
倉本 博充 |
|
執行役員 社長特命事項(インド駐在役員) |
藤原 俊宏 |
執行役員 国際統括本部副本部長兼国際物流関西支店長 |
渡辺 啓太 |
|
執行役員 総務本部本部長兼リスクマネジメント担当 |
西 均 |
執行役員 ICT推進本部本部長兼デジタルトランスフォーメーション推進部長 |
佐藤 雅哉 |
|
執行役員 鉄鋼本部本部長 |
柏田 昌宏 |
執行役員 食品プロダクツ本部副本部長 |
桂田 州啓 |
|
執行役員 財務経理本部本部長 |
中西 義人 |
|
|
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
高坂 敬三 |
1945年12月11日生 |
1970.4 弁護士登録 色川法律事務所 入所 2001.1 同 代表 2017.1 同 顧問 2020.1 弁護士法人色川法律事務所 代表(現任) 〔重要な兼職の状況〕 弁護士法人色川法律事務所 代表 積水化成品工業株式会社 社外監査役 セーレン株式会社 社外監査役 |
(注) |
- |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
2.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役専務執行役員 海外事業担当兼技術革新担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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7.当社では、取締役会の一層の活性化並びに経営体制の強化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しております。
上記に記載した以外の執行役員は23名で、構成は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
役職名 |
氏名 |
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専務執行役員 コーポレート部門担当兼サステナビリティ担当 |
津加 宏 |
執行役員 空港本部本部長兼鴻池エアーホールディング株式会社代表取締役 |
岡本 清章 |
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専務執行役員 国内事業担当兼営業統括本部本部長 |
田辺 茂樹 |
執行役員 メディカル本部本部長 |
高見 英喜 |
|
常務執行役員 社長特命事項(次世代エネルギー等担当)兼サステナビリティ担当補佐 |
勝田 幸司 |
執行役員 国際統括本部本部長 |
戸和 孝秀 |
|
常務執行役員 経営品質本部本部長 |
吉田 信吾 |
執行役員 生活産業本部本部長 |
井上 光行 |
|
常務執行役員 関西事業推進担当兼社長特命事項(次世代エネルギー等担当) |
坂本 敦哉 |
執行役員 食品プロダクツ本部本部長 |
藏本 幸治 |
|
常務執行役員 エンジニアリング本部本部長 |
三好 和満 |
執行役員 人材開発本部本部長兼人材戦略担当 |
川田 茂男 |
|
常務執行役員 経営企画本部本部長 |
大渕 和夫 |
執行役員 生活産業本部副本部長 |
赤木 茂則 |
|
執行役員 経営品質本部副本部長兼環境部長 |
中村 繁夫 |
執行役員 生活産業本部副本部長(一般物流担当)兼ロジスティクス戦略担当 |
倉本 博充 |
|
執行役員 社長特命事項(インド駐在役員) |
藤原 俊宏 |
執行役員 国際統括本部副本部長兼国際物流関西支店長 |
渡辺 啓太 |
|
執行役員 総務本部本部長兼リスクマネジメント担当 |
西 均 |
執行役員 ICT推進本部本部長兼デジタルトランスフォーメーション推進部長 |
佐藤 雅哉 |
|
執行役員 鉄鋼本部本部長 |
柏田 昌宏 |
執行役員 食品プロダクツ本部副本部長 |
桂田 州啓 |
|
執行役員 財務経理本部本部長 |
中西 義人 |
|
|
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
高坂 敬三 |
1945年12月11日生 |
1970.4 弁護士登録 色川法律事務所 入所 2001.1 同 代表 2017.1 同 顧問 2020.1 弁護士法人色川法律事務所 代表(現任) 〔重要な兼職の状況〕 弁護士法人色川法律事務所 代表 積水化成品工業株式会社 社外監査役 セーレン株式会社 社外監査役 |
(注) |
- |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
②社外役員の状況
当社では、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しており、社外取締役 大田嘉仁氏及び増山美佳氏、社外監査役 星千絵氏及び木村朋成氏の4名を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外役員と当社の関係は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
選任の理由及び当社との関係 |
|
社外取締役 (独立役員) |
大田 嘉仁 |
社外取締役 大田嘉仁氏は、経営者として幅広い業種を経験されているほか、様々な団体の要職に就任されてきたことから、高い見識と豊かな経験、優れた能力を備えられており、これまでも客観的な視点から当社の経営全般への様々な指導をいただいております。以上の理由から、2018年6月より社外取締役への就任をお願いしております。 なお、同氏は当社の取引先である日本航空株式会社に在籍しておりましたが、2013年に退職しており、現在は同社の役職には何ら就いていないため、当社の独立役員としての職務遂行に影響を与えるものではありません。 |
|
社外取締役 (独立役員) |
増山 美佳 |
社外取締役 増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織及びM&A等の分野における豊富な経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて専門的な見地から指導をいただいております。以上の理由から、2019年6月より社外取締役への就任をお願いしております。 なお、同氏が代表社員社長を務める増山&Company合同会社と当社との間で、2018年6月1日から2019年6月25日までコンサルティング契約を締結しておりましたが、現在は同社と当社との間に特別な利害関係が存在しないため、当社の独立役員としての職務遂行に影響を与えるものではありません。 |
|
社外取締役 |
藤田 泰介 |
社外取締役 藤田泰介氏は、国内外資本市場における豊富な経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、客観的な視点から当社の経営全般への様々な指導をいただいております。以上の理由から、2020年7月より社外取締役への就任をお願いしております。 なお、同氏は株式会社ホギメディカルの代表取締役副社長に就任しており、当社と同社の間には、医療用貨物の輸入等の取引関係がありますが、当該取引額は僅少であります。また、同氏と当社との間で2024年7月1日から2025年6月30日までコンサルティング契約を締結しておりますが、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。 |
|
社外監査役 (独立役員) |
星 千絵 |
社外監査役 星千絵氏は、会社の経営に関与していませんが、長年にわたり弁護士として企業法務等の実務に携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を有しておられることから、社外監査役として独立した立場から当社の監査において十分な役割を果たしていただいております。以上の理由から、2021年6月より社外監査役への就任をお願いしております。 なお、同氏がパートナーを務める田辺総合法律事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。 |
|
社外監査役 (独立役員) |
木村 朋成 |
社外監査役 木村朋成氏は、これまで直接会社経営に関与した経験はありませんが、金融機関の業務に長年携わることで培われた専門知識、経営管理に関する豊富な経験を有しておられることから、社外監査役として独立した立場から当社の監査において十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、2024年6月より社外監査役への就任をお願いしております。 なお、同氏は当社の取引先である株式会社三井住友銀行に在籍しておりましたが、2014年に退行しており、現在は同社の役職には何ら就いていないため、当社の独立役員としての職務遂行に影響を与えるものではありません。 |
なお、社外役員の当社株式所有については①役員一覧に記載のとおりであります。
(社外役員の独立性に関する基準)
イ.社外役員に求める資質
当社では、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、企業経営やその他専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営の健全性・透明性確保のために、当社の経営課題等について積極的に提言・提案を行うことができる、次の資質に関する要件を重視しております。
(1) 多様な価値観を理解し、積極的に提言・提案ができる豊富な経験を有する
(2) 法律・会計等の専門性の高い分野において高度な知識を有する又は物流事業やグローバル展開等に精通している
(3) 企業経営の経験に基づく高い見識を有する
ロ.社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という)又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社は当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社に対する独立性を有しているものと判断します。
(1)当社グループの主要な取引先(注1)又はその業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
(3)当社グループから役員報酬以外に、多額(注3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(4)当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者又は法人、組合等の理事その他の業務執行者
(5)当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者(注5)
(6)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(8)当社グループの業務執行取締役、執行役員が業務執行者に就任している法人の業務執行取締役、執行役、執行役員
(9)上記(5)から(8)のいずれかに過去3年間において該当していた者
(10)上記(1)から(8)までのいずれかに該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の支払を当社グループから受けた者をいう。
3.多額とは、個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近事業年度において年間1千万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、当該団体の直近事業年度において当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入額の2%以上の場合をいう。
4.多額の寄付とは、個人の場合は、当社グループから受け取った寄付の合計額が、当社の直近事業年度において年間1千万円、法人、組合等の団体である場合は、当社グループから受け取った寄付の合計額が、当該団体の直近事業年度において当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入額の2%を超えている場合をいう。
5.業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
6.重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する使用人をいう。
なお、社外取締役は監査役、各業務執行部門等と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は取締役会、監査役会、代表取締役会長兼社長執行役員との定期会合に出席し、また常勤監査役から監査に必要な社内情報の提供を受けて、業務の適正性を判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
詳細につきましては、「(3)監査の状況」をご参照ください。
①監査役監査の状況
イ.組織・人員
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査役会は、監査役4名(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役2名を含む。)で構成し、このうち2名が社外監査役であり、常勤の監査役は2名(社内2名)を選定しております。
監査役である小林寛昭氏は財務経理本部副本部長、内部監査室長等を歴任するなど、幅広い経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役である田中俊一氏は中国九州支店長、東海支店長、食品本部部長を歴任するなど、業務に関する幅広い経験から、当社の健全かつ適切な運営に必要な相当程度の知見を有しております。社外監査役である星千絵氏は長年にわたり弁護士として企業法務等の実務に携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を有しております。社外監査役である木村朋成氏は金融機関の業務に長年携わることで培われた専門知識、経営管理に関する豊富な経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識・能力を有する専従者3名からなる監査役室を設置しております。
なお当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります
ロ.監査役会の運営状況
(1)当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
開催回数(回) |
出席回数(回) |
|
監査役(常勤) |
小林 寛昭 |
13 |
13 |
|
監査役(常勤) |
田中 俊一 |
10 |
10 |
|
社外監査役 |
星 千絵 |
13 |
13 |
|
社外監査役 |
木村 朋成 |
10 |
10 |
(2)監査役会は、法令・定款及び監査役会規則の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議・報告を行っています。当事業年度における、監査役会の具体的な検討内容は次のとおりです。
|
決議 14件 |
監査方針・監査計画、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、常勤監査役の監査担当支店、監査役会監査報告書、会計監査人の監査報酬等に関する同意、会計監査人の再任に関する決定等 |
|
報告 53件 |
会計監査人監査報告、会計監査人の非保証業務事前了解、監査役・内部監査室・内部統制部門連絡会実施報告、グループ監査役連絡会実施報告、内部監査改善結果報告、交際費監査実施報告等 |
ハ.監査役の活動状況
監査役4名(うち2名は社外監査役)は、監査役会を通じて意思疎通及び情報交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
ニ.内部監査部門、会計監査人との連携状況
監査役は、内部監査室と毎月1回定例会議を開催し、内部監査室の監査方針、監査計画、指摘事項等の内部監査の内容及び内部監査の進捗状況等の報告を受けております。監査役からは、監査方針、監査計画、監査役監査活動の内容等を報告しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画概要を説明し意見交換を行うとともに、会計監査人から、四半期レビュー報告、期末監査報告等の説明を受け、監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matteres)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に情報共有及び意見交換を行いました。さらに監査役は、会計監査人の当社及び子会社への監査に立会い、連携を深めております。
②内部監査の状況
当社は、2008年4月に社長執行役員直轄の「内部監査室」を設置し、専任のスタッフ13名が、当社の本社管理部門及び支店・営業所の全部署並びに重要な連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検しております。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。
監査結果については、社長執行役員、監査役に報告・共有するとともに、監査対象部署に対して改善を要請し、改善結果報告書の提出を求めております。必要に応じて、監査結果はサステナビリティ委員会を通じて取締役会にも報告される体制となっております。
加えて、内部監査室は、会計監査人による監査及び監査役による監査と連携し、効率的な監査を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1975年以降
c.業務を執行した公認会計士
髙見 勝文
安場 達哉
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他43名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、監査法人を適切に選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。
「当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は再任しない等のことに関する議案及び会計監査人の選任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。」
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、コーポレートガバナンス・コードの補充原則3-2①に基づき、会計監査人の監査の方法及び監査の結果についての相当性判断に関する基準を策定し評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。
(前連結会計年度)
内部統制に関するアドバイザリー業務
また、連結子会社については、該当事項はありません。
(当連結会計年度)
改正リース会計基準及び内部統制に関するアドバイザリー業務
また、連結子会社については、該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に対する報酬(a.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。
(前連結会計年度)
M&Aに係る財務及び税務デューデリジェンス業務
また、当社の連結子会社である鴻池メディカル株式会社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して税務に係るアドバイザリー業務として3百万円の報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
M&Aに係る財務デューデリジェンス業務
また、当社の連結子会社である鴻池メディカル株式会社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して税務に係るアドバイザリー業務として1百万円の報酬を支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
前年度の監査実績に基づき、当連結会計年度の監査内容を踏まえて決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2021年2月12日に開催した取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、今般、中期経営計画2027のスタートにあわせ、2025年6月18日に開催した取締役会において、当該方針及び役員報酬制度を一部改定することを決議しました。なお、当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について、半数以上が社外取締役により構成され、社外取締役を委員長とする人事・報酬委員会にあらかじめ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役及び執行役員(取締役を兼任しない執行役員をいう。以下同じ。)の個人別の報酬等に係る基本方針及び決定方法は次のとおりです。
イ.基本方針
取締役及び執行役員の報酬制度は、当社の企業理念である「私たちの使命」(「人」と「絆」を大切に、社会の基盤を革新し、新たな価値を創造します。)を実現するため、以下を基本方針としております。
(1)企業理念「私たちの使命」の実現に貢献するものであること
(2)「2030年ビジョン」の実現に向けた優秀な経営陣の確保・維持に資すること
(3)常に期待を超えるというチャレンジ精神を促すものであること
(4)業績との連動性が高い設計であること
(5)中長期的な企業価値向上のインセンティブとして、株価連動報酬を組み入れること
(6)従業員・株主をはじめとしたステークホルダーに対して、説明責任を果たせる透明性・公正性が担保された設計であること
ロ.報酬体系とその概要
取締役の報酬は、月例の金銭報酬(基本報酬・業績連動報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成し、役位、職責に応じ、当社の経営環境、業績、従業員給与の水準、及び他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を決定しております。なお、取締役に対する賞与については、今般の改定により廃止することといたしました。
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報酬の種類 |
概 要 |
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金銭報酬 |
月例報酬 |
基本報酬 |
役位、職責に応じた固定報酬として、毎月支給する。 |
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業績連動報酬 |
事業年度ごとの業績を弾力的に報酬に反映するため、前年度の会社業績(全社業績、部門業績)の達成度、及び中期計画に対する個人の成果、経営への貢献度等の評価にもとづく個人業績により算出した額を毎月支給する。なお、報酬算定の基礎となる評価指標やその値等は、取り巻く環境の変化に応じて、必要の都度、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、見直しを行う。 |
||
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非金銭報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
役位、職責に応じた中長期的なインセンティブ報酬として、取締役退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式を、社外取締役を除く取締役に対し、毎年、一定の時期に付与する。 |
|
また、執行役員の報酬制度についても、金銭報酬(基本報酬、業績連動報酬)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成し、役位、職責に応じ、当社の経営環境、業績等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。
ハ.報酬の種類別の支給割合
業務執行取締役及び執行役員の報酬の種類別の支給割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の比率の目安を5:3:2とした上で、上位の役位ほど業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬のウェイトが高まる構成とし、人事・報酬委員会において検討を行うこととしております。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、社外取締役については、会社業績に左右されず社外の立場から客観的な意見・助言、及び監督・指導を行う役割に鑑み、基本報酬のみとしております。
ニ.業績連動報酬・非金銭報酬等に関する事項
(1) 業績連動報酬
2025年度からの中期経営計画2027のスタートにあたり、業績連動報酬の算定の基礎となる評価指標を変更することといたしました。具体的には、経営目標との連動性を考慮し、企業収益力と企業価値の持続的な向上と資本効率の向上をより意識した経営を実践していくことを目的として、従来の事業規模を追求する売上高に替え、ROE(自己資本利益率)を取り入れることといたしました。
具体的な評価指標の内容、及び報酬額の決定方法は以下のとおりです。
(業績連動報酬の評価指標)
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評価項目 |
評価指標 |
指標選定の考え方 |
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改定前 (~2025/3期) |
改定後 (2026/3期~) |
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全社業績
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売上高 |
- |
- |
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営業利益 |
営業利益 |
全社の事業活動の成果として、全社の連結営業利益の達成度を評価 |
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- |
ROE |
自己資本に対する効率的な利益の獲得度合いを評価 |
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|
時価総額改善率 |
時価総額改善率 |
当社の事業活動に対して、株主・投資家が評価する企業価値の改善度を評価(※) ※事業年度期間中の当社の時価総額(株価)とTOPIXの平均変動率を相対評価 |
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部門業績 |
営業利益 |
営業利益 |
管掌部門の事業活動の成果として、当該部門の連結営業利益の目標に対する達成度を評価 |
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個人業績 |
個人別業績(査定) |
個人別業績(査定) |
中期経営計画に対する個人の取組み状況、経営への貢献度等の個人目標に対する成果を定性的に評価 |
なお、個人業績については、その評価プロセスとして、事業年度ごとに代表取締役社長執行役員は、対象者との期首・期末面接により目標設定及びその成果の評価(対象者との面談を下位の取締役又は執行役員が行う場合は、目標設定の確認と下位の面談者の一次評価を踏まえた二次評価)を行うこととしております。当評価については、その妥当性・透明性を担保するため、評価結果について人事・報酬委員会に報告し意見を求めることとしております。また、代表取締役社長執行役員については人事・報酬委員会が直接評価を行います。
(業績連動報酬額の決定方法)
取締役・執行役員それぞれの役位、職責に応じて基準額を定め、事業年度毎に各評価項目の評価に応じて、基準額の0~200%の範囲内で、支給額を決定することとしております。具体的な評価項目毎のウェイトは、次のとおりです。
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評価項目 |
取締役 社長執行役員 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
専務執行役員 |
常務執行役員 執行役員 |
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コーポレート系役員 |
事業系役員 |
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全社 業績 |
営業利益 ROE 時価総額改善率 |
80% |
70% |
70% |
70% |
60% |
30% |
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部門 業績 |
営業利益 |
- |
- |
- |
- |
- |
30% |
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個人 業績 |
個人別業績 (査定) |
20% |
30% |
30% |
30% |
40% |
40% |
(2) 非金銭報酬等
中長期的なインセンティブ報酬として毎期支給する譲渡制限付株式報酬については、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬の総額は年額1億円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内とします。なお、非居住者(日本国外の居住者)であること等により、譲渡制限付株式の付与が困難又は相当でない取締役・執行役員に対しては、譲渡制限付株式を付与せず、その代替として金銭報酬その他の報酬を支給できるものとしております。
ホ.報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、人事・報酬委員会の答申に基づき取締役会が決議することとしております。ただし、取締役会は、個人別の報酬額の決定にあたり代表取締役社長執行役員にその具体的内容を委任することができ、委任を受けた代表取締役社長執行役員は、人事・報酬委員会による答申内容を尊重し、決定をしなければならないこととしております。
なお、当事業年度は、2024年6月21日開催の取締役会において代表取締役会長兼社長執行役員鴻池忠彦氏に対し、個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長執行役員が適していると判断したためであります。
へ.上記のほか報酬等の決定に関する事項
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
(1) 取締役の報酬限度額
2020年7月31日開催の第80回定時株主総会の決議において、年額8億円以内(うち、社外取締役分年額1億円以内。なお使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は8名(うち、社外取締役3名。))と定めております。
また、2021年6月24日開催の第81回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、年額1億円以内かつ発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内で譲渡制限付株式を付与することができる旨を決議しております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は7名(うち、社外取締役3名。))。
(2) 監査役の報酬限度額
2007年6月27日開催の第67回定時株主総会の決議において、年額1億円以内(同定時株主総会終結時の監査役の員数は4名。)と定めております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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計 |
259 |
171 |
72 |
16 |
11 |
(注)1.取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.上記「報酬等の種類別の総額」の欄は、改定前の役員報酬制度に基づく金額を記載しております。
3.2025年3月期の業績連動報酬は、連結営業利益等の業績や個人別の評価に基づき、支給額を決定しております。評価指標の一つとして連結営業利益を選択した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためです。なお、その実績は21,385百万円であります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的にしたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的に保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については売却を行い、縮減を図っています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱三井住友フィナンシャルグループ (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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不二製油グループ本社㈱ (注)3 |
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三井住友トラストグループ㈱ (注)4 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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モロゾフ㈱ (注)5 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。