第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
250,000,000 |
|
計 |
250,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2020年２月28日（注）１． |
△3,450 |
130,936 |
－ |
31,642 |
－ |
26,854 |
|
2021年３月19日（注）２． |
△1,870 |
129,066 |
－ |
31,642 |
－ |
26,854 |
|
2022年３月18日（注）３． |
△1,570 |
127,496 |
－ |
31,642 |
－ |
26,854 |
|
2022年５月24日（注）４． |
△6,770 |
120,726 |
－ |
31,642 |
－ |
26,854 |
|
2022年11月25日（注）５． |
△4,350 |
116,376 |
－ |
31,642 |
－ |
26,854 |
（注）１．2020年２月14日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
２．2021年３月９日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
３．2022年３月８日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
４．2022年５月13日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
５．2022年11月11日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式6,307,262株は、「個人その他」に63,072単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区平河町２丁目７番９号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区八重洲２丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15番１号） |
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 2022年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2022年６月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数（千株） |
株式等保有割合（％） |
|
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー |
英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 |
4,746 |
4.31 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間 2022年５月16日～2022年12月23日） |
5,000,000 |
11,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,132,300 |
10,999,923,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
867,700 |
77,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
17.35 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
17.35 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年２月10日）での決議状況 （取得期間 2023年２月13日～2023年３月24日） |
500,000 |
1,300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
485,000 |
1,299,989,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
15,000 |
10,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
3.00 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
3.00 |
0.00 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間 2023年５月15日～2023年12月22日） |
4,300,000 |
11,700,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
440,000 |
1,389,605,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
89.77 |
88.12 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
275 |
700,727 |
|
当期間における取得自己株式 |
55 |
167,475 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
11,120,000 |
23,006,099,312 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
18,368 |
36,807,544 |
17,161 |
38,888,038 |
|
保有自己株式数 |
6,307,262 |
－ |
6,730,156 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分について当社は、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、株主還元の強化を重要施策と位置付け、業績推移や内部留保とのバランスなどに配慮しつつ、連結配当性向30％を目安としておりますが、利益還元の強化を目的に、2022年３月期から2025年３月期においては連結配当性向40％を目安に株式配当を実施してまいります。
また、自己株式の取得についても継続実施を基本方針とし、総還元の充実と資本効率の向上を目指して機動的に判断してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当については、上記方針に基づき、１株につき50円を実施することを決定しました。
中間配当額は40円であるため、期末配当額50円を加えた年間配当額は１株当たり90円となります。
内部留保資金については、主に新規事業の開拓や成長事業分野への設備投資及び情報化投資などの原資として活用させていただく所存であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ 深井義博が議長を務めており、その他の構成員は、代表取締役専務執行役員 田原典人、代表取締役常務執行役員 堀内敏弘、代表取締役常務執行役員 村上克己、取締役常務執行役員 平松宏一、取締役 石橋伸子、取締役 保坂收、取締役 松村はるみの８名（うち社外取締役３名）であります。法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長以下の執行役員に委任することで、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現に努めております。
監査役会は、常任監査役 佐伯邦治、監査役 中尾巧、監査役 黒田愛、監査役 秀島友和の４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の監査役の職務執行に関する事項について策定し決議するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ 深井義博が委員長を務めております。その他の構成員は、代表取締役常務執行役員 堀内敏弘、上席執行役員財務金融本部長 岸野保宏、執行役員人事部長 田中靖誠、総務部長 岩下隆志、リスクマネジメント部長 丸岡敏久であり、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理体制の確立並びにＣＳＲの実践を推進しております。
情報管理委員会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ 深井義博が委員長を務めております。その他の構成員は、代表取締役常務執行役員 堀内敏弘、常任監査役 佐伯邦治、上席執行役員財務金融本部長 岸野保宏、執行役員人事部長 田中靖誠、総務部長 岩下隆志、リスクマネジメント部長 丸岡敏久であり、法令・諸規則を遵守した公正かつ適時適切な当社経営関連情報の管理及び各情報の開示判定と開示内容・方法等の決定を行っております。
指名・報酬委員会は、代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ 深井義博が委員長を務めております。その他の構成員は、代表取締役常務執行役員 堀内敏弘、取締役 石橋伸子、取締役 保坂收、取締役 松村はるみであり、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議のうえ、取締役会に答申を行います。
＜内部統制システムに関する組織図＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、経営の効率性及び適正性を実現する体制が整っているため、現行の体制としております。
なお、当社は2023年6月29日付で指名・報酬委員会を設置いたしました。今後、役員を含む経営陣幹部の指名・報酬については同委員会に諮問のうえ、取締役会で決定してまいります。
ハ．企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。
当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。
また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
また、定例の取締役会を原則として月に１回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。
加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監査、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。
5)会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。
また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。
6)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。
7)前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。
8)取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。
a．当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定
b．当社及びグループの業績状況
c．当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項
d．企業倫理ヘルプラインにおける通報内容及び当該通報に対する調査結果に関する事項
e．経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件
f．内部監査部が実施した内部監査の結果
g．当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項
9)前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いを行わないことを規定する。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。
また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。
（ロ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける経営上の重要事項については、「関連子会社管理規程」に基づき、当社の取締役会その他の社内経営会議において審議を行い、または報告を受けております。また、当社内部監査部が監査計画に基づき主要子会社に対する監査を実施しており、当社グループにおける業務の適正を確保しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする旨定款に定めております。
ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および当社の国内外の子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由がございます。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な経営の遂行を可能にすることを目的としております。
（ロ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、柔軟な配当政策の実現を図るためであります。
（ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。
ヌ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席回数 |
|
代表取締役会長 |
久保昌三 |
16回／16回（出席率100％） |
|
代表取締役社長 |
深井義博 |
16回／16回（出席率100％） |
|
代表取締役専務 |
田原典人 |
16回／16回（出席率100％） |
|
代表取締役常務 |
堀内敏弘 |
16回／16回（出席率100％） |
|
代表取締役常務 |
村上克己 |
16回／16回（出席率100％） |
|
取締役 |
平松宏一 |
16回／16回（出席率100％） |
|
取締役 |
長田行弘 |
16回／16回（出席率100％） |
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取締役 |
椎野和久 |
16回／16回（出席率100％） |
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社外取締役 |
石橋伸子 |
14回／16回（出席率87.5％） |
|
社外取締役 |
鈴木三男 |
16回／16回（出席率100％） |
|
社外取締役 |
保坂 收 |
13回／13回（出席率100％） |
|
社外取締役 |
松村はるみ |
13回／13回（出席率100％） |
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常任監査役（常勤） |
小林保男 |
15回／16回（出席率93.8％） |
|
社外監査役 |
宗吉勝正 |
３回／３回（出席率100％） |
|
社外監査役 |
中尾 巧 |
16回／16回（出席率100％） |
|
社外監査役 |
黒田 愛 |
13回／16回（出席率81.3％） |
|
社外監査役 |
秀島友和 |
13回／13回（出席率100％） |
（注）１．宗吉勝正氏は2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において任期満了により退任しております。
２．小林保男氏は2023年３月31日をもちまして辞任しております。
３．取締役保坂收、松本はるみの両氏は当事業年度中においてあらたに取締役に就任したため、上記の出席回数及び開催回数は、就任日の2022年６月29日以降に開催された取締役会を対象としております。
４．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款35条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
取締役会における具体的な検討議題は以下のとおりであります。
・取締役、執行役員人事に係る事項
・決算に係る事項
・配当に係る事項
・自己株式の取得及び消却に係る事項
・中期経営計画に係る事項
・取締役会及び人事制度改革に係る事項
・譲渡制限付き株式報酬に係る事項
・サステナビリティ関連施策に係る事項
・設備投資に係る事項
・子会社に係る事項
・資本提携に係る事項
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 ＣＥＯ 取締役会議長 |
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代表取締役 専務執行役員 営業部門管掌 （東・中日本エリア） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 常務執行役員 管理部門管掌 |
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代表取締役 常務執行役員 営業部門管掌 （西日本・九州エリア） |
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取締役常務執行役員 営業部門管掌 （鉄鋼・エネルギーエリア） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常任監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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秋田 恵吾 |
1958年８月13日生 |
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0 |
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
取締役石橋伸子氏は、株式会社関西アーバン銀行（現 株式会社関西みらい銀行）の取締役他でありましたが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は弁護士法人神戸シティ法律事務所の代表社員他でありますが、これらの法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役保坂收氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役松村はるみ氏は、株式会社ＬＩＸＩＬの取締役他でありましたが、当社は株式会社ＬＩＸＩＬとの間に物流業務受託の取引があるものの、その取引額は当社連結営業収益の１％未満であり、特別の利害関係はありません。それ以外これらの法人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ロック・フィールドの取締役でありますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社広島銀行の監査役でありますが、当社と同法人との間には預金等通常の銀行取引はありますが、当社が同法人に支払った手数料等の額は当社連結営業収益の1％未満であり、特別の利害関係はありません。それ以外同法人と当社との間には人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役中尾巧氏は、株式会社三ッ星の取締役（監査等委員）でありましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式９千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役黒田愛氏は、大阪弁護士会の副会長でありましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公益社団法人日本仲裁人協会の理事でありますが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有しておりますが、同氏と当社との間に法律事務委託等の取引関係はありません。また、同氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式４千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役秀島友和氏は有価証券報告書提出日現在において、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外による経営の監視という観点から、一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役が専門的見地から適切に監督・監査業務を遂行することにより、経営監視機能の客観性・中立性を確保した体制を整えております。社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席するなど、社外としての立場からの経営の監視と、専門知識を生かした監督を行うことに重点をおいております。社外監査役は、事業年度毎に監査役会で定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、社外としての立場からの経営の監視と、それぞれの専門知識を生かした監査活動に重点をおいております。
取締役石橋伸子氏、監査役中尾巧氏及び黒田愛氏は弁護士としての法律の専門知識を有し、取締役保坂收氏は組織マネジメントや危機管理に関する豊富な知識を有し、取締役松村はるみ氏は会社経営に関する豊富な知見を有し、監査役秀島友和氏は税理士としての税務・会計の専門知識を有しており、それぞれの専門的見地から適切な監督・監査業務が遂行でき、当社との間には人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じる恐れのない高い独立性を有していることから、社外取締役又は社外監査役として選任しております。また、社外取締役３名及び社外監査役３名は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
当社は、コーポレートガバナンスの向上を図るため、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
「社外役員の独立性判断基準」について
当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者も含む。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社の業務執行者であった者
２．現在または過去３年間において下記①～⑥のいずれかに該当していた者
① 当社との１事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者
② 当社への出資比率が５％を超える大株主またはその業務執行者
③ 当社の主要な借入先またはその業務執行者
④ 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
⑤ 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（法人等の団体である場合は当社からの報酬が当該団体の年間収入の２％を超える団体に所属する者）
⑥ 当社の業務執行者が他の会社の取締役を兼務している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて内部監査部及び内部統制部門と連携する体制をとっております。
また、社外監査役は、内部監査部及び会計監査人と定期的な打合せや、報告及び意見・情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役会で事業年度ごとに定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取するなど、厳格な監査を実施するとともに、必要に応じて、社内より適任者を監査補助者として任命できる体制を整えております。
なお、有価証券報告書提出日現在の監査役は４名であり、うち、監査役秀島友和氏は税理士の資格を有しております。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては11回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告を行い、情報の共有化を図ってきました。また、監査役会は、取締役会開催のつど、代表取締役等との間で経営の状況や課題について意見の具申及び交換を行いました。
常勤監査役は、重要な決裁書類、資料類の閲覧及び事業所往査を通じ、必要と判断した場合は、担当取締役又はその使用人から状況を聴取し意見を述べてきました。また、代表取締役会長及び代表取締役社長と面談を行い、経営の現況について意見交換を行い、併せて、定期的に主要事業本部等の執行役員等から業務の執行状況について聴取しました。
＜各監査役の監査役会の出席状況＞
|
氏 名 |
出席回数 |
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小林保男 |
11回／11回（出席率100％） |
|
宗吉勝正 |
３回／３回（出席率100％） |
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中尾 巧 |
11回／11回（出席率100％） |
|
黒田 愛 |
９回／11回（出席率81.8％） |
|
秀島友和 |
８回／８回（出席率100％） |
（注）１．宗吉勝正氏は2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において任期満了により退任しております。
２．小林保男氏は2023年３月31日をもちまして辞任しております。
３．秀島友和氏は当事業年度中において新たに監査役に就任した為、上記の出席回数及び開催回数は、就任日の2022年６月29日以降に開催された監査役会を対象としております。
② 内部監査の状況
内部監査については、取締役からの独立性が確保された内部監査部（４名）を設置し、会社の組織、制度及び業務が法令及び定款等に準拠して効率的に運用されているか検証、評価、助言しております。
また、内部監査部、監査役及び会計監査人は、事業年度ごとの監査計画の策定及び実施等について、定期的な打合せや報告、意見・情報交換を行い、さらなる監査機能の充実・強化を図っております。
内部監査の実効性を確保するための取組としましては、期首に策定した監査計画をもとに監査を実施するとともに、結果を代表取締役、取締役および監査役へ報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
神陽監査法人
ｂ．継続監査期間
39年
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 川本章雄氏
公認会計士 松井大輔氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名の体制で、当社及び連結子会社等の監査を実施しております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会が神陽監査法人を選任した理由は、当事業年度における監査活動について特段問題なく実施され、監査上の主要な検討事項に対しても適切に対応していることを考慮し、監査費用も適正と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない行為があるなど、当社の会計監査人であることについて重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条第１項の規定により、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を不再任とすることに関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の算出根拠などを確認のうえ検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、下記の基本方針を踏まえ、それぞれの職位に加え経営環境等を勘案して決定しております。
＜役員報酬における基本方針＞
1)持続的かつ中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものでなければならない。
2)業務執行を担う取締役の報酬は、株主との利害共有を図るため、中長期的な企業価値と連動する株式報酬の割合を適切に設定したものとしなければならない。
3)当社の役員としての重責に相応しい役員報酬体系としなければならない。
＜株主総会決議＞
取締役の金銭報酬の額は、2020年6月26日開催の第81回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役2名）であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬（譲渡制限付株式報酬）額の上限を年額30百万円以内、交付される株式の総数を年間12,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は7名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2020年6月26日開催の第81回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
＜取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針＞
イ．当該方針の決定方法
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当該方針の決定に関しては、社外取締役2名による客観的なご意見を踏まえ、取締役会において十分に審議いたしました。
ロ．当該方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬の決定に際しては、職位・職責に加え、会社の業績水準や社会情勢および他社の報酬水準を踏まえて決定することを基本方針としております。社外取締役を除く取締役の報酬構成は、月額基本報酬（現金報酬）と中長期報酬（株式報酬）により構成し、社外取締役の報酬構成については、客観的な立場から経営や業務執行の監督機能を中心に担うことに照らし、月額基本報酬（現金報酬）のみで構成しております。
なお、月額基本報酬（現金報酬）は固定給（取締役ごとの職位および職責により定まる基本報酬）および変動給（一定の業績指標に応じて支給される業績連動報酬）とし、社外取締役においては、その業務の特性に鑑み、固定給のみの支給としております。月額基本報酬のうち約60％に相当する額が各取締役の職位および職責等により定まる固定給であり、約40％が前年の業績等に応じて支給される変動給になります。
月額基本報酬（現金報酬）は、固定給および変動給ともに毎月一定の時期に支給し、中長期報酬（株式報酬）は、取締役会の決議に基づき、毎年一定の時期に支給いたします。
ハ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に則した役員報酬規程を定めており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を当該規程に基づき算定いたしたため、これらが当該方針に沿うものであると判断しております。
＜業績連動報酬＞
業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く。）の職位・職責および他社の報酬水準を考慮して決定した基礎給に、前事業年度の業績指標に応じた係数を乗じて算定しております。係数の算定基礎となる業績指標は、持続的かつ中長期的な企業価値の向上を目的に、具体的な経営目標の達成を強く動機付けるインセンティブとなるよう選定し、事前に決定しております。なお、当事業年度の報酬に係る業績指標は連結営業利益を採用しております。
＜中長期報酬＞
中長期報酬については、対象となる取締役の継続的な経営努力を喚起させるとともに、中長期的な企業価値の向上を促し、継続的な株式保有を促進するものでなければならないものとし、社外取締役を除く取締役に対し、当社普通株式であって割当て等に係る契約により譲渡制限等の条件を付した株式（譲渡制限付株式）を割り当てるため、金銭報酬債権を付与いたします。
譲渡制限期間は交付の日より３年間から30年間までの間で取締役会があらかじめ定める期間とし、また取締役会があらかじめ定める連結営業利益等の業績条件を達成することができない場合には、当社が本交付株式の全部または一部を当然に無償で取得いたします。
＜報酬の決定プロセス＞
取締役の報酬は、社外取締役を含む取締役会の決議により制定した「役員報酬規程」に従い算定しています。「役員報酬規程」は、上記「役員報酬における基本方針」に沿って、現金報酬及び株式報酬の骨子や算式等を具体的に定めた社内規程です。なお、取締役の報酬水準については、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、同業他社や同規模の企業の報酬水準をベンチマークとして定期的な分析を行い、必要に応じて見直しを行っております。
＜社外取締役および監査役の報酬＞
社外取締役及び監査役の報酬については、業務執行から独立した客観的な立場から、当社グループ全体の経営を監督あるいは監査するという役割に鑑み、固定給のみで構成される月額基本報酬（現金報酬）のみで構成しております。
なお、社外取締役の報酬額は、上記のとおり取締役会の決議により制定した「役員報酬規程」に従い算定しており、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、業績連動報酬14百万円であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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久保 昌三 |
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取締役 |
提出会社 |
63 |
43 |
1 |
（注）久保 昌三（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等は、業績連動報酬１百万円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の政策保有として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引関係の維持・強化、あるいは事業シナジーが見込まれ、中長期的な企業価値の増大に寄与すると判断される場合に限り、政策保有株式を取得・保有致します。政策保有株式の継続保有の是非については、毎年、個別の銘柄ごとに、取引状況や配当等を確認し、保有によるメリットを検証のうえ、取締役会において総合的に判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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物流事業の取引関係の維持を保有目的としております。 株式数が増加した理由は、株式分割による株式数の増加であります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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当事業年度 |
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保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
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物流事業の取引関係の維持を保有目的としております。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じ、株式の追加取得を行ったためであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
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物流事業の取引関係の維持を保有目的としております。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じ、株式の追加取得を行ったためであります。 |
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物流事業の取引関係の維持を保有目的としております。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じ、株式の追加取得を行ったためであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）上記銘柄の定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性については、政策保有株式としての中長期的な経済合理性等を踏まえ、営業上の取引関係や株式保有により当社グループが得られる利益と投資額を、総合的に検証しております。当事業年度の検証の結果、上記銘柄につきましては、保有の妥当性が認められると判断しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。