第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式は、「個人その他」の欄に36単元、「単元未満株式の状況」の欄に53株含まれています。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期経営基盤の確立のため、収益の拡大を図り、財務体質の強化に努めるとともに、株主に対する利益還元が経営の最重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績の状況や経営環境などを総合的に勘案し安定的な配分を継続して行うことを基本的な配当方針と考えております。
当社は、「株主総会の決議によって剰余金の配当（期末配当金年１回）を支払いすること」を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい状況でありますが、安定配当に意を用い、１株につき30円の配当と決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「国際物流を通して世界の産業とくらしに貢献する」という企業使命の下、経営の効率性向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っております。そして、株主、お客様、地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼を高めるべく、コーポレート・ガバナンス体制の整備に継続的に取り組み、効率的で健全な経営を維持することにより企業価値を向上させることを、基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制
ａ) 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層強化させるとともに、企業価値の向上を図ることを目的として、2016年6月29日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は提出日現在において取締役８名（うち監査等委員である社外取締役３名）を選任しております。取締役会は、原則月１回または必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、代表取締役の古郡勝英を議長とし、取締役である山下修一、小笠原洋一、増田裕人、嶋津清仁、丸山英聡（社外取締役）庵原敬吾（社外取締役）、中弥和美（社外取締役）が出席し、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、業務執行状況の監督を主な役割とし運営を行っております。
また、当社では経営における執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、社長より決定された担当に従い業務を執行し、原則として月１回執行役員会を開催しております。執行役員会は、社長執行役員の古郡勝英を議長とし、山下修一、小笠原洋一、増田裕人、嶋津清仁、粟谷謙一、横山直幸、吉田大介、茨木信弘、森田勝徳の10名の執行役員で構成されております。。
監査等委員会は庵原敬吾を長とし、丸山英聡、中弥和美の社外取締役３名の監査等委員で構成し、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、計算関係書類の監査等を主な役割とし、社外取締役として会社運営に客観的な観点で関与させ、経営の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、適正な会社運営を保持する役目を担っております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。原則として年４回を目途として監査等委員会を開催することとし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。なお、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家１名を選任しております。
ｂ) 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役だけで構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることが当社に最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要について
（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
当社は、法令及び社内規定を遵守し違法行為を行わない事、また、企業倫理を守り、社会的な良識をもって行動することを業務遂行の基本とし、全社的なコンプライアンス体制の徹底を図るために、コンプライアンス規定を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「認定通関業者制度に係る法令遵守規則」「特定保税承認制度法令遵守規則」等を定め、社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する体制をとっております。
財務報告の適正性確保のための体制整備については、経理に関する社内規定を整備するとともに、財務報告の適正を確保するため、法令に基づき、定期的に評価し、改善を図っております。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行います。情報の管理については、「情報システム委員会」において情報セキュリティポリシーを策定し、情報セキュリティに関する方針を示すとともに情報セキュリティ規則を定めて対応しております。また、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。
（損失の危険の管理に関する規定その他の体制）
当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設け、有事においては、総務担当取締役を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。
また、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出し、軽減等に取り組むとともに、法令・社内規定等を遵守し、全社リスク管理に対応いたしております。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
当社は、取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を決定し業務執行の指揮・指導にあたる機関として、取締役及び経営管理職等による経営協議会を設置しております。
業務の運営については、毎年、事業計画を作成し、全社的な目標を設定しております。事業計画作成にあたっては、ＵＭＳ（ユニット・マネージメント・システム）制度を取り入れ、神戸、名古屋、京浜各支店を「ユニット」、各営業部をサブユニットとし、サブユニット毎に収益目標を設定し、管理していくこととしております。この事業計画については、四半期毎に達成検証を行い、適宜担当取締役を中心に指導を行う体制をとっております。
（当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、原則として当社より役員等を選任し、対応しております。また、グループ会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、グループ会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。
（監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項）
当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、監査等委員以外の取締役からの指揮命令等を受けないこととしております。
（監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制）
当社及び当社のグループ会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況の報告を行うものとし、当社または当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制をとっております。
また、監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営協議会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとします。なお、監査等委員会は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い、連携を図ってゆく体制をとっております。
（監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制）
当社は、公益通報者保護法を踏まえて、当社のコンプライアンス経営への取り組みを強化するために、従業者等からの法令違反等に関する内部通報を社内において適切に処理するために「内部通報規則」を定めており、公益通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益扱いを行わないことを明確にしております。
（監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力やこれらと係わりのある企業、団体、個人との関係を排除するため、「リスク管理規定」や「リスク対応マニュアル」を制定し反社会的勢力に対する組織対応の方針を明確に示しております。また、対応統括部署を本店総務部に設置するとともに、企業防衛対策協議会に所属し、所轄警察署や地域企業と情報の交換や講演会等の参加により指導を受け、警察本部、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士等の連携により、反社会的勢力に対する体制を整備しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理において、法的リスクについては法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時助言・指導を受けております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款で定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 監査等委員である取締役丸山英聡、庵原敬吾及び中弥和美は社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 庵原敬吾 委員 丸山英聡 委員 中弥和美
５ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。なお補欠の監査等委員である取締役は社外取締役の要件を満たしております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
６ 当社は、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図ることにより、厳しい経営環境下での業績向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を促すため執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりで構成されております。
② 社外役員の状況
イ 当社と当社の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
監査等委員である取締役丸山英聡氏、庵原敬吾氏及び中弥和美氏は社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社と各氏の間には、特記すべき特別の利害関係はありません。
ロ 社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方
当社の社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する記載を参考にしております。当社の社外取締役は、企業経営者あるいは財務・会計の専門家として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行うとともに、経営執行等の適法性について独立した立場から客観的、中立的監査を行うことができるものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、監査等委員会、内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、併せて、会計監査及び内部統制監査等の結果報告を受けており、相互に連携することにより、会計監査及び内部統制の充実に寄与しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、社外取締役３名による監査体制を採用しており、内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ会社に関わる全般の職務の執行状況について、監査を実施しております。
社外取締役 丸山英聡氏は、企業経営における豊かな経験と海運・貿易に関する幅広い知識を有しております。社外取締役 庵原敬吾氏は、企業経営における豊富な経験と金融取引に関する幅広い知識を有しております。社外取締役 中弥和美氏は、税理士としての財務・会計に関する豊かな経験や専門的な知識を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部門である内部統制室から内部統制システムに係る監査計画と監査結果について監査等委員会に定期的に報告します。監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部統制室に対して調査を求め、検証しております。また、監査等委員会、内部統制室は内部統制の有効性を高めるために、会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
神明監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
赤松秀世
岡田憲二
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の監査体制、具体的な監査実施要領並びに監査費用の妥当性、監査実績を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、その他会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められるなど、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人の監査方法及び結果は相当かつ妥当なものと判断しております。
また、監査等委員会は会計監査人の独立性や職務の適正が確保されているとして、再任することを承認決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a. を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の方法及び結果は相当かつ妥当なものと判断した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬と退職慰労金により構成されており、取締役の報酬等については、取締役会が、役員報酬制度の構築やその改定にかかる審議・決定を行っており、その内容については「取締役報酬規定」として制度化しております。「取締役報酬規定」においては、報酬の決定基準として従業員給与とのバランス、取締役報酬の世間水準及び経営内容・業績水準を参考に取締役の職位ごとに決定することとしており、また、金額の算定においては従業員給与最高額を基準として役位別に算定を行っております。取締役会の決議により、決定した報酬の限度額の範囲内において個別の報酬額を決定します。なお、当事業年度における当社の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年６月28日の取締役会において、取締役報酬を決議しております。
役員報酬の限度額については、2016年６月29日開催の第86回株主総会の決議において決定しており、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額は年額１億3,200万円以内に、また、監査等委員である取締役の報酬は年額3,000万円以内となっております。監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の人数及び報酬額には、使用人兼務役員５名の使用人給与相当額(賞与含む)45,984千円は報酬額に含まれておりません。また、報酬支給額は、株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式価格の変動または配当の受領によって利益を得ること目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化を目的として、中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略の一環として取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。また、政策保有株式の資本コスト等を基準にリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性を検証し保有の意義が希薄と判断される銘柄については、縮減を図ります。
当社は、毎年取締役会において、当社との取引関係状況、株式の増加数及びその理由、相互保有の有無に加え、保有株式の配当状況及び株価の推移、取引による事業収益面への影響等により保有の適否を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業と十分な対話を行った後、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．特定投資株式の旭化成㈱、中山福㈱及び東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、該当特定投資株式が30銘柄未満のため記載しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３．特定投資株式の㈱関西みらいフィナンシャルグループは、2018年４月１日付で㈱みなと銀行が㈱関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となり、株式を割当交付されてたことで株式数が増加しております。
４．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
５．㈱関西みらいフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みなと銀行は当社株式を保有しております。
６．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。