## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,000,000
計 | 38,000,000

（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行可能株式総数は342,000,000株減少し、38,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,331,013 | 27,331,013 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 27,331,013 | 27,331,013 | ─ | ─

（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は245,979,122株減少し、27,331,013株となっております。また、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）１ | 1,096,500 | 270,530,635 | 36 | 7,862 | 36 | 12,173
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）２ | 816,000 | 271,346,635 | 52 | 7,915 | 52 | 12,226
平成28年１月１日～ 平成28年３月31日 （注）３、４ | 51,000 | 271,397,635 | 3 | 7,918 | △4,392 | 7,833
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）５ | 1,912,500 | 273,310,135 | 123 | 8,041 | 123 | 7,957
平成29年10月１日 （注）６ | △245,979,122 | 27,331,013 | － | 8,041 | － | 7,957

（注）１．新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権

発行価格　　　 73百万円

資本組入額　　 36百万円

２．新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権

発行価格　　　105百万円

資本組入額　　 52百万円

３．新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権

発行価格　　　 ６百万円

資本組入額　　 ３百万円

４．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権

発行価格　　　246百万円

資本組入額　　123百万円

６．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 30 | 28 | 259 | 109 | 2 | 11,136 | 11,564 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 43,713 | 1,281 | 167,158 | 20,805 | 4 | 39,532 | 272,493 | 81,713
所有株式数の割合（％） | ― | 16.04 | 0.47 | 61.34 | 7.64 | 0.00 | 14.51 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式は「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に２単元含まれております。

３．平成29年10月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
近鉄グループホールディングス 株式会社 | 大阪市天王寺区上本町六丁目１番55号 | 14,632 | 53.55
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 （近畿日本鉄道株式会社 退職給付信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,900 | 6.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 572 | 2.09
近鉄バス株式会社 | 大阪府東大阪市小阪一丁目７番１号 | 479 | 1.76
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 390 | 1.43
株式会社箱根高原ホテル | 神奈川県足柄下郡箱根町元箱根164 | 380 | 1.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 336 | 1.23
株式会社近鉄エクスプレス | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 265 | 0.97
株式会社近鉄百貨店 | 大阪府大阪市阿倍野区阿倍野筋一丁目１番43号 | 263 | 0.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 227 | 0.83
計 | ― | 19,447 | 71.17

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）は、信託業務に係る株式数です。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　　 6,200 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式　27,243,100 | 272,431 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　81,713 | ― | 同上
発行済株式総数 | 27,331,013 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 272,431 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式97株が含まれております。

３．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は245,979,122株減少し、27,331,013株となっております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式　総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ＫＮＴ－ＣＴ ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 東神田一丁目７番８号 | 6,200 | － | 6,200 | 0.02
計 | ― | 6,200 | － | 6,200 | 0.02

（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,330 | 2
当期間における取得自己株式 | 63 | 0

（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式4,330株の内訳は、株式併合前3,216株、株式併合後1,114株であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （株式併合による減少） | 46,647 | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 6,297 | ― | 6,360 | ―

（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要政策と位置付け、今後さらなる成長戦略の推進と経営基盤の強化を図ることにより、内部留保の充実も勘案しつつ、安定配当を行うことを経営の基本方針としております。当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

現在当社におきましては、将来にわたる持続的な成長を図るため、引き続き事業構造改革を進めており、Ｗｅｂサイトの刷新や基幹システムの更新などに相当額のシステム投資を計画しておりますので、それらに必要な内部留保を確保いたしたく、誠に遺憾ではございますが、期末配当につきましては見送りとさせていただくことになりました。

今後につきましては、本年４月に確立した新しい事業体制の下で平成30年度を初年度とした中期経営計画を確実に実行し、安定的に利益を出せる体質を構築して、株主の皆様に早期に配当できるよう努めてまいります。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | 第80期 | 第81期
決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 178 | 225 | 297 | 236 | 181 | 2,150 [229]
最低（円） | 112 | 141 | 144 | 161 | 110 | 1,618 [128]

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第79期は、決算期変更により平成28年１月１日から平成28年３月31日までの３ヶ月間となっております。

３．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。第81期の株価につきましては株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は[ ]にて記載しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,093 | 2,010 | 1,853 | 1,840 | 1,903 | 1,925
最低（円） | 1,907 | 1,627 | 1,636 | 1,728 | 1,618 | 1,646

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　16名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 |  | 小林　哲也 | 昭和18年11月27日生 | 昭和43年４月 | 近畿日本鉄道株式会社入社 | ※１ | 2,000
平成13年６月 | 同社取締役
平成15年６月 | 同社常務取締役
平成17年６月 | 同社専務取締役
平成19年６月 | 同社取締役社長
平成26年３月 | 当社取締役
平成27年１月 | 近畿日本鉄道分割準備株式
| 会社（現近畿日本鉄道株式
| 会社）取締役会長（現）
平成27年４月 | 近鉄グループホールディング
平成28年３月 | ス株式会社取締役会長（現） 当社取締役会長（現）
代表取締役 社長 |  | 丸山　隆司 | 昭和23年６月23日生 | 昭和47年４月 | 近畿日本鉄道株式会社入社 | ※１ | 8,300
平成15年６月 | 株式会社近鉄ステーション サービス常務取締役
平成16年５月 | 株式会社志摩スペイン村 取締役社長
平成18年３月 | 近鉄レジャーサービス株式会 社取締役社長
平成19年６月 | 近畿日本鉄道株式会社 常務取締役
平成23年４月 | 株式会社きんえい取締役社長
平成29年６月 | 当社取締役社長（現）
取締役 | 経営戦略部・経理部担当 | 中村　哲夫 | 昭和35年11月18日生 | 昭和60年４月 平成21年11月 平成22年６月 平成24年６月 平成25年１月 | 近畿日本鉄道株式会社入社 クラブツーリズム株式会社 経理部部長 同社取締役 同社常務取締役 当社取締役（現） | ※１ | 200
取締役 | 経営戦略部長、人事部担当 | 加藤　真人 | 昭和37年３月８日生 | 昭和59年４月 平成23年１月 平成28年３月 | 当社入社 当社執行役員 当社取締役（現） | ※１ | 1,200
取締役 | グループ事業推進 本部長 | 池畑　孝治 | 昭和33年８月14日生 | 昭和57年４月 平成22年１月 平成28年３月 | 当社入社 当社執行役員 当社取締役（現） | ※１ | 1,100
取締役 | 総務広報部長、監査部担当 | 西本　伸一 | 昭和37年３月６日生 | 昭和60年４月 平成25年５月 平成27年７月平成28年３月 | 近畿日本鉄道株式会社入社 株式会社近鉄百貨店総務本部 本部長 当社総務広報部長（現） 当社取締役（現） | ※１ | 500
取締役 | 情報セキュリティ対策室長、ＷＥＢ戦略部長、ＩＴ企画部担当 | 瓜生　修一 | 昭和35年３月25日生 | 昭和57年４月 平成25年１月 平成29年６月 平成30年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社取締役（現） 株式会社ＫＮＴ-ＣＴウエブトラベル取締役社長（現） | ※１ | 2,429
取締役 | グループ事業推進 本部副本部長 | 篠田　学 | 昭和34年12月27日生 | 昭和57年４月 平成20年６月 平成22年６月 平成25年１月 平成26年６月 平成30年４月 平成30年６月 | 当社入社 クラブツーリズム株式会社 執行役員 同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役（現） 当社執行役員 当社取締役（現） | ※１ | 18,700
取締役 |  | 小山　佳延 | 昭和36年12月９日生 | 昭和57年３月 平成19年６月 平成20年６月 平成23年６月 平成25年１月 平成25年６月 | 当社入社 クラブツーリズム株式会社 執行役員 同社取締役 同社専務取締役 当社取締役（現） クラブツーリズム株式会社 取締役社長（現） | ※１ | 14,450

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 |  | 田ヶ原　聡 | 昭和35年３月16日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | ※１ | 800
平成22年１月 | 当社執行役員
平成23年３月 | 当社取締役
平成25年１月 平成26年３月 | 近畿日本ツーリスト株式会社 専務取締役 当社取締役（現）
平成28年３月 平成30年４月 | 近畿日本ツーリスト株式会社 取締役社長 株式会社近畿日本ツーリスト首都圏取締役社長（現）
取締役 |  | 西野目　信雄 | 昭和24年５月22日生 | 昭和47年４月 | 西野目産業株式会社入社 | ※１ | ―
平成10年６月 | 同社取締役社長
平成19年２月 | 近畿日本ツーリスト協定旅館 ホテル連盟会長（現）
平成19年３月 平成29年５月 | 当社取締役（現） 西野目産業株式会社取締役会 長（現）
取締役 |  | 髙橋　洋 | 昭和29年９月３日生 | 昭和52年４月 | 日本開発銀行入行 | ※１ | ―
平成13年６月 | 日本政策投資銀行プロジェク トファイナンス部長
平成19年６月 | 同行理事
平成20年10月 | 株式会社日本政策投資銀行 取締役常務執行役員
平成23年６月 平成29年６月 | スカイネットアジア航空株式 会社（現株式会社ソラシド エア）取締役社長 当社取締役（現） 株式会社日本経済研究所取締役社長（現） 株式会社価値総合研究所取締役会長（現）
監査役 （常勤） |  | 馬越　俊司 | 昭和24年３月４日生 | 昭和47年４月 平成16年３月 平成17年３月 平成19年３月 平成20年３月 平成25年１月 | 近畿日本鉄道株式会社入社 株式会社大阪バファローズ 専務取締役 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社監査役（常勤）（現） | ※２ | 700
監査役 （常勤） |  | 今井　克彦 | 昭和33年12月20日生 | 昭和56年４月 平成21年１月 平成22年３月 平成25年12月 平成28年３月 | 当社入社 当社執行役員 当社取締役 株式会社ＫＮＴビジネスクリ エイト取締役社長 当社監査役（常勤）（現） | ※２ | 1,100
監査役 |  | 河崎　雄亮 | 昭和29年６月21日生 | 昭和59年10月 平成22年６月 平成28年７月 平成29年６月 | 監査法人朝日会計社（現有限 責任 あずさ監査法人）入社 同法人代表社員 河崎雄亮公認会計士事務所開 業 当社監査役（現） | ※３ | ―
監査役 |  | 平野　雅大 | 昭和30年１月13日生 | 昭和52年４月 | 近畿日本鉄道株式会社入社 | ※２ | 100
平成10年11月 | 同社経理局財務部長
平成28年２月 平成28年３月 | 株式会社近鉄・都ホテルズ 監査役（現） 当社監査役（現）
|  |  |  |  | 計 |  | 51,579

（注）１．任期（※１）は、平成30年６月20日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会

終結の時までであります。

２．任期（※２）は、平成28年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．任期（※３）は、平成29年６月20日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役西野目信雄および同髙橋洋は、社外取締役であります。

５．監査役河崎雄亮および同平野雅大は、社外監査役であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（イ）株主の権利・平等性の確保

当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、招集通知を会日の概ね３週間前に発送するとともに、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない２名の独立社外取締役と１名の独立社外監査役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、非支配株主の権利が不当に害されないようにしております。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社では、グループの経営ビジョンやコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保

当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。

（ニ）取締役会等の責務

当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針および基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。

（ホ）株主との対話

当社では、株主からの質問に対してはIR等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等は総務広報部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、半期ごとにIR説明会および決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。

② 企業統治の体制

（イ）企業統治の体制とその体制を採用する理由

当社グループは、国内外の法令遵守および企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は監査役会設置会社であります。取締役12名、監査役４名を選任しており、うち社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。各分野における経験者、有識者である相当数の社外役員を確保することで、広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに、経営監視機能の充実を図っております。そのため、この現状の体制は当社の業務の適正を確保するために最善であると判断しております。

取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、常勤の取締役および監査役が出席するグループ経営会議を原則として隔週に開催し、取締役会の授権の範囲内で経営戦略等に関する意思決定を行い、社内での情報共有を図っております。

（ロ）内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

(a）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の事業活動における法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。

また、法令、社会規範および社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「コンプライアンス部会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。

さらに、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を設けております。

反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

なお、法令、社会規範および社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存および管理を実施しております。

「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」の下に「リスク管理部会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うほか、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を定期的に開催しております。

また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、社長が組織する「情報セキュリティ委員会」およびその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行っております。

なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項および取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。また、業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役および執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。

なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。

日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。

(e）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

子会社において、法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「リスク管理委員会」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。

子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範および社内諸規程の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範および社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。

また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。

ⅱ　子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。

ⅲ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。

ⅳ　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」および取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。

(f）監査役の監査に関する体制

ⅰ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。

ⅱ　当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。

ⅲ　当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。

ⅳ　当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。

さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。

このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告します。

ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をす

るための体制

子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。

ⅴ　当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。

ⅵ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じています。

ⅶ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

※会社の機関・内部統制の関係図

（ハ）責任限定契約の内容の概要

当社は、独立社外取締役である西野目信雄氏および髙橋洋氏ならびに独立社外監査役である河崎雄亮氏と会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

③　内部監査及び監査役監査

内部監査を行う専任部署として監査部（14名）を設置し、業務の適法性および効率性の観点から内部監査を実施・報告し業務改善を図っております。

監査部は、年間の監査計画に基づき、子会社の支店等の業務活動全般および各部の策定する年度計画、個別戦略等の進捗状況に関して手続の妥当性や業務実施の有効性などについて内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。監査結果については、常勤の取締役および監査役が出席する「グループ経営会議」で報告する体制をとっております。

監査役会は、原則として年６回以上開催を原則とする定例の監査役会のほか、必要に応じ随時、臨時監査役会を開催しております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行報告書等の回付を受け、監査役会で定めた監査役監査規程に基づき監査を実施するとともに、会計監査人や監査部から適宜報告を受け、監査役会において検討を行っております。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査部は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。

なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役には豊富な経験と高い識見を持つ適任者２名を選任しており、広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに経営監督機能の充実を図っております。

取締役西野目信雄氏は、長年にわたりホテル経営に携わり、経営者として豊富な経験と高い識見を有するだけでなく、近畿日本ツーリスト協定旅館ホテル連盟会長として当社事業に深い理解があることから、社外取締役として適任であると判断しております。

取締役髙橋洋氏は、長年にわたり株式会社日本政策投資銀行で金融業務に携わり、現在は株式会社日本経済研究所の取締役社長および株式会社価値総合研究所の取締役会長を務めております。豊富な経験と高い識見を有することから、社外取締役として適任であると判断しております。

また、社外監査役には幅広い知識と経験を持つ適任者２名を選任しており、広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに監査の厳正、充実を図っております。

監査役河崎雄亮氏は、公認会計士として財務および会計に関する深い知見と高い識見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

監査役平野雅大氏は、総務・経理関係業務に関し幅広い知識と経験を持ち、また、当社業務に関する理解もあることから、社外監査役として適任であると判断しております。

当社は、社外取締役および社外監査役の選任に当たり、次の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有していると判断します。

(a)当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員および使用人

(b)親会社の取締役、監査役、執行役員および使用人

(c)兄弟会社（当社と親会社を同一にする会社）の業務執行取締役、執行役員および使用人

(d)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(e)最近３年内に当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

(f)最近３年内に当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている法人、団体等の業務執行者

(g)過去に１度でも(a)に該当していた者

(h)最近５年内に(b)または(c)に該当していた者

(i)上記(a)～(h)の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族

⑤　役員の報酬等

(イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
年間報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 71 | 71 | ─ | ─ | 13

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
年間報酬 | 賞与 | 退職慰労金
監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 22 | ─ | ─ | 2
社外役員 | 13 | 13 | ─ | ─ | 8

(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬および監査役報酬を決定しております。取締役報酬については、取締役会決議に基づき取締役社長が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、業績に応じて増減させることとしております。また、監査役報酬については、監査役の協議により報酬額を決定しております。

なお、役員退職慰労金については、平成15年３月末日をもって廃止しております。

⑥　株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社については以下のとおりであります。

(イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 15銘柄

貸借対照表計上額の合計額　4,825百万円

(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東海旅客鉄道㈱ | 95,000 | 1,723 | 営業取引上の政策目的
㈱近鉄百貨店 | 2,566,652 | 875 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,099,000 | 768 | 同上
西日本旅客鉄道㈱ | 100,000 | 724 | 同上
京浜急行電鉄㈱ | 106,000 | 129 | 同上
京王電鉄㈱ | 133,000 | 117 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,770 | 43 | 同上
南海電気鉄道㈱ | 70,000 | 37 | 同上
㈱青森銀行 | 50,000 | 19 | 同上
東日本旅客鉄道㈱ | 1,600 | 15 | 同上
オレンジ（ＯＲＡＮ） | 6,678 | 11 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,420 | 3 | 同上
㈱第三銀行 | 2,000 | 3 | 同上

（注）特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東海旅客鉄道㈱ | 95,000 | 1,912 | 営業取引上の政策目的
㈱近鉄百貨店 | 256,665 | 984 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,099,000 | 766 | 同上
西日本旅客鉄道㈱ | 100,000 | 743 | 同上
京王電鉄㈱ | 26,600 | 120 | 同上
九州旅客鉄道㈱ | 27,200 | 90 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,770 | 48 | 同上
南海電気鉄道㈱ | 14,000 | 37 | 同上
㈱青森銀行 | 5,000 | 16 | 同上
東日本旅客鉄道㈱ | 1,600 | 15 | 同上
オレンジ（ＯＲＡＮ） | 6,678 | 12 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 18,420 | 3 | 同上
㈱第三銀行 | 2,000 | 3 | 同上

（注）特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。

⑦　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、指定有限責任社員　業務執行社員宮木 直哉（継続監査年数２年）、同 松本 浩（同６年）、同 桑本 義孝（同６年）の３名のほか、公認会計士７名およびその他16名により監査を行っております。なお、同監査法人および当監査に従事する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 87 | 18 | 108 | ―
連結子会社 | 40 | ― | 36 | ―
計 | 127 | 18 | 144 | ―

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるKINTETSU INTERNATIONAL EXPRESS(U.S.A.),INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して298千米ドルを支払っております。

当連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧコンサルティング株式会社に対して８百万円を支払っております。また、当社の連結子会社であるKINTETSU INTERNATIONAL EXPRESS(U.S.A.),INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して379千米ドルを支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

グループ社員意識調査に関するアドバイザリー業務等についての対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画および監査報酬見積額が、当社の事業内容や事業規模、前年度の監査実績等に照らし適正であるかどうか総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。