## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,000,000
Ａ種種類株式 | 150
Ｂ種種類株式 | 250
計 | 38,000,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月14日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,331,013 | 27,331,013 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
Ａ種種類株式 | 150 | 150 | 非上場 | 単元株式数１株 （注）
Ｂ種種類株式 | 250 | 250 | 非上場 | 単元株式数１株 （注）
計 | 27,331,413 | 27,331,413 | ─ | ─

（注）株式の内容

１．Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりであります。

(１）剰余金の配当

①　Ａ種優先配当金

当社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2032年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記(８)①に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、100,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

③　非参加条項

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金およびＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本④に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記(８)①に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(２）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記(８)②に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額および下記③に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(３）議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(４）金銭を対価とする取得請求権

①　金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

②　償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

③　償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

(５）金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ａ種累積未払配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(５)においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(６）譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(７）株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当社は、Ａ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(８）優先順位

①　Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（下記２．(１)①に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（下記２．(１)④に定義される。）および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

②　Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。

③　当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

２．Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりであります。

(１）剰余金の配当

①　Ｂ種優先配当金

当社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記(８)①に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ｂ種優先配当金の金額

Ｂ種優先配当金の額は、100,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

③　非参加条項

当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金およびＢ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本④に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本④に従い累積する金額を「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ｂ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記(８)①に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ｂ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(２）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記(８)②に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額および下記③に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　日割未払優先配当金額

Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＢ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日または払込期日の５年後の応当日のいずれか遅い方の日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ｂ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＢ種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(３）議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(４）金銭を対価とする取得請求権

①　金銭対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種種類株主は、(a)払込期日の５年後の応当日においてＢ種種類株式を所有している場合、又は、(b)引受契約書に定める2023年３月期以降の当社グループの財務状況などに一定の事由が生じた場合にのみ、当社に対して償還請求を行うことができる。

本①においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＢ種種類株主から償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種種類株主により償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

②　償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

③　償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

(５）金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(５)においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(６）譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、譲受人がＡ種種類株主である場合、Ｂ種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、および、Ｂ種種類株主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当社が承認したものとみなす。

(７）株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(８）優先順位

①　Ａ種優先配当金（上記１．(１)①に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記１．(１)④に定義される。）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

②　Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。

③　当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

３．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年６月30日 （注）１ | 150 | 27,331,163 | 7,500 | 15,541 | 7,500 | 15,457
2021年６月30日 （注）２ | 250 | 27,331,413 | 12,500 | 28,041 | 12,500 | 27,957
2021年６月30日 （注）３ | － | 27,331,413 | △20,000 | 8,041 | △20,000 | 7,957
2022年７月31日 （注）４ | － | 27,331,413 | △7,941 | 100 | － | 7,957

（注）１．Ａ種種類株式　有償第三者割当

発行価格 100,000,000円

資本組入額 50,000,000円

割当先　　　　　近鉄グループホールディングス株式会社　150株

２．Ｂ種種類株式　有償第三者割当

発行価格 100,000,000円

資本組入額 50,000,000円

割当先　　　　　合同会社あかり　　150株

合同会社まつかぜ　100株

３．会社法第447条第１項および第３項ならびに第448条第１項および第３項の規定に基づき資本金および資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 25 | 247 | 77 | 10 | 13,588 | 13,964 | －
所有株式数（単元） | － | 40,264 | 2,061 | 166,877 | 13,131 | 31 | 50,061 | 272,425 | 88,513
所有株式数の割合（％） | － | 14.78 | 0.76 | 61.26 | 4.82 | 0.01 | 18.38 | 100.00 | －

（注）１．自己株式は「個人その他」に102単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に２単元含まれております。

Ａ種種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 150 | － | － | － | 150 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

Ｂ種種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | － | 2 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 250 | － | － | － | 250 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
近鉄グループホールディングス 株式会社 | 大阪府大阪市天王寺区上本町 六丁目１番55号 | 14,633 | 53.56
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 （近畿日本鉄道株式会社 退職給付信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,900 | 6.95
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,200 | 4.40
近鉄バス株式会社 | 大阪府東大阪市長栄寺19番17号 | 479 | 1.76
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 390 | 1.43
株式会社箱根高原ホテル | 神奈川県足柄下郡箱根町元箱根164 | 380 | 1.39
株式会社近鉄エクスプレス | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 265 | 0.97
株式会社近鉄百貨店 | 大阪府大阪市阿倍野区阿倍野筋 一丁目１番43号 | 263 | 0.96
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 184 | 0.67
株式会社奥日光高原ホテル | 栃木県日光市湯元国有林1065ト林小班 | 143 | 0.52
計 | ― | 19,840 | 72.62

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、信託業務に係る株式数であります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
近鉄グループホールディングス 株式会社 | 大阪府大阪市天王寺区上本町 六丁目１番55号 | 146,328 | 53.73
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 （近畿日本鉄道株式会社 退職給付信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 19,000 | 6.98
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 12,008 | 4.41
近鉄バス株式会社 | 大阪府東大阪市長栄寺19番17号 | 4,795 | 1.76
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 | 3,902 | 1.43
株式会社箱根高原ホテル | 神奈川県足柄下郡箱根町元箱根164 | 3,803 | 1.40
株式会社近鉄エクスプレス | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 2,657 | 0.98
株式会社近鉄百貨店 | 大阪府大阪市阿倍野区阿倍野筋 一丁目１番43号 | 2,632 | 0.97
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 1,844 | 0.68
株式会社奥日光高原ホテル | 栃木県日光市湯元国有林1065ト林小班 | 1,430 | 0.53
計 | ― | 198,399 | 72.85

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式 | 150 | － | 「１．株式等の状況(１）株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。
Ｂ種種類株式 | 250
計 | 400
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 10,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,232,300 | 272,323 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 88,513 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 27,331,413 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 272,323 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式87株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式　総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ＫＮＴ－ＣＴ ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目６番１号 | 10,200 | － | 10,200 | 0.04
計 | ― | 10,200 | － | 10,200 | 0.04

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 766 | 1
当期間における取得自己株式 | 123 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （―） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10,287 | － | 10,410 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要政策と位置付け、今後さらなる成長戦略の推進と経営基盤の強化を図ることにより、内部留保の充実も勘案しつつ、安定配当を行うことを経営の基本方針としております。当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

配当金につきましては、当連結会計年度末の連結純資産額が441億72百万円となりましたが、当社は2026年６月以降に償還期限を迎えるＡ種種類株式およびＢ種種類株式のために、総額400億円余りの償還原資を確保していく必要がありますため、期末配当は見送らざるを得ない状況であります。株主の皆さまには、何卒ご了承賜りますようお願い申しあげます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ａ．株主の権利・平等性の確保

当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない４名の独立社外取締役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、非支配株主の権利が不当に害されないようにしております。

ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社では、グループの経営ビジョンやコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。

ｄ．取締役会等の責務

当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針および基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。

ｅ．株主との対話

当社では、株主からの質問に対してはＩＲ等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等はコーポレート・コミュニケーション部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、原則として年１回ＩＲ説明会および決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、国内外の法令遵守および企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでおります。以下の体制は、当社グループの事業規模・事業内容に合致し、広範な見地からの意見、事業責任者等の実務的な意見をバランスよく取り入れることを可能にすることで、慎重な経営判断と監督機能の強化につながっております。また、一方でグループ経営会議については、取締役会による授権の範囲内で常勤役員による迅速な意思決定を可能としており、経営の効率化につながっております。当社は、このような理由から現状のガバナンス体制を採用しております。

ａ．取締役会

取締役は、12名でありますが、そのうち社外取締役は４名であります。

取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正 <議長>、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一、同　小林哲也、取締役（社外）髙橋　洋、

同　堀　泰則、同　河崎雄亮、同　藤田清文

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之は、取締役会の招集を受け出席しております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席率（出席回数／開催回数）
代表取締役社長 | 米田　昭正 | 100％（12回／12回）
代表取締役専務 | 小山　佳延 | 100％（12回／12回）
代表取締役専務 | 三宅　貞行 | 100％（12回／12回）
専務取締役 | 中之坊　健介 | 90％（９回／10回）
常務取締役 | 西本　伸一 | 100％（２回／２回）
常務取締役 | 瓜生　修一 | 100％（２回／２回）
取締役 | 片本　義也 | 100％（10回／10回）
取締役 | 武藤　綾子 | 100％（10回／10回）
取締役 | 小林　哲也 | 83％（10回／12回）
取締役（社外） | 髙橋　洋 | 100％（12回／12回）
取締役（社外） | 堀　泰則 | 100％（12回／12回）
取締役（社外） | 河崎　雄亮 | 100％（12回／12回）
取締役（社外） | 藤田　清文 | 100％（10回／10回）

取締役会における検討内容として、当社グループの経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。具体的には、当社グループの事業構造改革をさらに推し進めるための組織の一部改正や設備投資について審議したほか、子会社で発生した自治体等への過大請求に関する再発防止策の策定など、取締役会付議基準に基づく審議と報告を実施いたしました。

ｂ．監査役会

監査役は３名、うち社外監査役が２名で、経営監督機能の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回（11月は２回）、年間13回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（構成員の氏名）

監査役（常勤、社外）米田宗弘 <議長>、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之

ｃ．人事・報酬諮問委員会

取締役の人事・報酬について独立社外取締役の助言・関与を受けるため、人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会、取締役会長および取締役社長の諮問機関として取締役の人事案（取締役候補者としての指名、役付役員の選定、担当業務の決定）および取締役の報酬案について審議し、その結果を取締役会に報告しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正 <議長>、取締役社長　小山佳延、取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則、

同　河崎雄亮、同　藤田清文

（人事・報酬諮問委員会の活動状況）

当事業年度は、人事・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりで

あります。

地位 | 氏名 | 出席率（出席回数／開催回数）
代表取締役社長 | 米田　昭正 | 100％（３回／３回）
取締役（社外） | 高橋　洋 | 66％（２回／３回）
取締役（社外） | 堀　泰則 | 100％（３回／３回）
取締役（社外） | 河崎　雄亮 | 100％（３回／３回）
取締役（社外） | 藤田　清文 | 100％（２回／２回）

当事業年度における委員会では、人事案については、取締役候補の指名案、代表取締役および役付取締役の改選案ならびに取締役の担当案、取締役の担当業務の変更案を審議し、報酬案については、取締役報酬額の改定

（減少額の縮小）、常勤取締役の報酬額の減額について審議いたしました。

ｄ．グループ経営会議

常勤役員の情報共有、取締役会に付議すべき事項その他の重要事項についての慎重な経営判断と取締役会の授権の範囲内で迅速な意思決定が行えるよう、常勤取締役を主要な構成員とするグループ経営会議を設置しております。

グループ経営会議は、社長室部長が議長となり、原則として隔週に開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびにグループ執行役員　酒井　博、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　川上一敏、

同　稲垣勝久、同　森部勝巳は、グループ経営会議の招集を受け出席しております。

ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス改革本部を事務局として、当社グループの企業風土の改革、コンプライアンス意識を向上させる施策の策定、推進ならびにそのモニタリングを行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、毎月定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、常務取締役　武藤綾子、

取締役　瓜生修一、取締役（社外）藤田清文、監査役（常勤、社外）米田宗弘、

監査役（常勤）今井克彦、グループ執行役員　酒井　博

ｆ．ＳＤＧｓ委員会

環境・社会・ガバナンスなどＳＤＧｓの課題に対する当社グループの取組みを推進するため、ＳＤＧｓ委員会を設置しております。

同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびにグループ執行役員　酒井　博、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　川上一敏、

同　稲垣勝久、同　森部勝巳は、ＳＤＧｓ委員会の招集を受け出席しております。

ｇ．情報セキュリティ委員会

当社グループの情報セキュリティの維持・向上ならびに情報セキュリティに関わる重大な事故または事件発生時の対応の万全を期すため、情報セキュリティ委員会を設置しております。

同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびにグループ執行役員　酒井　博、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　川上一敏、

同　稲垣勝久、同　森部勝巳は、情報セキュリティ委員会の招集を受け出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の事業活動における法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。

また、法令、社会規範および社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス委員会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。

さらに、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を設けております。

反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

当社グループでは、昨年、近畿日本ツーリスト㈱が新型コロナウイルス関係業務等において自治体に対し過大請求を行っていた事案について、緊急社内点検および外部専門家を含む調査委員会による調査をはじめとし、厳正な処分の実施、同事業の再発防止策の策定、各施策の徹底実施に努めました。

なお、法令、社会規範および社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存および管理を実施しております。

「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、安全管理部が旅客事故に関するリスクマネジメント事務を担当するとともに、その他のリスクに関して総務部がリスクマネジメント事務を担当し、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を開催しております。

また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、社長が組織する「情報セキュリティ委員会」およびその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行っております。

なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項および取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。また、業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役および執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。

なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。

日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。

(e）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社において、法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「法令倫理管理センター」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。

子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範、社内諸規程の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範および社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。

また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。

イ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。

ウ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。

エ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」および取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。

(f）監査役の監査に関する体制

ア．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。

イ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。

ウ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。

エ．当社の監査役への報告に関する体制

(ア）当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。

さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。

このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告しております。

(イ）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。

オ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。

カ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じております。

キ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

※会社の機関・内部統制の関係図

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、独立社外取締役である髙橋　洋氏、堀　泰則氏、河崎雄亮氏および藤田清文氏と会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、費用は当社が全額負担しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任については填補の対象としない旨の免責条項を付しており、役員の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．種類株式に関する事項

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式のほかにＡ種種類株式およびＢ種種類株式を発行しております。普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数は１株であります。普通株式は、権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しておりません。これは、両種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

なお、種類株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１) 株式の総数等 ① 株式の総数」をご参照ください。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 （代表取締役） | 米田　昭正 | 1960年２月12日 |
1982年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2004年５月 | KINTETSU ENTERPRISES CO.OF AMERICA取締役
2008年９月 | 同社取締役社長
2012年６月 | 株式会社近鉄ホテルシステムズ（現株式会社近鉄・都ホテルズ）取締役
2015年４月 | 同社常務取締役
2016年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役 常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役社長
2023年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役（現）
2024年６月 | 当社取締役会長（現）
| ※１ | 普通株式9,600
取締役社長 （代表取締役） | 小山　佳延 | 1961年12月９日 |
1982年３月 | 当社入社
2007年６月 | クラブツーリズム株式会社執行役員
2008年６月 | 同社取締役
2011年６月 | 同社専務取締役
2013年１月 | 当社取締役
2013年６月 | クラブツーリズム株式会社取締役社長
2019年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社専務取締役
2024年６月 | 当社取締役社長（現）
| ※１ | 普通株式15,450
専務取締役 （代表取締役） 経理部および 監査部担当 | 三宅　貞行 | 1959年９月13日 |
1983年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2015年４月 | 同社経理部長 兼 近畿日本鉄道株式会社経理部長
2016年６月 | 近鉄不動産株式会社取締役経理本部長
2017年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員
2018年６月 | 近畿車輛株式会社監査役
2019年６月 | 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員
2020年６月 | 当社専務取締役（現）
| ※１ | 普通株式5,900
専務取締役 社長室長、 コンプライアンス改革本部長、 地域共創推進室 および訪日事業 推進室担当 | 中之坊　健介 | 1963年５月11日 |
1987年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2016年６月 | 近鉄不動産株式会社執行役員アセット事業本部事業開発推進部長、ハルカス運営部長
2018年６月 | 同社取締役アセット事業本部事業開発推進部、ハルカス運営部およびライフケア事業部担当
2019年６月 | 同社取締役アセット事業本部副本部長
2019年12月 | 同社取締役事業開発本部副本部長およびアセット事業本部副本部長
2020年６月 | 同社取締役事業開発本部長およびアセット事業本部副本部長
2021年４月 | 同社取締役営業企画本部および事業開発本部担当、アセット事業本部副本部長
2021年６月 | 同社常務取締役営業企画本部および事業開発本部担当、アセット事業本部副本部長
2022年６月 | 同社専務取締役事業開発本部担当、アセット事業本部長
2023年４月 | 当社常務執行役員社長室長
2023年６月 | 当社専務取締役（現）
| ※１ | 普通株式5,000
常務取締役 コンプライアンス改革副本部長、 コーポレート・ コミュニケーション部担当 | 片本　義也 | 1963年１月23日 |
1986年４月 | 当社入社
2018年６月 | 株式会社近畿日本ツーリスト九州（現近畿日本ツーリスト株式会社）取締役営業管理部長
2021年６月 | 当社執行役員人事部長
2023年６月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社常務取締役（現）
| ※１ | 普通株式2,091
常務取締役 人事部担当 | 武藤　綾子 | 1963年12月27日 |
1986年４月 | 当社入社
2017年６月 | クラブツーリズム株式会社執行役員人事部長
2020年６月 | 同社取締役人事業務部長
2023年６月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社常務取締役（現）
| ※１ | 普通株式2,097

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 瓜生　修一 | 1960年３月25日 |
1982年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 株式会社ＫＮＴ－ＣＴウエブトラベル（現近畿日本ツーリスト株式会社）取締役社長
2020年６月 | 当社常務取締役
2021年４月 | 株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズ取締役社長
2023年４月 | 株式会社近畿日本ツーリストブループラネット取締役社長
2023年９月 | 近畿日本ツーリスト株式会社取締役社長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| ※１ | 普通株式3,629
取締役 | 小林　哲也 | 1943年11月27日 |
1968年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2001年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 同社専務取締役
2007年６月 | 同社取締役社長
2014年３月 | 当社取締役
2015年４月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長
2016年３月 | 当社取締役会長
2019年６月 | 当社取締役（現）
2020年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役会長グループＣＥＯ
2023年６月 | 同社取締役会長（現）
| ※１ | 普通株式2,000
取締役 | 髙橋　洋 | 1954年９月３日 |
1977年４月 | 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行
2001年６月 | 日本政策投資銀行プロジェクトファイナンス部長
2007年６月 | 同行理事
2008年10月 | 株式会社日本政策投資銀行取締役常務執行役員
2011年６月 | スカイネットアジア航空株式会社（現株式会社ソラシドエア）取締役社長
2017年６月 | 当社取締役（現） 株式会社日本経済研究所取締役社長 株式会社価値総合研究所取締役会長
2020年６月 | 飯野海運株式会社監査役（社外、現）
2023年４月 | 株式会社日本経済研究所取締役
| ※１ | -
取締役 | 堀　泰則 | 1948年４月６日 |
1975年９月 | 株式会社ひだホテルプラザ入社
2001年２月 | 同社取締役社長
2013年12月 | 同社取締役会長（現）
2019年６月 | 当社取締役（現）
| ※１ | -
取締役 | 河崎　雄亮 | 1954年６月21日 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2010年６月 | 同法人代表社員
2016年７月 | 河崎雄亮公認会計士事務所開業
2017年６月 | 当社監査役
| 株式会社近鉄エクスプレス監査役（社外）
2020年６月 | 神鋼鋼線工業株式会社監査役（社外、現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| ※１ | -
取締役 | 藤田　清文 | 1972年７月21日 |
2000年４月 | 淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現）
2008年３月 | 日土地アセットメントマネジメント株式会社（現中央日土地アセットマネジメント株式会社）コンプライアンス委員会外部委員（現）
2009年８月 | フィンテックアセットマネジメント株式会社　コンプライアンス委員会特別委員
2014年５月 | 株式会社フェリシモ取締役（社外、現）
2016年６月 | いちごグリーンインフラ投資法人　監督役員（現）
2023年６月 | 当社取締役（現）
| ※１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 米田　宗弘 | 1957年３月８日 |
1979年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2010年11月 | 株式会社近鉄ホテルシステムズ（現株式会社近鉄・都ホテルズ）取締役
2011年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 近畿日本鉄道株式会社執行役員
2013年12月 | 株式会社近鉄旅館システムズ取締役社長
2015年４月 | 株式会社近鉄・都ホテルズ専務取締役
2017年８月 | 近鉄保険サービス株式会社取締役社長
2019年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| ※２ | 普通株式 800
監査役 （常勤） | 今井　克彦 | 1958年12月20日 |
1981年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社執行役員
2010年３月 | 当社取締役
2013年12月 | 株式会社ＫＮＴビジネスクリエイト（現株式会社ＫＢＣ）取締役社長
2016年３月 | 当社監査役（常勤）（現）
| ※２ | 普通株式2,000
監査役 | 若松　敬之 | 1955年９月21日 |
1980年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2007年６月 | 近鉄不動産株式会社執行役員
2012年12月 | 近鉄住宅管理株式会社取締役
2015年４月 | 同社常務取締役
2016年11月 | 近鉄不動産株式会社取締役
2017年６月 | 同社常務取締役
2018年６月 | 同社監査役
2019年６月 | 当社監査役（現）
2023年３月 | 近畿日本鉄道株式会社監査役
2023年６月 | 株式会社近鉄エクスプレス監査役（現）
| ※２ | 普通株式 100
計 | 普通株式48,667

（注）１．任期（※１）は、2024年６月14日開催の定時株主総会終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役髙橋　洋、同堀　泰則、同河崎雄亮および同藤田清文は、社外取締役であります。

４．監査役米田宗弘および同若松敬之は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
白川　正彰 | 1959年９月30日 |
1982年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
2012年６月 | 同社総合戦略室経営戦略部長
2014年６月 | 同社執行役員総合戦略室副室長
2015年４月 | 同社執行役員経営戦略部担当
2016年４月 | 同社執行役員経営戦略部および台北支社担当
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員秘書広報部、経営戦略部および台北支社担当 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員秘書広報部および経営企画部担当
2016年11月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員経営戦略部、広報部および秘書部担当 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員広報部および秘書部担当
2017年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員事業開発部および広報部担当 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員広報部担当
2019年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役専務執行役員総合企画部および広報部担当
2020年６月 | 同社取締役専務執行役員総合企画部担当
2021年６月 | 同社取締役専務執行役員事業戦略部担当
2023年６月 | 株式会社近鉄・都ホテルズ監査役（現）
| -

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の髙橋　洋氏および堀　泰則氏は、ともに経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、広範な見地から経営全般に関する助言をいただいております。同河崎雄亮氏は、公認会計士としての幅広い経験と高い識見を活かし、多様な視点から当社経営に助言をいただいており、同藤田清文氏は弁護士としての幅広い知識と識見を有し、当社グループのコンプライアンスの向上に重要な役割を果たしております。

また、社外監査役の米田宗弘氏については、長年経理業務および近鉄グループのホテル・レジャー事業等の経営に携わっており、財務、会計および総務に関する相当程度の知見、同若松敬之氏については総務、監査業務に関する専門的な知見をそれぞれ有しており、当社の監査業務の強化を果たしていただいております。

社外役員と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の米田宗弘氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者を務めた経歴があり、若松敬之氏は現在特定関係事業者の監査役を務めております。

当社は、社外取締役および社外監査役のうち、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立社外役員として認識しており、社外取締役の髙橋　洋氏、同堀　泰則氏、同河崎雄亮氏および同藤田清文氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ａ．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

ｂ．親会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人

ｃ．兄弟会社（当社と親会社を同一にする会社）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

ｄ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ｅ．最近３年内に当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

ｆ．最近３年内に当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている法人、団体等の業務執行者

ｇ．過去に１度でもａに該当していた者

ｈ．最近５年内にｂまたはｃに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈの配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、これらの社外役員に対して、社外取締役については総務部が、社外監査役については監査役室がそれぞれ窓口になり、情報の共有を図っております。さらに社外監査役については、内部監査および会計監査人による監査との連携を図るため、監査の報告会に同席いただいております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は３名で、そのうち２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役であります。また、常勤の監査役を２名選定しております。

常勤監査役の米田宗弘氏は長年にわたり、経理業務および近鉄グループのホテル、レジャー事業等の経営に携わり、豊富な経験と高い識見を有しております。

同常勤監査役の今井克彦氏は当社取締役として人事部を担当した経験を有し、現在は当社監査役（常勤）として当社グループの監査を実施しております。

非常勤監査役の若松敬之氏は、総務、監査業務に関し幅広い知識と経験があり当社業務への理解も有しております。

なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回（11月は２回）、年間13回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。

監査の方針および実施計画を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告するほか、重点監査項目として、近畿日本ツーリスト㈱が新型コロナウイルス関係業務等において自治体に対し過大請求を行っていた事案につきましては、調査委員会による調査結果を確認するとともに、同委員会の提言に基づき会社が策定した再発防止策の整備および運用状況について監査役間で意見の交換を行いました。また、必要に応じて、関係取締役や執行役員の説明、会計監査人、監査部からも報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況の相当性、会計監査人の監査の方法および結果の評価、会計監査人の報酬、監査報告書の作成等に関して審議しました。

当事業年度において監査役会は15回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席率（出席回数／開催回数）
監査役（常勤・社外） | 米田　宗弘 | 100％（15回／15回）
監査役（常勤） | 今井　克彦 | 100％（15回／15回）
監査役（非常勤・社外） | 若松　敬之 | 100％（15回／15回）

ｃ．監査役の主な活動

常勤の監査役は取締役会に出席するほか、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、業務執行報告書等を閲覧し、本社等において業務および財産状況を調査・確認しました。

連結子会社の監査役、監査部からは、定期的に報告を受けるとともに、情報共有および意見交換を行っております。

会計監査人とは、定期的に会計監査の報告を受けるほか、適宜情報交換の機会を持ち、監査上の主要な検討事項（KAM）についても、意見交換を行っております。

さらに、連結子会社については、監査部および会計監査人の監査に立会い、業務および財産の状況を調査するほか、監査の相当性について確認するとともに、連結子会社の取締役と意思疎通および情報交換を行いました。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員等

業務の円滑な遂行を期するとともに会社財産の保全、経営の合理化および能率推進を図るため、内部監査を行う専任部署として監査部（15名）を設置しております。

監査部は、年間の監査計画に基づき、当社および連結子会社の支店等の経理監査、業務監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携

監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する監査に立会いしております。

監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会いしております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

監査部は、監査結果については、定期的に常勤の取締役および監査役が出席するグループ経営会議で報告するほか、監査役会でも報告する体制をとっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1975年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 小林 雅彦

指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘

指定有限責任社員 業務執行社員 清水 俊直

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等15名およびその他23名であります。

ｅ．会計監査人の選定の方針と評価

当社は会計監査人を選定するにあたり、会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれにも該当していないこと、会計監査人として独立性および専門性を有していること、公認会計士・監査審査会による検査の結果、重要な不備が認められないこと等を勘案した監査役会の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人を選定しております。ただし、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 110 | － | 158 | －
連結子会社 | 75 | 1 | 14 | －
計 | 185 | 1 | 173 | －

（注）連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、旅行業更新登録に関する合意された手続業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 7 | 27 | 8 | 19
計 | 7 | 27 | 8 | 19

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、法人税申告書作成等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、当社グループの事業内容や事業規模を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から監査計画および監査報酬見積を受領し、その内容に関して前年度の監査実績の分析・評価結果との整合性を確認し、総合的に判断した結果、妥当と認めました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、1999年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額18,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会後の取締役の員数は、17名であります。

また、監査役の報酬の額は、1995年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額4,500千円以内と決議されております。当該定時株主総会後の監査役の員数は、３名であります。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a）方針の決定方法

当社の取締役会は、独立社外取締役および独立社外監査役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会（2019年５月10日開催）に諮問し同意を得たうえ、2019年６月19日に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役の報酬制度」という。）を決議いたしました。

(b）取締役の報酬制度の概要

（常勤取締役）

報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬および業績連動報酬からなります。両報酬の構成割合は、50％ずつを基準としております。

ア．固定報酬

取締役の役職に応じて決定しており、使用人兼務役員の使用人分給与を含みます。

イ．業績連動報酬

業績連動報酬は、連結業績の向上に向けたインセンティブを働かせるため、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、業績連動報酬の基準額（固定報酬と同額）に、上記の指標に応じた乗数を乗じて業績連動報酬を算定しております。なお、株主に対する配当を実施するまで業績連動報酬の増額は行わないこととしております。

当連結会計年度の業績連動報酬算定の基礎とした第86期（2023年３月期）の連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益は、以下のとおりであります。

連結営業利益 | 11,410百万円 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,790百万円

このほか、中長期の業績向上に向けたインセンティブを働かせるため、常勤取締役は、職位に応じた金銭を自ら拠出して当社株式のるいとう（累積投資制度）に投資することとしております。

（非常勤取締役<子会社の常勤取締役>）

子会社の業績連動報酬を別途子会社から収受することから、報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

（その他の非常勤取締役）

報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

(c）取締役の個人別の報酬決定について

当社の取締役会は、取締役社長が各取締役の会社業績への貢献、執務状況等を評価するのが最も適任であると判断し、取締役社長に対して、人事・報酬諮問委員会の同意を得ることを条件に、取締役の個人別の報酬を(b)により算定した基準額(以下「報酬基準額」といいます。)の上下20％の範囲内で増減する権限を委任しております。当連結会計年度においては、取締役社長米田昭正がこの権限に基づき、各人別の報酬の決定を行っております。

ｃ．監査役の報酬

監査役の報酬は、監査役の協議により定めております。

ｄ．役員報酬の減額等について

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う業績の大幅な悪化に対する責任を明確にするため、常勤取締役および常勤監査役は、2020年７月から2023年９月まで報酬の減額改定を行いました。また、非常勤取締役および非常勤監査役は、同様に2021年１月以降2023年６月まで報酬の減額改定を行いました。なお、人事・報酬諮問委員会は、これらの報酬減額等について同意しております。

ｅ．役員報酬の決定過程における取締役会及び人事・報酬諮問委員会の活動内容

当社におきましては、上記ｄの役員報酬の減額等に当たり、人事・報酬諮問委員会を2020年５月、７月、10月、2021年１月、３月および2022年５月、９月の７回にわたり開催し、減額方法等について諮問、答申を受けました。取締役会は、これらの減額改定等のうち減額幅が報酬基準額の20％を超えるものの承認をそれぞれ2020年11月、2021年３月および６月に行いました。残る報酬基準額の20％以内の減額改定等については、取締役社長が上記ｂ(c)の権限に基づき、決定いたしました。

また、当事業年度中の人事・報酬諮問委員会においては、取締役の人事や報酬額について審議を行いました。

ｆ．取締役の個人別の報酬の内容が取締役の報酬制度に沿うものであると取締役会が判断した理由

当連結会計年度の取締役の個人別の報酬は、取締役会の定めた方針に従い、人事・報酬諮問委員会の同意の下、決定しておりますので、その内容は、取締役の報酬制度に沿うものであると判断しております。

ｇ．役員退職慰労金については、2003年３月末日をもって廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 93 | 47 | 46 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | 6

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分において、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的である投資株式」、純投資目的以外の保有目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施しておりますが、毎年個別銘柄ごとに保有目的および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会に報告することとしております。なお、保有の意義が認められなくなったと判断した株式については、縮減を含め見直しを進めていくこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 229
非上場株式以外の株式 | 9 | 4,973

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 11 | 新規取得による増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の銘柄数の減少は、会社解散に伴う清算結了によるものであります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道株式会社 | 475,000 | 95,000 | 乗車券類の委託販売契約に基づく乗車券類の販売および乗車券類を組み入れた国内旅行商品の造成、販売等の拡大を図るため（注）１、２ | 無
1,769 | 1,501
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,099,000 | 1,099,000 | 主要取引金融機関として、金融取引面での安定的な取引関係を維持するとともに、営業面では主にＭＩＣＥや業務渡航等の取扱いの拡大を図るため（注）１ | 無
1,711 | 931
西日本旅客鉄道株式会社 | 100,000 | 100,000 | 乗車券類の委託販売契約に基づく乗車券類の販売および乗車券類を組み入れた国内旅行商品の造成、販売等の拡大を図るため（注）１ | 無
627 | 545
株式会社近鉄百貨店 | 256,665 | 256,665 | 顧客紹介による個人旅行および団体旅行の取扱い等を通じて、近鉄グループ企業間の協業を推進するため（注）１ | 有
608 | 627
九州旅客鉄道株式会社 | 27,200 | 27,200 | 乗車券類の委託販売契約に基づく乗車券類の販売および乗車券類を組み入れた国内旅行商品の造成、販売等の拡大を図るため（注）１ | 無
96 | 80
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 10,770 | 10,770 | 主要取引金融機関として、金融取引面での安定的な取引関係を維持するとともに、営業面では主にＭＩＣＥや業務渡航等の取扱いの拡大を図るため（注）１ | 無
95 | 57
南海電気鉄道株式会社 | 14,000 | 14,000 | 同社のグループ会社との間の旅行取扱いに関する委託契約等に基づく当社旅行商品の提携販売取引の強化を図るため（注）１ | 有
44 | 40

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東日本旅客鉄道株式会社 | 1,600 | 1,600 | 乗車券類の委託販売契約に基づく乗車券類の販売および乗車券類を組み入れた国内旅行商品の造成、販売等の拡大を図るため（注）１ | 無
14 | 11
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,842 | 1,842 | 主要取引金融機関として、金融取引面での安定的な取引関係を維持するとともに、営業面では主にＭＩＣＥや業務渡航等の取扱いの拡大を図るため（注）１ | 無
5 | 3

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(１）保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(２）保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金および株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

２．東海旅客鉄道株式会社は2023年10月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。