## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,006,373 | 6,006,373 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 6,006,373 | 6,006,373 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回 | 第２回
決議年月日 | 2017年５月31日 | 2018年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ | 当社取締役　５
新株予約権の数(個)　※ | 217(注)１ | 168(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　21,700(注)１ | 普通株式　16,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 新株予約権１個あたり100(注)２ | 新株予約権１個あたり100(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年６月16日から2047年６月15日 | 2018年６月16日から2048年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　370 資本組入額　186 | 発行価格　　597 資本組入額　299
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は2020年６月15日から新株予約権を行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | 新株予約権者は2021年６月15日から新株予約権を行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとする。 | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３ | (注)３

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、以下の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２　当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

| 第３回 | 第４回
決議年月日 | 2019年５月31日 | 2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ 当社執行役員　２ | 当社取締役　５ 当社執行役員　４
新株予約権の数(個)　※ | 406(注)１ | 562(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　40,600(注)１ | 普通株式　56,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 新株予約権１個あたり100(注)２ | 新株予約権１個あたり100(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年６月18日から2049年６月17日 | 2020年８月18日から2050年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　339 資本組入額　170 | 発行価格　　275 資本組入額　138
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は2022年６月17日から新株予約権を行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | 新株予約権者は2023年８月17日から新株予約権を行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要するものとする。 | 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３ | (注)３

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、以下の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２　当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2005年12月13日 (注) | 100,000 | 6,006,373 | 61,500 | 2,523,866 | 61,435 | 2,441,128

(注)　第三者割当　発行価額　1,229.35円　資本組入額　615円

割当先　大和証券エスエムビーシー㈱(現　大和証券㈱)

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2024年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 13 | 24 | 41 | 31 | 13 | 2,833 | 2,955 | －
所有株式数 (単元) | - | 8,681 | 2,092 | 8,657 | 4,897 | 71 | 35,567 | 59,965 | 9,873
所有株式数の割合(％) | - | 14.48 | 3.49 | 14.44 | 8.17 | 0.12 | 59.31 | 100.00 | －

(注)１　自己株式443,973株は、「個人その他」に4,439単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ14単元及び50株含まれております。

３　所有株式数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入しており、各項目の比率を加算した結果、100％とならない場合があります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | (2024年３月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
サンリツ共栄会 | 東京都港区港南二丁目12-32 SOUTH PORT品川12Ｆ | 250 | 4.50
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11-3 | 216 | 3.89
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1-2 | 183 | 3.31
木村　文彦 | 東京都渋谷区 | 158 | 2.84
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-563114 (常任代理人　小松原英太郎) | 10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983 (中央区日本橋三丁目11-1) | 145 | 2.62
野島　玲幸 | 東京都大田区 | 144 | 2.60
日本建設㈱ | 大阪府大阪市中央区淡路町一丁目7-3 | 134 | 2.42
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7-1 | 132 | 2.38
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 125 | 2.25
㈱コイケ | 東京都品川区北品川一丁目1-17　　小池ビル | 111 | 2.00
計 | － | 1,602 | 28.81

(注)１　上記の他、当社は443,973株の自己株式を保有しております。なお、発行済株式総数に対する自己株式の保有割合は、7.39％であります。

２　2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有変更報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (％)
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目4-1 | 0 | 0
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目1-1 | 115 | 1.93
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目7-1 | 60 | 1.01
計 | － | 176 | 2.94

３　2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱三井住友銀行、三井住友DSアセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (％)
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1-2 | 183 | 3.06
三井住友DSアセットマネジメント㈱ | 東京都港区虎ノ門一丁目17-1 | 119 | 1.98
計 | － | 303 | 5.05

４　2021年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、重田光時、㈱鹿児島東インド会社を共同保有とする大量保有変更報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (％)
重田　光時 | 香港、中環、鴨巴甸街 | 368 | 6.14
㈱鹿児島東インド会社 | 鹿児島県大島郡大和村国直264番地 | 0 | 0.00
計 | － | 369 | 6.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2024年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 443,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 5,552,600 | 55,526 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,873 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,006,373 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 55,526 | －

(注)１　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,400株(議決権14個)及び50株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株73株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2024年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱サンリツ | 東京都港区港南二丁目 12番32号 | 443,900 | － | 443,900 | 7.39
計 | － | 443,900 | － | 443,900 | 7.39

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 56 | 41
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 46,400 | 34,382 | － | －
その他 (ストックオプションの行使による売渡) | 8,800 | 6,292 | － | －
保有自己株式数 | 443,973 | － | 443,973 | －

(注)　１　当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年７月19日に実施し　た譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、収益に応じた株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識し、財務体質の強化と今後の国内外における事業展開等を総合的に勘案しつつ、積極的に配当を実施することを基本方針としております。

具体的には、配当性向を30％程度とすることを基本として、検討することとしております。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は行わず、年１回の期末配当を基本とし、期末配当については株主総会の決議により承認を受けることとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年６月25日 | 172,434 | 31.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として、事業活動の中核に「経営品質の向上」を掲げ、顧客、株主、従業員、取引先等すべてのステークホルダーの期待に応えるため公平かつ透明な経営を心掛け、「美しく魅力のある会社」を目指しております。

これに向け、内部統制の整備・運用、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化を行うとともに、収益力の向上や資本効率の改善を図り、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

②　企業統治の体制

Ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性及び客観性を高め、公正性を重視した経営を行うことを基本に、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社の取締役会は毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会にて重要な事項の決定を行うこととしております。また、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、取締役兼務者４名を含む執行役員８名を選任し、執行役員は取締役会に業務執行報告を提出することとしております。

＜取締役会＞

当社の取締役会は毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会があり、重要な事項の決定を行うこととしております（開催実績及び出席回数は③　企業統治に関するその他の事項　Ｋ. 取締役会の活動状況参照）。取締役会では、法令、定款及び社内規程に定められた取締役会決議が必要な事項について審議・決議を行うとともに、審議事項として経営上の重要事項につき、議論を重ねております。昨年度におきましては、具体的にはPBR改善関連、コーポレート・ガバナンス関連、サステナビリティ関連の事項及びグループ会社関連の事項につき審議いたしました。

＜経営会議＞

当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、取締役（監査等委員含む）、執行役員及び統括部長で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、社内規程に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行うこととしております。昨年度におきましては、通常の決議事項、報告事項に加え、サステナビリティ関連、ダイバーシティPT関連及び次期中期経営計画関連の議論を継続的に行いました。

＜監査等委員＞

当社の監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して、客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性・妥当性や内部統制等の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査・監督することとしております。さらに、選定された常勤監査等委員は、重要な書類の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等を通じ、業務執行の監査を行い、これらの結果を監査等委員会及び取締役会に報告することとしております。

＜指名報酬諮問委員会＞

当社は、取締役及び執行役員の候補者選任及び報酬額決定のプロセスの客観性・透明性をより高め、取締役会の監督機能を強化するため、指名報酬諮問委員会を設置しております（昨年度実績４回開催。全員全回出席）。

指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。

(A)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員候補者の選任方針、基準

(B)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の評価基準及び個別の評価

(C)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の報酬基準及び個別の報酬額

また、上記(C)については、取締役会の一任決議により決定を委任された場合には、当該委員会にて決定しております。昨年度におきましても、上記（A）、（B）、（C）、を中心に議論が行われました。

当社は、コンプライアンスの徹底やリスク管理の強化を行うとともに、意思決定の透明性、機動性の確保及び「攻めの経営」の実現に向け、経営に対する監督機能が働くガバナンス体制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

各会の構成員は以下のとおりとなっております。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬諮問委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 三浦　康英 | ◎ |  | 〇
取締役 専務執行役員 | 平輪　貢 | 〇 |  |
取締役 常務執行役員 | 尾留川　一仁 | 〇 |  | 〇
取締役 執行役員 | 柴本　守人 | 〇 |  |
社外取締役 常勤監査等委員 | 戸谷　左織 | 〇 | ◎ | ◎
社外取締役 監査等委員 | 高橋　弘充 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 吉能　平 | 〇 | 〇 | 〇

当社の企業統治の体制及び内部統制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム整備の状況

当社は、その果たすべき社会的責任を認識し、コーポレートガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築・運用するため、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その内容は以下のとおりでございます。

(A)当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、「取締役会規則」その他関連規程に基づき、適法かつ適正に取締役会における報告及び決議を行います。社長執行役員直轄の監査部は、「内部監査規程」に基づき、業務・会計監査を通じ、社内各部門及び子会社の業務が法令及び定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に執行されているかを監査いたします。

また、当グループに適用する「コンプライアンス規程」を制定し、内部通報制度を設けて法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めております。

(B)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「取締役会規則」及び「文書取扱規程」に基づき、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要情報を保存・管理しております。

(C)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、当グループの企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「リスク管理規程」を制定しており、リスク管理会議を設置しリスク管理体制の整備に努めております。

ｂ．不測の事態が生じた場合には、被害状況を調査のうえ、必要に応じて管理本部長の指示により対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じます。

(D)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会は重要事項の決定並びに取締役及び使用人の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会において、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。

ｂ．執行役員及び経営幹部で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会に係る重要執行案件の審議及び経営会議に係る案件の決議を行うとともに、取締役会決議事項に基づき、業務執行に関する各種施策の検討、執行状況の確認、報告等を行います。

ｃ．業務の執行については、将来の事業環境を踏まえ中長期の経営計画及び各年度予算を策定し、各部門において目標達成に向け具体策を立案・実行しております。

(E)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行います。

ｂ．当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備しております。

ｃ．監査部は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び担当部門並びに監査等委員会に報告します。また、当グループのリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じ助言、改善提案等を行います。

(F)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会は、その職務の遂行に必要な場合、監査部所属の使用人の中から補佐する者を求めることができます。

ｂ．選定された監査等委員は、当該使用人に対し、職務に必要な事項を指示することができます。なお、当該使用人は、指示された職務について、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けないものとしております。

(G)当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会に以下を報告します。

(a)内部統制に関わる部門の活動

(b)重要な会計方針・会計基準及びその変更

(c)業務及び業績見込みの発表の内容・重要開示書類の内容

(d)会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した時は、その内容

ｂ．監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人にその説明を求めます。

ｃ．当グループの取締役及び監査役並びに使用人は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス上の問題点を発見した場合に、内部通報窓口に通報・相談を行うことができます。同窓口は、迅速且つ適切に調査し、監査等委員より調査内容を取締役会へ報告いたします。また、当グループ各社は、不正行為等を通報した者に対し、通報したことを理由として解雇その他不利益な取扱い(不作為を含む)や、人格や人としての尊厳を侵害する行為をしてはならないことを規定しております。

(H)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務遂行について生じる費用または債務は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担することとしております。

(I)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。

ｂ．監査部は、監査等委員会と十分な連携を取り、監査部の行う内部監査の結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会による監査の実効性を高める協力体制を確保しております。

(J)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

ａ．当グループに適用する「反社会的勢力排除対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと(排除)を周知徹底し、仮に反社会的勢力との接触があった場合における対処を周知、徹底しております。

ｂ．所轄の警察署、暴力追放運動推進センター等と連絡を密にし、「反社会的勢力排除連絡会」を設置し、グループ内の情報展開を行います。

(K)財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的計画及び方針を報告年度単位に作成し、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告しております。

ｂ．監査部は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況(不備及び不備の改善状況を含む。)を把握、評価し、それを代表取締役社長に報告しております。

ｃ．監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行状況を監査しております。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査しております。

Ｂ．リスク管理体制整備の状況

当グループにおいて発生し得るリスクへの準備対応(リスク管理)、発生したときの対応(危機管理)、緊急事態への対応(緊急事態対応)を行うことを目的に、「リスク管理規程」を制定し、以下のとおりの管理体制を取っております。

(A)当グループは、リスク管理会議を設置しております。

(B)当該会議は、その主宰者を代表取締役社長とし、「リスク管理規程」に掲げるメンバーをもって組織されております。

(C)当該メンバーは、当グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策等の検討を行います。

(D)リスク管理責任者は、企画部長としております。

Ｃ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役戸谷左織、高橋弘充及び吉能平の３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、年間報酬額の２年分を損害賠償責任の限度としております。

Ｄ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき役員等賠償責任保険を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、監査等委員である取締役を含んでおり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

Ｅ.　損害賠償責任の一部免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款で定めております。(会社法第426条)

また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款で定めております。(会社法第427条)

Ｆ.　取締役の定数

当社は監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

Ｇ.　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行うこと、また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

Ｈ.　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第454条第５項)

Ｉ.　自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。(会社法第165条第２項)

Ｊ.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款で定めております。

Ｋ. 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三浦　康英 | 23 | 23
平輪　貢 | 23 | 23
尾留川　一仁 | 23 | 23
松尾　学　（注）１ | 5 | 5
氏名 | 開催回数 | 出席回数
柴本　守人（注）２ | 18 | 18
戸谷　左織 | 23 | 23
高橋　弘充 | 23 | 23
稲永　誠　（注）１ | 5 | 5
吉能　平　（注）２ | 18 | 17

（注）１　松尾学氏及び稲永誠氏については、2023年6月27日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって任期

満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　柴本守人氏及び吉能平氏については、2023年6月27日開催の第78期定時株主総会において、新たに取

締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項・株主総会関連・予算及び決算・主要人事

・規程等の取締役会付議事項の審議承認、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・監査等委員による監

査結果等に係る事項の報告、経営指標・ダイバーシティ&インクルージョンなどのサステナビリティ施策等の

審議などを行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 三浦　康英 | 1964年５月16日生 |
1985年４月 | 池田梱包運輸㈱入社
1987年６月 | 当社入社
1997年６月 | 取締役
2003年４月 | 事業統括本部第三事業部長 兼事業統括本部包装技術部長
2003年６月 | 常務取締役
2007年６月 | 取締役常務執行役員兼事業本部長
2008年６月 | 代表取締役専務執行役員
2009年６月 | 代表取締役社長執行役員
2018年７月 | 代表取締役社長 社長執行役員(現)
| (注)２ | 47
取締役 専務執行役員 グループ統括本部長 | 平輪　貢 | 1958年７月22日生 |
1982年４月 | 当社入社
2000年７月 | 管理本部経理部長
2003年６月 | 取締役
2004年７月 | 企画室長兼管理本部経理部長
2007年６月 | 取締役常務執行役員 支援本部長兼経理部長
2008年４月 | 事業本部長
2015年７月 | 取締役専務執行役員(現)
2015年７月 | 事業本部第二統括部長
2019年６月 | 千葉三立梱包運輸㈱ 代表取締役社長(現)
2019年７月 | 事業本部長
2021年１月 | 国内事業本部長
2021年６月 2021年８月 2023年７月 | 国内事業本部長兼営業統括部長 兼第一統括部長 国内事業本部長 グループ統括本部長（現）
| (注)２ | 28
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 尾留川　一仁 | 1961年10月27日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役
2004年７月 | 管理本部人事・総務部長
2007年７月 | 執行役員総務部長
2008年４月 | 執行役員事業副本部長
2008年６月 | 取締役執行役員
2009年６月 | 事業本部国際事業部部長
2013年１月 | 国際事業本部副本部長
2014年６月 | 国際事業本部長
2015年４月 | 山立国際貨運代理(上海)有限公司董事長
2016年７月 | 管理本部副本部長
2017年２月 | 千葉三立梱包運輸㈱ 代表取締役社長
2017年７月 | 管理本部管理統括部長
2019年７月 | 監査部長
2021年１月 | 管理本部長(現)
2021年６月 | 取締役常務執行役員(現)
| (注)２ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 国内事業本部長 | 柴本　守人 | 1975年３月３日生 |
1997年４月 | 当社入社
2008年４月 | 管理本部人事部長
2010年７月 | 管理本部人事総務部長
2013年７月 | 管理本部業務部長
2018年７月 | 事業本部第二統括部成田第二事業所長
2019年７月 | 事業本部第二統括部長兼成田第一事業所長
2020年８月 | 執行役員事業本部第二統括部長
2021年８月 2023年６月 2023年７月 | 国内事業本部第一統括部長兼筑波事業所長 取締役執行役員(現) 国内事業本部長(現)
| (注)２ | 9
取締役 （監査等委員） (常勤) | 戸谷　左織 | 1959年10月23日生 |
1983年４月 | ㈱住友銀行 (現 ㈱三井住友銀行)入行
2007年11月 | ㈱オーエムシーカード営業開発部長
2009年４月 | ㈱セディナ戦略事業二部長
2013年６月 | 同社執行役員クレジット営業推進部長
2020年４月 | ㈱セディナ債権回収常務執行役員
2020年６月 | 同社常務取締役コンプライアンス担当
2021年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 高橋　弘充 | 1954年９月23日生 |
1977年４月 | ㈱住友銀行 (現 ㈱三井住友銀行)入行
1993年４月 | ㈱山形銀行入行
2009年６月 | 同社取締役
2014年10月 | 山銀リース㈱入社 同社取締役社長
2017年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 吉能　平 | 1970年12月29日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
2005年６月 | L＆J法律事務所入所
2006年６月 2010年10月 2021年６月 2023年６月 | 銀座共同法律事務所パートナー（現） 東京家庭裁判所非常勤裁判官 当社取締役(補欠監査等委員) 当社取締役(現)
| (注)３ | -
計 | 104

(注)１　監査等委員である取締役戸谷左織氏、高橋弘充氏及び吉能平氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役会における重要議案の審議の徹底と、経営責任、業務執行責任の明確化及び一層のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、社長執行役員三浦康英、専務執行役員グループ統括本部長平輪貢、常務執行役員管理本部長尾留川一仁、執行役員国内事業本部長柴本守人、執行役員国際事業本部長松尾学、執行役員(法務・サステナビリティ担当)木田茂実、執行役員(購買・人事制度設計担当)蛭田仲達、執行役員(グループ統括経理・会計担当兼管理本部管理統括部経理部長)中崎秀一の８名で構成されております。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
藤田　新一郎 | 1978年２月18日生 | 2007年12月 | 弁護士登録 | －
2007年12月 | 銀座共同法律事務所入所(現)
2012年４月 | 首都大学東京(現東京都立大学)
| 法科大学院非常勤講師(現)
2023年６月 | 当社取締役(補欠監査等委員)(現)

(注)　補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

当社は、当社と特段の人的・資本的な関係が無く、かつ高い見識から当社の経営をモニタリングできるものを社外取締役として選任しております。この社外取締役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督することによって、取締役会の機能強化を図る役割を担っております。

当社は、社外役員の独立性の基準を明らかにすることを目的として、「社外役員の独立性」に関する運用基準を制定しております。なお、当該基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。

「社外役員の独立性」に関する運用基準

当社は、以下の事項に該当しない場合、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断しております。

Ａ．本人がサンリツグループ関係者

過去３年間において、家族(配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族)がサンリツグループの取締役(監査等委員であるものを含む。)・監査役・経営幹部の場合

Ｂ．大口取引先関係者

過去３年間において、サンリツグループ及び候補者本籍企業グループのいずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員であった場合

Ｃ．専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)

サンリツグループから過去３年間において、法人又は個人として年間平均10百万円を超える報酬を受領している場合

Ｄ．その他

(A)当社の10％以上の議決権を保有している株主(法人の場合はその法人の業務執行取締役・執行役・従業員)の場合

(B)当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対するサンリツグループからの寄付金が、過去３事業年度の年間平均10百万円を超え、かつ当該団体の総収入又は経常利益の２％を超える場合

(C)その他の重要な利害関係がサンリツグループとの間にある場合

社外取締役戸谷左織氏は、当社のメインバンクである株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)を17年前に退社し、その後カード会社及び金融会社の要職に就き業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

社外取締役高橋弘充氏は、当社のメインバンクである株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)を31年前に退社し、その後20年以上にわたり地方銀行及びリース会社役員として業務執行にあたっていたことから、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく、独立した立場で株主の利益に配慮し、経営陣を監査・監督できると考え選任しております。

社外取締役吉能平氏は、弁護士として培われた高度な法律知識を有しており、当社の遵法性維持、経営の透明性の向上に関する有益な助言、及び独立した立場からの経営の監督機能の発揮が期待できると考え選任しております。

社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会及び監査等委員会において、必要に応じて発言を行うとともに、他の監査等委員と連携して年間を通じて監査を実施する役割を担っております。

なお、社外取締役の戸谷左織氏、高橋弘充氏及び吉能平氏の３名を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。

また、当社は、取締役戸谷左織氏、高橋弘充氏及び吉能平氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものといたします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、監査部と内部監査計画の策定等において定期的に意見交換を行い、必要に応じて合同監査を実施することとしております。また、監査等委員会と監査部は月１回連携会議を行い、監査計画や監査結果その他について十分な連携を図っております。

会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い、業務及び会計に関する情報を共有することとしております。会計監査人は、年４回、決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行うこととしており、それ以外にも必要に応じて会計監査人と監査等委員会・監査部で会議を行っております（昨年度実績12回）。また、監査等委員は、会計監査人の事業所往査にも立会い、会計監査人と緊密な連携を図ることとしております。

監査部は、監査結果を監査等委員会に報告します。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員による監査の状況

Ａ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員と２名の監査等委員にて構成されており、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員である戸谷左織氏及び監査等委員である高橋弘充氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ｂ．監査等委員会の開催頻度・出席状況及び活動状況(2024年３月期)

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員（社外） | 戸谷　左織 | 全18回中18回（100％）
監査等委員（社外） | 高橋　弘充 | 全18回中18回（100％）
監査等委員（社外） | 吉能　平（注） | 全11回中11回（100％）

（注）吉能平氏については、2023年6月27日開催の第78期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、前年度の監査結果等を踏まえた当年度の監査方針、監査計画及び監査業務の分担、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に加え、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等・報酬等についての意見の決定等であります。

また、監査等委員の具体的な活動としては、当社取締役会、経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査部との内部監査計画に関する意見交換、会計監査人との定期的な意見交換、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、当社取締役、子会社取締役及び監査役との意見交換等であります。上記に加えて、常勤監査等委員は、監査計画に基づき事業所の往査を実施し、その内容を監査等委員会で共有しています。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長執行役員直轄組織として設置している監査部が、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、子会社を含めた事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。監査部は、その内部監査の結果につき、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する仕組みが確立されております。そのうえで、監査部は当該監査結果を踏まえ、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。なお、監査部は有価証券報告書提出日現在５名であります。

また監査部は、監査等委員会と内部監査計画や事業所の往査等についての意見交換及び会計監査人との意見交換を適宜実施し、連携に努めています。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人と監査等委員会、監査部との十分な連携を図り、代表取締役との面談の機会を設け、十分な監査時間を確保するなど、適正な監査環境の維持に努めております。

Ａ．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

Ｂ．継続監査期間

37年

Ｃ．監査業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)

指定有限責任社員　業務執行社員：井戸　志生(２年)

指定有限責任社員　業務執行社員：和久　友子(１年)

監査業務に係る補助者の構成　　：公認会計士　３名、その他　５名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

Ｄ．当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は以下のとおりであります。

(A)会計監査人が監査契約の履行に伴い当社に損害賠償責任を負う場合は、会計監査人の報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額を限度額として、その責任を負う。

(B)上記の責任限定契約が認められているのは、会計監査人が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る。

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理、監査報酬、監査の結果の相当性を慎重に検討した結果、下記理由により監査法人を選定しております。

(A)当社業務に関する深い理解を有していると判断できるため

(B)適正な財務諸表監査を実施していると判断できるため

(C)独立性を保っているため

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査等委員会は原則として、会計監査人の会社法、公認会計士法等に対する法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することをその方針とします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人である有限責任あずさ監査法人の品質管理、監査の結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 37,000 | － | 38,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,000 | － | 38,600 | －

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(Ａ.を除く)

該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

Ｅ．監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもと

に、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第３項に定めのとおり、監査等委員会の同意を得た

上で決定することとしております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、①持続的な企業価値向上を実現させるインセンティブ、②優秀な人材の役員としての確保、の２点を満たすことを基本方針として設計しています。

取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」からなる「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。監査等委員である取締役は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成としており、その金額は株主総会決議に基づく報酬枠内で監査等委員による協議により決定しております。

「金銭報酬」のうち「固定報酬」は役職位に応じ設定しております。「業績連動報酬」は、毎年の業績に応じて支給されます。業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益としております。当該指標を選択した理由は、財務活動をも含めた収益性指標として当社になじむと考えたからであります。

「業績連動報酬」は業績向上へのインセンティブを高めるものであり、その額の決定方法は、当初公表した当該年度予想の通期連結経常利益の達成度合いにより、達成率70％を下限、達成率120％を上限として支給することとしており、取締役会でこれを定めております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」の合計である「金銭報酬」は、毎月月額報酬として支給されます。役職位ごとの「固定報酬」及び「業績連動報酬」の額は、第三者が行う上場企業を対象とした役員報酬調査等を参考に決定しております。

「譲渡制限付株式報酬」は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的で、譲渡制限期間を３年とする株式を報酬として付与いたします。その付与株式数は、各取締役の「固定報酬」及び「業績連動報酬」の合計である「金銭報酬」の10％を目途に決定いたします。支給時期については、８月としております。

取締役の報酬における「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給割合については、役職位や業績により幅はあるものの、業績連動報酬が標準額であった場合、概ね６～７：４～３、となるように定めており、「金銭報酬」と「譲渡制限付株式報酬」の支給割合は10:１となります。

当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。(なお当社定款では、取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内(現状４名)、監査等委員である取締役は４名以内(現状３名)

としています。)

決議年月日 | 内　容
2015年６月24日 | 取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬年額2億5千万円以内(決議時員数６名)
監査等委員である取締役の報酬年額5千万円以内(決議時員数３名)
2021年６月24日 | 取締役(監査等委員であるものを除く。)の譲渡制限付株式報酬に関する報酬年額２千万円以内(43,300株を上限とする)。ただし上記報酬年額２億５千万円の内枠として設定(決議時員数４名)

また当社は、報酬決定プロセスについて客観性を高め取締役会の監督機能を強化するための任意の諮問機関として、社外取締役３名（議長含む）、代表取締役社長、管理部門担当取締役の５名で構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は報酬水準、体系、算定方法の決定に関する方針を審議する他、取締役会の一任決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等の額について決定しております。当委員会は、客観性・透明性を担保し権限が適切に行使されるようにするため、過半数を社外取締役とし、議長も社外取締役とするなどの措置を講じております。

＜指名報酬諮問委員会の構成＞

役職名 | 氏名 | 議長
代表取締役社長 社長執行役員 | 三浦　康英 |
取締役 常務執行役員 | 尾留川　一仁 |
社外取締役 常勤監査等委員 | 戸谷　左織 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 高橋　弘充 |
社外取締役 監査等委員 | 吉能　平 |

なお、当社においては、取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、取締役会の一任決議に基づき、指名報酬諮問委員会で取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等を決定しており、当委員会は、客観性・透明性を担保し権限が適切に行使されるようにするため、過半数を社外取締役とし、議長も社外取締役とするなどの措置を講じていることから、当該プロセスを経たその内容は決定方針に沿うものと判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 134,936 | 69,000 | 53,784 | 12,152 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 28,090 | 28,090 | ― | ― | 4

(注)１ 上表には2023年6月27日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名及び社外役員１名を含んでおります。

２　取締役の報酬等の決定に関する方針に記載のとおり、業績連動報酬を支給しております。概要については方針に記載のとおりであり、当該事業年度を含む通期連結経常利益の推移は１．(１)連結経営指標等に記載のとおりです。なお、当事業年度における「業績連動報酬」に係る指標の目標は、連結

経常利益当初予想850百万円に対し、実績786百万円となり、達成率は93％となりました。

３　非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象者は、取締役（監査等委員及び

社外取締役を除く）であります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先との関係強化を保有目的としており、それ以外の目的の場合は、純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式が、ビジネスにおける取引の維持・強化を目的として、その合計額の連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下となること及び中長期的な企業価値向上に資することを条件に保有しております。

個別の政策保有株式については、定量的な保有効果の記載は困難であるものの、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に検証し、継続保有の適否を判断することとしております。

Ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 4
非上場株式以外の株式 | 10 | 514

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会を通じた株式の取得のためであり、事業機会の拡大及び取引推進に有効であると認識しております。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | -
非上場株式以外の株式 | 0 | -

Ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
㈱協和日成 | 95,000 | 95,000 | (保有目的)当社が営む倉庫事業及び賃貸ビル事業において、不動産業界及び建設業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 有
121,600 | 136,420
横河電機㈱ | 31,600 | 31,600 | (保有目的)当社が営む梱包事業、運輸事業及び倉庫事業において、取引関係にあり、当社の主要取引製品群の一つである大型精密機器の取扱拡大を図るため及び制御システム業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 有
110,410 | 67,940
日清紡ホールディングス㈱ | 64,256 | 64,256 | (保有目的)同社のグループ会社と当社が営む梱包事業及び倉庫事業において、取引関係にあり、当社の主要取引製品群の一つである大型精密機器の取扱拡大を図るため及び無線通信業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 有 (注)３
79,163 | 65,027
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 27,100 | 27,100 | (保有目的)取引先との金融面での関係を強化し、資金調達等の金融取引の円滑な実施を図るため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 有 （注）３
42,194 | 22,978
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,400 | 4,400 | (保有目的)取引先との金融面での関係を強化し、資金調達等の金融取引の円滑な実施を図るため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 有 (注)３
39,199 | 23,311
アンリツ㈱ | 29,000 | 29,000 | (保有目的)同社及び同社のグループ会社と当社が営む梱包事業、運輸事業及び倉庫事業において、取引関係にあり、当社の主要取引製品群の一つである小型精密機器の取扱拡大を図るため及び計測機器業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 無
35,858 | 35,409

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
アイダエンジニアリング㈱ | 43,604 | 41,201 | (保有目的)当社が営む梱包事業、運輸事業及び倉庫事業において、取引関係にあり、当社の主要取引製品群の一つである工作機械の取扱拡大を図るため及びプレス機械業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ (増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得のためであり、事業機会の拡大及び取引推進に有効であると認識しております。 | 無
38,764 | 33,661
㈱三十三フィナンシャルグループ | 14,000 | 14,000 | (保有目的)取引先との金融面での関係を強化し、資金調達等の金融取引の円滑な実施を図るため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 有 (注)３
29,176 | 22,106
㈱アマダ | 10,000 | 10,000 | (保有目的)同社及び同社の関連会社と当社が営む梱包事業、運輸事業及び倉庫事業において、取引関係にあり、当社の主要取引製品群の一つである工作機械の取扱拡大を図るため及び板金加工機械業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 無
17,185 | 12,380
㈱牧野フライス製作所 | 200 | 200 | (保有目的)同社及び同社の関連会社と当社が営む梱包事業、運輸事業及び倉庫事業において、取引関係にあり、当社の主要取引製品群の一つである工作機械の取扱拡大を図るため及びマシニングセンタ業界の動向把握に効果があると判断したため。 (定量的な保有効果) (注)２ | 無
1,252 | 971

(注)１　上記の貸借対照表計上額のうち、上位８銘柄を除く銘柄は、資本金額の100分の１以下であります。

２　定量的な保有効果については、記載が困難であるものの、毎年、取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に検証し、継続保有の適否を判断することとしております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。