第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,700,000

2,700,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,054,513

1,054,513

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

1,054,513

1,054,513

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日
(注)

△9,490,620

1,054,513

2,133,280

2,170,568

 

(注)  2017年6月29日開催の第101期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で当社普通株式10株を1株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は9,490,620株減少し、1,054,513株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

10

31

12

2

321

382

所有株式数
(単元)

1,348

68

4,917

66

8

4,098

10,505

4,013

所有株式数
の割合(%)

12.83

0.65

46.80

0.63

0.08

39.01

100.00

 

(注)  自己株式53,289株は「個人その他」に532単元および「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大東港運株式会社

東京都港区芝浦四丁目6番8号

80

7.99

公益財団法人タカセ国際奨学財団

東京都港区新橋一丁目10番9号

69

6.91

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号

65

6.52

株式会社三協

神奈川県横浜市中区北仲通二丁目14

58

5.87

クロダ株式会社

北海道士別市上士別町16線北2番地

53

5.32

天塩倉庫株式会社

北海道士別市上士別町16線北2番地

52

5.27

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

47

4.71

城南信用金庫

東京都品川区西五反田七丁目2番3号

42

4.22

株式会社商船三井

東京都港区虎ノ門二丁目1番1号

40

4.01

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

32

3.26

541

54.10

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式53千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

53,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

997,300

 

9,973

単元未満株式

普通株式

4,013

 

発行済株式総数

1,054,513

総株主の議決権

9,973

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

タカセ株式会社

東京都港区新橋一丁目10番9号

53,200

53,200

5.05

53,200

53,200

5.05

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

36

103

 

 

 

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

3,160

8,329

保有自己株式数

53,289

53,289

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定した配当の継続を経営の重要課題の一つとして位置付けており、業績の進展状況や配当性向等を勘案し、利益配分に積極的に取組んでいく方針であります。

当社は、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当のみの年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の配当方針に基づき、1株当たり普通配当70円の期末配当を実施することを決定しました。

この結果、当事業年度の配当金総額は70,085千円となりました。

内部留保資金につきましては、財務的安定性に留意しながら、事業展開に必要な投資に積極的に充当してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

70,085

70.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させて透明かつ公正な企業活動が行われることを重要な経営上の方針と位置付けており、また経営環境変化に迅速・的確に対応できる組織体制の構築に特に注力する基本方針を持って、経営にあたっております。

また、「コンプライアンス・マニュアル」および「タカセグループ企業行動指針」を定めて、コンプライアンス遵守に関し機会をとらえて通達や社内研修の場で社員への徹底を図っております。

 

②  企業統治の体制および当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、現在2名の社外監査役を含む3名の監査役が、取締役会等で行う意思決定状況や、内部統制システム構築および運営状況などを監査することを中心として、取締役の職務執行を監査・監督する職責を支障なく遂行しております。

具体的な当社の業務執行、監視・監督のための機関は、取締役会、常任役員会、監査役会があります。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在5名の取締役からなり、定時に毎月1回と臨時に必要な都度開催し、会社法で定められた事項および経営に関する基本事項について審議・議決しております。また、常勤取締役・常勤監査役を中心メンバーとする常任役員会を原則毎月1回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営の重要事項について意見交換し、決定を行っております。

監査役会は、現在2名の社外監査役を含む3名の監査役が、取締役の職務執行を監視・監督しており、原則毎月1回の監査役会を開催しております。監査役会は、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めております。

なお、経営監視機能の強化を図る観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として、2名選任しております。

上記の経営システムは、現状における当社グループのさまざまな状況を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させて透明かつ公正な企業活動を行い、更に激変する経営環境に迅速・的確に対応できる経営システムとして採用しております。

また、この体制は、取締役が取締役会で行う意思決定状況や、内部統制システムの構築および運営状況などのほか、取締役の職務執行状況を監視・監督するのに有効であると考えております。

 

各機関の構成員

構成員氏名

取締役会

常任役員会

監査役会

代表取締役社長 大宮司 典夫

取締役副社長  笹岡 幹男

常務取締役   赤澤 紀之

取締役     今井 康晴

社外取締役   髙田 忠美

監査役     栃木 博

社外監査役   橋本 和典

社外監査役   奥川 広行

 

 ※ 「◎」は議長、「〇」は構成員、「□」は構成員以外の出席者を指します。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備の状況(業務の適正を確保するための体制等の整備等)

当社は、内部統制システムの整備に関し、取締役会決議を行っており、以下の項目別体制につき整備すべく基本的考え方を定めております。

・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・株式会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

更に、当社は、2009年4月に「内部統制報告制度に関する方針および運営」について、以下の趣旨を定めております。

・適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲および水準

・内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制

・内部統制の構築に必要な手順および日程

・内部統制の構築に係る個々の手続きに関与する人員およびその編成並びに事前の教育・訓練の方法等

なお、財務報告の適正性を確保するため、2010年4月より公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

B.リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクにつきましては、「第2 [事業の状況]  3  事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、このリスク管理にかかる具体的な社内体制につきましては、次のとおりであります。

・当社は、「タカセグループ企業行動指針」および「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止するとともに、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役および取締役会に報告するなどリスク管理体制を強化しております。

・当社グループの企業活動において各部門で日々発生する業務に関する情報については当社グループ独自の社内情報システムを構築しこれを主たる媒体として、所定のルールに基づき関連部署並びに経営者に連絡・報告されるようになっております。

・意思決定を要する案件や経営上の重要事項については、社内稟議および常任役員会・取締役会に付議され、承認・決議されております。なお、常任役員会・取締役会の事務局は、管理本部が務めております。

・また、四半期ごとに開催される業績管理を主体とする会議およびその他の諸会議において、業務遂行に重要な影響を与える可能性のある事象又はその他のリスクの把握ができる体制をとっております。

・これらのさまざまな業務情報は、基本的には管理本部長が一元的に把握・管理しております。

因みに、企業情報を適時、適切に開示するための所管部署を管理本部内に設けており、管理本部長が情報開示担当役員の任に当たっております。

・「営業管理規程」・「事故・クレーム処理規程」を始めリスク管理に関する諸規程を基礎として、リスク管理を行い、必要に応じ改定・整備を行うことによりリスク管理を行っております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリー・チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

C.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方および体制整備

当社は、取締役会において、「反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方、及び体制整備」について、次の趣旨の決議をしております。

 a.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、企業活動の基本指針として定めた「コンプライアンス・マニュアル」に「反社会的勢力との絶縁」をうたい、「反社会的勢力には屈せず、断固として対決する姿勢をもつこと」を掲げており、このような基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取組むこととしております。

 b.反社会的勢力の排除に向けた体制整備

反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、組織全体で対応することを目的として倫理規定、行動規範、社内規則などを整備し、また対応統括部署を定めるほか、外部専門機関等と連携し折にふれ指導を受けるとともに情報の共有化を図ることとしております。

 D.取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

 E.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a.当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 F.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。

 G.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 H.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことによる被保険者が被る争訟費用および損害賠償金等を、当該保険契約により補填することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大宮司 典夫

17

17

笹岡 幹男

17

17

赤澤 紀之

17

17

今井 康晴

17

17

髙田 忠美

17

17

 

また、取締役会において年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

・定時株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・決算の承認に関する事項

・剰余金処分に関する事項

・翌事業年度計画に関する事項

・営業拠点の設立および改廃、重要な修繕に関する事項

・政策保有株式の保有に関する検討

・内部統制報告制度の有用性検証

・月次業績および業務報告

・その他法令、定款および規程に基づく取締役会付議事項および報告事項

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

大宮司  典  夫

1952年11月1日

1976年4月

当社入社

1995年8月

国際本部東京営業所長

2000年7月

営業開発本部CS営業第一グループ長

2005年2月

雅達貨運(中山)有限公司出向
同社董事長兼総経理

2006年6月

当社取締役執行役員営業総括

2008年1月

取締役執行役員営業本部長

2008年6月

常務取締役営業本部長

2010年6月

代表取締役社長

2012年5月

代表取締役社長営業本部長

2014年7月

代表取締役社長

(現任)

(注)3

18,258

取締役副社長
管理本部長

笹 岡 幹 男

1955年8月5日

1978年4月

株式会社富士銀行(現社名株式会社みずほ銀行)入行

2006年1月

当社内部監査室長

2008年6月

執行役員内部監査室長

2015年6月

取締役執行役員内部監査室長

2016年4月

取締役執行役員管理本部長

2018年6月

常務取締役管理本部長

2021年6月

専務取締役管理本部長

2023年6月

取締役副社長管理本部長

(現任)

(注)3

5,966

常務取締役
営業本部長

赤 澤 紀 之

1967年6月17日

1992年4月

当社入社

2006年3月

川崎事業エリア川崎第二営業所長

2012年5月

営業本部川崎支店長

2013年6月

執行役員営業本部川崎支店長

2015年6月

執行役員国内事業副本部長兼
川崎営業所長

2016年4月

執行役員国内事業本部本部長

2016年5月

タカセ物流株式会社
代表取締役社長

2016年6月

取締役執行役員国内事業本部長

2017年10月

取締役執行役員営業本部長

2019年5月

株式会社タカセ運輸集配システム代表取締役社長
(現任)

2021年6月

常務取締役営業本部長

(現任)

(注)3

4,899

取締役執行役員
物流事業本部長

今  井  康  晴

1965年1月12日

1987年4月

当社入社

2008年1月

国内事業部CS営業所長

2010年6月

物流事業本部安善営業所長

2016年4月

物流事業本部川崎支店長兼川崎港営業所長

2017年7月

物流事業本部川崎支店長兼川崎営業所長

2017年10月

執行役員物流事業本部長兼川崎支店長

2018年4月

執行役員物流事業本部長

2019年5月

タカセ物流株式会社

代表取締役社長

(現任)

2019年6月

取締役執行役員物流事業本部長

(現任)

2022年1月

萬警備保障株式会社

代表取締役社長

(現任)

(注)3

3,690

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

髙 田 忠 美

1955年2月22日

1978年4月

安田生命保険相互会社入社

1998年4月

同社札幌中央支社長

2006年4月

明治安田生命保険相互会社サービス企画部東京事務サービスセンター長

2010年4月

株式会社MYJ取締役確認業務部長

2015年2月

エムワイ総合企画株式会社管理本部部長

2015年6月

オリジン電気株式会社取締役

2016年6月

同社取締役監査等委員

2020年6月

株式会社オリジン顧問

2021年6月

当社取締役

(現任)

(注)3

200

 

監査役
(常勤)

栃 木 博

1962年11月16日

1986年4月

当社入社

2011年4月

海貨事業総括部CMセンター長

2016年8月

国際事業本部海貨部次長

2018年10月

管理本部総務人事部次長

2021年4月

管理本部総務人事部長

2022年12月

管理本部付部長

2023年6月

当社監査役

(現任)

(注)4

1,500

監査役

橋 本 和 典

1960年5月15日

1983年4月

株式会社第一勧業銀行(現社名株式会社みずほ銀行)入行

2007年10月

株式会社みずほ銀行横山町支店横山町法人部長

2010年4月

株式会社みずほコーポレート銀行ヒューマンリソースマネジメント部長

2011年4月

同行執行役員ヒューマンリソースマネジメント部長

2011年7月

株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員グループ人事部長

 

株式会社みずほ銀行執行役員人事室長

 

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員人事室長

2013年4月

株式会社みずほ銀行執行役員東京営業部長兼東京営業部東京営業第一部長

2014年4月

同行理事

2014年7月

山万株式会社専務執行役員

2015年1月

同社代表取締役副社長

2020年3月

同社取締役副社長

2024年3月

同社顧問

(現任)

2024年4月

清和綜合建物株式会社顧問

(現任)

2024年5月

株式会社岩波書店監査役

(現任)

2024年6月

当社監査役

(現任)

(注)5

監査役

奥 川 広 行 

1960年8月20日

1983年4月

東京中小企業投資育成株式会社入社

2004年6月

同社業務第六部長

2005年7月

同社業務第二部長

2012年4月

同社業務第四部長

2017年6月

同社執行役員業務第四部長

2020年9月

同社参与

(現任)

2024年6月

当社監査役

(現任)

(注)5

34,513

 

 

(注) 1  取締役髙田忠美は、社外取締役であります。

2  監査役橋本和典および奥川広行は、社外監査役であります。

3  2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

②  社外役員の状況

社外取締役の髙田忠美氏は、生命保険会社において豊富な経験を有し、また上場会社において社外取締役等を務められるなど会社経営の経験および見識も豊富であり、独立した立場から、その経験を活かした有効な助言を当社の経営に役立てるため、社外取締役に選任されたものであります。

同氏の社外取締役としての在任期間は、3年であります。

社外監査役の橋本和典氏は、金融機関において人事部長を務められるなど、人事労務関連に豊富な経験および見識があり、事業会社においても執行役員や代表取締役副社長を歴任されるなど、会社経営に関する豊富な経験、視点も有されており、独立した立場から、これらの経験を活かした有効な助言、並びに経営の監視・監督を期待し、社外監査役に選任されたものであります。

社外監査役の奥川広行氏は、国の政策実施機関において業務部長を務められたほか、執行役員および参与を歴任されるなど、会社経営に関する豊富な見識並びに経験、幅広い視野を有されており、これらの経験を活かした有効な助言、並びに経営の監視・監督を期待し、社外監査役に選任されたものであります。

なお、髙田忠美氏および橋本和典氏は、東京証券取引所の有価証券上場規定に基づく独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じることはないと判断し、両氏の同意の上、同取引所に対し、独立役員として届出ております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、各氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則を参考にしつつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定および執行役員や内部統制部門等による業務執行の監督を行っており、社外監査役は、必要に応じて諸問題についての内容確認とこれに関連する諸事項について会計監査人との意見交換を行っております。

また、会計監査人より、監査実施計画等の説明を受けるほか、会計監査人による四半期レビューおよび期末監査の実施結果についても、会計監査人から報告を受け、意見交換を行っております。

監査役監査実施に際しては、会計監査人および内部監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しており、効率的かつ効果的に監査を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明をしております。監査役監査実施に際しては、会計監査人および内部監査室と情報交換を行うなど緊密に協力し、効果的に監査を実施しており、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、随時必要に応じた提言を行っております。また、必要に応じ取締役および各部門担当者より報告を受け意見交換を実施しております。

当社は監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

栃木 博

14

14

今泉 達也

14

14

宮崎 泰史

14

13

 

 

また、監査役会において年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

・監査役監査方針、監査計画、職務分担の決定

・監査役選任議案の株主総会への提出の請求

・会計監査人の評価、再任および不再任の検討

・取締役会議題確認

・監査役月次活動状況報告および社内決裁内容確認

・監査役活動年間レビューおよび監査役会の実効性評価の審議

・監査報告書案等の協議

なお、監査役監査に関する具体的な社内体制等につきましては、次のとおりであります。

・取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事象を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞無く常任役員会において報告するものとしております。

・監査役は当社の法令遵守体制および「コンプライアンス直接報告制度」の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項としては、監査役から求めがある場合は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から臨時にまた恒常的に監査役補助者を任命することとしております。恒常的に補助者を任命する場合は、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役会からの独立性を確保するものとしております。また、恒常的監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととしております。

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制としては、「稟議規程」に基づいて監査役に供覧すべき文書のほか、監査役はすべての事項について文書の閲覧および取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、すべての社内の会議に出席できることとしております。また、取締役および使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について常任役員会等で必要に応じて、監査役に報告するものとしております。

・取締役は法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、取締役および使用人による監査役への適切な報告体制を確保しております。

 

②  内部監査の状況

当社は、社長直属の内部監査室を当社の内部監査部門として設置しており、その構成は内部監査室長1名であります。内部監査室を執行部門から独立した組織とするとともに、コンプライアンスの統括部署としており、グループ内各部門に対する内部監査の体制を強化しております。内部監査は、社内規程に基づき専任された内部監査室長が監査実施計画を立てて実地調査中心に実施しており、その指摘事項につき改善状況をフォローしております。なお、実施された監査結果の報告につきましては、社長への報告のほか、内部監査報告書を作成し、役員に回覧することによりされております。

会計監査人による会計監査につきましては、必要に応じて内部監査室長および監査役が諸問題についての内容確認とこれに関連する諸事項についての意見交換を行っているほか、出先部署往査にも内部監査室長および監査役が同行し連携をとっております。

 

③  会計監査の状況

当社グループの会計監査は、みおぎ監査法人に依頼しており、指定社員・業務執行社員の公認会計士は、渡邉健悟、佐賀晃二の2氏であります。

監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士4名であります。

みおぎ監査法人による継続監査期間は、4年間であります。

 

 

a. 監査法人の選定方針と理由

みおぎ監査法人を監査公認会計士等の候補者とした理由は、同監査法人が会計監査人に求められる専門性、独立性および適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

b. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人と、適宜、必要に応じて面談をするほか、情報共有および意見交換を図っており、監査実施状況や監査報告等の説明を受けております。会計監査人の評価については、会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。また、会計監査人との情報共有を通じ、職務の執行状況についても把握できており、監査は適切であるとの判断しております。

 

c. 監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④  監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

24,000

連結子会社

23,000

24,000

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。
 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

 

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容、監査時間数等の妥当性を検証し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

 

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、適正と判断したため、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、以下の決定方針に従い、会社業績および会社経営における個々の取締役の責任や貢献度を総合的に勘案し、決定しております。

以下の決定方針につきましては、取締役会において決議されております。

(基本方針)

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値および株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役(常勤取締役)の報酬は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

常勤取締役の報酬については、取締役報酬規程、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、報酬の内容および決定手続きの両面において、合理性、客観性および透明性を備えるものとし、社外取締役の報酬については、他社水準、社会情勢等を勘案するものとする。

(個人別の報酬等の額および付与の時期又は条件の決定に関する方針)

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、決定するものとする。譲渡制限付株式報酬は、非金銭報酬等であり、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、前事業年度に関する定時株主総会終結時から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として譲渡制限付株式を割当て、当社の取締役又はその他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。

社外取締役の報酬については、他社水準、社会情勢等を勘案し、当社の社会的地位に相応した水準とすることを原則とし、代表取締役社長が決定するものとする。

(基本報酬額および譲渡制限付株式報酬額の取締役の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針)

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬総額のうち10%前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限付株式と引換にする払込みに充てるための金銭報酬債権として支給するものとする。

(取締役の個人別報酬等の内容決定の手続きに関する事項)

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づき、社外取締役の助言を踏まえ、代表取締役社長が決定する。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、取締役会で定めた報酬決定方針や取締役報酬規程および譲渡制限付株式報酬規程に従って決定する。一任の範囲については、基本報酬および譲渡制限付株式報酬の額に限定されるものとする。

 

当事業年度にかかる取締役の個人別報酬の決定につきましては、上記決定方針の方針に従い、2023年6月28日開催の取締役会より一任を受けた代表取締役社長大宮司典夫により決定されたものであることから、取締役会は当事業年度にかかる個人別報酬の決定は妥当であると判断をしております。権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためであります。

なお、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

92,594

83,235

9,359

9,359

4

監査役
(社外監査役を除く)

9,360

9,360

2

社外役員

7,800

7,800

3

 

(注)  役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2006年6月29日であり、決議内容は、取締役年間報酬総額の上限を192,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を30,000千円とするものであります。なお、本決議時点での員数は取締役11名、監査役4名であります。

  また、2022年6月28日開催の第106期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて、常勤取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき、決議されております。同制度は上記報酬限度額とは別枠で、常勤取締役に対して年額35,000千円以内の範囲で金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を受けた常勤取締役が同金銭報酬債権の全額を現物出資財産として給付することにより、年間17,500株を上限として当社の普通株式を割り当てるものであります。なお、本決議時点での常勤取締役の員数は4名であります。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

7,200

1

使用人分としての給与であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当社が総合物流事業を円滑に推進し将来に向けて成長していくために、取引先企業、金融機関等との協力関係は重要であり、当該企業の株式を保有する意義があると判断した場合に限り継続保有するものの、その保有が当社の企業価値向上に資すると認められなくなった場合は、当社の業績や市場に与える影響を考慮しつつ、順次削減の検討を行っております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において1年に1回、保有メリット検証のため、個別銘柄ごとに、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られる効果について測定を行い、保有目的、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、並びに所有リスクと資本コストを比較測定した上で、総合的に継続保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

7

42,553

非上場株式以外の株式

7

461,462

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

大東港運㈱

272,000

272,000

同社貨物の流通加工業務を受託する等、当社主要顧客であり、営業取引関係強化のための保有

213,248

191,760

㈱商船三井

30,000

30,000

同社関連会社も含め、総合物流事業における主要な海上実運送業務委託先であり、営業取引関係強化のための保有

138,300

99,300

ヤマトホールディングス㈱

20,000

20,000

総合物流事業における主要な国内実運送業務委託先であり、営業取引関係強化のための保有

無(注)3

43,160

45,380

㈱東京ソワール

40,000

40,000

当社の株主安定化のための保有であり、1年に1回、取締役会において、株式の評価損益並びに配当利回り等を検証し、保有の是非を判断した上で保有

35,120

33,280

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,860

5,860

当社の主要な借入先であり、今後の資金調達の可能性も鑑みて、金融取引関係強化のための保有

無(注)3

17,849

11,005

フクシマガリレイ㈱

2,000

2,000

同社関連会社が当社において輸送業務を受託している顧客であり、営業取引関係強化のための保有

11,800

9,550

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

600

300

当社の主要な借入先であることに加えて、当社株主名簿の管理を委託するなど、金融取引関係および関係強化のための保有


(注)3・4

1,984

1,362

 

(注) 1.特定投資株式全てについて記載しております。

2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において1年に1回、個別銘柄ごとに、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られるメリットについて検証しております。

3.ヤマトホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、当社の株式を保有しておりませんが、各社子会社が当社の株式を保有しております。

 

 

4.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日を基準日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。