## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 37,589,000
計 | 37,589,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,389,000 | 9,389,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)（事業年度末現在） スタンダード市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,389,000 | 9,389,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1998年４月１日 から 1999年３月31日 | △11,000 | 9,389,000 | ― | 856,050 | ― | 625,295

（注）発行済株式総数増減数（株）は自己株式の利益による消却であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 7 | 27 | 11 | ― | 1,093 | 1,140 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,350 | 288 | 50,737 | 409 | ― | 39,096 | 93,880 | 1,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.57 | 0.31 | 54.04 | 0.44 | ― | 41.64 | 100 | ―

(注) １　当社所有の自己株式811,320株は、「個人その他」に8,113単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
協友商事株式会社 | 千葉県船橋市本町７丁目５番14号 | 1,275 | 14.86
株式会社住友倉庫 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目２番18号 | 796 | 9.28
神鋼物流株式会社 | 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号 | 600 | 6.99
横浜冷凍株式会社 | 神奈川県横浜市鶴見区大黒町５-35 | 438 | 5.11
大東港運取引先持株会 | 東京都港区芝浦４丁目６番８号 | 342 | 3.99
曽　根　好　貞 | 千葉県船橋市 | 327 | 3.82
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 313 | 3.66
田　中　孝　一 | 東京都世田谷区 | 300 | 3.50
五十嵐冷蔵株式会社 | 東京都港区芝浦２丁目10番５号 | 300 | 3.50
日塩株式会社 | 東京都港区海岸３丁目19番８号 | 294 | 3.43
計 | ― | 4,986 | 58.13

（注）上記のほか当社所有の自己株式811千株（8.64％）があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 811,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 85,767 | ―
8,576,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,000
発行済株式総数 | 9,389,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 85,767 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式） 大東港運株式会社 | 東京都港区芝浦4-6-8 | 811,300 | ― | 811,300 | 8.64
計 | ― | 811,300 | ― | 811,300 | 8.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 25
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 811,320 | ― | 811,320 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への長期的な利益還元を重要な課題と考え、安定的な配当を行うことを基本としております。
加えて、経営基盤の整備状況や業界動向を踏まえ、適切な配当水準を継続的に維持することにより、株主の皆様の
ご期待に応えてまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、取締役会で決議することとしております。

2022年３月期の期末配当につきましては、2022年５月13日開催の取締役会において前年比３円増配の１株当たり17円00銭と決議させていただきました。

内部留保につきましては、財務の健全性に留意しつつ、今後の事業展開を踏まえた投資原資として備えることとしております。

なお、当社は会社法第４５９条第１項及び第４５４条第５項の規定に基づき、同条項各号に定める剰余金の配当等については取締役会決議により実施する旨、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨及び、ほかに基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年５月13日 | 取締役会決議 | 145,820 | 17

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、健全性を確保できる経営体制を確立することを重要課題としております。そのため、全役職員の法令遵守の徹底・リスクに対する意識の向上、内部統制システムの強化により経営チェック機能の充実を図り、また、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する公平性の維持や透明性を高めるため、迅速かつ適切な情報開示に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．会社の機関の基本説明

2022年6月24日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

社外取締役は、2022年6月27日現在において、取締役6名のうち2名、監査等委員である取締役3名のうち2名を選任しております。

定款において、当社の取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めております。

２.会社の機関の内容

取締役会は2022年6月27日現在において取締役6名、監査等委員である取締役3名で構成し、定例の取締役会を毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され内部監査室等と連携し、取締役の業務執行及び取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行います。

機関ごとの構成員・出席者は次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議
| 代表取締役社長 | 曽　根　好　貞 | ◎ |  | ◎
| 取締役副社長 | 荻　野　哲　司 | 〇 |  | 〇
| 専務取締役 | 日下部　　　正 | 〇 |  | 〇
| 常務取締役 | 伊　串　　　昇 | 〇 |  | 〇
| 取締役（社外） | 有　薗　徳　美 | 〇 |  |
| 取締役（社外） | 岡　島　敦　子 | 〇 |  |
| 取締役（監査等委員） | 北　田　寿　男 | 〇 | ◎ | □
| 取締役（監査等委員・社外） | 鎌　田　栄次郎 | 〇 | 〇 |
| 取締役（監査等委員・社外） | 松　田　竜　太 | 〇 | 〇 |
| 常務執行役員 | 二　瓶　昭　夫 |  |  | 〇
| 常務執行役員 | 柏　木　秀　幸 |  |  | 〇
| 上席執行役員 | 田　中　　　晃 |  |  | 〇
| 上席執行役員 | 笠　原　健　司 |  |  | 〇
| 上席執行役員 | 田　島　栄　太 |  |  | 〇
| 執行役員 | 新　井　　　学 |  |  | 〇
| 執行役員 | 泉　　　哲　生 |  |  | 〇

（注）1.◎：議長、〇：構成員、□：出席者

３．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会では監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方針に従い、取締役、社長室、内部監査室、通関総括管理室及び管理部門等と意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備に努めております。

監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び各部署等からその職務の執行状況について報告を受けております。また、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するなど、経営課題に対する方針・計画・手続及びその結果の適法性及び妥当性について評価を行い、経営監視の実効性を高めております。上記内容から経営監視が充分期待できるため、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

経営会議は、「経営会議規定」に基づき、常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役、執行役員で構成し、毎月２回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速な意思決定、情報の共有化、業務執行状況が把握できる体制を執っております。また、意思決定等の重要事項は各部署長に伝達され、各部署長は伝達事項等に基づき各部署の業務を執行しております。常勤監査等委員である取締役は経営会議に出席し、取締役の業務執行および取締役会の決議の適法性、妥当性の監視・監督及び監査を行います。
当社は執行役員制度を導入しております。これは経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と「業務執行」機能を分離し、経営の意思決定の迅速化と業務執行の迅速化を通じて経営環境の変化に対応可能なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、あわせて機動的な人材活用を図ることを目的とするものであります。

２．リスク管理体制の整備の状況

「コンプライアンス・リスク委員会」において当社グループの全役職員にリスクに対する意識の向上を促し、リスク管理体制の強化に努めます。また各部署長が当委員会の部署委員長として、常に自部署及び各子会社の対応状況を把握し、定期的または必要に応じて開催する当委員会に報告し、対応・改善策を協議し、リスクの早期発見と迅速かつ適切な改善等の対応を行うこととします。

３．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社においては、定時取締役会を３ヶ月に１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、法令等で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、重要な事象が発生した場合の報告を義務付け、取締役の職務の執行を監督するものとします。

子会社の経営については自主性を尊重しつつ、当社から最低１名以上の取締役または監査役を派遣し、当社の経営方針・意思決定事項を伝達するとともに、子会社が適正に運営されていることを確認するものとします。

４．模式図

５．取締役の選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議については、累積投票によらない旨を定めております

６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

①自己株式の取得

当社は、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

③剰余金の配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を目的として、会社法第459条第１項及び第454条第５項の規定に基づき、剰余金の配当等、同条項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により実施する旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨及び、ほかに基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定款に定めております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

８．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、「法令遵守規定」において社会・政治との適正な関係を保つため「反社会的勢力並びに反社会的勢力と関係のある取引先とは取引を行わず、不当な要求等に屈しない」旨を規定しており、全役職員はこれらとの関係を一切遮断し、不当な要求等に対して毅然とした対応を行うこととしております。
総務部を反社会的勢力の対応を統括する部署とし、情報を集約し一元的に管理するとともに、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた時に適切な助言、協力を得ることができるよう平素より警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図っております。

９．役員等賠償責任保険契約

当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。当該保険は被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が補償されます。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 曽　根　好　貞 | 1959年10月４日生 |
1982年４月 | 当社入社
1994年６月 | 当社取締役
1997年４月 | 当社常務取締役
1998年６月 | 当社代表取締役副社長
1999年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| （注）3 | 327
取締役副社長 | 荻　野　哲　司 | 1956年７月１日生 |
1979年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2009年４月 | 当社入社社長室長
2009年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社常務取締役
2018年６月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| （注）3 | 97
専務取締役 | 日下部　　　正 | 1956年12月５日生 |
1975年12月 | ダイトウマリタイムエージェンシー株式会社入社
1986年11月 | 当社転籍
2008年４月 | 当社営業第二部長
2010年７月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社常務取締役
2020年６月 | 当社専務取締役（現任）
| （注）3 | 67
常務取締役 | 伊　串　　　昇 | 1967年10月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社総合企画部長
2015年７月 | 当社執行役員総合企画部長
2019年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
| （注）3 | 18
取締役 | 有　薗　徳　美 | 1959年２月27日生 |
1977年４月 | 株式会社神戸製鋼所入社
2001年１月 | 同社鉄鋼部門生産本部加古川製鉄所業務・工程部工程室主任部員
2010年４月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所工程・調達部工程室長
2013年７月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所計画管理部担当部長
2017年４月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所計画管理部長
2018年４月 | 神鋼物流株式会社　役員補佐
2018年６月 | 同社取締役鋼材製品本部加古川製品出荷部、海運部、陸運部の担当、社長特命事項の担当
2019年６月 | 同社常務取締役原料・運輸本部長、鋼材製品本部加古川製品出荷部、海運部、陸運部の担当、鉄鋼業務管理センターの担当
2020年６月 | 同社常務取締役鋼材製品本部長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 神鋼物流株式会社常務取締役鋼材製品本部長、技術部担当（現任）
（重要な兼職の状況）
神鋼物流株式会社常務取締役
| （注）3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 岡　島　敦　子 | 1954年10月15日生 |
1977年４月 | 農林水産省入省
2003年７月 | 農林水産省大臣審議官（消費・安全局）
2004年７月 | 厚生労働省大臣審議官（消費・安全局）
2006年７月 | 埼玉県副知事
2009年７月 | 内閣府男女共同参画局長（2012年９月まで）
2013年４月 | 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員（2019年３月退任）
2020年６月 | ハウス食品グループ本社株式会社社外監査役
2020年７月 | 株式会社極洋非常勤顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | ハウス食品グループ本社株式会社社外取締役（監査等委員）
（重要な兼職の状況）
ハウス食品グループ本社株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社極洋非常勤顧問
| （注）3 | 1
取締役 監査等委員 （常勤） | 北　田　寿　男 | 1956年１月７日生 |
1990年６月 | 当社入社
2003年４月 | 当社港運部長
2006年12月 | 当社営業第一部長
2010年７月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社常務取締役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）4 | 18
取締役 監査等委員 | 鎌田　栄次郎 | 1950年５月23日生 |
1973年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1996年４月 | 同行新松戸支店長
1999年９月 | 同行人事室企画調査役
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行三ノ輪駅前支店長
2003年８月 | 信用管理サービス株式会社（転籍）常務取締役総務部長
2006年４月 | みずほ教育福祉財団常務理事
2014年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）4 | ―
取締役 監査等委員 | 松　田　竜　太 | 1972年５月26日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 小野孝男法律事務所（現弁護士法人小野総合法律事務所）入所
2016年９月 | 同法律事務所社員就任
2019年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| （注）4 | ―
計 | 529

(注) １　2022年６月24日開催の定時株主総会において定数の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって　監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　有薗徳美氏、岡島敦子氏、鎌田栄次郎氏、松田竜太氏は社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき補欠監査等委員である取締役１名の選任をしております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
花　田　富　夫 | 1945年６月13日生 | 1964年４月 | 札幌国税局総務部総務課入局 | (注) | 3
1993年７月 | 神奈川税務署総務課長
1998年７月 | 日野税務署副署長
2003年７月 | 麻布税務署副署長
2004年９月 | 花田富夫税理士事務所開設
2005年１月 | 当社顧問税理士
2014年３月 | 当社社外監査役
2018年12月 | 当社社外監査役

（注）補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の

満了の時までであります。

②　社外取締役との関係

・社外取締役の有薗徳美氏は経営に関する幅広い見識を有しており、当社の経営に適切な助言・監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。同氏は2022年６月27日現在、神鋼物流株式会社の常務取締役を兼任されております。なお、神鋼物流株式会社と当社との間には、運送料、構内作業料等の収入及び事務所賃借料の支払いについて取引があります。

・社外取締役の岡島敦子氏は食に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営に適切な助言・監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。同氏は2022年6月27日現在、ハウス食品グループ本社株式会社社外取締役、株式会社極洋非常勤顧問を兼任しておりますが、当社との間に特段の関係は無く、
その他の法人等の兼職状況ならびに利害関係もありません。また、一般株主と利益相反の生じる可能性がないとの判断により、東京証券取引所へ同氏を独立役員として届け出ております。

・社外取締役の鎌田栄次郎氏は銀行業務を歴任した経歴から財務面において高い見識を有しており、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査等委員に選任しております。同氏は2022年６月27日現在、他の法人等の兼職状況ならびに利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じる可能性がないとの判断により、東京証券取引所へ同氏を独立役員として届け出ております。

・社外取締役の松田竜太氏は弁護士として培われた高度で専門的な知識・経験を有しており、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査等委員に選任しております。2022年６月27日現在、同氏が所属している弁護士法人小野総合法律事務所と当社との間に顧問契約を締結しております。なお、同氏におかれましてはその他の法人等の兼職状況ならびに利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じる可能性がないとの判断により、東京証券取引所へ同氏を独立役員として届け出ております。

・当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を考慮しつつ、社外取締役については高い見識と豊富な経験をもって客観的で建設的な意見を頂けるかどうか、また、社外監査等委員については財務面における幅広い知見を有しているかどうかなどを総合的に判断しております。

・社外取締役は取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査室や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査等委員は内部監査および内部統制を行なっている内部監査室および会計監査人との緊密な連携を保つ為に、報告および定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

・当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

a. 組織

当事業年度においては当社は監査役設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成しております。

なお、当社は2022年6月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名（うち社外取締役2名）の3名で構成され、原則月１回開催されます。

b. 当連結会計年度における監査役会設置会社としての監査役及び監査役会の活動状況

監査役監査は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で実施しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会及び経営会議への出席、業務の内容及び財産の状況の調査を通じ、取締役の職務の執行の監査を行っております。なお、代表取締役との信頼関係向上のため、定期的に会合を開催しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 持　田　哲　夫 | 14回 | 14回
| 鎌　田　栄次郎 | 14回 | 14回
| 松　田　竜　太 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を判断、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関しての会計監査人との意見交換があります。

また、常勤監査役は、取締役会や経営会議以外にもコンプライアンス・リスク全社統括委員会等の重要な会議に出席して、当社グループの内部監査、コンプライアンス・リスク等の現状を検討・決定事項の内容を確認し、会議の内容・結果を監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室内部監査課を設置し１名で実施しております。内部監査課は内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として監査役および会計監査人と連携して内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

清陽監査法人

b. 継続監査期間

1年間

c. 業務を執行した公認会計士

中　市　俊　也

石　尾　　　仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　４名

e. 監査法人の選定方針と理由

毎期、監査役会は会計監査人の再任の適否について、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証し、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受けたうえ検討することとしています。
当事業年度におきましては、会計監査人から会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守していることの説明を受け、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性並びに専門性などが適切であるとの判断により選任しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成27年11月10日 公益社団法人日本監査役協会）の基準に沿って評価を行っております。
評価事項は、監査法人の品質管理（不正リスクへの配慮を含む）、監査チーム体制、監査報酬、代表取締役・内部監査部門・監査役会とのコミュニケーション等であり、評価の結果、問題はないものと認識しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第72期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第73期（連結・個別）　清陽監査監査法人

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

清陽監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2021年６月24日（第72回定時株主総会）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1987年４月１日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年6月24日開催予定の第72回定時株主総会の時をもって任期満了となります。 同監査法人の監査品質における問題点はないものの、当社との契約継続期間が34年と長きに亘ったこと、また、同監査法人からの監査報酬増額の申し入れを契機に、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の観点から今回見直すこととし、清陽監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,500 | ― | 29,800 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29,500 | ― | 29,800 | ―

（注）当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月24日開催の定時株主総会終結の

時をもって任期満了により退任しております。上記報酬以外に前任監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、引継ぎ業務に係る報酬として1,590千円を支払っております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は提示された監査報酬に対し、提示内容、監査日数および人数の実績、類似会社の同報酬額等の情報を基に検討、交渉を行い、最終的に代表取締役が監査役会の同意を得て社内決裁の上、適正と判断される金額で契約することを決定方針としております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状
況を含む）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年6月24日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また同日付で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）につきましては、当連結会計年度末の決定方針から提出日現在の決定方針へ変更しております。その概要は以下のとおりであります。

［提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項］

１．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2022年６月24日開催の第73回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を270,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を81,000千円以内、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額を年額25,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）員数は6名（うち社外取締役は2名）であります。監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役は2名）であります。

２．取締役の報酬に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は月ごとの固定報酬と譲渡制限付株式報酬から構成しております。その割合は概ね90%:10%とします。また、社外取締役は固定報酬のみとしております。

中長期的視点で経営に取組むことの重要性から、その水準と安定性を基本としつつ、単年度業績、社員・株主利益の追求、財務状況にも配慮し、月ごとに固定額を支払う方針としております。

また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ並びに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支払う方針としております。取締役は、取締役会決議に基づき、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式を受けます。譲渡制限期間は、その交付日から当社の取締役を退任する日までとしております。毎年一定の時期に、取締役会において決定し、株主総会で承認を得た報酬枠の範囲内にて付与することとします。その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、当社は譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることといたします。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役会は取締役の個人別報酬額決定に関し、その審議を任意の報酬委員会に委ね、その決定を代表取締役社長 曽根好貞に一任しております。その決定を代表取締役社長に委任しているのは、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌領域や職責の評価を行うには最も適している理由からであります。任意の報酬委員会は基本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、業績評価およびKPI達成度に基づき審議し、代表取締役社長へ答申します。代表取締役社長は、任意の報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別報酬額を決定しております。

４．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、上記同日開催の株主総会において決議された監査役報酬限度額81,000千円（年額）の範囲内としております。それぞれの監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議において決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬としております。

［当連結会計年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項］

１．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等は、「役員規定」をもとに1993年６月29日開催の第44回定時株主総会において取締役報酬限度額270,000千円（年額）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち社外取締役は1名）であります。当社監査役の報酬等は、同日開催の定時株主総会において監査役報酬限度額81,000千円（年額）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

２．取締役の報酬に関する基本方針

取締役の報酬に関する基本方針は、中長期的視点で経営に取組むことの重要性から、その水準と安定性を基本としつつ、単年度業績、社員・株主利益の追求、財務状況にも配慮し、月ごとに固定額を支払う基本報酬のみとしております。

３．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役会は取締役の個人別報酬額決定に関し、その審議を任意の報酬委員会に委ね、その決定を代表取締役社長 曽根好貞に一任しております。その決定を代表取締役社長に委任しているのは、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌領域や職責の評価を行うには最も適している理由からであります。任意の報酬委員会は基本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、業績評価およびKPI達成度に基づき審議し、代表取締役社長へ答申します。代表取締役社長は、任意の報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別報酬額を決定しております。

監査役の報酬等は、上記同日開催の株主総会において決議された監査役報酬限度額81,000千円（年額）の範囲内としております。それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会での協議において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
| 取　締　役 | 120,599 | 120,599 | ― | ― | ― | 5
| （社外取締役を除く）
| 監　査　役 | 15,877 | 15,877 | ― | ― | ― | 1
| （社外監査役を除く）
| 社外役員 | 12,750 | 12,750 | ― | ― | ― | 5

（注）社外役員１名は無報酬であります。

2022年３月31日現在の取締役総数は７名（内２名が社外取締役）、監査役総数は３名（内２名が社外監査役）であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として保有するもの、関係強化等の戦略的上重要な目的を併せ持つ政策保有するものに区分し投資株式を保有します。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を取締役会で確認しております。なお、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 13 | 135,324
非上場株式以外の株式 | 14 | 631,704

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49,000 | 取引関係強化のための新規取得
非上場株式以外の株式 | 6 | 7,353 | 取引先持株会による定期取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 67,200
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
タカセ㈱ | 80,042 | 80,042 | 円滑な取引関係を維持 | 有
161,204 | 164,006
横浜冷凍㈱ | 114,986 | 114,986 | 円滑な取引関係を維持 | 有
98,543 | 104,982
山陽特殊製鋼㈱ | 43,815 | 43,157 | 円滑な取引関係を維持 取引先持株会による定期取得 | 有
93,018 | 70,475
兼松㈱ | 44,507 | 43,631 | 円滑な取引関係を維持 取引先持株会による定期取得 | 無
59,728 | 64,835
丸紅㈱ | 41,044 | 39,856 | 円滑な取引関係を維持 取引先持株会による定期取得 | 無
58,529 | 36,699
新日本電工㈱ | 105,939 | 100,205 | 円滑な取引関係を維持 取引先持株会による定期取得 | 有
35,913 | 34,570
豊田通商㈱ | 6,400 | 6,400 | 円滑な取引関係を維持 | 無
32,384 | 29,728
阪和興業㈱ | 9,011 | 8,651 | 円滑な取引関係を維持 取引先持株会による定期取得 | 無
29,196 | 29,370
東洋水産㈱ | 6,000 | 6,000 | 円滑な取引関係を維持 | 有
26,220 | 27,900
㈱住友倉庫 | 5,300 | 5,300 | 円滑な取引関係を維持 | 有
12,190 | 7,796
㈱ニチレイ | 5,125 | 5,125 | 円滑な取引関係を維持 | 無
12,141 | 14,601
J.フロント リテイリング㈱ | 8,597 | 8,005 | 円滑な取引関係を維持 取引先持株会による定期取得 | 無
8,571 | 8,412
フジッコ㈱ | 1,200 | 1,200 | 円滑な取引関係を維持 | 無
2,314 | 2,340
第一生命ホールディングス㈱ | 700 | 700 | 円滑な取引関係を維持 | 有
1,749 | 1,331

（注）1.定量的な保有効果については記載が困難であります。

2.保有の合理性につきましては、随時取引状況・時価・配当金額などを精査し、保有が適当であると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 93,124 | 1 | 76,528

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4,635 | 15,794 | 12,257

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（千円）
OUGホールディングス㈱ | 1,000 | 2,739
太洋物産㈱ | 13,600 | 14,416