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Document d’enregistrement universel annuel 2022
Rapport ﬁnancier annuel 2022 Document d’enregistrement universel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 / 1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par I’AMF conformément au règlement (UE) 2017 / 1129. Ce document est une reproduction de la version officielle du document d'enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2022 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l'AMF, disponible sur le site internet de la Société et celui de l'AMF.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 2 Sommaire 01 Présentation du Groupe et de ses activités P.04 Profil 1.1 6 Chiffres clés 1.2 8 Modèle d’affaires 1.3 10 Message du Président du Conseil 1.4 de Surveillance 12 Interview des Co-CEOs 1.5 14 Marché et Stratégie 1.6 18 Responsabilité 1.7 20 Les évènements 2022 1.8 22 Une organisation au service des clients 1.9 26 Un partenaire de référence 1.10 28 Nos expertises 1.11 30 Équipe dirigeante 1.12 32 Conseil de Surveillance 1.13 34 02 Activité de l’exercice et perspectives P.36 Activité de l’exercice 2.1 38 Création de valeur 2.2 53 Événements postérieurs à la clôture 2.3 55 Perspectives 2.4 55 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo P.56 Stratégie ESG 3.1 58 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2 74 Tableau des indicateurs clés de performance 3.3 98 Notes méthodologiques 3.4 100 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant 3.5 103 Plan de vigilance 3.6 108 04 Facteurs de risques P.112 Les dispositifs de gestion des risques 4.1 et de contrôle interne 115 Facteurs de risques 4.2 124 Litiges 4.3 138 05 Gouvernement d’entreprise P.140 Le Conseil de Surveillance et son 5.1 fonctionnement 144 Mandats et fonctions exercés 5.2 par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 151 Organisation et fonctionnement 5.3 du Conseil de Surveillance 162 Activité des Comités spécialisés 5.4 168 Chartes et règlement intérieur 5.5 173 Le Directoire et son fonctionnement 5.6 180 Mandats et fonctions exercés par le Directoire 5.7 au 31 décembre 2022 182 Rémunération et avantages de toute nature 5.8 des mandataires sociaux 189 Conventions réglementées 5.9 250 Conventions courantes 5.10 251 Tableau des délégations en cours de validité 5.11 252 Modalités de participation des actionnaires 5.12 à l’Assemblée Générale 253 Participation des membres du Conseil 5.13 de Surveillance et du Directoire dans le capital de la Société et opérations réalisées par ces membres sur les titres de la Société 254 Engagements au titre des programmes 5.14 de co-investissement 256 Publication des informations mentionnées 5.15 à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 258
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 3 06 États financiers P.262 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1 264 Comptes individuels 6.2 364 Autres éléments relatifs 6.3 aux comptes individuels 404 Tableau des résultats au cours des 5 derniers 6.4 exercices (article R.225-102 du Code de commerce) 405 Méthodologie de calcul de l’ANR 6.5 406 Attestation des commissaires aux comptes 6.6 relative à l’Actif Net Réévalué d’Eurazeo au 31 décembre 2022 407 07 Capital et Actionnariat P.410 Actionnariat du Groupe 7.1 412 Opérations afférentes aux titres de la Société 7.2 420 Informations relatives au capital social 7.3 423 08 Assemblée Générale P.426 Ordre du jour 8.1 428 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée 8.2 Générale 429 Rapport Spécial sur les options de souscription 8.3 et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce) 440 Rapport Spécial sur les attributions gratuites 8.4 d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce 444 Observations du Conseil de Surveillance 8.5 sur le rapport du Directoire 447 Rapport spécial des commissaires aux 8.6 comptes sur les conventions réglementées 448 Rapports des commissaires aux comptes 8.7 sur les résolutions 460 09 Informations complémentaires P.462 Informations sur la Société – Statuts 9.1 464 Environnement réglementaire 9.2 470 Opérations avec les apparentés 9.3 470 Déclaration du responsable 9.4 du Document d’enregistrement universel 471 Responsable du contrôle des comptes 9.5 471 Informations financières historiques 9.6 472 Tables de concordance 9.7 du Document d’enregistrement universel 473 Glossaire 9.8 482
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 4 01 01 Présentation du Groupe et de ses activités
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 5 01 Profil 1.1 6 Chiffres clés 1.2 8 Modèle d’affaires 1.3 10 Message du Président du Conseil de Surveillance 1.4 12 Interview des Co-CEOs 1.5 14 Marché et Stratégie 1.6 18 Responsabilité 1.7 20 Les évènements 2022 1.8 22 Une organisation au service des clients 1.9 26 Un partenaire de référence 1.10 28 Nos expertises 1.11 30 Équipe dirigeante 1.12 32 Conseil de Surveillance 1.13 34
Eurazeo gère 34,1 milliards d’euros d’actifs diversifiés dont 24,1 milliards pour compte de tiers, investis dans un portefeuille de 590 entreprises. Fort de son expertise dans le Private Equity, la dette privée et les actifs immobiliers et infrastructures, le Groupe accompagne les entreprises de toute taille, mettant au service de leur développement l’engagement de ses plus de 400 collaborateurs, sa profonde expertise sectorielle, son accès privilégié aux marchés mondiaux, ainsi que son approche responsable de la création de valeur fondée sur la croissance. Son actionnariat institutionnel et familial, sa structure ﬁnancière solide sans endettement structurel et son horizon d’investissement flexible lui permettent d’accompagner les entreprises dans la durée. Pour soutenir les sociétés de son portefeuille dans leur internationalisation et être au plus près de ses investisseurs partenaires, Eurazeo dispose de bureaux à Paris, New York, Londres, Francfort, Berlin, Milan, Madrid, Luxembourg, Shanghai, Séoul, Singapour et São Paulo. Le Groupe est coté sur Euronext Paris au sein des indices SBF 120 et CAC SBT 1.5°. ENTREPRISES ACCOMPAGNÉES Présentation du Groupe et de ses activités / 1.1 Profil Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 6 01
Séoul Shanghai Singapour New York São Paulo +400 collaborateurs 12 bureaux 3 continents Paris Londres Berlin Francfort Luxembourg Madrid Milan Présentation du Groupe et de ses activités / 1.1 Profil Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 7 01
Ans d’histoire Présentation du Groupe et de ses activités / 1.2 Chiffres clés Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 8 01
Document d’enregistrement universel Rapport ﬁnancier annuel 2022/ Eurazeo 11 Présentation du Groupe et de ses activités / 1.3 Chiffres clés 11 Actifs sous gestion Un leader européen de la gestion d’actifs sur les marchés privés Private Equity Private Debt Real Assets 34,1 Mds€ 3 90% 10 des fonds actifs* classés Articles 8 ou 9 au sens du réglement Disclosure (SFDR) Expertises Classes d'actifs * Fonds en levée ou en cours de déploiement hors Private Funds Group (PFG). Source : Eurazeo, données au 31/12/2022. 4% 21% 75% Présentation du Groupe et de ses activités / 1.2 Chiffres clés Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 9 01
Un modèle d’affaires créateur de valeur durable Avec 34,1 Mds€ d’actifs gérés, investis dans un portefeuille de près de 600 sociétés, Eurazeo est un groupe d’investissement mondial de premier plan. 10 Mds€ pour le bilan 24,1 Mds€ pour le compte de tiers 4,3 Mds€ contribuant à une économie bas carbone et plus inclusive +400 collaborateurs 25 nationalités d’actifs sous gestion dont Mds€ Nos ressources Nos activités Nos résultats Une performance globale attractive dans la durée des actifs sous gestion gérés pour le compte de nos clients de croissance du dividende par action par rapport à la dernière distribution Attirer les investisseurs au sein d’un modèle diversifié Optimiser le bilan d’Eurazeo Conforter la capacité de ﬁnancement 71% 26% 34,1 Source : Eurazeo, données au 31/12/2022. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.3 Modèle d’affaires Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 10 01
structurée autour de deux engagements phares : Trois leviers pour y parvenir : Notre stratégie ESG Une activité soutenue Un portefeuille diversiﬁé tourné vers la croissance CLIMAT Atteindre la neutralité nette carbone. INCLUSION Favoriser une société plus inclusive. Création de valeur des activités du Groupe Création de valeur du portefeuille détenu au bilan de cessions totales ou partielles dont 1,3 Md€ pour la quote-part du bilan d’investissements dont 1,2 Md€ pour la quote-part du bilan Investir sélectivement Accompagner la transformation des sociétés notamment ﬁnancière et extra-ﬁnancière Céder l’entreprise et passer le relais pour une croissance pérenne Accélérer la transformation des entreprises Investir dans des solutions Accompagner les transitions Étendre notre engagement Présentation du Groupe et de ses activités / 1.3 Modèle d’affaires Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 11 01
2022 a été marquée par un contexte géopolitique et une conjoncture économique inédits. Dans cet environnement incertain, Eurazeo a poursuivi son engagement envers ses partenaires pour soutenir la croissance de ses participations et créer de la valeur. Jean-Charles Decaux Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo J’ai succédé en tant que Président du Conseil de Surveillance à Michel David-Weill qui nous a quittés en juin dernier. Je tiens une nouvelle fois à saluer sa mémoire et son engagement pendant plus de deux décennies en tant que Président du Conseil de Surveillance de notre Groupe. La famille David-Weill a récemment réaﬃrmé son attachement à Eurazeo par la conclusion d’un nouveau pacte avec la Société ﬁn 2022. Les actionnaires familiaux constituent un atout puissant pour Eurazeo en oﬀrant une base solide pour le développement du Groupe sur le long terme. Le Conseil de Surveillance bénéﬁcie de l’engagement, des expertises et de la contribution précieuse de l’ensemble de ses membres et de ses Comités. Ils ont accompli un travail signiﬁcatif en 2022. Je souhaite les en remercier. Eurazeo s’appuie également sur une gouvernance engagée et transparente, se reflétant par une étroite collaboration entre le Directoire et le Conseil de Surveillance, dans le respect des règles de gouvernance. J’exprime ici toute ma conﬁance dans le Directoire recomposé début 2023 et en particulier à Christophe Bavière et à William Kadouch-Chassaing en tant que co-CEOs. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.4 Message du Président du Conseil de Surveillance Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 12 01
En 2022, Eurazeo a conforté son développement ambitieux dans la gestion d’actifs. Les actifs sous gestion ont atteint 34,1 milliards d’euros au 31 décembre, dont plus de 70% pour le compte d’investisseurs tiers (LPs). La dynamique de levée de fonds a été satisfaisante, à hauteur de 3,2 milliards d’euros, dans des conditions de marché diﬃciles. En dépit de conditions macroéconomiques incertaines, les stratégies d’Eurazeo se sont montrées résilientes et le Groupe, acteur de premier plan du capital- investissement en Europe, a accompli sa vocation historique : transformer, renforcer et faire grandir les entreprises qu’il accompagne. Le portefeuille a connu une bonne rotation, avec des investissements sélectifs dans les sociétés à fort potentiel de croissance dans les domaines de la technologie, de la santé et des services aux entreprises et un niveau élevé de sorties en 2022 avec 2,9 milliards d’euros cédés pour un multiple moyen de 2,9x sur les stratégies Equity. Plateforme européenne de premier choix pour les investisseurs, Eurazeo a démontré sa résilience et sa solidité ﬁnancière en 2022 et dispose de bases solides pour se projeter avec conﬁance en 2023, accélérer la stratégie de déploiement vers la gestion d’actifs, améliorer la performance ﬁnancière et extra- ﬁnancière de ses fonds, continuer à développer ses relations avec les LPs et améliorer sa valorisation boursière. L’engagement d’Eurazeo en faveur de l’innovation, de la performance et de l’excellence opérationnelle continuera de soutenir la croissance à long terme au bénéﬁce de toutes les parties prenantes. Aﬁn de mener à bien ses ambitions, fort de ses équipes aux compétences et à l’engagement reconnus, Eurazeo s’appuie sur ses facteurs clés de diﬀérenciation, en particulier l’exposition aux tendances structurelles de long terme (digital, santé, transition énergétique notamment) et un fort leadership ESG, fonction désormais représentée au Directoire. Un point d’attention toutefois est le niveau du cours de bourse d’Eurazeo. Le Directoire et le Conseil sont pleinement mobilisés pour que le cours de l’action reﬂète davantage la valeur intrinsèque d’Eurazeo. Signe de conﬁance en l’avenir et parce que, pour l’ensemble des membres du Conseil, le partage de valeur avec les actionnaires est une préoccupation constante, un dividende ordinaire de 2,20€ par action, en progression de 26% par rapport à 2022 sera soumis au vote des actionnaires à l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. Je tiens à remercier l’ensemble des actionnaires pour leur conﬁance et leur soutien continus envers Eurazeo. 2022 a permis à Eurazeo de conforter ses ambitions dans la gestion d’actifs. 2,20 € Dividende ordinaire* par action *proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.4 Message du Président du Conseil de Surveillance Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 13 01
Comment qualiﬁez-vous l’année 2022 pour Eurazeo ? C.B : Après une année 2021 historique sur tous les plans dans un contexte de marché porteur, 2022 était un test de solidité dans un environnement complexe et incertain. Eurazeo a néanmoins réalisé une année très solide. L’activité de gestion d’actifs poursuit sa trajectoire de croissance à deux chiﬀres : commissions de gestion en hausse de 20%, marge de FRE en progression. Les levées de fonds atteignent 3,2 Mds€ avec de vrais succès : PME IV dépasse le milliard, ECAF* en buyout signe une forte accélération, le Wealth continue sa formidable progression à +50% sur l’année, la dette privée connaît une bonne dynamique et en digital, le programme Smart City II dépasse largement ses objectifs initiaux. Nos déploiements et nos sorties sont en ligne avec nos objectifs, respectivement de 4,9 Mds€ et 2,9 Mds€. Le multiple moyen de cession est de 2,9x sur les stratégies Equity. Les investissements de nos fonds et du portefeuille portés par la société d’investissement sont en croissance. Les marges sont globalement préservées et les sujets de ﬁnancement sont circonscrits. C’est le signe de la pertinence des choix d’investissement au cours des dernières années, qui créent de la valeur aujourd’hui. Enﬁn sur le plan extra-ﬁnancier, nous avons poursuivi le développement de nos stratégies d’impact qui connaissent – à l’instar de notre fonds d’infrastructure de transition – une belle dynamique, en ligne avec notre engagement de neutralité nette carbone et nos objectifs SBTi. Nous avons déployé un programme d’accompagnement des sociétés de notre portefeuille dans l’établissement et l’accomplissement de leur stratégie climatique. Nos progrès constants en matière d’ESG ont été une nouvelle fois reconnus, comme en témoignent nos notations extra-ﬁnancières PRI, MSCI, CDP ou encore Sustainalytics. Interview Christophe Bavière & William Kadouch- Chassaing, Co-CEOs d’Eurazeo Christophe Bavière Co-CEO d’Eurazeo * Fonds ayant pour objet d’investir, aux côtés d’Eurazeo, dans des sociétés françaises et européennes à fort potentiel de développement sur le marché chinois et de les accompagner Présentation du Groupe et de ses activités / 1.5 Interview des Co-CEOs Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 14 01
Comment situez-vous ces résultats sur le chemin de transformation du Groupe ? W.K-C : L’ambition d’Eurazeo est de devenir en cinq ans un des tout premiers gestionnaires d’actifs privés européens. D’ores et déjà, la transformation entamée il y a près de cinq ans a porté ses fruits : 34,1 Mds€ d’actifs sous gestion, progression à deux chiﬀres des commissions de gestion, élargissement et internationalisation de la base de clients. Au cours des dernières années, Eurazeo a construit une plateforme diversifiée et robuste sur tous les fronts - investissements, levées de fonds, opérations -, tout en cultivant sa diﬀérenciation : capacités d’un Groupe mondial au service de sociétés de moyenne taille, leadership ESG, prédilection pour les secteurs en croissance, oﬀre dédiée à la clientèle de particuliers via nos partenariats dans le Wealth. Les fondations sont en place et nous conﬁrmons nos ambitions : atteindre en 5 ans 60 Mds€ d’actifs sous gestion, réorienter le mix de notre business model en accélérant la gestion d’actifs, en faisant croître signiﬁcativement la taille de nos fonds et en réduisant le poids du bilan dans chacun d’entre eux, enﬁn améliorer nos marges. Dans quel environnement économique s’inscrira 2023 pour Eurazeo ? W.K-C : La période que nous traversons est à la fois inédite et complexe. Toutes les grandes crises passées avaient deux caractéristiques : elles avaient un épicentre identiﬁé (boursier, pétrolier, ﬁnancier, sanitaire) et des secousses mondiales. Ce qui frappe aujourd’hui, c’est l’hétérogénéité à la fois des causes et de l’impact de ce moment de marché particulier, une sorte de « découplage ». Le vrai risque pour l’Europe est de deux ordres : à court terme, la lutte contre une inﬂation largement importée, sans briser la demande. A long terme, lutter contre le déclassement, le décrochage technologique, industriel et économique lié à un déﬁcit de compétitivité face à la concurrence américaine et chinoise notamment. L’industrie du Private Equity et les acteurs européens responsables et ambitieux peuvent être à la fois un soutien et un vecteur. Les deux enjeux principaux pour l’Europe dans les décennies à venir sont sans doute les plus grandes opportunités d’investissement de notre génération : la digitalisation et l’innovation, ainsi que la relocalisation - de la santé par exemple -, qui ouvrent des perspectives de création de valeur considérables. Et n’oublions pas les enjeux environnementaux, au premier rang desquels la décarbonation de l’économie pour laquelle notre industrie peut jouer un rôle déterminant d’accélérateur. William Kadouch-Chassaing Co-CEO d’Eurazeo Présentation du Groupe et de ses activités / 1.5 Interview des Co-CEOs Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 15 01
Etes-vous optimistes sur l’appétit des clients envers l’Europe et les leaders du continent comme Eurazeo en 2023 ? C.B : Concernant les levées, rappelons que des records historiques ont été atteints en 2021, en phase de rebond post-pandémie. Dans le contexte géopolitique et macro-économique actuel, plus incertain, les investisseurs prennent plus de temps pour investir. La baisse des marchés boursiers oblige également certains investisseurs à réajuster leurs allocations d’actifs. Ainsi pour rester attractifs, les fonds doivent être en mesure de conforter le rythme de leur rotation d’actifs. Sur neuf mois, Eurazeo a investi près de 4,9 Mds€ et réalisé 2,9 Mds€ de cessions, soit l’équivalent des montants de 2021. Maintenir ce rythme illustre donc à la fois la qualité des investissements mais aussi la pertinence de notre diversiﬁcation. Nous sommes donc optimistes à moyen terme car la gestion alternative demeure une classe d’actifs très attractive, en particulier en Europe. Le segment Wealth sur lequel Eurazeo est le grand leader en France y est également sous-représenté. Les sous- jacents des entreprises sont très bons. Et nous avons construit des relations dans la durée avec nos clients qui reconnaissent la pertinence et l’attractivité de nos stratégies d’investissement. Dans ce contexte, quels sont vos leviers pour accélérer la transformation ? W.K-C : 2023 sera une nouvelle étape importante. La priorité, c’est la levée de fonds qui passe notamment par l’internationalisation et l’élargissement de notre base clients et la poursuite de la forte croissance sur le Wealth. La plupart de nos stratégies seront sur la route en 2023 : Growth, Secondary, Mid-large buyout, Direct lending, Digital et Infrastructure. Le deuxième objectif, c’est le meilleur positionnement de nos stratégies vis-à-vis des clients. Cela passe à la fois par une revue de l’oﬀre produits, la recherche de l’excellence de performance des fonds et aussi par le renforcement du service clients et de la qualité des opérations. Le troisième axe, c’est l’accélération de notre levier opérationnel. L’objectif est une rentabilité de 35-40% à moyen terme. 2023 doit nous permettre de passer un palier pour atteindre nos objectifs de rentabilité moyen terme grâce à un “eﬀet ciseaux” positif. Enfin, l’optimisation de l’allocation de capital est un objectif fort. Au cours des prochaines années, Eurazeo va générer du capital grâce à la poursuite de sa rotation d’actifs, à une meilleure gestion de ses ressources bilancielles et aux résultats de la gestion d’actifs. Cela permettra d’opérer le rééquilibrage du modèle vers la gestion d’actifs et d’améliorer la politique de retour aux actionnaires. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.5 Interview des Co-CEOs Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 16 01
Et sur le plan extra-ﬁnancier ? W.K-C : Nous accélérerons sur trois leviers prioritaires. D’abord, continuer à déployer des fonds pour ﬁnancer des sociétés dont les produits et services constituent des solutions aux enjeux environnementaux et sociaux. Nos stratégies d’infrastructure de transition, de décarbonation du secteur maritime, de santé ou encore de smart cities apportent des réponses tangibles à ces enjeux et connaissent une forte attractivité sur le marché. Nous souhaitons accélérer dans ce sens. Ensuite, embarquer un nombre croissant de sociétés de notre portefeuille dans la décarbonation de leurs activités. Enﬁn, nous allons renforcer nos actions en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. La nomination de Sophie Flak, Managing Partner en charge de l’ESG et du Digital, au Directoire conﬁrme et renforce ces ambitions. 2023 s’ouvre avec la mise en place d’une nouvelle gouvernance avec la nomination d’un nouveau Directoire dont vous êtes les deux co-CEOs. Quelle est votre feuille de route ? C.B : Au cours des dernières années, sous l’impulsion de Virginie Morgon à qui nous rendons un hommage appuyé pour sa contribution au développement du Groupe, Eurazeo est devenu une des plateformes d’investissement privé de référence en Europe. Notre feuille de route, c’est l’accélération : l’accélération des levées de fonds par une ambition de taille plus importante, l’adaptation de certaines stratégies sur une oﬀre attractive pour les clients ou la réallocation de capital. Pour exécuter cette feuille de route, nous mettons en place une gouvernance collégiale incarnée par deux co-CEOs au sein d’un Directoire aux proﬁls complémentaires. Notre Groupe est très divers, nous comptons impliquer tous les talents dans la réussite du plan stratégique. Notre feuille de route, c’est l’accélération : l’accélération des levées de fonds par une ambition de taille plus importante, l’adaptation de certaines stratégies sur une offre attractive pour les clients ou la réallocation de capital. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.5 Interview des Co-CEOs Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 17 01
La gestion d’actifs sur les marchés privés une source d’opportunités Marché et stratégie Un marché du ﬁnancement alternatif en forte croissance • Un marché en forte augmentation pour les acteurs alternatifs en Europe et aux États-Unis avec un taux de croissance attendu des actifs sous gestion de 9,3%* par an pour atteindre 13,7 trilliards* en 2027. • Un attrait renforcé par la surperformance des retours sur investissement par rapport aux autres placements ﬁnanciers, une nouvelle fois démontrée en 2022 avec un couple rendement / risque favorable. • Une part du Private Equity encore faible dans l’allocation d’actifs des investisseurs institutionnels privés. • Compte tenu de la hausse des taux et des incertitudes géopolitiques, les déploiements des investisseurs ont ralenti au deuxième semestre 2022. • Une recherche de rendement sécurisé sur le long terme qui bénéﬁciera au marché des actifs réels (infrastructures, immobilier et énergies renouvelables). • Dans un contexte de retrait des banques, les financements alternatifs séduisent, avec une demande de dette privée forte sur le lower mid- market. Une exigence croissante des investisseurs et des parties prenantes • Une plus grande sélectivité des Limited Partners avec des investissements financiers unitaires moyens dans des gérants alternatifs plus élevés. • Des parties prenantes plus exigeantes notamment en matière d’ESG. Une concurrence accrue qui nécessite de se distinguer • Des prix d’acquisition des actifs élevés du fait des niveaux importants de capitaux disponibles, des conditions de marché et de la concurrence accrue entre les investisseurs. • Une « bipolarisation » du secteur avec d’un côté des plateformes globales et de l’autre des sociétés de gestion spécialisées ou locales. • De plus en plus d’acteurs visent la constitution de fonds propres notamment grâce à la cotation. • La consolidation d’acteurs spécialisés par des plateformes de plus grande taille. Un environnement économique contrasté • Une reprise contrastée entre les secteurs les plus exposés à l’inﬂation notamment la grande consommation et les secteurs plus structurellement en croissance tels que la santé, les services digitalisés aux entreprises ou la transition énergétique et écologique. • Les fondamentaux de l’économie en Europe et aux États-Unis restent solides, mais il existe une importante volatilité des marchés et un risque de récession technique compte tenu des incertitudes géopolitiques notamment liées à la guerre en Ukraine et au resserrement monétaire des banques centrales. *Sources : Preqin 2023 Présentation du Groupe et de ses activités / 1.6 Marché et Stratégie Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 18 01
L’ambition d’Eurazeo est de devenir un des tout premiers groupes européens de gestion d’actifs privés. Au cours des cinq dernières années, le Groupe a développé un socle signiﬁcatif d’actifs sous gestion, élargi sa base clients, diversiﬁé son oﬀre et s’est établi comme une référence en matière d’ESG. Sa plateforme intégrée bénéﬁcie d’expertises poussées dans la sélection, le ﬁnancement et l’accompagnement actif de sociétés de taille moyenne, leur permettant de révéler leur potentiel de croissance sur des secteurs porteurs tels que les services aux entreprises, la santé, la Tech ou encore la transition énergétique et écologique. La stratégie de développement du Groupe s’appuie notamment sur les leviers suivants : Développer des oﬀres pertinentes au service de la croissance des entreprises : Eurazeo construit une oﬀre diversiﬁée et cohérente de fonds aux proﬁls rendement / risque favorables. Pour chacun de ces fonds, le Groupe vise l’atteinte d’une taille critique et les meilleurs standards ESG. Elargir la base de grands clients, notamment internationaux : Fort de son leadership sur ses géographies historiques, Eurazeo a le potentiel de renforcer ses relations avec les grands investisseurs institutionnels (assureurs, fonds de pension, gestionnaires d’actifs, fonds souverains…) en Europe, aux États-Unis et en Asie. Ce développement passe par un renforcement des relations commerciales de terrain, à l’écoute des besoins toujours plus pointus des clients institutionnels soucieux de concentrer leurs allocations sur les meilleurs gestionnaires. Renforcer et internationaliser la collecte auprès des particuliers : Eurazeo est le leader d’une oﬀre dédiée aux particuliers en France qui représente 14% de ses actifs sous gestion pour le compte de tiers. Sur ce segment très dynamique, le Groupe continue d’étendre son oﬀre avec de nouveaux produits innovants, développe son réseau de distribution avec de nouveaux partenaires (assureurs vie, banques privées, conseillers en gestion de patrimoine…) en France et en Europe et améliore son service clients notamment par la digitalisation de ses services. Structurer le Groupe pour soutenir la croissance : dans un contexte de croissance, Eurazeo investit dans son modèle opérationnel aﬁn de servir au mieux ses clients et de sécuriser ses activités (reporting, pilotage, conformité, gestion des risques et contrôles…). À un horizon de moyen terme, Eurazeo vise une accélération de sa croissance vers la gestion d’actifs, combinée à l’amélioration de sa rentabilité et la poursuite de sa stratégie ambitieuse en matière extra- ﬁnancière. Le Groupe ambitionne d’atteindre 60 Mds€ d’actifs sous gestion à horizon 5 ans, une marge de FRE (Fee Related Earnings) de 35-40% et des commissions de performance (Performance Related Earnings) plus substantielles grâce à l’arrivée à maturité des fonds. Eurazeo vise également un rééquilibrage de son modèle d’aﬀaires entre bilan et gestion pour compte de tiers, au proﬁt de cette dernière. L’optimisation de l’allocation des fonds propres s’appuie sur deux axes : Optimiser la part du bilan investie auprès de nos clients : Le bilan du Groupe représentait en 2022 environ 23% des actifs sous gestion. Ces investissements aux côtés de nos clients renforcent l’ali- gnement d’intérêt avec ceux-ci, favorisent le lancement de nouveaux fonds (seeding) et dégagent des plus-values en capitaux régulières. Grâce à la croissance envisagée des capitaux gérés pour les tiers, le Groupe ambitionne que la part des capitaux provenant du bilan dans les fonds soit à moyen terme inférieure à 20% pour les stratégies de Private Equity et de Real Assets et de moins de 10% pour les autres stratégies. Réallouer eﬃcacement le capital excédentaire : Le surcroît de capital issu de la cession des investissements en portefeuille et de la contribution de l’activité de gestion d’actifs permet d’envisager une crois- sance progressive de la rémunération des actionnaires sous forme de dividendes et de rachats d’actions et d’oﬀrir des marges de manœuvre ﬁnancières aﬁn de participer à la consolidation du secteur de la gestion d’actifs alternatifs. Le bilan au service de la création de valeur Par le développement de ses expertises et l’internationalisation de sa plateforme diversiﬁée, Eurazeo ambitionne de doubler ses actifs sous gestion à moyen terme tout en optimisant la création de valeur pour ses parties prenantes. Eurazeo, un acteur européen majeur de la gestion d’actifs sur les marchés privés Présentation du Groupe et de ses activités / 1.6 Marché et Stratégie Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 19 01
Climat Atteindre la neutralité nette carbone (O) LEVIER #1 Investir dans des solutions LEVIER #2 Accompagner les transitions LEVIER #3 Étendre notre engagement Financer des entreprises qui contribuent à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique par la nature de leurs activités, produits ou services. Eurazeo recherche des opportunités d’investissement qui permettent de réduire ou d’éviter de manière signiﬁcative les émissions de gaz à eﬀet de serre (GES). Promouvoir la décarbonation au niveau du Groupe et du portefeuille pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris. Eurazeo a ﬁxé des objectifs ambitieux de réduction de carbone pour lui-même et les sociétés de son portefeuille, à horizon 2025 et 2030, qui ont été validés par la Science Based Targets initiative (SBTi). Soutenir le respect des limites planétaires. Afin d’élargir sa prise en compte des défis environnementaux, Eurazeo s’est engagé à analyser la matérialité des limites planétaires pour les sociétés de son portefeuille et à formaliser des plans d’action le cas échéant. Une stratégie est déjà mise en œuvre pour la biodiversité. Inclusion Favoriser une société plus inclusive (+) Financer des entreprises qui contribuent à l’inclusion sociale par la nature de leurs activités, produits ou services. Eurazeo met particulièrement l’accent sur les opportunités d’investissement dans le secteur de la santé qui joue un rôle essentiel dans l’amélioration du bien-être social. Promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au niveau du Groupe et du portefeuille, y compris tous types de diversité, un accès plus large à la couverture santé et un meilleur partage de la valeur créée. Eurazeo s’est ﬁxé des objectifs ambitieux et encourage activement les sociétés de son portefeuille à faire de même. Soutenir l’égalité des chances au travers d’initiatives philanthropiques, au-delà des frontières du Groupe. Eurazeo s’investit dans des projets qui favorisent la protection et l’éducation de la jeunesse et renforce chaque année son engagement pour accroître son impact sociétal. Moteur d’une société plus juste et plus durable O + , la stratégie ESG d’Eurazeo lancée en 2020, contribue à l’émergence d’une société plus juste et plus durable. Structurée autour de deux engagements forts, O + est un vecteur de transformation au sein du Groupe et des sociétés de son portefeuille. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.7 Responsabilité Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 20 01
Eurazeo s’engage Premier levier de sa stratégie O + , Eurazeo finance des entreprises qui contribuent à une économie bas carbone et plus inclusive en saisissant des opportunités liées à : • la mobilité électrique, l’isolation thermique, l’économie circulaire, les alternatives aux protéines animales, l’hydrogène, les substituts aux engrais chimiques, etc. ; • la digitalisation, l’innovation et la R&D dans le domaine de la santé, afin d’améliorer l’accès et la qualité des soins, ainsi que la prévention des maladies. Ces « solutions » s’élèvent à 4,3 milliards d’euros, soit 13 % des actifs sous gestion d’Eurazeo 1 . Elles sont logées à la fois dans les fonds thématiques ESG d’Eurazeo et plus largement dans l’ensemble du portefeuille. Zoom sur Eurazeo Transition Infrastructure Fund L’énergie, l’industrie, les transports et les bâtiments représentent plus de 85 % des émissions de CO 2 en Europe 2 . Les infrastructures ont donc un rôle central à jouer dans la décarbonation de l’économie. L’objectif d’Eurazeo Transition Infrastructure Fund est d’accélérer la transition vers une économie bas carbone en réalisant des investissements durables dans la transition énergétique et digitale. Selon l’actif ﬁnancé, le Fonds suit les tonnes réelles d’émissions évitées en équivalent CO 2 ou cherche à renforcer l’engagement de ses investissements en vue d’atteindre les objectifs de l’Accord de Paris. Le Fonds encourage également ses investissements à aligner leurs activités sur les critères de la Taxonomie européenne. (1) Source : Eurazeo, données au 31/12/2022. (2) Source : Rapports McKinsey (2020) et Eurostat (2019). (3) Estimations basées sur les due diligences eﬀectuées avec le soutien de conseillers externes spécialisés en due diligence ESG. Le CO 2 réel évité par rapport à ces estimations est contrôlé pendant la durée de vie des investissements et revu annuellement par l’auditeur du Fonds. Gestion des déchets plastiques Énergie photovoltaïque Chargement de véhicules électriques de tonnes estimées de CO 2 e évitées au cours des 6 prochaines années en combinant 3 : +1 million Fonds thématiques ESG d’Eurazeo : EURAZEO SMART CITY II (Article 8 – SFDR) EURAZEO SUSTAINABLE MARITIME FUND (Article 9 – SFDR) EURAZEO TRANSITION INFRASTRUCTURE FUND (Article 9 – SFDR) NOV SANTÉ ACTIONS NON COTÉES (Article 9 – SFDR) Présentation du Groupe et de ses activités / 1.7 Responsabilité Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 21 01
QUI FONT LES ÉVÈ - NEMENTS Présentation du Groupe et de ses activités / 1.8 Les évènements 2022 Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 22 01
Par la stratégie Dette Privée qui enregistre une bonne dynamique sur la période. 1 Md€ de collecte Lancement de nouveaux produits dédiés aux particuliers tels que Eurazeo Principal Investments ou un fonds ELTIF en Immobilier, ainsi que la signature de partenariats de distribution avec des acteurs de premier plan tel que Boursorama, contribueront à alimenter les levées de fonds 2023. Sur l’activité très porteuse du direct lending, l’année 2022 a été marquée par le succès de la collecte de son sixième programme. L’activité Venture a levé plus de 384 M€ en particulier sur les fonds Eurazeo Smart City Venture II et Digital IV. Forte dynamique des sociétés technologiques à impact environnemental En 2022, plusieurs sociétés du portefeuille Smart City ont largement bénéﬁcié de l’essor du secteur. Ainsi, seulement un an après sa création, 1Komma5°, un leader européen de la transition énergétique pour les résidentiels a levé 200 M€. Son ambition : équiper 1,5 million de logements avec des systèmes solaires, pompes à chaleur, batteries, de charge de véhicule électrique. Autre exemple, Breezometer, leader incontesté des données de pollution, a été rachetée par Google après avoir atteint près de 300 millions d’utilisateurs quotidiens. Pour Eurazeo Transition Infrastructure Fund, le fonds dédié à l’infrastructure de transition énergétique et digitale, classé Article 9 (SFDR). Ce fonds qui vise à soutenir la transition vers une économie bas carbone, bénéﬁcie d’une forte attractivité auprès des investisseurs. 1 er closing de 210M€ Cession du groupe Orolia Leader mondial des solutions et applications de R-PNT à Safran. L’opération génère un produit de cession de 189 M€, soit un multiple de 3,7x et un TRI (Taux de Rentabilité Interne) de l’ordre de 25%. Orolia est une parfaite illustration de la stratégie d’investissement de l’équipe Small-mid buyout : accompagner le développement d’entreprises leader sur leur marché, portées par la vision et l’engagement de leur équipe dirigeante. Cession de Trader Interactive, leader des places de marché et fournisseur de services aux concessionnaires pour les véhicules de loisirs et les équipements professionnels basé en Virginie (États-Unis). Cette opération fait ressortir pour Eurazeo et ses partenaires un multiple de 3,1x l’investissement initial. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.8 Les évènements 2022 Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 23 01
L’équipe Real Assets d’Eurazeo a cédé sa participation dans Reden Solar sur la base d’une Valeur d’Entreprise de 2,5 Mds€ ce qui génère un produit de cession de 633 M€, soit un multiple de 4,4x. Actionnaire depuis 2010, Eurazeo a été à l’origine du recentrage de l’entreprise sur les énergies solaires photovoltaïques, anticipant le fort développement de ce marché. 2022 a vu monter en puissance l’équipe Infrastructure avec des investissements dans trois sociétés dont les sièges sociaux se situent dans trois pays européens diﬀérents : Ikaros Solar (développeur belge d’installations solaires en toiture), Resource (Joint Venture pour le développement d’une usine de tri de déchets plastiques au Danemark), Electra (opérateur de bornes de recharge pour véhicules électriques basé en France). Accompagner la transition énergétique Acteur majeur de la Tech depuis 20 ans Eurazeo a participé en 2022 à toutes les importantes levées de la French tech : Qonto, Payﬁt, Ankorstore et Back Market, conﬁrmant ainsi son statut de premier investisseur privé du secteur en France. Avec à ﬁn 2022, près de 8 Mds€ sous gestion dans le secteur, Eurazeo a soutenu de nombreuses entreprises dans le domaine du SaaS avec Payﬁt, Contentsquare, Devo ou Doctolib ; des Fintech avec Younited Credit, Wefox, ou Thought Machine et des marketplaces avec BackMarket, Ankorstore ou Vestiaire Collective. en Private Equity grâce à la poursuite du succès de plusieurs fonds 1,6 Md€ de collecte Le fonds PME IV a réalisé un closing supérieur à son objectif d’un milliard d’euros, soit une hausse de plus de 50% par rapport au fonds précédent reﬂétant l’attractivité de la stratégie d’Eurazeo dédiée à l’accompagnement de la croissance des PME françaises leaders sur leur secteur Les évène- ments qui font 2022 Cession de NEST New York Marque leader dans le secteur de la parfumerie lifestyle aux États-Unis, et premier investissement de la stratégie Brands. L’opération valorise NEST à 200 M$ faisant ressortir un multiple brut de 2,7x l’investissement initial. Avec le soutien d’Eurazeo, NEST a renforcé ses capacités d’innovation produit, développé la notoriété de la marque et accéléré de manière signiﬁcative son développement digital. Entrée au capital de Gisou Marque premium de soins pour cheveux à base de miel qui connaît une croissance rapide portée par ses innovations. La marque offre une gamme de produits complète qu’elle distribue via une approche multicanale reposant sur son site e-commerce, complétée par une présence sélective dans les grands magasins et les distributeurs de beauté spécialisés. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.8 Les évènements 2022 Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 24 01
Nouveaux investissements pour Nov Santé Le fonds Nov Santé d’un montant de 420 M€, classé Article 9 (SFDR) et détenteur du label « Relance » a réalisé cinq investissements depuis son lancement : PSIH (acteur français de la gestion et l’hébergement des données de santé à l’hôpital), Novair (fabricant de solutions de production de gaz médicaux et industriels), Horus Pharma (laboratoire pharmaceutique français devenu acteur de référence de l’ophtalmologie en France), Seqens (acteur mondial intégré de solutions pharmaceutiques et ingrédients de spécialité) et Imapôle (acteur de référence de l’imagerie médicale en région lyonnaise). Acquisition pour un montant de 200 M€ Cranial Technologies Société américaine leader du marché du traitement de la plagiocéphalie infantile. Eurazeo va accompagner le développement de la société aux États-Unis ainsi que sur d’autres marchés internationaux stratégiques en renforçant la notoriété de la marque et en développant ses cliniques, tout en élargissant son oﬀre de produits dans des secteurs d’activité complémentaires. Investis dans Dilitrust Plateforme sécurisée permettant de répondre aux besoins croissants de digitalisation des directions juridiques et des instances de gouvernance des multinationales, ETI ou entités publiques. Dilitrust accompagne plus de 2 000 organisations dans leurs démarches d’automatisation des process, d’amélioration des performances et de protection de leurs données stratégiques et sensibles. 52 M€ Retrouvez l’ensemble des faits du Groupe dans le chapitre 2. Le Groupe enregistre de nouvelles avancées pour son fonds Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure (ESMI) classé Article 9 (SFDR) qui confirme la pertinence de son positionnement avec plus de 200 M€ collectés au total. En 2022, l’activité Private Funds Group a investi plus de 650 M€ dans 6 engagements primaires, 12 transactions secondaires et 3 co-investissements. Cette forte hausse par rapport à 2021 témoigne d’un deal-ﬂow abondant et d’une activité soutenue. L’activité secondaire a été particulièrement soutenue en 2022 Le fonds Eurazeo Secondary Fund IV levé en 2021 est désormais investi. Eurazeo s’apprête à lancer en 2023 Eurazeo Secondary Fund V, son fonds de 5 ème génération dédié aux transactions secondaires. Biotech Le fonds Kurma Growth Opportunity a levé 120 M€. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.8 Les évènements 2022 Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 25 01
Eurazeo apporte à ses investisseurs la diversiﬁcation dont ils ont besoin. Ces derniers bénéﬁcient des atouts d’une plateforme disposant d’un réseau international, de professionnels engagés avec de fortes expertises sectorielles et compétences de très haut niveau en ressources humaines, ESG, digital, juridique et ﬁnancement. L’équipe Investment Partners dispose d’une large couverture géographique qui s’est encore étoffée en 2022 avec notamment l’ouverture d’un bureau à Singapour. Nous renforçons quotidiennement nos liens avec nos clients pour leur fournir un service toujours plus proche de leurs attentes et de leurs exigences et allons à leur rencontre pour promouvoir les expertises des équipes d’investissement. Preuve de leur conﬁance et de la performance de nos fonds, ils s’engagent avec Eurazeo dans la durée à travers plusieurs générations de fonds et nous suivent sur de nouvelles stratégies d’investissement. Le Groupe a su diversiﬁer sa base clients tant par type que par géographie. La très bonne implantation d’Eurazeo auprès des investisseurs européens a permis une excellente résistance des levées de fonds en 2022. Dans un contexte 2022 qui a connu un fort repli, c’est cette très grande proximité d’Eurazeo avec ses investisseurs européens de tout premier plan qui a nourri ces bons résultats. Aujourd’hui, 5% des fonds conﬁés à Eurazeo proviennent d’Asie ce qui témoigne du développement du Groupe dans cette zone géographique. Une base clients diversiﬁée “ Nous plaçons au cœur de notre relation avec les investisseurs la transparence et la proximité qui nous permettent de rester à leur écoute. ” Une organisation au service des clients institutionnels et particuliers Eurazeo place au cœur de sa stratégie ses investisseurs institutionnels et particuliers. L’objectif est d’être leur partenaire de choix en leur offrant, sur le long terme, des opportunités d’investissement correspondant à leurs besoins. 42% France (hors retail) 19% Benelux 5% Asie 3% Europe du Sud 1% Allemagne- Autriche- Suisse 1% Pays nordiques 29% Retail Répartition géographique (au 31 déc. 2022) 33% Assurance 29% Retail 23% Autres organismes de placement collectif 4% Fonds souverains 3% Fonds de pension 3% Banques 3% Non-ﬁn. Corpo. 1% Autres institutions ﬁn. Répartition par type de clients (au 31 déc. 2022) Présentation du Groupe et de ses activités / 1.9 Une organisation au service des clients Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 26 01
Dans un marché en constante évolution, Eurazeo s’appuie sur l’expertise du département Investment Parners composé de 40 professionnels dédiés aux investisseurs et à leurs attentes. La priorité du Groupe est d’oﬀrir à ses partenaires des solutions d’investissement et des services ciblés, diversiﬁés et performants, tout en intégrant leurs exigences croissantes en matière d’ESG. FORCE COMMERCIALE Cette équipe présente en Europe, en Asie et en Amérique du Nord est spécialiste de la collecte de fonds et s’attache à développer des relations pérennes avec les investisseurs institutionnels et privés. Elle dispose d’une connaissance approfondie des besoins spéciﬁques des investisseurs sur chacun de leur marché. MARKETING Cette équipe, spécialisée par expertise d’investissement, participe à l’élaboration et à la mise en place des diﬀérentes stratégies de levée de fonds. En étroite collaboration avec les équipes d’investissement, elle travaille notamment sur le positionnement des fonds et répond aux appels d’oﬀres qu’ils soient publics ou privés. CLIENT SERVICING Cette équipe est en charge du processus d’onboarding des investisseurs, ainsi que du suivi et de la qualité de la relation et du service apporté à ces derniers sur la durée. Zoom sur Wealth Solutions Fort d’un engagement de plus de 20 ans dans la démocratisation du capital investissement aux particuliers, Eurazeo dispose de 2,8 milliards d’actifs gérés pour le compte de plus de 120 000 particuliers. Le lancement de l’oﬀre pour la clientèle privée est né de la conviction profonde que le Private Equity présente un véritable intérêt pour les particuliers qui doivent pouvoir bénéﬁcier d’un accès aux mêmes opportunités d’investissement que les institutionnels et de bénéﬁcier des mêmes processus de gestion, grâce à des solutions d’investissement adaptées à leurs objectifs et leurs spéciﬁcités. Outre le fait de diversifier leur patrimoine, Eurazeo permet aux particuliers de donner du sens à leur épargne grâce à un investissement concret dans l’économie réelle en accompagnant les entreprises vers une croissance durable et responsable. Nos équipes d’investissement leur apportent, en plus de ﬁnancements, leur expérience, leur expertise, et leur soutien dans leurs développements stratégiques. Nos fonds dédiés aux particuliers prennent part à de vastes programmes d’investissements de plusieurs centaines de millions d’euros. En co- investissant avec les fonds institutionnels, les particuliers accèdent à des tailles d’opérations traditionnellement réservées aux professionnels. Ils contribuent au développement d’entreprises non cotées françaises et européennes de toutes tailles, de la start-up à l’ETI (entreprise de taille intermédiaire). actifs sous gestion Partenariat avec les acteurs les plus exi- geants de la gestion patrimoniale Eurazeo n’accueille pas directement les particuliers, mais est le partenaire de choix d’acteurs de la gestion patrimoniale, banques, CGP, assureurs. Aujourd’hui, Eurazeo oﬀre à ses partenaires la gamme de produits la plus complète de la place en compte titres ou en assurance-vie. Eurazeo Principal Investments dédié aux détenteurs de contrats en assurance-vie mais aussi ouvert à la détention directe, a été choisi par Boursorama pour faire partie de la gamme de fonds accessible à ses 4 millions de clients. Les particuliers clients de Boursorama Banque peuvent proﬁter du potentiel de performance d’entreprises de taille intermédiaire non cotées gérés par les équipes d’Eurazeo. Le fonds proposé par Eurazeo est ainsi accessible dans trois enveloppes : assurance vie, comptes- titres et PEA PME. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.9 Une organisation au service des clients Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 27 01
Notre modèle économique, combiné à la diversiﬁcation de nos métiers, de nos géographies et de nos investissements, fait d’Eurazeo un leader européen doté d’un périmètre mondial. Le Groupe déploie ses investissements dans trois classes d’actifs, Private Equity, Private Debt et Real Assets, qui se déclinent en expertises permettant de ﬁnancer les entreprises sur l’ensemble du spectre d’investissement. Eurazeo opère pour son compte propre et pour des investisseurs tiers. La croissance de notre portefeuille est portée par une organisation pleinement intégrée. Nos investis- sements sont orientés vers des secteurs porteurs comme la Tech, la santé, les services ﬁnanciers, la consommation et la green economy. Partenaire de référence des entrepreneurs Incontournable dans la gestion d’actifs sur les marchés privés, Eurazeo déploie des stratégies d’investissement audacieuses pour faire émerger les champions de demain et soutenir leur transformation. Santé Green Economy Immobilier Présentation du Groupe et de ses activités / 1.10 Un partenaire de référence Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 28 01
Services ﬁnanciers Consommation Infrastructure Présentation du Groupe et de ses activités / 1.10 Un partenaire de référence Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 29 01
Nos Expertises Pour identiﬁer les meilleures opportunités d’investissement, Eurazeo s’appuie sur des proﬁls internationaux et expérimentés, dotés d’une solide culture entrepreneuriale. Les équipes d’investissement s’appuient sur les équipes Investment Partners et Corporate, véritables experts dans leurs domaines. Ce double apport de compétences est un atout pour innover, se différencier et créer de la valeur. CLASSES D’ACTIFS EXPERTISES 01 PRIVATE EQUITY 75% Start-ups disruptives, marques premium, groupes internationaux : le Private Equity libère leur potentiel. Venture Ceux qui créent la disruption aujourd’hui sont les leaders de demain. Des premières étapes à la série C, nous investissons dans le digital, la transition écologique et la santé. Bien plus qu’un actionnaire, nous sommes un partenaire privilégié, ﬁable et engagé. Depuis plus de 20 ans, nous misons sur des entrepreneurs exceptionnels et rendons possibles leurs projets. Nous accompagnons des fondateurs visionnaires et leurs équipes aﬁn de créer, ensemble, les champions de demain. Growth Nos experts de la Tech européenne, dotés de plus de 20 ans d’expérience, accompagnent la vision d’entrepreneurs ambitieux (à partir de la série C) dans des secteurs porteurs comme la santé digitale, les places de marché ou la ﬁntech. Notre portefeuille compte les scale-ups parmi les plus performantes en Europe dont nous voulons faire les géants de demain. Nous leur apportons une forte capacité d’investissement, une capacité à réinvestir dans la durée et un solide réseau international. Nous les accompagnons dans leurs opérations de croissance externe, nous les aidons à se structurer, à recruter les meilleurs talents et à pénétrer de nouveaux marchés. Brands Notre mission est d’aider les créateurs et gestionnaires de marques à les faire grandir tout en préservant et renforçant la relation avec leurs clients et la désirabilité de la marque qui en découle. Notre choix s’oriente vers des marques oﬀrant une juste perception de valeur associée à une expérience (digitale et physique) de qualité, capables de générer un engagement fort et ayant le potentiel de s’inscrire dans la durée. Établis à New York et à Paris, nos investisseurs les accompagnent dans leur expansion grâce à leur expérience et à l’utilisation des nouvelles technologies, associées à des expertises opérationnelles, stratégiques et ﬁnancières de premier plan. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.11 Nos expertises Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 30 01
02 PRIVATE DEBT 21% Les mid-caps veulent des ﬁnancements sur- mesure et innovants. Nous répondons à ce besoin par des solutions de Direct Lending et d’Asset-based Finance. Direct Lending Les entreprises du lower mid-market s’appuient sur notre expertise du Direct Lending pour réussir tandis que nos fonds de Leveraged Loans accélèrent les phases de transmission et de développement des mid- caps. Nos solutions sont dédiées à la croissance et à la transformation des entreprises françaises détenues en majorité par des actionnaires familiaux ou managériaux, toutes engagées dans une démarche de responsabilité. Asset-based Finance Acteur de la transition écologique, nous offrons aux PME et ETI industrielles européennes une alternative aux ﬁnancements traditionnels à travers notre activité d’Asset-based Finance. 03 REAL ASSETS 4% À la croisée des chemins entre actifs réels (immobilier, infrastructure) et Private Equity, notre expertise crée toujours de la valeur. Immobilier Nos experts en immobilier réalisent des acquisitions d’actifs immobiliers en direct et des investissements dans des entreprises à haut potentiel, propriétaires de leurs actifs. Infrastructure Dans les secteurs des infrastructures digitales et énergétiques, nous investissons dans des sociétés européennes qui soutiennent la transition vers une économie durable. En adoptant une approche multi-sectorielle sur l’ensemble de la classe d’actifs, notre équipe Infrastructure déploie des capitaux pour soutenir la décarbonation continue des sociétés dans lesquelles elle investit, contribuant ainsi à la souveraineté énergétique de l’Europe et au développement durable. Healthcare Eurazeo est présent dans le secteur de la santé depuis 2011, avec une verticale qui compte désormais plus de quarante spécialistes qui accompagnent tout au long de leur cycle de vie les entreprises en devenant actionnaire majoritaire ou minoritaire ou en les ﬁnançant en dette. Nous avons déjà soutenu plus de 900 sociétés. Nov Santé, fonds créé en 2021 dans le contexte de la crise sanitaire, a pour vocation de ﬁnancer les PME et ETI en santé en France et de contribuer au renforcement des ﬁlières de santé françaises. Ce fonds doté d’un montant de 420 M€ réalise des investissements entre 10 et 40 M€ dans les domaines de la recherche, de l’industrie et des services de santé. De plus, Eurazeo est actionnaire à 70% de Kurma Partners, un acteur majeur de l’investissement dans la santé en Europe qui investit aussi bien dans les sociétés en création que dans celles en croissance dans les domaines des sciences de la vie, des nouvelles solutions thérapeutiques, du diagnostic et de la transformation numérique de la santé. Private Funds Group Fort de nos 20 ans d’expérience dans la gestion de fonds et mandats dédiés nous oﬀrons aux investisseurs un accès sur- mesure aux marchés privés, en nous appuyant sur trois stratégies d’investissement : des engagements dans des fonds primaires, des transactions secondaires et des co-investissements directs. Buyout Nous investissons en fonds propres sur les segments Small- mid et Mid-large buyout pour accompagner la transformation d’entreprises à haut potentiel et accélérer leur expansion à l’international. Aux côtés des équipes de management, nous aidons les entreprises dans lesquelles nous investissons à se renforcer et à changer d’échelle en activant trois leviers principaux : l’internationalisation, la transformation digitale et les opérations de croissance externe. Small-mid buyout Nous investissons dans des entreprises françaises valorisées entre 100 et 300 M€. Nos professionnels spécialisés dans ce segment les accompagnent avec l’ambition de consolider leur modèle et d’en faire des ETI mondiales. Mid-large buyout Etablis en Europe et aux États-Unis, nos spécialistes investissent dans des entreprises leaders sur leurs marchés, valorisées à plus de 300 M€. Nous sommes le partenaire de choix d’entreprises de taille intermédiaire pour en faire des leaders mondiaux sur leurs secteurs. Nous leur apportons l’expertise de la plateforme Eurazeo, notamment sur les enjeux de développement durable, ainsi qu’un réseau mondial et des moyens ﬁnanciers. Présentation du Groupe et de ses activités / 1.11 Nos expertises Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 31 01
Le Directoire de gauche à droite 1 CHRISTOPHE BAVIÈRE Co-Chief Executive Oﬃcer 2 WILLIAM KADOUCH -CHASSAING Co-Chief Executive Oﬃcer 3 SOPHIE FLAK Membre du Directoire, Managing Partner, ESG et Digital 4 OLIVIER MILLET Membre du Directoire, Managing Partner, Small-mid buyout & NovSanté Le Directoire assure la direction générale du Groupe et est responsable devant le Conseil de Surveillance. Il pilote notamment la relation avec les actionnaires, l’exécution de la stratégie, l’allocation des ressources, la performance ﬁnancière, les ressources humaines et la communication. Le Directoire est composé de deux co-CEOs, Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing ainsi que de Sophie Flak et Olivier Millet. Le premier Président du Directoire est Christophe Bavière et le premier Directeur Général est William Kadouch-Chassaing. Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général feront l’objet d’une rotation annuelle qui sera décidée par le Conseil de Surveillance approuvant les résolutions soumises à l’assemblée générale annuelle et pour la première fois en 2024. L’équipe dirigeante au 5 février 2023 Jusqu’au 5 février 2023, le Directoire était composé de Mme Virginie Morgon, Présidente, MM. Christophe Bavière, William Kadouch-Chassaing, Olivier Millet, Marc Frappier et Nicolas Huet. Ces deux derniers restent membres du Partners Committee jusqu’au 30 avril 2023. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom d’Eurazeo. 1 2 3 4 Présentation du Groupe et de ses activités / 1.12 Équipe dirigeante Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 32 01
Le Partners Committee Le Partners Committee, qui réunit les membres du Directoire et Managing Partners du Groupe, a la responsabilité de la déﬁnition, de la mise en œuvre et du suivi des axes stratégiques d’Eurazeo. À ce titre, il assure l’exécution de la stratégie de diversiﬁcation de nos secteurs d’investissement et de nos classes d’actifs, du déploiement international, de la levée de fonds, de l’analyse de nos environnements de marché et de nos opérations de croissance externe. 1 MATTHIEU BARET Managing Partner, Venture 2 JILL GRANOFF Managing Partner, CEO, Brands 3 BENOIST GROSSMANN CEO EIM, Senior Managing Partner, Venture 4 RENAUD HABERKORN Managing Partner, Real Assets 5 CAROLINE HADRBOLEC Managing Partner, Ressources Humaines 6 FRANÇOIS LACOSTE Managing Partner, Private Debt 7 YANN DU RUSQUEC Managing Partner, Growth 8 CHRISTOPHE SIMON Managing Partner, Private Funds Group 1 3 2 4 5 7 8 6 MEMBRES Présentation du Groupe et de ses activités / 1.12 Équipe dirigeante Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 33 01
Une gouvernance adaptée au nouveau modèle d’investisseur d’Eurazeo La présidence du Conseil de Surveillance M. OLIVIER MERVEILLEUX DU VIGNAUX Vice-Président du Conseil de Surveillance, Gérant de MVM Search Belgium Echéance du mandat : 2025 JCDECAUX HOLDING SAS REPRÉSENTÉE PAR M. EMMANUEL RUSSEL Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding SAS Echéance du mandat : 2025 M. ROLAND DU LUART Administrateur de sociétés Echéance du mandat : 2024 M. JEAN-CHARLES DECAUX Président du Conseil de Surveillance, Président du Directoire de JCDecaux SE Echéance du mandat : 2024 Eurazeo a adopté depuis 2002 une structure de gouvernance duale à Directoire et Conseil de Surveillance. L’équilibre des pouvoirs repose sur la distinction entre les fonctions de direction du Directoire et les fonctions de contrôle du Conseil de Surveillance. Dans le cadre de sa transformation stratégique vers une plateforme de gestion d’actifs diversiﬁée, Eurazeo a renforcé la gouvernance de la Société en faisant évoluer le rôle et les missions du Conseil de Surveillance. A ce titre, le Conseil de Surveillance consacre une part croissante de ses activités à la revue et au contrôle de l’exécution de la stratégie générale du Groupe et, individuellement, de ses divisions ou stratégies. La gouvernance actuelle répond en outre aux exigences de la gestion pour compte de tiers qui consacre notamment le principe de l’autonomie des décisions d’investissement au niveau des gestionnaires de fonds. Au 31 décembre 2022, le Conseil de Surveillance est composé de 12 membres dont 2 membres représentant les salariés, et 2 censeurs. La diversité de proﬁls, d’expériences et de compétences complémentaires répond aux enjeux de la Société. M. Jean-Charles Decaux, membre du Conseil depuis 2017, a succédé à Michel David-Weill en qualité de Président du Conseil de Surveillance à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Cette transition témoigne du soutien, de la cohésion et de l’engagement de long terme des familles Decaux et David-Weill, principaux actionnaires d’Eurazeo. Le Président du Conseil de Surveillance veille à la bonne exécution de la mission de contrôle du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance d’Eurazeo s’est réuni le 17 juin 2022 pour rendre hommage à Michel David- Weill disparu le 16 juin 2022, à la fois grand actionnaire et administrateur du Groupe dont il fût le Président du Conseil de Surveillance pendant 20 ans. Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 MME MATHILDE LEMOINE (2) Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild Echéance du mandat : 2026 MME VICTOIRE DE MARGERIE (2) Fondateur et Président de Rondol Industrie Echéance du mandat : 2024 Présentation du Groupe et de ses activités / 1.13 Conseil de Surveillance Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 34 01
(1) Membre dont le renouvellement du mandat est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. (2) Membre Indépendant. (3) Les censeurs et les représentants des salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du pourcentage. (4) M. Patrick Sayer a décidé de mettre ﬁn à son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec eﬀet au 31 juillet 2023. (5) M. Robert Agostinelli a décidé de mettre ﬁn à son mandat de censeur du Conseil de Surveillance avec eﬀet au 13 mars 2023. M. SERGE SCHOEN (2) Président exécutif d’Ambrosia Investments Echéance du mandat : 2026 M. ROBERT AGOSTINELLI (5) Censeur Co-fondateur et Managing Director de Rhône Group Echéance du mandat : 2026 MME VIVIANNE AKRICHE Représentante des salariés Echéance du mandat : 2027 M. CHRISTOPHE AUBUT Représentant des salariés Echéance du mandat : 2023 M. PATRICK SAYER (4) Président de chambre au Tribunal de Commerce de Paris Echéance du mandat : 2024 M. JEAN-PIERRE RICHARDSON Censeur Président-Directeur Général de Joliette Matériel SA Echéance du mandat : 2026 M. BRUNO ROGER Président d’honneur du Conseil de Surveillance, Senior Partner de Lazard MEMBRES MME STÉPHANE PALLEZ (2) Présidente directrice générale du Groupe FDJ - La Française des Jeux Echéance du mandat : 2025 MME FRANÇOISE MERCADAL- DELASALLES (2) Co-Présidente du Conseil National du Numérique et Senior Adviser Echéance du mandat : 2023 (1) 40% Femmes (3) 50% Indépendants (3) Présentation du Groupe et de ses activités / 1.13 Conseil de Surveillance Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 35 01
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 36 02 02 Activité de l’exercice et perspectives
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 37 02 Activité de l’exercice 2.1 38 Faits marquants 2.1.1 38 Compte de résultat par activité 2.1.2 41 Activité des pôles 2.1.3 44 Une structure financière solide 2.1.4 49 Actionnaires : fidélité et stabilité 2.1.5 au cœur de notre modèle 50 Création de valeur 2.2 53 Actifs sous gestion et actif net 53 Événements postérieurs à la clôture 2.3 55 Perspectives 2.4 55
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 38 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Activité de l’exercice 2.1 2.1.1 FAITS MARQUANTS Grâce à l'engagement de ses équipes et à la diversification des activités du Groupe dans les secteurs porteurs, l'activité d'Eurazeo a été soutenue en 2022. Nos choix stratégiques préparent la création de valeur future : cessions, accélération des investissements dans les secteurs de la santé, de l'économie verte et des services financiers, accélération de la stratégie ESG : O+. Les faits marquants mentionnés ci-dessous sont une sélection des principaux événements et opérations réalisées au cours de cette année, tant au niveau du Groupe que par chacune des stratégies. CORPORATE sur proposition du Comité des rémunérations, de sélection et de gouvernance, le Conseil de Surveillance d'Eurazeo, réuni le 8 mars 2022, a décidé de nommer M. Jean-Charles Decaux à la présidence du Conseil de Surveillance ; trois nouveaux Pactes ont été conclus entre Eurazeo et certains actionnaires familiaux (les familles David-Weill, Solages et Guyot). Ils ont été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance du Groupe lors de sa réunion du 30 novembre 2022 et ont été communiqués à l'AMF conformément aux dispositions légales applicables ; Eurazeo mobilise 1 M€ pour soutenir le peuple ukrainien. Un don est fait à la Croix-Rouge. Les salariés ukrainiens des sociétés du portefeuille ont bénéficié de l'aide du Groupe pour faire face à la situation ; Eurazeo reçoit l'award "International General Partner of the year" décerné par Private Equity Women Investor Network. Cette initiative américaine rassemblant des femmes du Private Equity récompense à travers son programme les organisations et les personnes engagées pour la diversité des genres dans le capital-investissement ; Eurazeo rejoint #TechYourPlace, cofondé par Diversidays et la Fondation Mozaïk RH. Il s'agit du premier mouvement en France qui accompagne les acteurs de la Tech vers plus de diversité et d'inclusion ; Eurazeo remporte le Grand Prix de la société de gestion menant une politique active en matière de mixité dans les équipes d'investissement, attribué par France Invest. Ce prix récompense l'engagement et la mobilisation d'une société de gestion, de femmes du capital-investissements et de dirigeants de participations ; Eurazeo a été le premier acteur du Private Equity en Europe à s'engager dès 2020 dans une trajectoire de décarbonation alignée avec les objectifs de l'Accord de Paris. En 2022, la Science Based Targets Initiative (SBTi) valide les objectifs de réduction carbone pour Eurazeo et les sociétés de son portefeuille ; Eurazeo obtient à nouveau 5 étoiles aux UN PRI, devançant les notes médianes du secteur, dans toutes les catégories afférentes à ses métiers : Investment & Stewardship Policy, Private Debt (Direct - Fixed income), Private Equity (Direct), Private Equity (Indirect). Les Principes pour l'investissement responsable des Nations Unies (UN PRI) sont la première initiative mondiale en matière d'investissement responsable ; en 2022, Eurazeo obtient la note "A-" au classement CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) pour les actions mises en place en faveur du climat. Le Groupe est en progrès par rapport à l'année dernière et se positionne au-dessus de la moyenne du secteur des services financiers (B-) ; sur une échelle de AAA-CCC, Eurazeo reçoit une nouvelle fois la note AA dans le classement de MSCI, acteur de référence dans la recherche et l'analyse ESG. Cette note démontre les efforts importants d'Eurazeo dans l'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans son processus d'investissement. PRIVATE EQUITY BUYOUT Mid-large Eurazeo investit plus de 200 M€ dans Cranial Technologies, leader du marché dans le traitement de la plagiocéphalie infantile. Eurazeo entend accompagner le développement de la société aux États-Unis ainsi que sur d'autres marchés internationaux stratégiques en renforçant la notoriété de la marque et en développant ses cliniques, tout en élargissant son offre ; Eurazeo cède sa participation dans Trader Interactive, leader des places de marché et fournisseur de services aux concessionnaires pour les véhicules de loisirs et les équipements professionnels. L'accord valorise Trader Interactive à 1,897Md$, soit 25 fois l'EBITDA ajusté 2021. Cette opération fait ressortir pour Eurazeo et ses partenaires un multiple de 3,1x l'investissement initial. Small-mid Eurazeo lève plus d’1 Md€ pour le fonds PME IV, dépassant son objectif de levée et dont le montant est en hausse de plus de 50% par rapport au fonds précédent. Ce succès illustre la réussite et l’attractivité de la stratégie dédiée à l’internationalisation des PME françaises leaders sur leur marché. La part des investisseurs institutionnels et privés atteint aujourd’hui plus de 60% contre 38% pour le fonds précédent ; Eurazeo réalise un investissement de 52 M€ dans Dilitrust, plateforme sécurisée permettant de répondre aux besoins croissants de digitalisation des directions juridiques et des instances de gouvernance des multinationales, ETI ou entités publiques ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 39 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Eurazeo investit plus de 70 M€ et devient actionnaire majoritaire dans Wiismile, leader français des avantages salariés permettant aux petites entreprises de faciliter le recrutement, et d'améliorer la motivation et la fidélisation de leurs collaborateurs ; Eurazeo signe un accord d’exclusivité en vue d’investir au capital de Neoxam, un fournisseur de logiciels front-office, middle-office et backoffice pour les institutions financières. Eurazeo souhaite soutenir la poursuite de l’accélération de Nexoam notamment sur les segments du Data Management et du Reporting, et de son internationalisation ; Eurazeo réalise la cession du groupe Orolia, leader mondial des solutions et applications de R-PNT, à Safran. L’opération a généré un produit de cession de 189 M€, soit un multiple de 3,7x ; Eurazeo réalise la cession de Vitaprotech, leader français des solutions premium de sécurisation des sites sensibles. Cette cession a généré un multiple de 3,3x. Soutenu depuis 2018 par Eurazeo, le groupe a réalisé une forte croissance organique portée par des marchés sous-jacents dynamiques et accélérée par une stratégie de buy & build éprouvée. GROWTH Eurazeo a mené le tour de table de 210 M$ en série D d’Aiven, un éditeur de logiciels qui associe les meilleures technologies open source à une infrastructure cloud. Cette start-up a pour ambition de démocratiser l'accès aux technologies de données, de réduire l'impact environnemental des services cloud et d’accroître la diversité et l'inclusion à la fois au sein de l’entreprise et dans le secteur des technologies ; Eurazeo a participé à nouveau au tour de table de 450 M€ de Back Market, place de marché française spécialisée dans le reconditionnement de produits électroniques. Avec ce financement, la valorisation de l’entreprise s’élève à 5,1 Mds€ ; Eurazeo a réinvesti dans Devo Technology, société d’analyse de la sécurité et de la logistique basée sur le cloud MA, lors du tour de table de série F de 100 M$ ; Eurazeo a participé à la nouvelle levée de fonds de 600 M$ de Contentsquare, leader mondial de l’Experience Analytics. La valorisation de l’entreprise a ainsi atteint 5,6 Mds$. Eurazeo a pris part à la dernière levée de fonds de série D de 160 M€ Thought Machine, éditeur de logiciel core banking nouvelle génération. Ce financement double la valorisation de la société qui passe à 2,7 Mds$ ; Eurazeo a participé au dernier tour de table de 60 M€ de Younited, leader européen du crédit instantané. Cette opération valorise cette fintech à 1,1Md€ qui décroche le statut de licorne française. BRANDS Eurazeo investit 75 M$ dans Jaanuu, une marque de vêtements et accessoires médicaux premium axés sur la performance ; Eurazeo investit dans Gisou, marque premium de soins pour cheveux à base de miel fondée en 2015. En forte croissance, la marque distribue ses produits via une approche multicanale reposant sur son site e-commerce, complétée par une présence sélective dans les grands magasins prestigieux et les distributeurs de beauté spécialistes ; cession de NEST New York, marque leader dans le secteur de la parfumerie lifestyle, premier investissement de l’équipe Brands. L’opération valorise NEST à 200 M$ faisant ressortir un multiple brut de 2,7x l’investissement initial. HEALTHCARE le fonds Nov Santé Actions Non Cotées, géré par Eurazeo, dédié au développement des filières de santé en France et lancé à l’initiative de France Assureurs et de la Caisse des Dépôts, investit 23 M€ dans Horus Pharma, acteur de référence de l’ophtalmologie en France ; Nov santé investit dans Imapôle, acteur de référence de l’imagerie médicale en région lyonnaise, aux côtés de BPIfrance. Ce groupe d’imagerie médicale est doté de 24 machines dont 4 scanners et 2 IRMs, accueillant 170 000 patients annuellement. VENTURE le fonds de Venture Eurazeo Smart City II réalise son deuxième closing avec de nouveaux partenaires en Europe et en Asie et accélère vers un fonds élargi à 250 M€. Ce nouveau fonds investit dans des sociétés numériques pionnières de la transformation vers des villes plus durables et des comportements de consommation responsables ; Eurazeo a pris part à la levée de 200 M€ de 1Komma5°, fournisseur allemand de solutions d'énergie solaire, de stockage d'énergie et d'e-mobilité. La start-up a pour objectif de poursuivre son hypercroissance et de rendre 1,5 million de bâtiments neutres en CO 2 d'ici 2030 ; Eurazeo a investi aux côtés d'Accel dans Kevin, une fintech lituanienne fournissant une infrastructure de paiement A2A. Kevin vise à développer sa commercialisation sur environ 35 % des terminaux de points de vente électroniques européens d'ici fin 2022, et 85 % en 2023 ; Eurazeo a participé à la levée de fonds en série A de 30 M€ de Flowdesk, fournisseur français de technologies financières pour actifs numériques ; Eurazeo a investi dans la levée de fonds de 10 M€ de Fifty, start-up française utilisant l’intelligence artificielle et les sciences comportementales pour contribuer à la montée en compétences des collaborateurs d’une entreprise ; Eurazeo a réinvesti dans Yulife, plateforme de santé et d’assurance prévoyance, lors de la levée de fonds de série C de 120 M$. Cette Insurtech a totalisé 206 M$ de financement depuis sa création en 2016 ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 40 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Eurazeo cède sa participation dans Breezometer, start-up israélienne de surveillance de qualité de l’air, à Google ; Eurazeo cède sa participation dans Kantox, fintech britannique leader dans gestion automatisée du risque de change ; Eurazeo a participé à la levée de fonds de 26 M€ de Fintecture, fintech française permettant de digitaliser les paiements B2B. Ce financement va contribuer à améliorer la technologie et à poursuivre son internationalisation. PRIVATE FUNDS GROUP en 2022, l’activité Private Funds Group a investi plus de 650 millions d'euros dans 6 engagements primaires, 12 transactions secondaires et 3 co-investissements. Cette forte hausse par rapport à 2021 témoigne d’un deal-flow abondant et d’une activité soutenue tout au long de l’année ; le fonds Eurazeo Secondary Fund IV levé en 2021 est désormais investi. Eurazeo s’apprête à lancer en 2023 Eurazeo Secondary Fund V, son fonds de 5 e génération dédié aux transactions secondaires. PRIVATE DEBT Eurazeo réalise un financement en dette unitranche dans 52 Entertainment, un pure-player numérique de premier plan dans le secteur en pleine croissance des jeux vidéo ; Eurazeo investit dans LionsHome, une plateforme d’ameublement et de décoration, pour participer au financement de son premier LBO par le fonds d’investissement Waterland et l’équipe de management ; Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure (ESMI), fonds classé Article 9, franchit des étapes importantes de son engagement visant à soutenir la transition de l’industrie maritime mondiale vers une économie neutre en carbone d’ici 2050, conformément à l’ambition du Green Deal européen. Un investissement de 70 M€ a notamment été réalisé par le Fonds européen d’investissement (EIF) dans le cadre du Plan d’investissement pour l’Europe. Avec 200 M€ collectés, le rythme de la levée de fonds confirme l’attractivité d’ESMI ; Eurazeo finalise un investissement en dette unitranche afin de soutenir Trilantic Europe dans son acquisition de Passione Unghie, une marque italienne de soins des ongles 100% digital native avec un portefeuille clients comptant plus de 200000 comptes ; Eurazeo investit dans le Groupe Burgermeister, expert de la fabrication et de la distribution de menuiseries d’extérieures, pour le soutenir dans l’acquisition de Solisystème, créateur de la pergola bioclimatique. Cette opération est la 16e Obligation Relance via la poche gérée par Eurazeo depuis décembre 2021, visant à accompagner la croissance et la transformation des PME et ETI françaises sur le long terme, en renforçant leurs fonds propres et l’atteinte d’objectifs ESG ; groupe dans son développement en lui apportant son expertise et son soutien dans le déploiement de sa technologie pour diversifier son offre de services, contribuant à conforter sa position de leader et sa croissance sur l'ensemble de ses marchés. Eurazeo cède sa participation majoritaire dans Bimedia, acteur leader des solutions d'encaissement et de gestion dédiées aux commerces de proximité et aux buralistes. Actionnaire majoritaire depuis 2018, Eurazeo a accompagné le REAL ASSETS Infrastructure Eurazeo acquiert une part majoritaire de l’entreprise Ikaros Solar, fournisseur belge de solutions photovoltaïques. Il s’agit du premier investissement de l’équipe Infrastructure, concrétisant l’ambition du Groupe d’investir dans la transition énergétique et numérique et de contribuer à une économie durable et à faibles émissions carbone ; Eurazeo renforce son engagement dans la lutte contre le changement climatique et dans la décarbonation avec un premier closing de son fonds : Eurazeo Transition Infrastructure Fund (ETIF) dédié à l’infrastructure de transition. Le fonds a réalisé un premier closing à 210 M€ de la part du Fonds européen d’investissement (FEI) et de divers investisseurs institutionnels. Fin 2022, ETIF dispose d’un portefeuille de trois investissements dans 3 secteurs et 3 pays européens ; Eurazeo, via son fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund, crée Resource une joint-venture à parts égales visant au développement, à la construction et à l’exploitation d’un centre de tri des déchets plastiques, à Esbjerg (Danemark). Cette installation permettra de réduire de façon significative les émissions de CO 2 et d’en augmenter le réemploi ; Eurazeo, via son fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund, investit dans Electra, spécialiste français de la recharge rapide de véhicules électriques. Cet investissement permettra une économie de 550 000 tonnes de CO 2 à horizon 2026, en favorisant la décarbonation des transports, participant ainsi à l’objectif de neutralité carbone d’Eurazeo. Immobilier Eurazeo et Investissements PSP forment une joint-venture dédiée au secteur hôtelier européen. Les partenaires ont déjà signé la première acquisition, FST Hotels, un groupe hôtelier espagnol qui possède et exploite un portefeuille de 800 chambres réparties dans cinq hôtels, principalement situés à Madrid et à Barcelone ; Eurazeo poursuit le développement de son portefeuille immobilier en Europe avec un premier investissement en Allemagne de six complexes commerciaux à usage mixte dans les quartiers les plus recherchés de Berlin auprès de Gewerbesiedlungs-Gesellschaft mbH (GSG Berlin), filiale de CPI Property Group ; Eurazeo a conclu un accord en vue de la cession de sa participation dans Reden Solar, l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie renouvelable d’origine photovoltaïque sur la base d’une Valeur d’Entreprise de 2,5Mds€. Elle génère pour Eurazeo un produit de cession de 633 M€, soit un multiple de 4,4x et un TRI de l’ordre de 42%. Actionnaire depuis 2010, Eurazeo a été à l’origine du recentrage de l’entreprise sur les énergies solaires photovoltaïques, anticipant le fort développement de ce marché.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 41 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT PAR ACTIVITÉ Le modèle d’activité d’Eurazeo a profondément évolué ces dernières années avec le développement de la gestion pour compte de tiers. Elle représente, au 31 décembre 2022, 71 % des actifs sous gestion. Le compte de résultat par activité d'Eurazeo présente : la performance en tant qu'asset manager, qu'il s'agisse des fonds d'investisseurs partenaires ou du propre bilan d'Eurazeo : "Activité de gestion d'actifs", avec les agrégats permettant de valoriser la gestion d'actifs et ce, conformément à la pratique du marché ; la performance en tant qu'investisseur du bilan : "Activité d'investissement" ; la performance des sociétés du portefeuille : "Contribution des sociétés nette du coût de financement". Ce compte de résultat par activité fait partie intégrante de l’annexe aux comptes au titre de la norme IFRS 8 et est revu par nos Commissaires aux comptes. En M€ 2022 2021 PF* 1. Contribution de l'activité de gestion d'actifs 214,3 252,7 2. Contribution de l'activité d'investissement 614,9 1870,5 3. Contribution des sociétés nette du coût de financement 71,5 24,8 Amortissement des actifs liés à l'affectation des écarts d'acquisition (209,2) (212,9) Impôt (84,1) (61,9) Eléments non récurrents (119,1) (101,5) Résultat net consolidé 488,4 1 771,7 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ - PART DU GROUPE 594,7 1 524,9 Intérêts minoritaires (106,3) 246,9 Chiffres 2021 à périmètre constant Eurazeo : * - entrées dans le périmètre 2021 : consolidées sur 12 mois dans l’état comparatif proforma ; - sorties de périmètre 2021 : exclues de l’état comparatif proforma ; - entrées/sorties de périmètre 2022 : consolidées pour une période équivalente dans l’état comparatif proforma. Le résultat net du compte de résultat par activité est identique au résultat net consolidé IFRS. Les secteurs identifiés correspondent à chacune des trois activités et sont les suivants : contribution de l’activité de gestion d’actifs : elle correspond au résultat qu’aurait Eurazeo en tant qu’asset manager sur son propre bilan et pour le compte des investisseurs partenaires. Elle se compose de Fee Related Earnings (FRE) et de Performance Related Earnings (PRE). Les FRE et PRE incluent des produits relatifs aux commissions de gestion et de performance liées au bilan d’Eurazeo et déduites de la contribution de l’activité d’investissement. Ces deux reclassements sont donc neutres dans le compte de résultat consolidé par activité d’Eurazeo : les commissions de gestion provenant du bilan sont de • 104 millions d’euros en 2022. En 2021, elles étaient de 85 millions d’euros, les commissions de performance provenant du bilan sont de • 99 millions d’euros en 2022. En 2021, elles étaient de 132 millions d'euros ; contribution de l’activité d’investissement : elle correspond au résultat qu’aurait Eurazeo en tant qu’investisseur sur son propre bilan s’il avait confié la gestion de ses investissements à un asset manager dans des conditions de marché. L’activité d’investissement (i) perçoit des plus-values de cession latentes ou réalisées (sur base consolidée) et des dividendes (des sociétés non consolidées) et (ii) verse à l’asset manager des commissions de gestion et des commissions de performance lorsque le hurdle est atteint. La contribution de l’activité d’investissement inclut par ailleurs les frais liés au pilotage stratégique et ceux liés à la cotation. Ils s’élèvent à 19 millions d’euros en 2022 contre 15 millions d'euros en 2021 et 14 millions d’euros en 2020 ; contribution des sociétés nette du coût de financement : EBIT/EBITDA des groupes consolidés en intégration globale et résultat des groupes mis en équivalence, net du coût de financement.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 42 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.2.1 CONTRIBUTION DE L’ACTIVITÉ DE GESTION D’ACTIFS En millions d'euros 2022 2021 PF % variation COMMISSIONS DE GESTION 380,3 316,8 20% dont provenant de tiers 276,7 232,1 19% dont provenant du bilan 103,6 84,8 22% (-) Charges opérationnelles (260,1) (221,2) 18% Fee Related Earnings (FRE), avant charges financières et autres 120,2 95,6 26% (+) Commissions de performance réalisées (PRE) 105,7 161,9 -35% dont provenant de tiers 6,8 29,6 -77% dont provenant du bilan 98,9 132,2 -25% (+) Autres (charges financières, ...) (11,6) (4,8) 141% CONTRIBUTION DE L'ACTIVITÉ DE GESTION D'ACTIFS 214,3 252,7 -15% dont part des minoritaires provenant d'iM Global Partner 9,8 8,5 15% L’activité de gestion d’actifs poursuit en 2022 sur une tendance positive avec une nouvelle progression forte de son chiffre d’affaires et de son résultat récurrent (FRE) . Les commissions de gestion progressent de +20 % à 380 millions d'euros en 2022 et se répartissent entre i) l’activité de gestion pour compte de tiers en progression de +19 % à 277 millions d'euros ; ii) les commissions de gestion liées au bilan d'Eurazeo en hausse de +22 % à 104 millions d'euros. le Groupe devrait permettre à moyen terme une hausse substantielle des PRE en provenance de tiers. Les commissions de performance (PRE) atteignent 106 millions, dont 7 millions pour le compte de tiers et 99 millions d'euros provenant du bilan d'Eurazeo. La baisse des PRE s’explique par la normalisation des cessions en 2022 après une année 2021 exceptionnelle. L’arrivée à maturité des fonds levés récemment par Les charges opérationnelles du Groupe s’élèvent à 260 millions d'euros, en progression de +18 %. Elles comprennent la totalité des coûts récurrents du groupe Eurazeo (hors frais liés au pilotage stratégique du Groupe). Au cours de l’année, le Groupe a poursuivi ses investissements de développement, avec notamment une hausse des effectifs de +18% en 2022, répartie entre professionnels d’investissement, forces de vente, opérations et fonctions centrales. Les Fee Related Earnings (FRE), qui mesurent le résultat récurrent de l’activité, atteignent 120 millions d'euros en 2022 en hausse de 26 % par rapport à 2021. La marge de FRE passe à 31,6%, en hausse de 140 points de base par rapport à 2021. 2.1.2.2 CONTRIBUTION DE L’ACTIVITÉ D’INVESTISSEMENT En millions d'euros 2022 2021 PF Plus- ou moins-values latentes et réalisées, dividendes et autres revenus 978,4 2 165,9 (-) Commissions de performance calculées en faveur de la gestion d’actifs (98,9) (132,3) Plus ou moins-values latentes et réalisées (net), dividendes et autres revenus 879,5 2 033,7 (-) Dépréciations d'actifs (51,5) (20,1) (-) Coûts relatifs aux investissements (1) (91,5) (43,9) (-) Commissions de gestion calculées en faveur de la gestion d'actifs (102,5) (84,4) (-) Coûts du pilotage stratégique du Groupe (19,0) (14,8) CONTRIBUTION DE L'ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT 614,9 1 870,5 inclut essentiellement la quote-part des dead deal costs et les frais de transactions réalisées (1) Le résultat de l’activité d’investissement ressort à 615 millions d'euros en 2022, contre 1 870 millions d'euros en 2021. Les revenus liés aux plus-values s’élèvent à 978 millions d'euros (2 166 millions d'euros en 2021). Ils proviennent pour l’essentiel des plus-values de cession (897 millions d'euros), ainsi que de la variation de juste valeur du portefeuille Growth (60 millions d'euros).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 43 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.2.3 CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS NETTES DU COÛT DE FINANCEMENT En millions d'euros 2022 2021 PF % variation EBITDA ajusté (1) consolidé 663,2 568,9 17% EBIT ajusté (1) consolidé 447,6 358,8 25% (-) Coût de l'endettement financier net (349,9) (301,0) 16% (=) EBIT ajusté (1) , net du coût de financement 97,7 57,8 69% (+) Résultat des sociétés mises en équivalence (1) (26,2) (33,0) -20% CONTRIBUTION DES SOCIETES NETTE DU COÛT DE FINANCEMENT 71,5 24,8 188% hors éléments non récurrents (1) Forte croissance du portefeuille Le chiffre d’affaires économique à périmètre Eurazeo et change constants est en hausse de +36% et l’EBITDA économique de +32% en 2022 par rapport à 2021. Ces progressions sont largement réparties entre les stratégies du Groupe et illustrent la qualité des actifs composés de leaders sur des secteurs structurellement porteurs et peu impactés par l’inflation des matières premières. Les marges du segment de la consommation connaissent des pressions à court terme. Les sociétés du portefeuille Growth profitent pour leur part de leur positionnement « digital native » et connaissent une croissance moyenne de 36% de leur chiffre d’affaires sur l’année. Ces sociétés ne sont pas consolidées et leur chiffre d’affaires n’est donc pas reflété dans le CA économique du Groupe. Contribution des sociétés consolidées en nette hausse L’EBITDA et l’EBIT ajustés des sociétés consolidées en intégration globale s’établissent à 663 millions d'euros et 448 millions d'euros respectivement en 2022 (+17 % et +25 % de croissance par rapport à 2021). Les frais financiers augmentent (+16% à 350 millions d'euros) en raison des nouveaux investissements et des nombreux build-ups réalisés. La contribution des sociétés nette du coût de financement ressort à 71 millions d'euros en 2022, en hausse par rapport à 2021 (25 millions d'euros) à périmètre Eurazeo et taux de change constants. Autres éléments du compte de résultat Éléments non récurrents et charge d’amortissement Les éléments non récurrents se rapportent essentiellement aux sociétés du portefeuille et s’élèvent à -119 millions d'euros en 2022, en lègère hausse par rapport à 2021 (-101 millions d'euros). Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s’établit à 595 millions d’euros en 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 44 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.3 ACTIVITÉ DES PÔLES 2.1.3.1 ORGANIGRAMME (DU GROUPE) Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 * Cession puis réinvestissement en mise en équivalence le 31 décembre 2022. ** Pourcentage de contrôle. Le périmètre détaillé est présenté en Note 15 Liste des ﬁliales et des entreprises associées du chapitre 6.1. Sociétés consolidées par Intégration Globale ■ Sociétés consolidées par Mise en Équivalence Sociétés non consolidées IFRS 5 (Actifs destinés à être cédés) Acquisition de l’exercice Dorc Cranial Technologies WorldStrides Elemica Sommet Education CPK Planet Questel Aroma Zone Albingia Humens Scaled Agile Sevetys MID-LARGE BUYOUT Trinity Johnson Londra Highlight Dazeo Emerige Grape Hospitality Euston Ikaros France Hostels REAL ASSETS Nest Fragrances* Q Mixers Bandier Herschel Deweys Beekman 1802 Axel Arigato Ultra Premium Direct Jaanuu Waterloo Pangaea Electra Resources FST Hostels 6 Pack Gisou BRANDS 2Ride Altair I-Tracing Péters Surgical Dessange International Redspher Groupe Rosa Vitaprotech Premium UTAC EFESO Easy Vista SMALL-MID BUYOUT WiiSmile Back Market ManoMano Content Square Doctolib I-Pulse IES Dilitrust Meero Younited Credit Payﬁt Vestiaire Collective GROWTH EIM 100 %** EMC 100 %** EFML 100 %** IM Global Partner 51,97 %** Rhône 30 %** MCH 25 %** Kurma Partners 71,14 %** SOCIÉTÉS DE GESTION D’ACTIFS Sevetys
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 45 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.3.2 FILIALES ET PARTICIPATIONS Nos participations Portefeuille Mid-large buyout SOCIETE DATE INVEST. ACTIVITE PAYS CA 2022 (M) 2022 Groupe de cabinets et de cliniques vétérinaires France 100 EUR 2022 Spécialiste du traitement de la plagiocéphalie infantile Etats-Unis 114 USD 2021 Fournisseur de contenu de formation professionnelle et de certifications Etats-Unis 76 USD 2021 Producteur d'additifs minéraux (carbonate de sodium et bicarbonate de sodium) France 296 EUR 2021 Produits cosmétiques et d'entretien ménagers DIY France 90 EUR 2020 Editeur de logiciels SaaS et de plateforme de services automatisés dédiés aux brevets et aux marques France 304 EUR 2019 Spécialiste mondial de la chirurgie vitro-rétinienne Pays-Bas 166 EUR 2019 Premier réseau d’approvisionnement numérique « Digital Supply Network » pour les industries de type process Etats-Unis 79 USD 2018 Compagnie d'assurance française indépendante France 307 EUR 2017 Groupe de marques de confiserie et de chocolat France 368 EUR 2017 Voyages éducatifs au service des enseignants, élèves et étudiants Etats-Unis 625 USD 2016 Services financiers et solutions de paiement Royaume-Uni 428 EUR 2016 Réseau d'écoles de formation aux métiers de l'hôtellerie et du luxe Suisse 204 CHF Le chiffre d’affaires économique de Mid-large buyout s’établit à 2 504 M€ pour l’année 2022. Portefeuille Small-mid buyout SOCIETE DATE INVEST. ACTIVITE PAYS CA 2022 (M€) 2022 Groupe de cabinets et de cliniques vétérinaires France 100 2022 Editeur de logiciels, spécialisé en solutions de gouvernance et de gestion des données juridiques sensibles France 24 2022 Première plateforme unique davantages aux employés dédiée aux petites et moyennes entreprises France 19 2021 Spécialiste en assurance vie France 185 2021 Expert en cybersécurité France 91 2021 Spécialiste des produits d'entretien de la maison France 162 2020 Analyses, essais et inspections techniques automobiles France 203 2020 Éditeur de logiciel d'IT Management (solutions d’automatisation de la gestion des services) France 48 2019 Cabinet de conseil spécialiste des problématiques industrielles et des enjeux d’agilité et de productivité opérationnelles France 132 2018 Leader européen des équipements de protection pour la moto et l'outdoor France 208 2018 Leader français du marché de la détection périmétrique d'intrusion et contrôle d'accès France 83 2016 Groupe européen de marques cross-canal (linge de maison, prêt-à-porter pour femmes enceintes) France 228 2016 Leader mondial des solutions de positionnement, navigation et timing (PNT) par satellite France 39 2015 Leader européen du fret premium, spécialiste des transports urgents & critiques France 214 2013 Fabricant de dispositifs chirurgicaux à usage unique France 76 2008 Marques au service de la beauté des femmes France 76 Le chiffre d’affaires économique de Small-mid buyout s’établit à 1 771 M€ pour l’année 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 46 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Portefeuille Growth SOCIETE DATE INVEST. ACTIVITE PAYS CA 2022 (M€) 2019 Plateforme de soustraitance photographique pour les professionnels France 28 2019 Logiciel de paie et RH en ligne à destination des PME européennes France 51 2018 Place de marché en ligne de matériel de bricolage France 208 2018 Place de marché de revente de produits électroniques reconditionnés France 222 2018 Plateforme d’analyse et d’optimisation de l’expérience utilisateur France 189 2017 Plateforme de réservation de rendez-vous médicaux France 217 2015 Place de marché de vêtements et accessoires de luxe d'occasion en ligne France 135 2015 Prêt bancaire de particulier à particulier France 109 2013 Fabricant de solutions de charge embarquées et externes pour véhicules électriques France 40 2012 Leader en technologies innovantes basées sur des impulsions électriques de forte puissance France 15 Portefeuille Brands SOCIETE DATE INVEST. ACTIVITE PAYS 2022 Marque premium de produits de beauté à base de miel Pays-Bas 2021 Marque contemporaine de vêtements médicaux Etats-Unis 2021 Marque de soins naturels à base de lait de chèvre comme ingrédient clé Etats-Unis 2021 Marque de soins personnels pour hommes Etats-Unis 2021 Aliments naturels DTC pour animaux de compagnie, fabriqués en France France 2020 Marque suédoise de sneakers et vêtements streetwear haut de gamme Suède 2020 Fabricant de biscuits salés et sucrés avec un positionnement Clean Label Etats-Unis 2020 Marque d'eau pétillante indépendante et dynamique Etats-Unis 2019 Détaillant de vêtements de sport de luxe multimarques Etats-Unis 2019 Marque lifestyle de bagagerie et d'accessoires Canada 2019 Marque premium de boissons gazeuses à mélanger Etats-Unis 2017 Parfums de luxe pour le bain, le corps et la maison Etats-Unis Le chiffre d’affaires économique de Brands s’établit à 370 M€ pour l’année 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 47 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Portefeuille Real Assets SOCIETE DATE INVEST. ACTIVITE PAYS CA 2022 (M€) 2022 Spécialiste de la recharge rapide de véhicules électriques France - 2022 Centre de tri des déchets plastiques au Danemark Danemark - 2022 Services Hôteliers France 4 2022 Ensemble immobilier à usage mixte (bureaux et résidentiel) Allemagne 3 2022 Services Hôteliers Espagne 19 2022 Solutions photovoltaïques Belgique 7 2021 Ensemble immobilier industriel Royaume-Uni 4 2021 Services Hôteliers France 8 2021 Immeubles de bureaux à Londres Royaume-Uni 11 2020 Services Hôteliers Italie 1 2020 Services Hôteliers France 21 2019 Promoteur immobilier résidentiel et commercial France 167 EUSTON HOUSE EST. 1934 2019 Immeuble de bureaux à Londres Royaume-Uni 7 2018 Programme d'investissement immobilier résidentiel Espagne - 2018 Ensemble immobilier commercial France - 2016 Services hôteliers France 240 Le chiffre d’affaires économique de Real Assets s’établit à 492 M€ pour l’année. Sociétés de gestion d'actifs SOCIETE DATE INVEST. ACTIVITE PAYS 2021 Gérant d'actifs France 2019 Gérant d'actifs Espagne 2018 Gérant d'actifs Etats-Unis 2018 Gérant d’actifs France 2015 Gérant d'actifs France 2011 Gérant d’actifs France n.a. Gérant d’actifs Luxembourg
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 48 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Une croissance générale sur les pôles d’investissement Chiffre d’affaires économique par pôle Eurazeo enregistre en 2022 une variation positive de son chiffre d’affaires économique à périmètre et taux de change constants : +34 % à 5 435 millions d’euros. La variation se décompose en une augmentation de +34 % du chiffre d’affaires des sociétés consolidées par intégration globale à 4 640 millions d’euros et +30 % pour la quote-part Eurazeo du chiffre d’affaires des sociétés consolidées par mise en équivalence à 795 millions d’euros. +34 % +58 % +18 % +16 % +29 % +7 % 2021PF 2022 2021PF 3 453 613 4 067 2022 4 640 795 5 435 Mid-large buyout 1 585 2 504 Small-mid buyout 1 506 1 771 Brands 318 370 Real Assets 381 492 Autres 277 298 Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés consolidées par intégration globale EBITDA économique par pôle L’EBITDA économique des participations d’Eurazeo est de 764 millions d’euros, une augmentation de +32 % à périmètre et taux de change constants. Pour les sociétés en intégration globale, l’EBITDA augmente de +33 % à 663 millions d’euros. +32 % +60 % +13 % NS +26 % 2021PF 509 70 578 2022 663 101 764 Mid-large buyout 259 414 Small-mid buyout 243 276 Real Assets 9 -10 Brands 67 84 2021PF 2022 Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés consolidées par intégration globale
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 49 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.4 UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE La solidité financière, atout majeur d’Eurazeo, a été préservée en 2022. Les capitaux propres du Groupe augmentent pour atteindre 6,5 milliards d’euros. Malgré l'entrée de nouvelles sociétés dans le périmètre, l'endettement consolidé progresse peu à norme constante. Cet endettement est sans recours au niveau d’Eurazeo SE. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiquée non tirée de 1,5 millard d'euros et de 4,9 milliards d'euros d'engagements non appelés de nos partenaires investisseurs. Une structure financière solide (en millions d’euros) 550 1 329 - 1 280 - 231 - 84 - 237 47 31 déc. 2021 Produits de cessions Investissements et réinvestissements Rachat d’actions Dividendes Autres 31 déc. 2022 Une dette nette consolidée maîtrisée 6 307 5 599 6 021 3 619 4 587 355 1 501 2 391 2 442 3 131 3 343 2 960 4 416 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2021 2020 2022 dont : Mid-large buyout Small-mid buyout Brands Real Assets Investment Partners & Holdings Total 2 205 1 316 1 903 -9 4 416 chiﬀres à venir Au 31 décembre 2022, la dette nette consolidée du Groupe atteint 4 416 millions d’euros, intégrant les dettes nettes de toutes les participations consolidées (et notamment les dettes d’acquisition) ainsi que la trésorerie d’Eurazeo SE.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 50 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.5 ACTIONNAIRES : FIDÉLITÉ ET STABILITÉ AU CŒUR DE NOTRE MODÈLE 2.1.5.1 RETOUR AUX ACTIONNAIRES ET DIVIDENDES Dividendes en croissance En matière de distribution aux actionnaires, Eurazeo inscrit sa politique dans la durée. Sur la période entre 2003 et 2021, le dividende par action affiche une croissance soutenue de +7,8 % en moyenne annuelle. Au titre de 2022, c’est un dividende ordinaire de 2,20 euros par action en numéraire qui sera proposé à la prochaine Assemblée Générale, en augmentation de +26 % par rapport à l'année précédente. Un dividende majoré de 10% c’est à dire 2,42 euros par action sera également proposé à la prochaine Assemblée Générale. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne pourra excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l’article L. 232-14 du Code de commerce. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2023 et mis en paiement le 3 mai 2023. Dividende par action (date d'exercice) 293 64 Dividendes ordinaires Dividendes extraordinaires 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2021 2022 2020 + 7,8% CAGR (1) En € 2,2€ Proposé (1) Dividendes ajustés pour les actions gratuites.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 51 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice Rachats et annulation d’actions Eurazeo met en œuvre une politique active de rachat d’actions, en particulier quand la décote, c’est-à-dire l’écart entre l’ANR par action et le cours de Bourse, le justifie, et cela dans les limites des autorisations dont elle dispose. Cette pratique permet d’augmenter l’ANR par action et crée mécaniquement de la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre son programme de rachat d’action, au cours de l'exercice 2022, Eurazeo a racheté 1,4 million de titres pour 85 millions d'euros d’actions, dont 1,16 million d’actions pour 71 millions d’euros pour annulation. Fin 2022, le Groupe détenait 3,5 millions d’actions propres soit 4,45% du total des actions en circulation (79 224 529 actions). 2.1.5.2 INFORMATION DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2022 17,9 % JCDecaux Holding SAS 16,0 % Concert (MDW) 1,9 % Rhône Partners 1,8 % Salariés et dirigeants 4,5 % Auto-Contrôle 54,4 % Flottant 3,6 % Famille Richardson Un programme soutenu de roadshows auprès des investisseurs institutionnels Eurazeo dispose d’une large base d’actionnaires institutionnels français et internationaux comptant parmi les plus significatives du marché et reste en contact constant avec l'ensemble de la communauté financière. Tout au long de l’année, le Groupe réalise ainsi un programme de roadshows et participe à de nombreuses conférences en France et à l’étranger afin d’exposer sa stratégie et de présenter ses résultats. En 2022 le Groupe a participé à près de 250 meetings réalisés au cours de 14 conférences et 16 roadshows. Des rencontres régulières avec les actionnaires particuliers Eurazeo s’attache à renforcer les liens avec les actionnaires particuliers. Eurazeo a continué de renforcer sa communication auprès de cette population d’actionnaires au travers de temps d’échange privilégiés. L’équipe relations investisseurs a participé aux rencontres organisées par le CLIFF et la F2iC en région à Bordeaux et Lille. La relation avec les actionnaires individuels répond également à un nouveau format de communication dynamique avec des webcast et interviews qui ont connu un fort succès. L’équipe est également allée à la rencontre des gérants privés et familly office en Suisse. L’Assemblée Générale s’est tenue de manière hybride (en présentiel et en webcast) afin de permettre à tous les actionnaires de pouvoir y assister. Le nouveau format digital de présentation vidéo des résultats annuels et semestriels ont continué à recevoir un très bon accueil de la part des actionnaires individuels.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 52 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.1 Activité de l’exercice 2.1.5.3 DONNÉES BOURSIÈRES Un retour total aux actionnaires au-dessus des performances du marché sur la période 2013-2022 Conformément à sa vision de long terme, Eurazeo pilote son activité dans une perspective de création de valeur et de retour aux actionnaires dans la durée. Entre début 2013 et fin 2022, l’action Eurazeo est ainsi en nette sur-performance, avec un TSR (Total Shareholder Return) de +182 % alors que le CAC 40 connaît une progression de +141 % sur la même période. La politique active de distribution de dividendes et de rachat d’actions qu’a choisi de mettre en place Eurazeo au profit de ses actionnaires, contribue à cette sur-performance. En 2022, les marchés boursiers ont été particulièrement impactés par une conjoncture et un environnement geéopolitique fortement dégradés. Dans ce contexte, Eurazeo a enregistré une performance en ligne avec celle de ses comparables cotés du même secteur. En incluant le dividende versé en mai 2022, le cours d’Eurazeo a connu une baisse de -21,1%, tandis que l’indice de référence LPX était en baisse de -36,0% sur la période. Action Eurazeo versus CAC 40 (du 01/01/2013 au 31/12/2022, base 100)* 01/01/2013 0 50 100 150 200 250 300 350 400 350 01/01/2014 01/01/2015 01/01/2016 01/01/2017 01/01/2018 01/01/2019 01/01/2020 01/01/2021 01/01/2022 Eurazeo CAC 40 Cours ajusté des émissions d’actions gratuites *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 53 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.2 Création de valeur Création de valeur 2.2 ACTIFS SOUS GESTION ET ACTIF NET FORTE CRÉATION DE VALEUR DANS TOUTES LES STRATÉGIES Création de valeur par action L’Actif Net Réévalué par action d’Eurazeo au 31 décembre 2022 ressort à 127,1 euros par action, en hausse de +8,0 % par rapport à 2021. Sur dix ans, la variation de l'ANR s'élève à 12% par an, dividende inclus. 40,4 52,7 54,3 59,5 62,5 70,9 73,8 80,3 85,4 117,8 127,1 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Création de valeur par pôle d’investissement dans le portefeuille L’ensemble des pôles a contribué à la croissance de l’ANR en 2022 avec une création de valeur du portefeuille de 12,7 %: + 15,5 % Mid-large buyout + 14,3 % Growth + 5,7 % General Partners + 11 % Small-mid buyout + 13,9 % Real Assets + 16,4 % Private Debt + 15,3 % Brands
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 54 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.2 Création de valeur Actifs sous gestion et actif net réévalué Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion se répartissent et se définissent de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2022 % % variation (en M€) (en M€) Création de valeur 31/12/2022 vs. 31/12/2021 Mid-large buyout 3 056 3 649 15,5% 19,4% Mid-large buyout non coté 3 056 3 649 15,5% 19,4% Mid-large buyout coté - - - - Small-mid buyout 760 761 11,0% 0,1% Growth 1 606 1 877 14,3% 16,8% y compris les investissements d’Eurazeo dans les fonds gérés par EIM 236 403 4,1% 71,1% Venture 47 43 (10,7%) (7,5%) Brands 718 770 15,3% 7,3% Real Assets 1 244 923 13,9% (25,8%) Private Debt 83 171 16,4% 107,0% Private Funds 5 31 158,8% 554,6% General Partners 1 954 2 074 5,7% 6,2% Trésorerie nette & Autres (144) (375) - 161% ANR – BILAN D’EURAZEO 9 329 9 924 12,7% 6,4% # actions 79 224 529 78 063 925 - (1,5%) ANR par action (en euros), avant dividende 117,8 127,1 - 8,0% Actifs gérés pour compte de tiers * Mid-large buyout 1 818 2 165 19,1% Small-mid buyout 1 110 1 537 35,5% Growth 2 596 2 566 (1,2%) Venture 3 086 3 270 5,9% Real Assets 221 472 113,8% Private Debt 5 886 6 604 12,2% Private Funds 3 654 3 886 6,3% Rhône (30 %) 2 097 2 449 16,8% MCH Private Equity (25 %) 280 325 16,3% Nov Santé 413 418 1,2% Kurma 383 436 13,6% ACTIFS GÉRÉS POUR COMPTE DE TIERS 21 543 24 126 12,0% TOTAL ACTIFS SOUS GESTION 30 872 34 051 10,0% Les actifs gérés pour compte de tiers incluent les engagements non appelés. S'agissant d'engagements internes au groupe, les engagements non appelés d'Eurazeo sont exclus du total * d'actifs sous gestion pour un montant total de 2.5 billions d'euros.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 55 02 Activité de l’exercice et perspectives / 2.3 Événements postérieurs à la clôture L’ANR comprend : Les investissements du bilan dans Mid-large buyout, Small-mid buyout, Growth, Venture, Brands, Real Assets, Private Debt et Private Funds Group ; Gestion d'actifs : valorisation du General Partner Eurazeo ainsi que des investissements dans Rhône, MCH, IMGP et KURMA. Ces actifs sont valorisés conformément à la méthodologie IPEV. Trésorerie nette et autres (autocontrôle, impôts latents, autres titres et actifs/passifs). La valorisation des actifs gérés pour compte de tiers comprend : la juste valeur des investissements gérés pour le compte de tiers par Eurazeo ou des sociétés dont Eurazeo détient le contrôle ; le capital non encore appelé des fonds gérés pour le compte de tiers (excluant celui issu d'Eurazeo) ; la quote-part des actifs sous gestion gérés par des partenariats stratégiques dans lesquels Eurazeo détient une participation minoritaire. Les actifs de Rhône sont pris en compte à hauteur de 30 % et ceux de MCH à hauteur de 25 %. La méthodologie de valorisation de leurs actifs est comparable à celle utilisée pour les fonds gérés en direct par Eurazeo. Événements postérieurs à la clôture 2.3 Au 1 er janvier 2023, la société Eurazeo a déterminé qu’elle répond désormais aux critères d'une « Société d'Investissement » tels que définis dans la norme IFRS 10 "États financiers consolidés". Cette norme prévoit notamment une exemption de consolidation pour les Sociétés d’Investissement. Eurazeo prendra en compte ce changement de qualification de manière prospective à compter du 1 er janvier 2023, ce qui entraînera les impacts suivants sur les états financiers au 1 er janvier 2023 et dans les états financiers futurs : Les filiales d'Eurazeo qui fournissent des services liés aux investissements (principalement des entités de gestion d'actifs) continueront à être consolidées ; Les autres filiales ne seront plus consolidées ; Ces participations seront comptabilisées à leur juste valeur et seront ensuite évaluées à leur juste valeur par le résultat ; Un gain non-récurrent résultant de la différence entre la juste valeur de ces investissements et leur valeur comptable antérieure au 1er janvier 2023 sera comptabilisé dans le compte de résultat en « autres produits et charges opérationnelles. Après une évaluation préliminaire, ce gain s’établirait à environ 1,8 Md€. Le montant final sera précisé lors de la publication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2023. Le 6 février, le Conseil de Surveillance d’Eurazeo a annoncé la mise en place d’un nouveau Directoire composé de deux co-CEOs, Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing, ainsi que de Sophie Flak et Olivier Millet. Ce nouveau Directoire, désigné à l’unanimité par le Conseil de Surveillance, a pour mission d’accélérer le développement d’Eurazeo vers la gestion pour compte de tiers, d’optimiser la stratégie d’allocation des ressources et de poursuivre l’amélioration des performances financières et extra-financières de la Société pour ses clients et ses actionnaires. L'équipe Small-mid buyout d'Eurazeo a réalisé la cession de sa participation dans Vitaprotech le 17 janvier 2023. Cette cession a généré pour Eurazeo un multiple cash-on-cash de 3,2x et un TRI de plus de 30%.Perspectives 2.4 Fort de son positionnement dans le secteur de l’investissement alternatif, qui reste porté par des tendances structurelles favorables, Eurazeo confirme les perspectives annoncées lors de la présentation de ses résultats annuels le 10 mars 2022, notamment : la trajectoire de doublement de ses actifs sous gestion qui pourraient atteindre 60 Mds€ à 5 ans, ainsi qu’une augmentation de la marge de FRE à moyen terme à 35-40%. Les Performance Fees en provenance de tiers, aujourd’hui limités, pourraient devenir plus substantiels avec l’arrivée à maturité des fonds du Groupe. Pour 2023 et dans un environnement normal de marché, le Groupe vise une nouvelle forte croissance de ses Fee Related Earnings, qui devraient être portés par des commissions de gestion en hausse et un bon contrôle des coûts.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 56 03 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 57 03 Stratégie ESG 3.1 58 O+ : moteur d’une société plus juste et plus durable 3.1.1 58 3.1.2 Climat : atteindre la neutralité nette carbone (O) 59 3.1.3 Inclusion : favoriser une société plus inclusive (+) 64 3.1.4 L'ESG à tous les niveaux de l'organisation 67 3.1.5 Un engagement ESG reconnu 69 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2 74 Tableau de synthèse des risques et opportunités 3.2.1 74 Activité d'investissement 3.2.2 75 Conséquences sociales 3.2.3 84 Conséquences environnementales 3.2.4 92 Éthique 3.2.5 94 3.2.6 Taxonomie européenne 97 Tableau des indicateurs clés de performance 3.3 98 Notes méthodologiques 3.4 100 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant 3.5 103 Plan de vigilance 3.6 108 Introduction 3.6.1 108 Principes fondamentaux et référentiels 3.6.2 108 Cartographie, identification, analyse et hiérarchisation 3.6.3 des risques 109 Procédures d’évaluations régulières 3.6.4 109 Actions adaptées d’atténuation des risques 3.6.5 ou de prévention des atteintes graves 110 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements 3.6.6 110 Dispositif de suivi des mesures 3.6.7 110
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 58 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG Stratégie ESG 3.1 3.1.1 O + : MOTEUR D’UNE SOCIÉTÉ PLUS JUSTE ET PLUS DURABLE Maîtriser les enjeux ESG et les intégrer au cœur de son modèle d’affaires permet d’éviter les stranded assets, d’anticiper les tendances de marché et d’identifier des entreprises future proof, source de création de valeur. C’est la conviction d’Eurazeo depuis près de vingt ans, ce qui en fait un Groupe pionnier et l'un des plus reconnus en matière d’ESG. En 2020, Eurazeo a lancé sa nouvelle stratégie ESG nommée O + , structurée autour de deux engagements forts : atteindre la neutralité nette carbone (O) et favoriser une société plus inclusive (+). Son ambition : contribuer à l'émergence d'une société plus juste et plus durable. La stratégie O + engage le Groupe et les sociétés de son portefeuille. Elle constitue ainsi un vecteur significatif de transformation. LEVIER #1 Investir dans des solutions Financer des entreprises qui contribuent à l'atténuation et à l’adaptation au changement climatique CLIMAT ATTEINDRE LA NEUTRALITÉ NETTE CARBONE (O) INCLUSION FAVORISER UNE SOCIÉTÉ PLUS INCLUSIVE (+) Financer des entreprises qui contribuent à l’inclusion sociale LEVIER #2 Accompagner les transitions Promouvoir la décarbonation au niveau du Groupe et du portefeuille Promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion au niveau du Groupe et du portefeuille LEVIER #3 Étendre notre engagement Soutenir la préservation des limites planétaires Soutenir l’égalité des chances au travers d’initiatives philanthropiques La mise en œuvre d’O + est détaillée dans les sections 3.1 et 3.2, ainsi que dans la Politique d’Investissement Responsable d’Eurazeo, disponible sur le site internet.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 59 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.2 CLIMAT : ATTEINDRE LA NEUTRALITÉ NETTE CARBONE (O) Le réchauffement climatique génère des risques accrus pour la santé, la sécurité alimentaire, l’approvisionnement en eau, la sécurité des personnes et le développement économique. L’activité des entreprises et de toute leur chaîne de valeur sont directement affectées : dégradation des écosystèmes, raréfaction des ressources, multiplication des catastrophes naturelles, entre autres. Contribuer à la lutte contre le changement climatique doit être une priorité pour tous. Eurazeo est partie prenante d’un mouvement mondial en faveur de la neutralité nette carbone, que le Groupe cherche à atteindre au plus tard en 2040 au travers de trois leviers détaillés ci-dessous. 3.1.2.1 LEVIER #1 : INVESTIR DANS DES SOLUTIONS Eurazeo finance des entreprises apporteuses de "solutions" qui contribuent à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique par la nature de leurs activités, produits ou services. Le Groupe recherche des opportunités d'investissement qui permettent de réduire ou d'éviter de manière significative les émissions de gaz à effet de serre (GES), dans des secteurs tels que la mobilité électrique, l'isolation thermique, l'économie circulaire, les alternatives aux protéines animales, l'hydrogène, les substituts aux engrais chimiques, etc. Cela s’illustre au travers du portefeuille de sociétés d’Eurazeo, et notamment au sein de ces trois fonds dédiés : Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure (Article 9 - SFDR) vise à soutenir et à accélérer la transition écologique et énergétique de l'industrie du transport maritime, conformément à la trajectoire de décarbonation de l'Organisation maritime internationale, en ciblant les technologies durables innovantes appliquées aux actifs maritimes. Il contribue ainsi à la réalisation de l'Objectif de Développement Durable (ODD) 9 "Industrie, innovation et infrastructures" et de l'ODD 13 "Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques" ; Eurazeo Transition Infrastructure Fund (Article 9 - SFDR) cherche à accélérer la transition vers une économie à faibles émissions carbone en réalisant des investissements durables dans la transition énergétique et numérique. Il contribue ainsi à la réalisation de l’ODD 7 "Énergie propre et d’un coût abordable", de l'ODD 9 "Industrie, innovation et infrastructures" et de l'ODD 13 "Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques" ; Eurazeo Smart City II (Article 8 - SFDR) ambitionne d’aider les villes à accélérer leur transition et à renforcer leur résilience en investissant dans les start-ups les plus prometteuses dans les domaines de l'énergie, de la mobilité, de la proptech et de la logistique. Ainsi, une partie du portefeuille contribue à la réalisation de l’ODD 11 "Villes et communautés durables" et à l’ODD 13 "Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques". Fonds dédiés EURAZEO SUSTAINABLE MARITIME INFRASTRUCTURE (Article 9 – SFDR) EURAZEO TRANSITION INFRASTRUCTURE FUND (Article 9 – SFDR) Sociétés du portefeuille CONTRIBUANT À UNE ÉCONOMIE BAS CARBONE Source : Eurazeo au 31 décembre 2022. MILLIARD * 1,6€ EURAZEO SMART CITY II (Article 8 – SFDR) Liste non exhaustive, à titre d’illustration. * 1,6 milliard correspond aux sociétés identiﬁées comme ayant une activité, des produits ou des services contribuant à une économie bas carbone à travers l’ensemble des branches d’investissement d’Eurazeo (Private Equity, Private Debt et Real Assets), calculés sur la base de leurs valorisations au 31 décembre 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 60 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.2.2 LEVIER #2 : ACCOMPAGNER LES TRANSITIONS L’objectif ambitieux de neutralité nette carbone engage Eurazeo dans son ensemble. Ainsi, la trajectoire de décarbonation est déployée au niveau du Groupe et des sociétés de son portefeuille, en ligne avec les objectifs de l'Accord de Paris de limiter la hausse de la température à 1,5°C. Les engagements climat d’Eurazeo comportent deux étapes : mesurer et réduire l'empreinte carbone d’Eurazeo et de son portefeuille. Mesurer l'empreinte carbone Eurazeo réalise son bilan carbone selon le GHG Protocol (ou Protocole Gaz à Effet de Serre (GES)), qui propose un cadre international pour comptabiliser et mesurer les émissions de GES. Il distingue trois Scope : le Scope 1 correspond aux émissions directes de GES, le Scope 2 aux émissions indirectes liées à l’énergie, et le Scope 3 regroupe l’ensemble des autres émissions indirectes, en amont ou en aval de l'activité. Le bilan carbone d’Eurazeo (1) se décompose comme suit : Bilan carbone 2022 Total : 3 958 713 tCO 2 e ÉMISSIONS DIRECTES DE GES liées à la consommation d’énergie (gaz, essence) sur les sites d’Eurazeo SCOPE 1 ÉMISSIONS INDIRECTES DE GES liées à la consommation d’énergie d’Eurazeo produite hors sites (électricité) (2) SCOPE 2 ÉMISSIONS INDIRECTES DE GES liées aux achats de produits et services et aux voyages d’affaires d’Eurazeo SCOPE 3 ÉMISSIONS INDIRECTES DE GES liées aux activités des sociétés ﬁnancées par Eurazeo (3) SCOPE 3 3 945 351 tCO 2 e 14 tCO 2 e 65 tCO 2 e 13 283 tCO 2 e (2) Selon la méthode de calcul des émissions de Scope 2 Market-based prenant en compte les contrats d'approvisionnement de l'entreprise et autres instruments contractuels tels que les Energy Attribute Certiﬁcates (EAC). (3) Au prorata de la valeur actuelle nette des sociétés dans le portefeuille d'Eurazeo. Source : Eurazeo, données au 31 décembre 2022. Scope 1 et 2 : Émissions directes et indirectes de GES liées à la consommation d’énergie d’Eurazeo (79 tCO2e soit 0,002 % des émissions totales). Le périmètre inclut les sites de Paris, Berlin, Francfort, Luxembourg, New-York, Séoul, Singapour, Madrid, Londres et Shanghai, soit un effectif permanent de 421 collaborateurs (versus 338 en 2021). Voir section 3.2.4 pour plus d’informations. Scope 3 : Par la nature de son activité d’investissement, Eurazeo a la particularité d’avoir un Scope 3 qui se décompose en deux parties : pour ambition de pouvoir, à l'avenir, mesurer et suivre son impact sur d'autres catégories du Scope 3. Voir section 3.2.4 pour plus d’informations ; et Émissions indirectes de GES liées aux achats de produits et • services et aux voyages d'affaires d’Eurazeo (13 283 tCO2e soit 0,336 % des émissions totales), correspondant aux catégories 1 "achats de services" et 6 "voyages d’affaires" des émissions Scope 3 d'Eurazeo selon le GHG Protocol. En 2023, Eurazeo s’est équipé d'un outil d'évaluation et de suivi de ses émissions de GES avec Émissions indirectes de GES liées au portefeuille d’Eurazeo • (3 945 351 tCO2e soit 99,662 % des émissions totales), correspondant à la catégorie 15 "investissements" des émissions Scope 3 d'Eurazeo selon le GHG Protocol. L'évaluation des émissions de GES du portefeuille couvre les Scope 1, 2 et 3 des sociétés du portefeuille. Elle est basée sur les facteurs d'émissions monétaires liés au secteur d'activité de la société (issus de la base de données CDP, appliquée en fonction du chiffre d'affaires). Le total est calculé au prorata de la valeur actuelle nette actuelle de la société dans le portefeuille d'Eurazeo. Les facteurs d’émission proviennent de l’Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) 2006 (combustibles et carburants) et de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) (1) (consommation d’électricité) suivant la méthodologie du Greenhouse Gas (GHG) Protocol.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 61 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG Eurazeo publie son bilan carbone et rend compte annuellement de ses progrès selon les recommandations de la Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) (1) , qui appelle le secteur financier à plus de prise en compte et de transparence sur les enjeux climatiques. Réduire l'empreinte carbone Périmètre couvert par l’engagement SBTi Objectifs Afin de s’assurer que la décarbonation se fasse dans des proportions et à un rythme suffisants pour respecter les objectifs de l’Accord de Paris, Eurazeo s’est engagé auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) (2) – l’initiative de référence pour aider les entreprises à décarboner leurs activités – et ce dès 2020. Bureaux d’Eurazeo dans le monde : Réduction des émissions de GES Scopes 1 et 2 en valeur absolue d’ici 2030 (année de référence : 2017) 55 % Approvisionnement annuel en électricité renouvelable d’ici 2025 (9 % en 2017) 80 % Objectifs du groupe Eurazeo validés par SBTi Eurazeo a ainsi pu définir des science-based targets, des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) alignés avec les recommandations faites par la communauté scientifique internationale, ainsi que le périmètre de son engagement selon les méthodologies SBTi existantes. Ces objectifs ont été officiellement validés début 2022 par SBTi : Portefeuille Real Estate : Portefeuille Private Equity éligible (3) : Réduction des émissions de GES par mètre carré d’ici 2030 (année de référence : 2021) 60 % Ayant des objectifs validés par SBTi d’ici 2030, avec un objectif intermédiaire de 25 % du capital investi d’ici 2025 100 % Objectifs du portefeuille validés par SBTi Progrès Au niveau du Groupe : Eurazeo a considérablement réduit ses émissions Scope 1 et 2 entre 2021 et 2022, de 180 tCO2e à 79 tCO2e soit une baisse de 56 %, grâce à l’augmentation significative de son approvisionnement en électricité renouvelable. Les bureaux de Paris et de Londres ont des contrats d’électricité verte depuis 2021 et 2022 respectivement. Pour les bureaux en Europe et aux États-Unis pour lesquels le Groupe n’a pas de contrôle sur le contrat d’approvisionnement, Eurazeo a acheté des garanties d’origine (GO) et des certificats d’énergie renouvelable (REC) pour couvrir sa consommation d’électricité (4) . Ainsi, depuis 2017 (année de référence), Eurazeo a réduit ses émissions Scope 1 et 2 de 54 % en valeur absolue, proche de son objectif de 55 %, et a augmenté sa consommation électrique provenant de sources renouvelables de 9 % à 97 %, dépassant son objectif annuel de 80 %. Au niveau du portefeuille : Comme mentionné dans la partie "Mesurer l’empreinte carbone", les émissions liées au portefeuille d’Eurazeo correspondent à la quasi-totalité de ses émissions. Ainsi, il est primordial pour le Groupe d’engager les sociétés qu’il finance dans la décarbonation de leurs activités. (1) Créée par le Financial Stability Board, est un ensemble de recommandations sur les types d'informations que les entreprises devraient divulguer pour aider les investisseurs, les prêteurs et les souscripteurs d'assurance à évaluer et à chiffrer de manière appropriée un ensemble spécifique de risques liés au changement climatique. (2) La Science Based Targets initiative (SBTi) est un projet conjoint du Carbon Disclosure Project (CDP), du Pacte Mondial des Nations Unies, du World Resources Institute (WRI) et du World Wildlife Fund (WWF). Elle soutient et donne un cadre aux entreprises dans la définition d’objectifs de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) en ligne avec les recommandations faites par la communauté scientifique internationale et de manière à respecter les termes de l'Accord de Paris. (3) Les objectifs couvrent les activités d’investissement éligibles conformément aux méthodologies SBTi : Private Equity et Real Estate. En attente des méthodologies pour la dette, le fonds et l’infrastructure. (4) L’Ademe définit la GO comme étant "un document électronique qui existe dans tous les pays de l’Union Européenne permettant au consommateur d’avoir la garantie de la production d’électricité issue d’énergies renouvelables". Le REC est l’équivalent de la GO outre-Atlantique.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 62 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG En 2022, Eurazeo a notamment mis en place : un module dédié à la décarbonation dans les rapports ESG annuels des sociétés du portefeuille, pour les sensibiliser aux efforts de décarbonation qu'elles doivent entreprendre. Plus particulièrement, y figurent la mesure de l'empreinte carbone de la société sur les Scope 1, 2 et 3 et de l’intensité carbone de la société (en tonnes de CO2 équivalent par million d’euros de chiffre d’affaires), et le calcul d’une trajectoire de décarbonation illustrative conforme à l’Accord de Paris et valorisée financièrement au travers du shadow price du carbone ; et un dispositif pour accompagner les sociétés de son portefeuille dans l’établissement et l’accomplissement de leur stratégie climatique. Il comprend un volet formation, visant à les sensibiliser aux enjeux climatiques et à développer leurs compétences en matière de décarbonation, et un volet opérationnel, proposant une sélection d’outils digitaux et de partenaires à des tarifs préférentiels, pour rendre leur démarche concrète. Ainsi, à fin décembre 2022, les sociétés du portefeuille éligibles à l’engagement SBTi affichent les progrès suivants : 38 % ont réalisé leur bilan carbone Scope 1, 2 et 3 en données réelles (1) ; 40 % ont mis en place des initiatives visant à décarboner leurs activités ; et 2 % se sont engagées auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) en vue de fixer des objectifs de réduction scientifiques. Périmètre non couvert par l’engagement SBTi Une partie des émissions Scope 3 d’Eurazeo n’est pas incluse dans le périmètre de l’engagement SBTi : celles liées aux achats de produits et services et aux voyages d'affaires d’Eurazeo car d’une matérialité réduite au regard de son Scope 3 représenté par les émissions des sociétés de son portefeuille. Néanmoins, dans sa démarche d’investisseur responsable, Eurazeo s’est fixé un objectif de réduction de 30 % en valeur absolue (eu égard à la croissance du Groupe) de ces émissions d’ici 2030 (par rapport à 2019). À ce titre, Eurazeo travaille à la conception et à la mise en œuvre d'un budget carbone par équipe ainsi qu’à la mise en place d'un programme de suivi du carbone avec ses principaux prestataires de services ; et Eurazeo encourage activement les sociétés de ces activités d’investissement à mettre en place des initiatives de réduction de leurs émissions carbone et à se fixer des objectifs de décarbonation sur leurs Scope 1, 2 et 3, en ligne avec les objectifs de l’Accord de Paris. Ainsi, Eurazeo met à la disposition de l’ensemble des sociétés de son portefeuille des ressources permettant la mesure et le suivi de leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) et collecte leurs émissions de GES annuellement. Voir section 3.2.2 pour plus d’informations. Ainsi, à fin décembre 2022, ces sociétés du portefeuille affichent les progrès suivants : 34 % ont réalisé leur bilan carbone Scope 1, 2 et 3 en données réelles (2) ; 42 % ont mis en place des initiatives visant à celles liées aux sociétés du portefeuille qui ne répondent pas décarboner leurs activités ; 4 % se sont engagées auprès de SBTi aux critères d’éligibilité prévus par SBTi et/ou pour lesquelles en vue de fixer des objectifs de réduction scientifiques ; et 2 % les méthodologies SBTi (activités de dette, fonds de fonds et ont des objectifs validés par SBTi. infrastructure) sont toujours en cours de développement. Néanmoins, dans sa démarche d’investisseur responsable, Actions additionnelles L'objectif prioritaire d'Eurazeo est de réduire ses émissions de GES. Par ailleurs, Eurazeo mène des actions additionnelles en vue de préserver les puits de carbone. En effet, Eurazeo a indexé des critères ESG dans sa ligne de crédit syndiqué depuis 2019. Cela a permis de financer des projets de reboisement ayant le label Bas Carbone, et ce en France en partenariat avec l’Office National des Forêts (ONF). L’absorption de ces projets est estimée à environ 14 000 tonnes de CO2 entre 2028 et 2029. Les projets sont localisés dans l'Aisne, en Alsace et dans les Vosges. Eurazeo mesure par ailleurs le bilan carbone de l’ensemble des sociétés de son portefeuille (hors Private Funds Group (PFG)) en utilisant des données proxy lorsque les données réelles (1) ne sont pas renseignées. Eurazeo mesure par ailleurs le bilan carbone de l’ensemble des sociétés de son portefeuille (hors Private Funds Group (PFG)) en utilisant des données proxy lorsque les données réelles (2) ne sont pas renseignées.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 63 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.2.3 LEVIER #3 : ÉTENDRE NOTRE ENGAGEMENT Conscient que les enjeux environnementaux vont au-delà des seuls défis liés au réchauffement climatique, Eurazeo s’engage à inscrire ses activités dans le respect de l’ensemble des limites planétaires – celles dans lesquelles nous devons maintenir la Terre pour assurer sa résilience et sa stabilité, afin qu’elle reste un habitat propice à l’espèce humaine (1) . En pratique, cela implique d’analyser la matérialité de ces limites planétaires pour les sociétés financées par Eurazeo, et de formaliser des plans de progrès le cas échéant. Stratégie en matière de biodiversité En 2022, Eurazeo a concentré ses efforts sur la limite planétaire relative à l’érosion de la biodiversité. La biodiversité est un sujet de préoccupation croissant, intégré aux nouvelles réglementations finance durable. Ainsi, le Groupe a défini une stratégie en matière de contribution à la protection et à la restauration de la biodiversité (2) . L’objectif est que l’ensemble de ses actifs identifiés comme ayant un fort enjeu biodiversité aient un plan d’action formalisé d’ici 2030 en ligne avec la Convention sur la Diversité Biologique (3) . Cette stratégie a été établie selon les principes de la méthodologie Science-Based Targets for Nature développée par l’association Science Based Targets Network (SBTN) (4) , "équivalent" de SBTi pour fixer des objectifs scientifiques vis-à-vis de la nature. Ainsi, le périmètre d’engagement biodiversité a été fixé selon les mêmes critères que le périmètre de l’engagement décarbonation, soit les sociétés éligibles des branches d’activité Private Equity et Real Estate d’Eurazeo. Portefeuille Private Equity et Real Estate éligible : des actifs à fort enjeu biodiversité auront un plan d’action formalisé au plus tard en 2030, conformément aux objectifs de la Convention sur la diversité biologique. 100 % Objectifs du portefeuille Progrès Il y a près de 10 ans, Eurazeo commençait à intégrer les enjeux de biodiversité dans les due diligences ESG, en s’attachant notamment à identifier les dépendances (à des matières premières naturelles) et les champs d’impacts majeurs d’une cible d’investissement sur la biodiversité. Début 2022, Eurazeo a souhaité renforcer cette analyse en nouant un partenariat avec un prestataire spécialisé. Une analyse détaillée a ainsi été menée sur les investissements des fonds Small-mid buyout et Mid-large buyout. Principalement basée sur les données de la base Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure (ENCORE) (5) , le Groupe a ainsi pu mesurer, pour chaque société financée : le niveau de dépendance vis-à-vis de 21 services écosystémiques (6) , incluant la fourniture de ressources (telles que l’eau, les fibres, les ressources naturelles), les services de régulation (biodépollution, filtrage, etc.), ou encore la protection (lutte contre les maladies, maîtrise du taux d’érosion, etc.) ; et le niveau de pression décomposé en 11 facteurs d’impact, comme la pollution (de l’eau, des sols, etc.), l’utilisation des écosystèmes (terrestres, d’eau douce, marins) ou encore les émissions de GES. Ces résultats sont le socle préalable indispensable pour élaborer des plans de progrès personnalisés par société, le cas échéant. De plus, Eurazeo a été nommé co-responsable du groupe de travail France Invest "GT Biodiversité – sous-groupe II" depuis son lancement début 2022, et contribue ainsi à ses travaux afin de déterminer la méthodologie la plus adaptée aux métiers du capital investissement. Dans ce cadre, Eurazeo a proposé à une des sociétés de son portefeuille, sensible aux enjeux biodiversité, de participer à un projet pilote. Ainsi, ce sont 32 matières premières agricoles qui font actuellement l’objet d’une évaluation des impacts biodiversité via la métrique Global Biodiversity Score (GBS) (7) . L’équipe internationale dirigée par Johan Rockström du Stockholm Resilience Center a identifié neuf limites planétaires, explicitées et quantifiées dans la publication A safe operating space (1) for humanity (Rockström, J., Steffen, W., Noone, K. et al. Nature 461, 472–475 (2009)). La biodiversité désigne l’ensemble des êtres vivants et les écosystèmes dans lesquels ils vivent. Elle s’apprécie en considérant la diversité des écosystèmes, des espèces et des gènes (2) dans l’espace et le temps, ainsi que leurs interactions. Elle joue un rôle clé dans la régulation climatique car elle absorberait la moitié des émissions carbone émises par les activités humaines. La Convention sur la diversité biologique est un Traité international sur "la conservation de la diversité biologique, l'utilisation durable de ses éléments et le partage juste et équitable (3) des avantages découlant de l'exploitation des ressources génétiques". Le SBTN est une collaboration d'organisations mondiales qui accompagne les acteurs dans la définition d'objectifs scientifiques pour l’ensemble des systèmes de la Terre. (4) La Natural Capital Finance Alliance et l'Environment World Conservation Monitoring Center de l'ONU ont créé ENCORE, un outil web qui permet aux utilisateurs d’identifier les risques (5) importants pour le capital naturel d’un secteur d’activité donné et d’évaluer ces risques par localisation, en fonction de données environnementales actuelles. Les services écosystémiques représentent les bénéfices offerts aux sociétés humaines par les écosystèmes. On les classe le plus souvent selon quatre catégories de services : les (6) services d’approvisionnement, les services de régulation, les services de soutien, et les services culturels. Source : Évaluation des écosystèmes pour le millénaire, MA Conceptual Framework, Ecosystems and Human Well-being: Current State and Trends, PNUE, 2005. Le Global Biodiversity Score (GBS) est un outil développé par CDC Biodiversité qui permet aux entreprises et aux institutions financières de mesurer leur empreinte biodiversité. (7)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 64 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG Par ailleurs, Eurazeo mesure la part de ses investissements ayant de ces entreprises ont un impact négatif sur ces zones. Cette une incidence négative sur des zones sensibles sur le plan de la information est collectée dans le cadre de la campagne de reporting biodiversité au travers de l’indicateur n°7 des Principales Incidences ESG annuelle. Voir section 3.2.2 pour plus de détails sur le reporting Négatives (PAI) (1) qui s’inscrivent dans le cadre du Règlement SFDR ESG. À fin décembre 2022, 4 % des sociétés du portefeuille déclarent (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Cet indicateur vise à avoir des activités affectant négativement les zones sensibles à la mesurer la part des investissements dans des entreprises détenues biodiversité. Toutefois, ce résultat est à prendre avec prudence, cet dont les sites et les opérations sont situés dans ou à proximité de indicateur ayant été nouvellement intégré au référentiel de reporting. zones sensibles du point de vue de la biodiversité, lorsque les activités 3.1.3 INCLUSION : FAVORISER UNE SOCIÉTÉ PLUS INCLUSIVE (+) Les inégalités continuent de s’accroître au niveau mondial. Cela se manifeste à travers des mouvements nationaux autour de questions sociales, environnementales ou d’identité. Elles se sont renforcées avec la crise sanitaire du Covid, la guerre en Ukraine, l’inflation et l’impact du changement climatique. Un gestionnaire d'actifs comme Eurazeo peut avoir un effet démultiplicateur pour faire émerger une société plus juste, égalitaire et solidaire car il peut agir sur son périmètre direct mais aussi sur les sociétés de son portefeuille. Eurazeo est convaincu qu’il peut accélérer la transition vers une société plus inclusive et a défini trois leviers pour y parvenir. 3.1.3.1 LEVIER #1 : INVESTIR DANS DES SOLUTIONS Eurazeo investit dans des sociétés qui contribuent à l’inclusion sociale par la nature de leurs activités, produits ou services. Eurazeo met l’accent sur le secteur de la santé, qui joue un rôle essentiel dans l'amélioration du bien-être social et du développement économique. Le Groupe finance notamment des sociétés qui conduisent des projets de réindustrialisation, de relocalisation, de développement de la prévention, de R&D et d'innovation, de télémédecine, ou de digitalisation dans le secteur de la santé. Cela s’illustre au travers du portefeuille de sociétés d’Eurazeo, et notamment au sein de : Eurazeo devient également investisseur de premier plan dans les fonds gérés par Kurma Partners et apporte un soutien opérationnel ainsi que son réseau international pour l’aider à devenir un leader européen dans le domaine de l'innovation médicale ; et Kurma Partners, société de gestion française spécialisée dans les biotechnologies et l'innovation médicale, détenue à hauteur de 70,6 % par Eurazeo. Par son activité, elle contribue à la réalisation de l’ODD 3 "Bonne santé et bien-être" et l’ODD 9 "Industrie, innovation et infrastructures". Avec plus de 700 millions d’euros d’actifs sous gestion et 5 fonds en phase de levée ou de déploiement, Kurma Partners est l'un des acteurs les plus crédibles dans le financement de l'innovation dans le secteur de la santé et des biotechnologies, du pré-amorçage au capital de croissance. Nov Santé Actions Non Cotées (Article 9 – SFDR), fonds lancé dans le contexte de la crise sanitaire à l’initiative de France Assureurs et de la Caisse des Dépôts, qui a pour ambition de participer à l’amélioration de la souveraineté sanitaire en France en investissant dans des solutions en faveur de la bonne santé et du bien-être de tous. Il contribue ainsi à la réalisation de l’ODD 3 "Bonne santé et bien-être" et l’ODD 9 "Industrie, innovation et infrastructures". En cela, le Fonds a obtenu le label français "Relance". La mise en œuvre du Fonds doit notamment contribuer à l’amélioration des enjeux majeurs de santé publique, au renforcement des industries de santé dans l’ensemble de la filière et à la localisation des entreprises et de la production en France et dans l’Union Européenne. Acquisition stratégique KURMA PARTNERS Eurazeo détient 70,6 % de cette société de gestion spécialisée dans l’innovation médicale et les biotechs. Fonds dédié NOV SANTÉ ACTIONS NON COTÉES (Article 9 – SFDR) CONTRIBUANT À UNE ÉCONOMIE PLUS INCLUSIVE Source : Eurazeo au 31 décembre 2022. MILLIARDS * Sociétés du portefeuille Liste non exhaustive, à titre d’illustration. 2,7€ * 2,7 milliards correspond aux sociétés identiﬁées comme ayant une activité, des produits ou des services contribuant à une économie plus inclusive à travers l’ensemble des branches d’investissement d’Eurazeo (Private Equity, Private Debt et Real Assets), calculés sur la base de leurs valorisations au 31 décembre 2022 et les montants levés non appelés. Les Principales Incidences Négatives ou Principal Adverse Impacts (PAI) sont les "effets négatifs, importants, ou susceptibles d’être importants sur les facteurs de durabilité qui sont (1) causés, aggravés par ou directement liés aux décisions d'investissement et aux conseils fournis par l'entité juridique".
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 65 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.3.2. LEVIER #2 : ACCOMPAGNER LES TRANSITIONS Eurazeo encourage la mise en place de pratiques plus inclusives et équitables au sein du Groupe et des sociétés de son portefeuille. Les efforts du Groupe portent sur trois priorités (sans que cette liste soit limitative) : la diversité sous toutes ses formes, l’accès à la couverture sociale et un meilleur partage de la valeur créée. Promouvoir la diversité sous toutes ses formes Au niveau du Groupe : La promotion de la diversité au sein d’Eurazeo se traduit entre autres par : l a fixation d’objectifs quantitatifs par la Direction Générale à 2030 : écart de moins de 20 % entre les femmes et les hommes dans • l’ensemble des effectifs, index de l'égalité femmes-hommes (Pénicaud-Schiappa) • supérieur ou égal à 85/100, écart de rémunération non ajusté femmes-hommes • (unadjusted gender pay gap) de 13 %, taux de 40 % du genre le moins représenté dans les équipes • dirigeantes, représentation supérieure ou égale à 40 % du genre le moins • représenté dans le Conseil de Surveillance ; l e déploiement d’actions Ressources Humaines (RH) spécifiques dans le cadre de tous les processus RH, notamment concernant le recrutement (pour qu’il soit non discriminatoire et que le vivier de candidats soit diversifié), la politique de congés coparental et maternité, ou encore l’organisation de formations et de mentorats spécifiques pour les collaborateurs et la publication d’une charte et politique Diversité, Équité et Inclusion (DEI) ; et l a mise en lumière et le partage de bonnes pratiques au sein de l’industrie au travers de témoignages de collaborateurs (portraits, interviews) dans les médias ou encore d’engagements actifs auprès d’associations professionnelles dont Eurazeo est membre. Voir section 3.2.3 pour plus d’informations. À titre d’exemple, ci-dessous deux indicateurs relatifs au groupe Eurazeo pour 2022 : DE FEMMES DANS LES EFFECTIFS D’EURAZEO supérieur aux 38 % de l’industrie du Private Equity (1) 47% INDICE D’ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES (PÉNICAUD-SCHIAPPA) Pour Eurazeo SE, supérieur au seuil minimal gouvernemental de 75/100 93/100 Diversité de genre (1) Selon le sondage 2021 de BVCA/Level 20 sur la diversité et l’inclusion. Source : Eurazeo, données au 31 décembre 2022. À noter : l’indice Pénicaud-Schiappa est une obligation réglementaire française. L’indicateur international de référence en matière d'écart de rémunération femmes-hommes est l’unadjusted gender pay gap. À fin 2022, il était de 26 % pour le groupe Eurazeo (2) , meilleur que la moyenne française des services financiers de 31 % (3) . Par ailleurs, après avoir fortement œuvré pour la promotion de la diversité de genre, Eurazeo ambitionne d’élargir le champ de ses actions à la diversité sous toutes ses formes, notamment vis-à-vis de la communauté LGBTQIA+. Eurazeo œuvre également pour favoriser la diversité sociale au sein de l’industrie, entre autres au travers de son implication dans l’initiative #TechYourPlace et l’engagement avec l’association Mozaik RH depuis 2022. Au niveau du portefeuille : Eurazeo mobilise les sociétés de son portefeuille pour qu’elles développent et renforcent leurs pratiques en matière de diversité, notamment pour s’assurer d’une parité de minimum 40 % dans les différentes instances de Direction. À fin 2022, 20 % des sociétés du portefeuille avaient au moins 40 % du genre le moins représenté au sein de leur première instance de direction. De plus, pour ses activités aux États-Unis et afin de répondre aux demandes croissantes des Limited Partners américains, le Groupe a renforcé son reporting DEI. Ce dernier intègre dorénavant, et selon les recommandations de l’Institutional Limited Partners Association (ILPA), des indicateurs relatifs à la diversité au-delà du genre. Généraliser l'accès à la couverture sociale et favoriser un meilleur partage de la valeur La protection, le bien-être et l’équité sociale sont au cœur des préoccupations d’Eurazeo. Ainsi, le Groupe s’est engagé à généraliser l’assurance maladie, vie et invalidité pour ses collaborateurs et à adopter des dispositifs pour qu'ils bénéficient de la valeur créée. Eurazeo encourage les sociétés de son portefeuille à en faire de même. (2) Hors Kurma Partners. (3) Source : Commission européenne, Eurostat, Table 2: The unadjusted gender pay gap by economic activity (%), 2021.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 66 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG Au niveau du Groupe : Aussi fondamentale soit-elle, la couverture santé – obligatoire ou non – telle qu’établie par les différents États, n'est pas encore systématique et ne répond pas aux mêmes standards de qualité selon les zones géographiques. Eurazeo s'engage donc à ce que tous ses collaborateurs dans le monde bénéficient non seulement d'une assurance maladie mais aussi d'une assurance vie et invalidité. l'autre. Eurazeo s'engage donc à faire bénéficier l'ensemble de ses collaborateurs de la valeur créée par le Groupe. Cela se traduit notamment par un accord d’intéressement ou de participation (en fonction des entités) et par la distribution d'actions gratuites chaque année, afin d'associer plus étroitement ses salariés au développement et à la performance d'Eurazeo. Par ailleurs, en 2021, Eurazeo a réalisé une augmentation de capital réservée aux De la même façon, le degré de partage de la valeur par les collaborateurs, à laquelle 91 % des collaborateurs éligibles ont opté. entreprises avec leurs salariés (dispositifs volontaires ou instaurés par les États) varie considérablement d'un pays et d'un secteur à A titre d’exemple, ci-dessous deux indicateurs relatifs au groupe Eurazeo pour 2022 : DES COLLABORATEURS D’EURAZEO SONT COUVERTS PAR UNE ASSURANCE MALADIE ET UNE ASSURANCE VIE/INVALIDITÉ 100% 100% DES COLLABORATEURS D’EURAZEO SONT ÉLIGIBLES À AU MOINS UN DISPOSITIF DE PARTAGE DE LA VALEUR Couverture sociale Partage de la valeur Source : Eurazeo, données au 31 décembre 2022. Au niveau du portefeuille : Le Groupe encourage également activement les sociétés de son portefeuille à s'assurer que leurs employés disposent d'une couverture sociale appropriée (et à prendre les mesures nécessaires si ce n'est pas le cas). À fin 2022, 95 % des employés des sociétés du portefeuille bénéficiaient d’une assurance santé. disponibles dans un rayon de 100 miles, les polices d'assurance couvriront notamment les frais de déplacement et de traitement. De plus, début 2022, Eurazeo a modifié sa politique en matière de prestations de santé afin de garantir un accès égal aux services de santé pour tous les employés basés aux États-Unis, quel que soit leur lieu de résidence. Par exemple, si les soins ne sont pas Par ailleurs, Eurazeo incite les sociétés de son portefeuille à s'assurer qu'au moins 75 % de leurs employés bénéficient d'un dispositif d'intéressement, quel que soit le mécanisme mis en place. À fin 2022, 46 % des employés des sociétés du portefeuille bénéficiaient d’un dispositif de partage de la création de valeur. 3.1.3.3 LEVIER #3 : ÉTENDRE NOTRE ENGAGEMENT Ancrée dans son engagement en faveur d'une société plus inclusive, la démarche philanthropique d'Eurazeo s'inscrit pleinement dans sa volonté de réduire les fractures sociales et de soutenir l’égalité des chances. Cette démarche, entamée en 2004, est axée sur la protection et l'éducation de la jeunesse. Elle comprend la lutte contre la pauvreté et l'exclusion, la défense des droits humains et l'avancement de la recherche médicale. Le Groupe renforce chaque année son engagement afin d'accroître son impact sociétal. Face aux situations d’urgence, Eurazeo mobilise des fonds pour soutenir des organismes opérant sur le terrain et intervenant auprès de publics fragiles. consacrés (contre 802 000 euros en 2021). Au-delà du soutien financier, les équipes se sont impliquées tout au long de l'année dans l'organisation d'initiatives pour les associations qu'elles représentent. En 2022, Eurazeo a apporté un soutien actif à des projets de 19 associations françaises et internationales à but non lucratif (contre 17 associations en 2021), auxquelles 860 000 euros ont été De plus, au regard des conséquences économiques et humaines de la guerre en Ukraine, Eurazeo a mobilisé un million d’euros pour venir en aide à la population ukrainienne, y compris aux employés ukrainiens des sociétés de son portefeuille. Les dons ont permis : de collecter et distribuer des biens de première nécessité ; de coordonner le transport et l'hébergement de réfugiés ; d’assister des étudiants par le biais de bourses ; et d’intervenir sur le terrain, en zones de conflit, pour apporter hébergement d’urgence et soutien psychologique.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 67 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG ASSOCIATIONS (VERSUS 17 EN 2021) ALLOUÉS (VERSUS 802 000€ EN 2021) 19 860 000€ (1) MOBILISÉ POUR SOUTENIR LA POPULATION UKRAINIENNE 1 000 000€ Activité philanthropique 2022 Aide d’urgence à l’Ukraine (1) Hors aide d’urgence. Source : Eurazeo, données au 31 décembre 2022. Axée sur la protection et l’éducation de la jeunesse Dons à des associations et sociétés du portefeuille 3.1.4 L'ESG À TOUS LES NIVEAUX DE L'ORGANISATION Les sujets ESG devenant de plus en plus stratégiques et étant davantage réglementés, il est essentiel pour Eurazeo d’assurer un alignement des intérêts à tous les niveaux de l'organisation. 3.1.4.1 LA GOUVERNANCE ESG Eurazeo dispose d’une gouvernance ESG claire, renforcée au fil des années : L’ESG aux plus hauts niveaux de la gouvernance : Un Comité RSE a été créé au sein du Conseil de Surveillance en 2014 pour accompagner la réflexion de ce dernier sur la stratégie ESG du Groupe, d’anticiper les risques et les opportunités et de formuler des recommandations. Il est actuellement composé de Mme Mathilde Lemoine, M. Roland du Luart, Mme Stéphane Pallez et présidé par M. Emmanuel Russel représentant la société JCDecaux Holding SAS (1) . Leurs travaux couvrent les thématiques environnementales, sociales, éthiques, de droits humains et de gouvernance, au niveau d’Eurazeo et des sociétés de son portefeuille. L’ESG est également représenté au Directoire par Sophie Flak, Managing Partner ESG et Digital (2) . Ses principales missions en matière d'ESG consistent à définir et déployer la stratégie ESG d’Eurazeo, développer de nouveaux produits d'investissement durables, mener une politique de dialogue et d'engagement avec les parties prenantes et superviser l’équipe ESG. principalement l’accompagnement des différentes équipes sur les enjeux ESG afférents à leur activité. A titre d’illustration, le soutien aux équipes d’investissement concerne notamment l’application de la Politique d’Exclusion, la réalisation des due diligences ESG, et la définition des objectifs et des plans d’actions des sociétés de portefeuille. Les membres de l’équipe ESG sont également chargés de piloter la campagne de reporting ESG annuelle, de produire la documentation ESG, ou encore de créer et maintenir aux meilleurs standards les politiques et processus ESG du Groupe – en lien avec les différentes parties prenantes. Une équipe ESG dédiée : Eurazeo a une équipe dédiée à l’ESG depuis 2008, composée de six membres à temps plein. Son rôle principal est d’assurer la bonne mise en œuvre de la stratégie ESG au sein du Groupe et de ses investissements. Cela inclut Un réseau interne de correspondants ESG : Depuis 2021, l’équipe ESG est relayée par des correspondants ESG dans chaque branche d’investissement, créant une expertise fonctionnant en réseau dans l’ensemble du groupe. Points de contact privilégiés de l'équipe ESG, ils coordonnent les activités ESG (communication avec les investisseurs et les sociétés de portefeuille, etc.) au sein de leur équipe afin de faciliter le déploiement des plans de progrès ESG et de renforcer les synergies. Consécutivement à la décision du Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 (1) Source : Eurazeo, données au 6 février 2023. (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 68 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.4.2 FORMATIONS ESG L'ESG est au cœur de l’activité d’Eurazeo et constitue un facteur clé de différenciation. Il est donc essentiel que les collaborateurs, y compris les dirigeants et les membres du Conseil de Surveillance, se sentent à l’aise avec les concepts ESG clés et soient en mesure de porter le discours ESG d'Eurazeo. Eurazeo a mis en place des sessions de formation ESG pour ses collaborateurs : une session d’introduction est planifiée pour chaque nouvel arrivant dans le cadre de son onboarding afin de présenter la stratégie, les actions et les pratiques ESG du Groupe ; des sessions annuelles sont prévues pour répondre aux besoins et aux défis ESG spécifiques des équipes. A titre d’illustration, celles pour les équipes d’investissement portent sur l’intégration ESG à chaque étape du cycle d’investissement ; et des conférences thématiques avec des intervenants externes spécialisés sont régulièrement proposées à l’ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser aux sujets ESG. Eurazeo a accéléré la fréquence de ces conférences en 2022. En 2022, le Groupe a renforcé son cycle de formation ESG : des ateliers de sensibilisation Fresque du Climat et 2Tonnes ont été proposés à l'ensemble des collaborateurs, y compris aux membres du Directoire et aux Managing Partners, leur permettant de s’approprier le sujet du changement climatique et de la neutralité nette carbone. Eurazeo souhaite systématiser l’organisation de ces ateliers à destination des nouveaux collaborateurs ; et une formation sur-mesure dédiée aux éléments de langage ESG a été créée pour permettre aux collaborateurs d'appréhender les concepts ESG clés et de mieux véhiculer les engagements d'Eurazeo. Adressée dans un premier temps aux membres du Directoire, aux Managing Partners et aux coordinateurs ESG, la formation est en cours de déploiement à d’autres équipes. En complément des réunions régulières du Comité RSE, Sophie Flak intervient annuellement en Conseil de Surveillance pour présenter l’exécution de la stratégie O + , dont le déploiement de la trajectoire de décarbonation du Groupe et des sociétés du portefeuille, une revue de la performance extra-financière et le développement des stratégies d’impact d'Eurazeo. 3.1.4.3 L'ESG DANS LA RÉMUNÉRATION Eurazeo renforce l’alignement des intérêts entre ses parties prenantes en adossant des objectifs ESG à hauteur de 15 % de la rémunération annuelle variable de sa Direction Générale. Après avoir intégré des critères ESG dans la rémunération variable des membres du Directoire en 2014 et des Managing Partners en 2019, Eurazeo a étendu la pratique aux membres des équipes d’investissement des fonds classés Article 9 (SFDR). La prise en compte de critères ESG dans la rémunération variable des Managing Directors sera mise en place en 2023. La nature de ces objectifs et leur appréciation varient selon la fonction et l’instance à laquelle ils appartiennent. L’atteinte des objectifs ESG est évaluée pour chaque membre et revue annuellement en Comité RSG. Directoire L’appréciation ESG est attribuée en fonction : de la progression de l'engagement des sociétés financées pour délivrer l’objectif de décarbonation SBTi (cf. section 3.2.4.2) et de la progression annuelle de l’écart de rémunération non ajusté femmes-hommes (cf. section 3.2.3.3). Voir section 5.8 pour plus d'informations. Partners Committee Chaque Managing Partne r a des objectifs quantitatifs, personnalisés selon leur fonction et/ou branche d’activité. Ces objectifs sont liés à l’intégration de critères ESG dans le cycle d’investissement, au bon déploiement de la stratégie ESG de chaque fonds ou encore à l’amélioration de la mixité dans les équipes. À titre d’illustration, les critères spécifiques peuvent inclure la conformité de chaque investissement à la Politique d’Exclusion d’Eurazeo, la réalisation systématique de due diligences ESG avant investissement, la mise en place de financements de dette privée indexés à des critères de durabilité, l’intégration de clauses ESG dans la documentation juridique des transactions, l’atteinte des objectifs durables dans le cas des fonds classés Article 9 (SFDR), le déploiement de la trajectoire SBTi ou encore la parité dans les recrutements des équipes d’investissement. Équipes d’investissement des fonds classés Article 9 (SFDR) L'ESG fait également partie des mécanismes de rémunération variable des équipes d’investissement des trois fonds Eurazeo classés Article 9 (SFDR) : Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure, Eurazeo Transition Infrastructure Fund et Nov Santé Actions Non Cotées. Ainsi, elle ne dépendra pas seulement de la performance financière du fonds mais aussi de sa performance extra-financière en lien avec son ou ses objectifs d’investissement durable.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 69 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.5 UN ENGAGEMENT ESG RECONNU 3.1.5.1 HISTORIQUE DE L'ENGAGEMENT 2023 : Intégration d’Eurazeo dans le nouvel indice extra-financier • Euronext CAC® SBT 1.5° 2022 : Adhésion au mouvement #TechYourPlace, qui accompagne les • acteurs de la Tech vers plus de diversité et d’inclusion Participation au 5 ème Sommet du One Planet Summit en tant • que membre de l’OPSWF Formalisation d'une stratégie biodiversité • Lancement du dispositif "stratégie climatique" à destination • des sociétés du portefeuille Indexation d’objectifs ESG à la rémunération variable des • équipes d'investissement des fonds classés Article 9 (SFDR) Validation des objectifs de réduction carbone par la Science • Based Targets initiative (SBTi) Mobilisation d’une enveloppe d’aide d’urgence pour la • population ukrainienne Publication de la Charte et de la Politique Diversité, Equité et • Inclusion (DEI) Publication de la Politique des Droits Humains • Publication de la Politique de Marketing et Ventes • Responsables 2021: Signature de la charte Diversity in Action de l'Institutional Limited • Partners Association (ILPA) visant à promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion dans le secteur du Private Equity Adhésion à l’initiative One Planet Summit pour la transition • énergétique et la lutte contre le changement climatique Lancement de trois fonds thématiques ESG : Eurazeo Smart • City II, Eurazeo Transition Infrastructure Fund et Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure Renforcement au capital de Kurma Partners, société de gestion • spécialisée dans l'innovation médicale et les biotechnologies Mise en place d'un réseau de coordinateurs ESG au sein de • chaque branche d'investissement Annonce de la nouvelle marque Eurazeo Power Better Growth, • reflet du fort engagement en matière d'ESG 2020 : Décision de la Fédération française d’Assurance et de la Caisse • des Dépôts de confier à Eurazeo la gestion du fonds Nov Santé Actions Non Cotées de 420 millions d'euros Présence dans le guide Science-Based Targets : Financial sector • Science-Based Targets guidance Publication de la nouvelle stratégie ESG d’Eurazeo 2020-2040 • nommée O + Publication de la Politique d'Exclusion • Création du Fonds de dotation Eurazeo • Mobilisation d’une enveloppe d’aide d’urgence face à • l’épidémie de Covid-19 Engagement auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) • Nomination de la Directrice de l'ESG et du Digital au Partners • Committee Lancement de Connect, plateforme numérique de partage de • connaissances ESG à destination des sociétés du portefeuille 2019 : Signature du French Business Climate Pledge, initiative soutenue • par le MEDEF et signée par 99 entreprises françaises Signature de la Déclaration des investisseurs mondiaux aux • gouvernements sur le changement climatique, initiative lancée par The Investor Agenda en amont de la COP 25 Signature de la charte SISTA pour favoriser la mixité dans le • numérique Signature de la charte Parité de France Invest pour favoriser la parité femmes-hommes dans le secteur du Private Equity Indexation d’objectifs ESG à la rémunération variable du • Partners Committee Mesure de l'intensité carbone des fonds (1 ère édition) • 2018 : Réalisation du reporting TCFD (1 ère édition) • Evaluation ODD du portefeuille (1 ère édition) • 2017 : Indexation d'objectifs ESG à la rémunération variable du • Directoire Lancement d'une campagne de consultation des parties • prenantes Mesure de l’empreinte socio-économique (1 ère édition) • Signature du Manifeste pour décarboner l’Europe, appel lancé • par le Shift Project Signature de la Lettre des investisseurs institutionnels aux • dirigeants du G7 et du G20, initiative soutenue par les PRI Publication de rapports climat par fonds (1 ère édition) • Intégration dans les familles d’indices extra-financiers MSCI, • FTSE4Good et STOXX ESG Leaders Indices 2016 : Réponse au questionnaire climat du CDP (1 ère édition) • Intégration dans la famille d’indice extra-financier Euronext • Vigeo 2015 : Publication du rapport intégré (1 ère édition) • Publication du Code de Conduite • Lancement du programme "achats responsables" à • destination des sociétés du portefeuille Publication du Code de Conduite des Relations Commerciales • Focalisation de la démarche philantrhopique sur l’éducation et • la jeunesse Mesure de réduction des impacts (1 ère édition) • Co-fondation de l’Initiative Climat International (ex-initiative • Carbone 2020) à l’occasion de la COP 21 2014 : Lancement du programme Eurazeo "Pluriels" en faveur de la • mixité à destination des sociétés du portefeuille Publication de la stratégie ESG 2014-2020 • Création du Comité RSE du Conseil de Surveillance • Signature du Pacte Mondial de l’ONU • 2013 : Partage des outils et méthodologies en open source • Intégration dans la famille d’indice extra-financier Ethibel • Sustainability Index (ESI)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 70 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 2012 : Première distinction par un indice extra-financier, • ASPI Eurozone Index 2011 : Rattachement de l'équipe ESG à un membre du Directoire • Publication de la Politique d'Investissement Responsable • (1 ère édition) 2010 : Intégration de critères ESG dans le processus d’investissement • Réalisation du reporting ESG Groupe et participations • (1 ère édition) 2009 : Cartographie des parties prenantes (1 ère édition) • Signature des Principes pour l'Investissement Responsable • (PRI) de l’ONU Publication de la charte ESG • 2008 : Réalisation du diagnostic ESG du portefeuille (1 ère édition) • Création de l’équipe ESG • 2004 : Lancement de la démarche philanthropique d'Eurazeo • 3.1.5.2 NOTATIONS ESG ET INDICES EXTRA-FINANCIERS Notations ESG L’engagement et les progrès constants d’Eurazeo en matière d'ESG sont reconnus par les plus grandes agences de notation extra-financières internationales. Cela a été démontré une nouvelle fois en 2022, Eurazeo devançant les scores médians de l'industrie. Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) : Dans le cadre de la dernière évaluation annuelle des PRI (2021 sur données 2020), Eurazeo a obtenu le score PRI le plus élevé, 5 étoiles, dans les 4 catégories afférentes à ses métiers, devançant ainsi les scores médians du secteur dans chacune d’entre-elles. Eurazeo a rendu public son rapport d’évaluation sur son site internet. À noter qu’en 2021, les notes alphabétiques de A+ à E ont été remplacées par des notes numériques allant de 1 à 5 étoiles. Les signataires des PRI ont l’obligation de répondre annuellement à un questionnaire pour rendre compte publiquement de leur engagement en matière d'investissement responsable. MSCI ESG : En 2022, Eurazeo a maintenu sa note MSCI ESG à AA, plaçant le Groupe dans la catégorie leaders. Les notations ESG de MSCI visent à mesurer la résilience et la gestion d’une entreprise des risques et opportunités ESG financièrement pertinents. MSCI identifie les leaders (AAA, AA), ceux dans la moyenne (A, BBB, BB) et les laggards (B, CCC) du secteur en fonction de leur exposition aux risques ESG et de la manière dont ils gèrent ces risques par rapport à leurs pairs. Investment & Stewardship Policy Private Debt - Fixed Income (direct) Private Equity (direct) Private Equity (indirect) 95 % 60 % 96 % 67 % 98 % 66 % 97 % 63 % Reﬂète les modules PRI pertinents aux activités d’Eurazeo. Pour plus de détails sur les scores PRI, veuillez consulter le site des PRI www.unpri.org ainsi que les rapports d’évaluation et de transparence des PRI 2021 sur www.eurazeo.com L'utilisation par Eurazeo de toute donnée de MSCI ESG research LLC ou de ses afﬁliés (« MSCI »), et l’utilisation des logos, marques commerciales, marques de service ou noms d’indices MSCI dans le présent document, ne constituent pas un parrainage, une approbation, une recommandation ou une promotion d’Eurazeo par MSCI. Les services et les données MSCI sont la propriété de MSCI ou de ses fournisseurs d’informations et sont fournis « en l’état » et sans garantie. Les noms et logos MSCI sont des marques ou des marques de service de MSCI. PRI Scores les plus élevés dans tous les modules éligibles MSCI ESG Rating Maintien de la note AA EURAZEO EURAZEO MÉDIANE DU MODULE Scores 2021 2022 AA 2021 AA 2020 AA 2019 AA
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 71 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG Sustainalytics : En 2022, Eurazeo a amélioré sa note Sustainalytics de Medium Risk à Low Risk, plaçant le Groupe dans le top 6 % (22 e sur 443) de la catégorie Asset Management & Custody Services. Plus spécifiquement, le Groupe a reçu une note de risque ESG de 17,7 et a été évalué par Sustainalytics comme présentant un risque faible de subir des impacts financiers matériels dus à des facteurs ESG. La notation ESG de Sustainalytics mesure l'exposition d'une entreprise aux risques ESG matériels spécifiques à un secteur et la façon dont elle gère ces risques. CDP : En 2022, Eurazeo a amélioré sa note CDP de B à A-, atteignant ainsi la catégorie leadership, dépassant à la fois la moyenne européenne de B et la moyenne du secteur des services financiers de B-. CDP mesure entre autres l'exhaustivité des informations divulguées, la gestion des risques et les meilleures pratiques telles que la fixation d'objectifs ambitieux et significatifs relatifs au changement climatique, les forêts et la sécurité de l'eau. Sustainalytics Amélioration de la note à « Low Risk » EURAZEO MOYENNE CDP Climate change Amélioration de la note à A- EURAZEO MOYENNE 2022 A- B- 2021 B B 2020 B B 2019 B C 2022 17,7 27,5 2021 20,07 2020 22,19 2019 10,73 Note sur une échelle de A à D- (A étant la meilleure note) Negligible 0-10 Low Medium High Severe 10-20 20-30 30-40 40+ Moody’s ESG Solutions : En 2022, Eurazeo a amélioré sa note ESG entités évaluées en Europe) et dans le top 2 % mondial (84 e sur 4814 de 65/100 à 66/100, au-dessus de la moyenne européenne de entités évaluées dans le monde). Les évaluations ESG de Moody's 37/100 (se classant ainsi 2 e sur 98 entités) et de la moyenne évaluent la manière dont une entreprise gère son exposition aux mondiale de 34/100 du secteur Financial Services. Tous secteurs risques et aux opportunités ESG qui sont matériels pour son activité confondus, le Groupe se situe dans le top 5 % régional (78 e sur 1609 et ses parties prenantes. Moody’s ESG Solutions Amélioration de la note à 66/100 EURAZEO MOYENNE MONDIALE MOYENNE EUROPÉENNE 2022 66 37 34 2021 65 35 32 2020 67 33 30 2019 n/a* Note sur une échelle de 1 à 100 (100 étant la meilleure note) Catégorie : Financial Services *Eurazeo n’a pas été noté en 2019.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 72 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG Intégration dans des familles d’indices extra-financiers Eurazeo SE est la seule société d'investissement cotée à être carbone ont été validés par la Science Based Target initiative (SBTi). Il intégrée dans 5 familles d'indices extra-financiers : Ethibel, requiert un double engagement de la part des entreprises de Euronext Vigeo, MSCI ESG & Climate Indexes, Stoxx ESG Leaders réduire d'au moins 50 % les émissions directes de ses processus de Indices et FTSE4Good. En décembre 2022, Eurazeo SE a été production d'ici 2030 et de commencer à réduire ses émissions incorporée dans le nouvel indice extra-financier Euronext CAC ® indirectes, conformément à l'Accord de Paris. SBT 1.5°, qui inclut les entreprises dont les objectifs de réduction Intégrée dans cinq familles d’indices extra-ﬁnanciers Solactive Europe CSR Vigeo Europe 120 CAC ® SBT 1.5° Socially Responsible World Climate Change DEPUIS 2014 DEPUIS 2016 MSCI ESG & Climate Indexes DEPUIS 2017 All World ESG Leaders Low Carbon Climate transition Climate Impact Climate Change DEPUIS 2017 Stoxx ESG & Climate Indexes DEPUIS 2017 3.1.5.3 PRIX 2023 : Eurazeo Capital V lauréat des Real Deals Future 40 ESG • Innovators qui met en valeur les gestionnaires de fonds alternatifs et les conseillers qui ouvrent la voie à la transformation de l’approche du secteur en matière ESG. 2022 : Eurazeo reçoit le label transparence finance durable 2022 • de l’Agefi France. Eurazeo reconnu comme International General Partner of the • Year par le Private Equity Women Investor Network (PEWIN). Eurazeo élue société de gestion ayant une politique active en • matière de mixité dans les équipes d’investissement aux Grands Prix des Talents Féminins de France Invest. Le Fonds Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure Fund est • finaliste dans la catégorie Impact Investment Fund par les Real Deals ESG Awards 2022. 2020 : Lauréat du prix Swen Plateforme d’Investissement • Multi-stratégies. 2019 : Amandine Ayrem, Managing Director Mid-large buyout, reçoit le • Grand Prix de France Invest qui reconnait l’excellence de femmes investisseuses dans les sociétés de capital-investissement. 2018 : Considérée par HSBC Global Research comme l’une des • sociétés cotées les plus avancées en matière d’ESG. Classement par l’agence de notation Vigeo-Eiris parmi le • top 5 mondial du secteur Financial Services General et dans les 1 % top performers en matière de Droits Humains dans le cadre d’études thématiques. Lauréat du prix ESG Développement durable de Private Equity • Magazine. Lauréat du Swen ESG Best practices Honours pour l'activité • Private Debt. Finaliste dans la catégorie PME/ETI, aux Integrated Thinkings • Awards. 2017 : Lauréat du Swen ESG Best practices Honours pour l'activité • Venture Capital. Finaliste dans la catégorie PME/ETI, aux Integrated Thinkings • Awards. 2016 : Lauréat du Swen ESG Best practices Honours pour l'activité • Private Debt. Lauréat du prix ESG Développement durable de Private Equity • Magazine.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 73 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.1 Stratégie ESG 3.1.5.4 ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES Eurazeo s'associe à ses pairs et aux associations professionnelles de l'industrie du Private Equity pour sensibiliser et développer des pratiques contre le réchauffement climatique et en faveur de davantage de diversité, d'équité et d'inclusion (DEI). Le Groupe promeut le partage des outils et méthodologies, comme en témoigne sa politique open source depuis 2013, et s'implique dans diverses initiatives et réseaux. Invest Europe : En 2023, Erwann Le Ligné, membre du Directoire d’EMC, a été nommé Président du Comité ESG d’Invest Europe, association européenne du capital investissement, après en avoir été le Vice-président pendant quatre ans. Ce comité vise à promouvoir et encourager les pratiques d’investissement responsable auprès des membres d’Invest Europe et plus largement à travers l’industrie du Private Equity. Private Equity Women Investor Network (PEWIN) : Adrianne Shapira, Managing Director Brands, est membre du Comité de Pilotage et du Directoire du PEWIN, qui a pour objectif de reconnaître les organisations qui transforment le secteur du Private Equity en soutenant une plus grande diversité des genres. Institutional Limited Partners Association (ILPA) : Eurazeo est signataire de la Diversity in Action de l’ILPA, initiative qui promeut la diversité, l’équité et l’inclusion dans le secteur du Private Equity au travers d’un éventail d'actions couvrant notamment la gestion des talents, la gestion des investissements et l'engagement de l'industrie. Conseil National du Numérique (CNNUM) : Sophie Flak, membre du Directoire d'Eurazeo, Managing Partner ESG et Digital, a été membre du CNNU de 2018 à janvier 2021, contribuant tout particulièrement aux travaux en lien avec l’écologie et le numérique. European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) : Sophie Flak, membre du Directoire d'Eurazeo, Managing Partner ESG et Digital, a rejoint le groupe de travail sur les standards du reporting extra-financier de l'EFRAG pour l’année 2020. France Digitale : Benoist Grossmann, CEO d’EIM et Managing Partner Venture et Growth, est Co-Président de France Digitale depuis 2019, qui œuvre notamment sur les sujets liés à l'impact et à la diversité au sein de la communauté Tech en Europe. LEVEL 20 : Caroline Hadrbolec, Managing Partner Ressources Humaines, est membre fondatrice du Comité Chapitre France de LEVEL 20, lancé en 2019, qui a pour objectif d’améliorer la représentation des femmes au sein du Capital-Investissement. Eurazeo soutient notamment les programmes Mentorship et Outreach en vue d’améliorer la diversité des genres dans le Private Equity et d’inspirer les femmes à rejoindre l’industrie. Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) : Eurazeo est signataire des PRI depuis 2009 et à ce titre, s’engage à intégrer les considérations ESG dans ses décisions d'investissement. En 2019, Eurazeo a été nommé au Comité Consultatif dédié au Capital-Investissement (PEAC, Private Equity Advisory Committee). Matthieu Baret, Managing Partner Venture, a été membre du Conseil d'Administration de 2015 à 2017. Initiative Climat International (iCI) : L'initiative Carbone 2020 (ic20), renommée initiative Climat International (iCI), a été lancée en 2015 sous l’impulsion d’Olivier Millet, membre du Directoire d'Eurazeo et Managing Partner Small-mid buyout. C’est la première initiative internationale du capital-investissement qui œuvre à la réalisation des objectifs de l'Accord de Paris en encourageant les acteurs de l’industrie à gérer et réduire les émissions de GES des sociétés de leurs portefeuille. Cette initiative est soutenue par les PRI. One Planet Sovereign Wealth Fund (OPSWF) : En 2021 Eurazeo a rejoint l’initiative One Planet Summit au travers du groupe de travail OPSWF, qui cherche à mobiliser le secteur privé dans la lutte contre le changement climatique. Eurazeo, aux côtés de plusieurs fonds souverains, gestionnaires d’actifs et sociétés d’investissement, a signé le One Planet Private Equity Funds Statement on Climate-Related Financial Disclosures, confirmant son engagement à suivre les recommandations de la Task Force For Climate Related Financial Disclosures (TCFD) dans le cadre de son reporting. Le One Planet Summit a été lance par le Président français Emmanuel Macron en 2017, une initiative pour accélérer la transition vers une économie bas carbone en ligne avec les objectifs de l’Accord de Paris. Mouvement des entreprises de France (MEDEF) : Olivier Millet, membre du Directoire d'Eurazeo et Managing Partner Small-mid buyout, a été membre du Conseil Exécutif du MEDEF de 2018 à 2020, ainsi que des Commissions des Nouvelles Responsabilités Entrepreneuriales et Transition écologique et économique. Au sein de cette dernière Commission, il a présidé le groupe de travail Finance Durable et Performance extra-financière. France Invest : Olivier Millet, membre du Directoire d'Eurazeo et Managing Partner Small-mid buyout, structure en 2009 à France Invest le Club Développement Durable devenu la Commission ESG, qu’il préside pendant 6 ans jusqu’en 2015. Il contribue au travers de ces instances à la réflexion et aux actions d'engagements sociétaux du capital-investissement français. A ce titre il participe à la signature des PRI par France Invest en 2013, et à la rédaction de la nouvelle charte professionnelle de l’association mise en place en 2014. Olivier est également Président du Comité de nomination de l’association France Invest, après avoir été Président de l’Association de juin 2016 à juin 2018. Depuis 2021, Caroline Hadrbolec, Managing Partner Ressources Humaines, est membre du jury Female Talents Prize de France Invest. En 2022, Eurazeo a été nommé co-responsable du groupe de travail sur la biodiversité GT Biodiversité – sous-groupe II au sein de la Commission ESG de France Invest. Depuis 2015, des roadshows et meetings spécifiquement dédiés à l'investissement Socialement Responsable (ISR) sont organisés afin de rencontrer des investisseurs spécialisés sur cette thématique. Douze ont été organisés en 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 74 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2 Précisions afférentes à cette section → Cette section répond à l’exigence de la Déclaration de chapitre ESG de la DPEF se concentre sur le métier d’investisseur Performance Extra-Financière (DPEF) avec pour périmètre la d’Eurazeo. Une note méthodologique complète est consultable à société d’investissement Eurazeo SE ainsi que ses sociétés la section 3.4. affiliées réglementées. Pour la deuxième année consécutive, le 3.2.1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS Eurazeo peut être concerné par des risques susceptibles d’impacter son activité d’investissement. Un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est mis en place sous la supervision du Directoire et animé par une Direction dédiée afin d’identifier, prévenir et limiter l’impact de ces principaux risques. L'ESG fait partie intégrante des évaluations des risques qui sont conduites. La méthodologie d’analyse est précisée dans la section 3.4. En 2021, le groupe Eurazeo a fait évoluer son analyse de risques extra-financiers, en la recentrant sur son activité d’investisseur et de gestionnaire d’actifs. Ce renouvellement d’approche est motivé par plusieurs facteurs : l’évolution du modèle d’affaires vers la gestion d’actifs pour compte de tiers qui représente 71% des actifs sous gestion au 31/12/2022. Le modèle d'affaires d'Eurazeo est présenté en section 1.4 ; la croissance des équipes de la société d’investissement Eurazeo SE, des sociétés de gestion qu’elle contrôle et de ses bureaux à l’étranger ; la volonté de renforcer la présentation, les succès et progrès spécifiques à l'activité de gestion d'actifs pour compte de tiers, qui intègre l’ESG à chaque étape, de la levée de fonds à l'investissement. Ce recentrage est également l’occasion de clarifier l'articulation des publications ESG du Groupe qui sont complémentaires et établies de manière individuellement robuste : la présente DPEF, recentrée sur l’activité d’investisseur et de gestionnaire d’actifs d'Eurazeo ; le rapport de progrès O + , publié dans le courant du second trimestre 2023, qui présente les progrès ESG réalisés au niveau des actifs sous gestion. Au 1er janvier 2023, la société Eurazeo a déterminé qu’elle répond désormais aux critères d'une « Société d'Investissement » tels que définis dans la norme IFRS 10 "États financiers consolidés". Cette norme prévoit notamment une exemption de consolidation pour les Sociétés d’Investissement (voir Section 6.1.6, Note 1.1). Les éléments suivants ont également été considérés par Eurazeo dans la décision de recentrage : participations minoritaires ; à ce titre, les enjeux ESG porteurs de risques et d'opportunités des sociétés contrôlées sont trop circonscrits pour être représentatifs de l'ensemble de l'activité d'investisseur d'Eurazeo et de son portefeuille ; la proportion fortement décroissante des sociétés contrôlées et consolidées dans les actifs gérés (11 % des actifs sous gestion au 31/12/2021 et 12 % au 31/12/2022), compte tenu du poids croissant des nouvelles stratégies souvent investies dans des pour les sociétés contrôlées, la proportion croissante dans le portefeuille d’entités de moindre taille que les actifs historiquement détenus et l’absence d’entreprises dépassant les seuils de la DPEF dans ce périmètre ; les mouvements (entrées et sorties dans le portefeuille) rendant les données ESG du périmètre des sociétés contrôlées incomparables d’un exercice sur l’autre. A ce titre, Eurazeo présente dans la DPEF 2022 les facteurs de risques extra-financiers du périmètre suivant : Eurazeo SE, société d’investissement cotée sur Euronext Paris ; Eurazeo Mid Cap, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP97-117 ; Eurazeo Investment Manager, société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissements alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d’agrément est GP 97-123 ; Eurazeo Funds Management Luxembourg, société de gestion soumise au droit luxembourgeois agréée en qualité d’AIFM et administration centrale et agent teneur de registre et de transfert par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Son numéro d’agrément est A00002174 ; Eurazeo North America, gestionnaire soumis au droit des États-Unis d’Amérique qui a obtenu le statut de US Investment Advisor le 28 juin 2019 auprès de la Securities and Exchange Commission ; Eurazeo Infrastructure Partners, autorisée en qualité de Société de Gestion de Portefeuille le 29 novembre 2021 par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro GP 202173 au titre de la Directive AIFM ; Eurazeo UK Limited (FRN: 955720), société de droit anglais, agréée et réglementée par la Financial Conduct Authority depuis le 23 mai 2022 ; Kurma Partners, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP 0900027. Soit un périmètre comprenant un effectif global de 431 collaborateurs au 31 décembre 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 75 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Les facteurs de risques extra-financiers propres à l’activité d’investisseur et de gestionnaire d’actifs du Groupe reflétant les politiques déployées et pilotées par Eurazeo sont les suivants : Principaux risques 3.2.2 Risques liés à l’activité d’investissement 3.2.2.1 Prise en compte des impacts et dépendances ESG dans le cycle d’investissement 3.2.2.2 Évolution de la réglementation 3.2.2.3 Qualité de la donnée ESG 3.2.2.4 Intégration de l’ESG à chaque étape de la relation client 3.2.3 Risques liés aux conséquences sociales 3.2.3.1 Conditions de travail et liberté d’association 3.2.3.2 Égalité de traitement 3.2.3.3 Attractivité et employabilité 3.2.4 Risques liés aux conséquences environnementales 3.2.4.1 Changement climatique 3.2.5 Risques liés à l’éthique 3.2.5.1 Lutte contre la corruption 3.2.5.2 Fiscalité PROBABILITÉ/IMPACT MINEUR MOYEN TRÈS FORT FORT 3.2.2 ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT 3.2.2.1 PRISE EN COMPTE DES IMPACTS ET DÉPENDANCES ESG DANS LE CYCLE D'INVESTISSEMENT Description des principaux enjeux porteurs de risques et d'opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Assurer la prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la prise de décision d'investissement et la gestion du portefeuille Diversité des secteurs d'activité et géographies des cibles d'investissement et des sociétés de portefeuille Variété des tailles et des modes de financement Due diligence ESG systématique pour chaque nouvel investissement Reporting ESG annuel Calcul des principales incidences négatives (PAIs) GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Formalisation et déploiement d'une politique d'exclusion et d'une politique d'investissement responsable Identification d'un coordinateur ESG dans chaque équipe d'investissement Formation des équipes d'investissement sur l'intégration des critères ESG Au niveau de l'activité d'investissement Due diligence ESG d'acquisition (incluant, selon la pertinence : Taxonomie Européenne, critères de non-nuisances, garanties sociales minimales, ...) Déploiement d'une feuille de route ESG par les sociétés financées Mise à disposition d'une plateforme d'échange et d'accès aux ressources ESG pour les sociétés financées Politique appliquée au niveau d'Eurazeo L’intégration de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) tout au long du processus d’investissement est au cœur du modèle d’affaires d’Eurazeo. Elle participe à la transformation et à la croissance pérenne des sociétés financées, et influence les décisions d’investissement, de réinvestissement ou de cession. La non prise en compte des critères ESG à chaque étape de prise de décision constitue un risque fiduciaire, réglementaire et réputationnel.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 76 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Pour répondre à cet enjeu, Eurazeo a défini une politique d’investissement responsable qui s’applique à l’ensemble de ses activités de Private Equity, de Private Debt et de Real Assets. Son respect et son déploiement sont suivis à travers un reporting d’indicateurs précis, et intégrés dans les critères de rémunération des dirigeants présentés dans la section 3.1.4.3. PÉRIODE DE DÉTENTION Collaboration avec les sociétés ﬁnancées pour les aider à déﬁnir leurs priorités ESG, établir des plans d’action et suivre leurs progrès. • Incitation à la mise en place des « incontournables O + » • Mise à disposition de documentation, formations et outils ESG • Organisation de réunions de travail (2) • Dialogue régulier sur les sujets ESG, y compris au niveau du Conseil (2) • Publication des rapports de vote dans les rapports annuels (2) • Collecte annuelle des indicateurs ESG • Publication de rapports ESG PRÉ-INVESTISSEMENT SORTIE • Respect de la Politique d’Exclusion d’Eurazeo • Exclusions additionnelles pour les fonds classés Article 9 Évaluation des risques et opportunités ESG : • Analyse en double matérialité • Identiﬁcation des ODD matériels • Analyse des PAI et de la Taxonomie (2) Conclusions revues lors du Comité d’investissement EXCLUSIONS (1) DUE DILIGENCE ESG Intégration de clauses ESG dans la documentation juridique (2) DOCUMENTATION JURIDIQUE Généralisation des ﬁnancements de dette privée indexés à des critères de durabilité (2)(3) FINANCEMENT Reporting ESG ENGAGEMENT Accélération ESG INFORMATION ESG • Intégration d’informations ESG dans les datarooms (2) • Réalisation de vendor due diligences (VDD) ESG (2) (1) Veuillez vous référer à la Politique d’Exclusion d’Eurazeo. (2) Le cas échéant. (3) Les ﬁnancements de dette privée indexés à des critères de durabilité comprennent des ajustements de marge sur le taux d'intérêt d'un prêt indexé sur la réalisation d'objectifs ESG prédéﬁnis. Intégration ESG à chaque étape du processus d’investissement A noter que selon la branche d’activité, le type d’investissement et le montant investi, les critères peuvent s’appliquer différemment et/ou ne pas être pertinents. Néanmoins, sont mis en oeuvre de manière systématique : la conformité de la cible d’investissement avec la Politique d’Exclusion d’Eurazeo ; la réalisation d’une due diligence ESG pour et avant chaque investissement ; la mesure de l’intégration ESG dans les modèles d’affaires des sociétés financées. Depuis 2021, ces indicateurs font l'objet de contrôles de cohérence par un organisme tiers indépendant, PwC, dont le rapport d’assurance modéré est disponible en section 3.5. Par ailleurs, afin de garantir le bon respect des politiques ESG, une part significative de la rémunération variable des dirigeants d’Eurazeo est adossée à ces indicateurs (voir section 3.1.4.3). Zoom sur les spécificités liées aux fonds classés Article 9 Les fonds Eurazeo classés Article 9 suivent rigoureusement la Politique d'Investissement Responsable d'Eurazeo et mettent en oeuvre des exigences renforcées en raison de leur objectif d'investissement durable. Ces conditions sont détaillées dans la documentation constitutive des fonds, dans les publications réglementaires et dans les rapports de progrès spécifiques.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 77 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Préinvestissement Conformité avec la Politique d'Exclusion La démarche adoptée par Eurazeo se veut ambitieuse et équilibrée pour accélérer la transition vers une économie bas carbone et plus inclusive. La Politique d'Exclusion d’Eurazeo formalise des restrictions d’investissement vis-à-vis de sociétés qui opèrent dans des secteurs ou qui ont des activités ayant des impacts négatifs potentiels sur l’environnement, la santé humaine ou la société. On y distingue deux catégories : des exclusions strictes et des restrictions d‘investissement avec seuil. la première catégorie regroupe certains secteurs dont les impacts négatifs directs ou indirects sont incompatibles avec la démarche d’investisseur responsable d’Eurazeo ou ne peuvent être surmontées par une transformation des activités. Eurazeo n’investira pas dans ces secteurs. Sont notamment prohibés les investissements dans les sociétés ayant pour activité principale la production ou la commercialisation de charbon, de pétrole, de gaz, d’huile de palme ou opérant dans le secteur de la pornographie ; la seconde catégorie comprend des secteurs pour lesquels un seuil de matérialité est prévu. Cette approche permet d’éviter l’exclusion de sociétés dont le chiffre d’affaires sur les secteurs concernés est inférieur à 20%. Le cas échéant, Eurazeo est prêt à l'accompagner dans la transformation de ses activités à condition que les objectifs de transformation soient formalisés pour assurer la conformité dans les meilleurs délais. La liste des secteurs inclus dans la Politique d’Exclusion est revue de manière périodique pour tenir compte des évolutions socio-environnementales. Par ailleurs, et quel que soit le secteur économique concerné, certaines pratiques entrainent également une exclusion tels que la corruption, le blanchiment d’argent, les atteintes aux droits humains, les activités en zone de conflit et les atteintes aux principes de l’Organisation internationale du travail (OIT), à savoir : l’atteinte à la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; toute forme de travail forcé ou obligatoire ; le travail des enfants ; toute discrimination en matière d’emploi et de profession. Prise en compte dans la décision d’investissement Chaque équipe d’investissement s’assure de la conformité de la cible d’investissement avec la Politique d’Exclusion d’Eurazeo. Un outil numérique a été développé en interne pour faciliter la bonne application de cette politique. La conformité de la cible d’investissement avec la Politique d’Exclusion est revue lors du Comité d’Investissement et est un prérequis incontournable à tout financement. Zoom sur les spécificités liées aux fonds classés Article 9 Au-delà de la conformité avec la Politique d’Exclusion d’Eurazeo, des restrictions d'investissement additionnelles peuvent s’appliquer au fonds classés Article 9 selon leur secteur et/ou leur objectif d’investissement durable. Réalisation d'une due diligenc e ESG Critères étudiés Lors des phases de due diligence, Eurazeo a pour objectif d’identifier et d’analyser les principaux impacts et dépendances ESG de la cible d’investissement. L’approche couvre les dimensions suivantes : social, environnement, sociétal, chaîne d’approvisionnement, d’éthique et gouvernance. Pour conduire ces analyses, Eurazeo applique le principe de double matérialité qui vise à étudier l’impact des risques ESG sur l’entreprise, ainsi que ceux que l'entreprise fait peser sur la société. L’analyse est aussi guidée par le cadre des ODD visant à identifier les contributions positives et les impacts négatifs (ou obstruction) des activités de l’investissement considéré. Eurazeo conduit cette évaluation au niveau des opérations des entreprises d’une part et au niveau de ses produits et services d’autre part. Depuis 2021 et quand pertinent, Eurazeo évalue l’éligibilité et l’alignement des cibles d’investissement à l’aune de la Taxonomie Européenne en analysant le respect des critères techniques et critères de non-nuisance (DNSH). Le schéma ci-dessous présente une liste non-exhaustive des critères étudiés pendant une due diligence ESG. Elle découle notamment des recommandations et/ou exigences liées aux initiatives, standards et réglementations suivantes : la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ; les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies ; les Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) des Nations Unies ; la Materiality Map du Sustainability Accounting Standards Boards (SASB) ; les indicateurs d’incidences négatives inclus dans le projet des normes techniques de réglementation associées au règlement (UE) 2019/2088 (règlement « Disclosure ») ; les objectifs de l’Accord de Paris ; la Task Force on Climate-related financial Disclosure (TCFD) ; la Taxonomie Européenne (critères techniques et de non-nuisance et garanties sociales minimales) ; les principales incidences négatives (PAIs) ; la loi sur le Devoir de Vigilance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 78 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 6 7 15 13 14 1 2 3 9 10 4 8 11 12 14 15 17 3 5 16 8 10 1 3 8 10 4 5 ODD AFFÉRENTS THÈMES ENVIRONNEMENT SOCIAL SOCIÉTAL ÉTHIQUE ET GOUVERNANCE Politique générale Démarche, sensibilisation/formation, prévention des risques, provisions et garanties Dérèglement climatique Sources des émissions, trajectoire de décarbonation, risques physiques et de transition, résilience, contribution Emploi Eﬀectifs, évolutions, turnover et rémunérations Organisation du travail Temps de travail et absentéisme Formation Politiques, heures dispensées Autres limites planétaires Évaluation d’impact, capacité à réduire l’impact, protection Éligibilité et alignement à la Taxonomie Principales incidences négatives liées aux enjeux environnementaux (10 indicateurs) (1) Eau Eau douce, océan, évaluation d’impact, capacité à réduire l’impact, protection Biodiversité Évaluation d’impact, capacité à réduire l’impact, protection Conventions de l’OIT Liberté d’association, discriminations, travail forcé et travail des enfants Principales incidences négatives liées à l'écart de rémunération non ajusté entre les sexes et à la mixité au sein du Conseil d’Administration Relations sociales Organisation du dialogue social et accords collectifs Santé et sécurité Conditions de travail, couverture sociale, accidents du travail Égalité de traitement Égalité de genre, lutte contre les discriminations Impact territorial, économique et social Emploi, développement local Relation avec les parties prenantes Attentes, dialogue, partenariat Mécénat d’entreprise Dons à des associations Économie circulaire et matières premières Gestion des déchets, utilisation des ressources, épuisement et restauration Principales incidences négatives liées à l'absence d'une charte/d'un code de conduite d’achats responsables Fournisseurs et sous-traitants Politique d'achat et sous-traitance Impacts sociaux et environnementaux liés à la chaîne d'approvisionnement Loyauté des pratiques Éthique, corruption, ﬁscalité Santé et sécurité des consommateurs et des utilisateurs Qualité, communication, transparence Droits Humains Actions engagées Principales incidences négatives Liées à l’éthique et à la gouvernance (3 indicateurs) (2) Garanties sociales minimales Liées aux droits humains, à la corruption, à la ﬁscalité, à la concurrence loyale Gouvernance d’entreprise, égalité de genre et indépendance au Conseil de Surveillance Gestion des risques et outils de contrôle interne Gestion de crise et réputation Due diligence réalisée avec une double approche de matérialité. Les critères susmentionnés ne sont appliqués que lorsqu’ils sont pertinents. (1) Émissions de GES, empreinte carbone, intensité des émissions de GES des entreprises ﬁnancées, exposition à des entreprises opérant dans le secteur des combustibles fossiles, part de la consommation et de la production d’énergie non renouvelable, intensité de la consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique, activités affectant négativement les zones sensibles à la biodiversité, émissions d’eau, ratio de déchets dangereux et absence d’initiatives pour réduire les émissions carbone. (2) Violation des principes du Pacte Mondial des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales, absence de processus et de mécanismes de contrôle de la conformité aux principes du Pacte mondial des Nations unies et aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales et exposition à des armes controversées (mines anti-personnelles, armes à sous-munitions, chimiques et biologiques). La due diligence ESG peut s’appuyer sur : des recherches documentaires à partir d’études, référentiels sectoriels et thématiques, articles de presse sur le secteur d’activité ainsi que sur les concurrents ; une analyse des documents mis à disposition via la data room et l’analyse d’un questionnaire ESG rempli par le management de la cible d’investissement. Selon les cas, des recherches plus approfondies peuvent être réalisées via des entretiens avec le management, des experts ou au travers de due diligences réalisées par des cabinets externes et des audits de sites. Prise en compte dans la décision d’investissement Les conclusions de la due diligence ESG sont inclues dans la note d’investissement du Comité d’Investissement afin d’éclairer sa prise de décision. La réalisation d’une due diligence ESG pour chaque investissement est un prérequis pour tout financement. Clauses ESG dans la documentation juridique Dès l'envoi des documents pré-contractuels aux investissements cibles, Eurazeo informe la société de ses engagements et de ses attentes en matière d’ESG. Ces engagements et attentes sont ensuite reflétés dans les documentations juridiques finales (pacte d'actionnaires, side letters , …) Les clauses sont définies selon la nature des investissements et concernent notamment les critères d’exclusions, la réalisation d’un reporting ESG annuel pour mesurer le déploiement, l'avancement et les résultats des programmes ESG ou encore la mesure du déploiement d’une stratégie de décarbonation (bilan carbone, objectifs de décarbonation, …). En 2022, 85 % des documentations juridiques des investissements ont intégré des clauses ESG. Objectifs ESG adossés aux financements Après avoir indexé de manière pionnière sa ligne de crédit syndiqué à des critères ESG dès 2020, Eurazeo a négocié le premier unitranche ESG pour l’un de ses investissements. Adossée à cinq critères ESG, la marge de ce financement est ajustée annuellement en fonction de l’atteinte de ces objectifs. Depuis, cette pratique s’est généralisée pour les nouveaux investissements, toutes stratégies confondues au niveau d’Eurazeo. Plus globalement, il s’agit aujourd’hui d’une pratique répandue au sein du secteur financier, relevant progressivement l’ambition des critères ESG définis. En 2022, 55% des financements ont intégré des critères ESG. Il s'agit notamment d'une pratique standard au sein de l'activité Dette Privée avec 87% des financements intégrant des critères ESG en 2022. Les critères intègrant l’ensemble des dimensions ESG, sont adaptés aux enjeux les plus matériels de la société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 79 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Période de détention : engagement Eurazeo accompagne les sociétés financées pendant toute la durée de l’investissement. Selon les stratégies, cet accompagnement peut prendre des formes différentes. Néanmoins, un socle commun, détaillé ci-dessous, est mis en oeuvre avec l’ensemble des investissements. Pour assurer son déploiement, l’équipe ESG travaille en étroite collaboration avec les équipes d’investissement. Plan de progrès : les « Incontournables O + » Eurazeo a développé un plan de progrès ESG qui permet aux entreprises financées d’intégrer l’ESG dans leur modèle d’affaires et de progresser au fil des années, quelle que soit leur taille ou leur maturité en la matière. Ce plan intègre 20 « incontournables O + » qui permettent de construire une feuille de route ESG équilibrée, complète et performante. La progression des entreprises est mesurée selon quatre niveaux – bronze, argent, or et platine – selon le nombre de critères mis en œuvre. Ce dispositif permet également de définir le niveau cible requis pour les entreprises dont Eurazeo est actionnaire majoritaire, soit le niveau or, en conformité avec les ambitions du Groupe et les exigences réglementaires. Ces critères sont amenés à évoluer au fil du temps pour tenir compte des évolutions en matière d'ESG. Le déploiement de ces critères par les sociétés de portefeuille est présenté annuellement dans le rapport de progrès O + d'Eurazeo, et mis à disposition des différentes parties prenantes du Groupe. Incontournables O + OBJECTIFS BRONZE ARGENT OR PLATINE 4-7 critères mis en place 8-11 critères mis en place 12-15 critères mis en place 16-20 critères mis en place des sociétés ﬁnancées (1) BRONZE des sociétés détenues majoritairement OR 100% 100% (1) Hors Private Funds Group. Tableau de bord - Mesure de l’empreinte carbone - Mise en place d’initiatives de réduction des émissions de carbone - Déﬁnition d’une trajectoire de neutralité carbone - Formalisation d’une politique biodiversité - Formalisation d’une politique de gestion de l’eau E Critères environnementaux - Discussion des enjeux RSE en Conseil - 30 % de membres indépendants au Conseil - Création de Comités d’Audit et de Rémunération - Mise en place d’un programme d’éthique et de lutte contre la corruption - Intégration de critères RSE dans la rémunération variable du PDG G Critères de gouvernance - Formalisation d’une politique ou d’une charte RSE - Nomination d’un coordinateur RSE - Déﬁnition d’objectifs RSE - Réalisation d’un reporting RSE - Évaluation des ODD Critères globaux - Existence d’une assurance santé, vie et invalidité pour tous les employés - Mise en place d’un mécanisme de partage de la valeur pour min. 75 % des employés - 40 % du genre le moins représenté au Conseil - 40 % du genre le moins représenté à la première instance décisionnaire - Mise en place d’une démarche d’achats responsables (plan de vigilance) S Critères sociaux Reporting ESG annuel Eurazeo mesure l’intégration ESG dans les modèles d’affaires des sociétés financées à travers un reporting ESG annuel, incluant depuis 2021 les principales incidences négatives (PAIs). Depuis 2008, Eurazeo a mis en place une campagne de reporting ESG destinée à collecter et transmettre des informations sur les principales actions ESG mises en œuvre par les sociétés du portefeuille. Au départ déployé à ses investissements directs majoritaires, cet exercice a progressivement été déployé à l’ensemble des investissements, toutes stratégies confondues. En 2022, le reporting ESG couvre ainsi 480 sociétés (contre 320 en 2021). Chaque année Eurazeo met à jour le référentiel de reporting pour prendre en compte les évolutions réglementaires. Les sociétés sont ensuite formées pour assurer la compréhension du référentiel. Ce dernier est mis à leur disposition sur une plateforme numérique. Post reporting, Eurazeo, partage avec chaque société un rapport ESG consolidant l’ensemble des données collectées, une comparaison par rapport à l’historique et des données de benchmark (quand disponibles). Depuis 2021, Eurazeo calcule également une trajectoire de décarbonation illustrative pour chaque société, avec un scénario de coût du carbone associé. Suite au reporting, des sessions de travail peuvent être organisées avec les sociétés pour échanger sur les résultats et identifier les priorités pour l’année en cours. Ces réunions sont systématiques pour les investissements majoritaire en buyout. Zoom sur les spécificités liées aux fonds classés Article 9 Les référentiels de reporting des fonds classés Article 9 intègrent des indicateurs spécifiques permettant d’évaluer l’alignement des sociétés financées avec les objectifs du fonds.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 80 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Mise à disposition de ressources, d’outils et de formations ESG Pour faciliter la compréhension et l’intégration des enjeux ESG, Eurazeo a développé en 2020 Connect, une plateforme numérique ouverte à toutes les sociétés dont il est actionnaire. Une communauté dédiée à la responsabilité permet aux dirigeants et responsables ESG des sociétés d’accéder à des documents, outils et formations qui adressent les différentes dimensions de l’ESG. À titre d’exemple, la plateforme intègre un outil de reporting ESG, un calculateur carbone ou encore un outil d'évaluation des risques ESG des fournisseurs. Via cette plateforme, Eurazeo organise régulièrement des webinaires où des experts interviennent sur des sujets tels que le changement climatique, le numérique responsable ou les nouvelles attentes des consommateurs. Politique de vote un marché réglementé, la Politique d’engagement du Groupe s’exprime à travers la Politique de vote. Le groupe Eurazeo est un investisseur de long terme. Véritable partenaire, le Groupe entretient un dialogue régulier avec la direction des entreprises qu'il finance. Cela se matérialise en particulier lors des Conseils de Surveillance ou d’Administration. Le Groupe a adapté sa démarche de dialogue et d’engagement auprès des sociétés qu’il finance à travers des instruments de dette afin de tenir compte de sa position plus limitée dans la gouvernance de l’entreprise en tant que prêteur. Le Groupe gère majoritairement des actifs non cotés ; néanmoins s’agissant des titres négociés sur Spécificités selon les stratégies les fonds classés Articles 9 : le référentiel de reporting ESG intègre des questions visant à évaluer l'alignement de la cible d’investissement avec le mandat du fonds et sa capacité à réaliser l’objectif d’investissement durable ; les investissements minoritaires : en collaboration avec les équipes d’investissement, Eurazeo incite les sociétés à déployer les Incontournables O + en mettant à disposition des sociétés l’écosystème d’outils, de services et de partenaires développé par Eurazeo ; la dette : Eurazeo a généralisé la mise en place de financements adossés à des critères ESG, liés au climat (décarbonation) et à l’inclusion. Ces financements constituent un outil puissant pour rallier les différentes parties autour des efforts à fournir pour atteindre des objectifs ESG ; le fonds de fonds : Eurazeo intègre systématiquement l’ESG dans les clauses juridiques. Eurazeo impose ainsi certains critères par le biais des sides letters, notamment la prise en compte des critères ESG dans la sélection puis la gestion des investissements, ou encore la réalisation d’un reporting ESG annuel. Désinvestissement Lors de la phase de cession, selon la matérialité de l'enjeu, un état des lieux ESG est réalisé et mis à disposition des acquéreurs potentiels afin de rendre compte des progrès accomplis depuis l’acquisition et de la performance extra-financière de l'entreprise cédée. Pour ses activités buyout, la mise à disposition d'informations ESG en dataroom est systématique. Eurazeo vise à étendre cette pratique à l’ensemble de ses branches d’activités. Dans certains cas, Eurazeo peut faire réaliser des vendor due diligences ESG spécifiques par un tiers externe. Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo 2022 2021 Part des acquisitions de l'année alignées avec la politique d'exclusion 100% 100% Part des acquisitions de l'années ayant fait l'objet d'une due diligence ESG (1) 100% 100% Part des investissements ayant répondu au reporting ESG (2) 71% 69% Selon les branches d’activités et du type d’investissement, la due diligence ESG peut être internalisée et prendre la forme d’un questionnaire ESG, accompagné selon les cas d’une analyse (1) spécifique interne ou externe. Les spécificités sont détaillées dans les notes méthodologiques en section 3.4. Hors activité Private Funds Group (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 81 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2.2.2 EVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION Description des principaux enjeux porteurs de risques et d'opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Assurer la conformité des activités avec les réglementations locales et européennes Multiplication et évolution des réglementations ESG nationales et européennes Non convergence des différentes réglementations Evolution régulière des textes d'application Contrôle permanent de la bonne application des réglementations Finance Durable par l'équipe Conformité GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Formation des équipes aux réglementations ESG, notamment Finance Durable Veille réglementaire par les équipes juridiques et ESG Publications réglementaires au niveau d'Eurazeo SE et des sociétés de gestion Plans de contrôle mis en place par l'équipe Conformité Au niveau de l'activité d'investissement Publications réglementaires au niveau des fonds Politique appliquée au niveau d'Eurazeo Depuis 2020, le contexte réglementaire en matière d’ESG a fortemment évolué et connait une accélération sans précédent, notamment à travers la réglementation SFDR "Sustainable Finance Disclosure Regulation" et la Taxonomie Européenne. Ces réglementations s’appliquent aux sociétés de gestion d’une part, et aux fonds d’autre part. Pour assurer la veille juridique et la bonne application de ces textes, l’équipe ESG d’Eurazeo travaille en étroite collaboration avec les équipes juridique et conformité du Groupe ainsi qu'avec des conseil externes. Le règlement SFDR Le Règlement SFDR est entré en vigueur le 10 mars 2021. Il oblige les gestionnaires d’actifs et les conseillers en investissement à publier des informations spécifiques quant à la manière dont ils prennent en compte les risques en matière de durabilité et les principales incidences négatives de leurs produits financiers. Le règlement SFDR distingue les obligations d'information que l’on désigne par les articles les définissant : Article 6 : pour les produits financiers qui peuvent prendre en compte des caractéristiques ESG sans en faire la promotion ou être le cœur de leur activité ; Article 8 : pour des produits financiers qui promeuvent des caractéristiques ESG. Pour Eurazeo, cela s’applique avec la politique d’exclusion, les due diligence ESG, le déploiement de plan de progrès ESG (ou ESG linked loans pour la dette), etc ; Article 9 : pour les produits financiers qui ont un objectif d’investissement durable (ex : ETIF, ESMI, Nov Santé). Cela implique de rédiger des documents selon un format standardisé, et de les intégrer à des publications ou documentations existantes. Pour les fonds classés Article 6, cela se traduit par : une mention réglementaire intégrée aux règlements des fonds, et mise à jour selon les évolutions des textes d’application ; une mention réglementaire intégrée aux rapports annuels de gestion des fonds. Pour les fonds classés Article 8 et 9, cela se traduit par : les annexes précontractuelles SFDR dûment complétées intégrées aux règlements des fonds, et mise à jour selon les évolutions des textes d’application ; les templates périodiques SFDR intégrés aux rapports annuels de gestion de chaque fonds ; les principales incidences négatives (PAIs) calculées depuis 2022 sur les données 2021, et communiquées annuellement aux LPs ; les informations spécifiques mises à disposition des LPs par le biais du site internet du Groupe. Pour le Groupe Eurazeo cela se traduit par : la publication dès 2021 d’une mise à jour du « Principal Adverse Impact (PAI) statement » sur le site internet ; la publication des informations requises par la réglementation finance durable de l’UE sur le site internet. La Taxonomie Européenne L’année 2018 marque un tournant dans la réglementation ESG avec le lancement de la Taxonomie Européenne. Pour la première fois, l’UE publie un système de « classification verte », qui reconnaît comme vertes ou « durables sur le plan environnemental » les activités économiques qui contribuent à au moins un des objectifs climatiques et environnementaux de l'UE, sans nuire de manière significative à l'un de ces objectifs et tout en respectant des garanties sociales minimales.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 82 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière En 2022, Eurazeo s'est t doté d’un outil spécifique pour mesurer et calculer l’éligibilité et l’alignement des activités de ses investissements à la Taxonomie Européenne. L'éligibilité a été calculée pour l'ensemble des fonds classés Article 8 et 9, et les sociétés assujetties à la NFRD. L'alignement a été calculés pour les fonds classés Article 9. Les résultats de l’éligibilité des activités d’Eurazeo sont détaillés en section 3.2.6. La loi Energie Climat L’article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 relative à l’énergie et au climat (dite "LEC") requiert des sociétés de gestion de portefeuille qu’elles mettent à la disposition de leurs souscripteurs et du public un document retraçant leur politique sur la prise en compte dans leur stratégie d'investissement des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance et des moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique ainsi qu'une stratégie de mise en œuvre de cette politique. Le Groupe Eurazeo publie annuellement les informations requises par l’article 29 de la loi Energie-Climat dans un rapport dédié, disponible sur le site internet de la société. Les directives NFRD et CSRD La "Non-Financial Reporting Directive" (NFRD) est en cours de révision et sera remplacée en 2024 par la "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD). La CSRD fixe des normes et obligations sur le reporting extra-financier. Elle impose notamment de suivre et de publier, en sus du bilan financier, un bilan extra-financier. Son objectif est d’améliorer la précision et la fiabilité des informations et de les uniformiser dans un rapport édité selon un standard européen. La CSRD introduit également le concept de double matérialité et l’obligation de communiquer sur les incidences des activités de l’entreprise sur la population et le climat, et la manière dont les questions de durabilité influent sur l’entreprise. Le périmètre d’application de la CSRD évolue par rapport à la NFRD. Cette dernière s’appliquait uniquement aux grandes entreprises de plus de 500 salariés. La CSRD s’appliquera progressivement aux entreprises de plus de 250 salariés (dès 2025 sur l’exercice 2024) puis aux PME cotées de plus de 50 salariés. Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo 2022 2021 Part des fonds en levée ou en cours de déploiement classés Article 8 et Article 9 (1) 90% 83% Part des fonds classés Article 9 dont les indicateurs de durabilité sont vérifiés par un tiers indépendant 100% 100% 3.2.2.3 QUALITÉ DE LA DONNÉE ESG Description des principaux enjeux porteurs de risques et d'opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Capacité à calculer et publier les indicateurs réglementaires Données incomplètes Données éronnées Contrôles de cohérence par échantillonnage GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Définition et formules de calcul alignées avec les cadres réglementaires Utilisation de cadres de reporting de référence Boucles de vérification des données Au niveau de l'activité d'investissement Formation au reporting ESG des équipes internes et des sociétés de portefeuille Politique appliquée au niveau d'Eurazeo Les enjeux extra-financiers ont un impact croissant sur la performance des entreprises. Il est nécessaire de pouvoir les piloter de plus en plus finement, d’où l’importance accrue accordée à la qualité des données. La grande majorité des sociétés financées par Eurazeo étant assujetties aux exigences de publication extra-financières par transparence (i.e. du fait des exigences réglementaires s’appliquant à Eurazeo), un travail important de sensibilisation et formation doit être entrepris par Eurazeo pour que les entreprises soient en capacité de produire des données de qualité. Des outils, un accompagnement par des experts externes, ainsi qu’un processus de vérification et d’amélioration continue sont mis en place dans cet objectif. Fonds en phase d'investissement ou en cours de levée, hors Private Funds Group (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 83 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Précision et définition des référentiels de reporting ESG Dès la préparation du reporting ESG, Eurazeo définit clairement chaque indicateur pour s’assurer de la bonne compréhension du référentiel par les répondants. Dans le cas d’indicateurs à calculer par la société, les formules sont finement détaillées. Tout au long de la campagne de reporting, l’équipe ESG et les équipes d’investissement assurent le dialogue avec les sociétés. Le référentiel de reporting d’Eurazeo est mis à jour annuellement pour refléter les évolutions réglementaires et s’aligner sur les standards internationaux les plus exigeants. Source des données Eurazeo utilise une plateforme en ligne pour permettre aux sociétés de répondre au reporting ESG. Lorsque disponibles, les données de l’année précédente sont indiquées ainsi que la variation entre la nouvelle donnée renseignée et la donnée N-1. secteur d’activité. La source de donnée a été sélectionnée après une étude approfondie des différents fournisseurs de données. Les données estimées sont remplacées par les données réelles des sociétés dès lors qu’un bilan carbone a été réalisé. Eurazeo estime l’empreinte carbone de l’ensemble de son portefeuille à partir d’un proxy du chiffre d’affaires croisé avec le Evaluation de la cohérence de la donnée Eurazeo a mis en place des processus de vérification – algorithmiques et humains - de la donnée pour en améliorer la qualité. En cas d’incohérences ou de doutes sur la complétion d’un indicateur, la société émettrice de la donnée est contactée pour justifier ou mettre à jour l’indicateur en question. Zoom sur les spécificités liées au fonds Article 9 Eurazeo déploie des audits spécifiques pour chacun de ses fonds classés Article 9. Dès la définition des objectifs du fonds, les méthodologies et indicateurs sont définis, puis vérifiés annuellement par des tiers externes indépendants et spécialisés. Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo 2022 2021 Part des indicateurs ESG calculés sur la base de données réelles 97% Non communiqué Part des fonds classés Article 9 dont les indicateurs de durabilité sont vérifiés par un tiers indépendant 100% 100% 3.2.2.4 INTÉGRATION DE L'ESG À CHAQUE ÉTAPE DE LA RELATION CLIENT Description des principaux enjeux porteurs de risques et d'opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Assurer la prise en compte de l'ESG tout au long de la relation client Multiplication des demandes clients Diversités des engagements vis-à-vis des clients Contrôle permanent par les équipes Juridique et Conformité GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Formation des équipes Investment Partners Mise à disposition des reporting incluant des données ESG Standardisation des éléments de réponses aux questionnaires Prise en compte des préférences extra-financières des clients au moment de l'entrée en relation OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Promouvoir l'investissement responsable Développement et commercialisation de fonds classés Article 9 Politique appliquée au niveau d'Eurazeo La manière dont Eurazeo et ses employés interagissent avec leurs investisseurs est un facteur clé du succès du Groupe. Eurazeo s'adresse à différents types d'investisseurs à travers le monde et vise à construire des relations de long terme avec eux. La Politique de Marketing et de Ventes Responsables définit les valeurs, les principes et les lignes directrices qui guident les activités de marketing et de vente chez Eurazeo. Eurazeo attend de tous ses employés qu'ils mènent des activités de marketing et de vente en conformité avec les normes éthiques, commerciales et légales applicables. Période de levée de fonds Les équipes marketing et vente d’Eurazeo gèrent la relation avec les investisseurs potentiels en période de levée de fonds. En amont de l’investissement, les due diligences intègrent presque systématiquement des questions ESG. Dans certains cas, des due diligences ESG dédiées peuvent être organisées. Eurazeo utilise les questionnaires de diligence raisonnable fournis par ILPA, standard de référence du marché, qui contiennent une section exhaustive sur les questions ESG.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 84 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière De manière systématique, des informations ESG sont ajoutées dans les datarooms. Elles fournissent des informations sur Eurazeo SE d’une part et les sociétés de gestion et les fonds concernés d’autre part. En parallèle, Eurazeo applique également un processus de sélection aux opportunités de levées de fonds. A titre d'exemple Eurazeo n'accepte pas les souscriptions des organisations ayant leur siège dans les pays figurant sur la liste des juridictions à haut risque du GAFI-FATF. Période d’investissement L’équipe Service Clients d’Eurazeo assure la relation avec les investisseurs pendant la période d’investissement. A ce titre, elle répond aux interrogations des investisseurs, les accompagne dans les processus de souscription et de rachat de parts et les tient informés des performances des fonds. répondre aux questionnaires de reporting et met à disposition des investisseurs, de manière proactive, les informations ESG afférentes aux fonds. Dans le cadre des évolutions réglementaires en matière d’ESG, notamment avec l’entrée en vigueur de la SFDR, le rôle de l’équipe Service Clients d’Eurazeo évolue pour intégrer ces nouveaux enjeux. En étroite collaboration avec l’équipe ESG, elle est en charge de Dialogue avec les investisseurs Eurazeo communique régulièrement avec ses investisseurs au sujet de l’ESG, lors de l’Annual General Meeting, au travers de la publication de son Document d’Enregistrement Universel, Rapport de progrès O + , ou de rapports de fonds dédiés. Des échanges ad-hoc sont également organisés. Une session dédiée à l'ESG est inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale d'Eurazeo. Développement de produits ESG 90% des fonds Eurazeo actuellement en cours de levée ou déploiement sont classés Article 8 ou Article 9 selon le Règlement SFDR (au 31/12/2022). Eurazeo déploie également des fonds dédiés au climat (voir Section 3.1.2.) et à l’inclusion (voir Section 3.1.3.). Résultats et indicateurs de performance 2022 2021 Nombre de rendez-vous ESG organisés avec les investisseurs 44 Non communiqué 3.2.3 CONSÉQUENCES SOCIALES 3.2.3.1 INTRODUCTION Description des principaux enjeux porteurs de risques et d’opportunités Eurazeo a identifié trois grands enjeux liés aux conséquences sociales au niveau de son activité : conditions de travail et liberté d’association ; égalité de traitement ; attractivité et employabilité. Les risques et opportunités ainsi que les politiques et procédures associés à ces enjeux sont décrits au sein de sections dédiées de ce document. Politique appliquée au niveau d’Eurazeo Le Groupe s’est attaché à mettre en place un dialogue constructif et un cadre de travail qui permettent de promouvoir le respect et le bien-être de chacun de ses collaborateurs. Le groupe Eurazeo propose donc un panel de dispositifs suivant : conditions de travail et liberté d’association Eurazeo s’engage à construire un dialogue social et à assurer le respect de la liberté d’association et leur représentation, via la mise en place d’un Comité Social et Economique (CSE) et la représentation des collaborateurs au Conseil de Surveillance. Depuis 2019, Eurazeo a signé la charte sur le télétravail qui a été généralisée et adaptée en 2021. Eurazeo veille au bien-être de ses collaborateurs, en aménageant ses infrastructures et locaux, en mettant à disposition un espace de travail sécurisé, en construisant des espaces de bien-être adaptés, en mesurant les risques psychosociaux ; égalité de traitement Eurazeo s’attache à prohiber toute forme de discrimination et à promouvoir l’égalité des chances, que ce soit lors des recrutements, du développement des collaborateurs, ou lors de leurs activités quotidiennes ; attractivité et employabilité Le Groupe se mobilise afin de développer l’employabilité de l'ensemble de ses collaborateurs au travers d’un programme de formation, de développement et évaluation des compétences, d’identification de hauts potentiels, et de plans de successions.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 85 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo 2022 2021 Effectif total 431 347 Effectif permanent 421 338 Part des femmes dans l’effectif permanent 47 % 43 % Part des cadres dans l’effectif permanent 99 % 85 % Part de l’effectif non permanent sur l’effectif total (1) 2 % 3 % Le taux de couverture pour Eurazeo en 2022 est de 100 %. L’effectif total rassemble l’effectif permanent (salariés en CDI) et l’effectif non permanent (salariés en CDD). (1) Eurazeo calcule le turnover (taux de départ) qui s'élève, pour 2022, à 9,59% contre 9,71% en 2021. 3.2.3.2 CONDITIONS DE TRAVAIL ET LIBERTÉ D’ASSOCIATION Description des principaux enjeux porteurs de risques et d’opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Promouvoir le respect des droits fondamentaux et la fourniture d'emplois décents Méconnaissance des lois et des réglementations locales et internationales Recours à des sous-traitants dans des pays à risques Secteur d’activité à forte intensité de main-d’œuvre peu qualifiée Activité industrielle dans des pays à risques Évaluation des mesures prises pour assurer le respect de la réglementation (ex. : heures travaillées) et des conditions de travail décentes pour l’ensemble des collaborateurs (ex. : signatures d’accords) Étude de la précarité (ex. : employés non permanents, temps partiel…) Mesure de l’engagement (ex : baromètre social) GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Formalisation et déploiement d’un Code de conduite Réalisation d’un baromètre social tous les trois ans Mise en place d'une ligne d'alerte éthique Au niveau de l'activité d'investissement Due diligences d’acquisition : intégration des aspects sociaux (voir section 3.1.4) OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Offrir aux collaborateurs des conditions de travail favorisant leur engagement et leur performance Être attentif aux conditions de travail des salariés, au-delà des contraintes légales, génère du bien-être, un engagement plus fort et renforce l’attractivité en tant qu’employeur Politique appliquée au niveau d’Eurazeo Eurazeo, en tant qu’employeur, est le garant d’un environnement de travail sain et stimulant pour l’ensemble de ses collaborateurs, dans le respect de la dignité de l’individu. Eurazeo est particulièrement attentif aux conditions de travail de ses collaborateurs et s’engage à assurer le respect de la liberté d’association et la représentation de ses collaborateurs, et ce en conformité avec le droit du travail applicable. Les politiques sur ces thématiques sont mises en place par la Direction des Ressources Humaines ainsi que la Direction des Risques. Chez Eurazeo, neuf accords collectifs ont été signés : Compte Epargne Temps, Télétravail, Congés divers, Organisation et durée du travail, Retraite complémentaire et supplémentaire, Santé et Prévoyance, Participation, PEE et PERCO. Chez Eurazeo, le dialogue repose sur la proximité entre la Direction et les collaborateurs et sur la capacité à mener des discussions dans un climat de confiance et de transparence. Les dispositions existantes sont les suivantes : deux salariés sont membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo ; 100% des collaborateurs en France sont représentés par des Comités Sociaux et Economiques (CSE) relatifs à chaque entité juridique (Eurazeo SE, EMC, EIM).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 86 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Eurazeo est attentif à la mise en place de politiques et d’actions favorisant le dialogue social. Ainsi les Comités Sociaux et Economiques (CSE) tiennent des réunions mensuelles systématiques permettant un dialogue continu, et une expression collective des collaborateurs permettant la prise en compte de leurs intérêts. Les CSE abordent notamment les sujets suivants : Plan d’Epargne Entreprise, intéressement, index Femme/Homme, nouvelles organisations du travail, préparation d’évènements festifs, etc. Eurazeo est particulièrement attentif aux conditions de travail. Le Groupe construit un environnement de travail stimulant, collaboratif et inclusif, vecteur de performance et de développement des talents. Ainsi, sensible à l’équilibre de ses collaborateurs, Eurazeo propose des dispositifs qui favorisent leur épanouissement personnel et professionnel : charte de télétravail créée en 2019 et adaptation du dispositif de télétravail en réponse à l’évolution de la situation sanitaire en 2021 ; flexibilité d’organisation du travail, permettant une responsabilisation et une organisation du travail adaptée à chacun ; nouveaux modes de travail collaboratifs : bureaux partagés privilégiant le partage de connaissances entre jeunes talents et collaborateurs expérimentés ; aide aux jeunes parents, financement à hauteur de 100% de la réservation de berceau en crèche, mise à disposition de chèques CESU afin de faciliter le quotidien des collaborateurs ; espaces dédiés aux échanges, à la créativité, à la détente, au bien-être ; bureaux ergonomiques et adaptables et mise à disposition d’outils informatiques ; locaux spacieux, modernes et éco-responsables ; activités sportives : salle de sport, cours collectifs, participation à des évènements inter-entreprises, partenariat avec des clubs de sport donnant accès à de nombreux cours de sport ; évènements internes pour favoriser la proximité entre tous ; petit-déjeuners ; webinars de sensibilisation sur la santé et le bien-être au travail (ex. : naturopathie) ; accès au CSE et / ou une plateforme donnant accès à de nombreuses réductions. Le Groupe cultive une relation d’écoute des collaborateurs. En leur donnant la parole, des idées d’aménagement des espaces et d’organisation du travail émergent, permettant de co-construire un environnement de travail sain. Preuve de cette volonté, Eurazeo réalise régulièrement des enquêtes internes. En 2019, 90 % des collaborateurs ont participé à l’enquête d’engagement en témoignant un taux d’engagement global de 8.3/10. Les réorganisations de l'entreprise, actuelles ou passées (rachats ou fusions avec d'autres entreprises), leurs impacts et leurs risques et changements sont discutées au sein du Comité Social et économique. En 2019, un accord relatif à l’aménagement du temps de travail a été signé. Il a pour but d’organiser et d’encadrer les différents modes d’aménagement du temps de travail applicables. Il encadre également la mise en place d’un compte épargne temps (CET) permettant aux salariés de gérer différemment leur droit au repos, en leur permettant notamment d’accumuler les jours de repos non pris afin de pouvoir financer un congé ou une épargne retraite. En 2021, plus de 85 % des collaborateurs ont participé à une enquête visant à identifier les nouvelles méthodes de travail et d’aménagement de l’espace. En outre, Eurazeo a la volonté d’assurer la sécurité, la santé et le bien-être de ses collaborateurs en respectant les dispositions légales en vigueur, la prévention des risques sanitaires et professionnels. Chaque collaborateur doit intégrer la dimension santé et sécurité dans son comportement en respectant les consignes et en alertant sur tout risque éventuel qu’il aurait repéré. Étant donné la nature de l’activité d’Eurazeo, la probabilité d’occurrence d’accidents graves sur le lieu de travail est très limitée. Le risque santé-sécurité au travail est évalué chaque année dans le Document unique d’évaluation des risques où aucun risque de niveau « élevé » n’a été identifié. Eurazeo a mené en 2018 une étude sur les risques psychosociaux (RPS) dans ses locaux à Paris. Pour cela, un diagnostic a été réalisé en 2018 à l’aide d’un outil d’autoévaluation développé à partir des travaux d’organismes de référence tels que l’INRS. L’impact des RPS sur l’entreprise et les salariés a été évalué à un niveau faible. Deux composantes sont à un niveau de risque modéré : l’intensité et le temps de travail. Des sensibilisations sont régulièrement menées sur ces sujets. Les membres du CSE ont été formés sur les risques psychosociaux au travail, formation qui a été renouvelée en avril 2021, à la suite du renouvellement du mandat du CSE. Ainsi, ils sont aptes à identifier les signes d’alerte en cas de stress chronique ou d’épuisement professionnel chez un collaborateur. Dans le cadre de la mise à jour du Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUER) (obligatoirement mis à jour une fois par an), Eurazeo a fait appel à une société externe, avec la visite d'un expert-prévention, habilité IPRP par la DREETS, de façon à être accompagné. Ceci a permis d'identifier et de hiérarchiser les risques pouvant générer des accidents du travail ou des maladies professionnelles ainsi que d’identifier les leviers d'actions préventifs et curatifs. Eurazeo analyse une fois par an le taux d'absentéisme ainsi que le taux d'accidents du travail, les deux taux sont autour d'un pourcent. Outre cela, Eurazeo analyse les raisons des départs de ses collaborateurs, de façon à détecter les potentiels liens entre une surcharge mentale, du stress, ou des problèmes de management. Eurazeo établit les éventuelles actions à mener auprès de ses collaborateurs sur la base de ces éléments. Eurazeo veille à la construction d’un échange sur la charge de travail, lors de l’évaluation de fin d’année entre le collaborateur et son manager. Le Groupe mène également des actions de sensibilisation et de prévention sur la santé physique et mentale au travail.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 87 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière En lien avec les mesures déjà mises en place en 2020 et en réponse à l’évolution de la situation sanitaire en 2021 et 2022, Eurazeo a continué à mettre en place un certain nombre de dispositions afin d’assurer la santé et la sécurité de chacun : mise en place d’un protocole sanitaire précis et en adéquation avec les recommandations gouvernementales ; mise à disposition de masques et gels hydroalcooliques ; création d’une cellule de suivi des cas contacts et positifs ; échanges réguliers et relation étroite avec le médecin du travail. Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo 2022 2021 Temps de travail (en % de l’effectif permanent) Part des salariés à temps plein 97 % 99 % Part des salariés à temps partiel 3 % 1 % Conditions de santé et sécurité (effectif permanent et non permanent) Taux d'absentéisme 1,3 % 0,8 % Salaires effectifs, durée et organisation du temps de travail Part de l'effectif bénéficiant d'un dispositif assurance santé 100 % 100 % Part de l'effectif bénéficiant d'un dispositif d'assurance accidents de la vie 100 % 100 % Le taux de couverture pour Eurazeo en 2022 est de 77-100 %. Taux d'absentéisme = nombre de jours d’absence rémunérés ou non/nombre de jours théoriques travaillés. Le taux d’absentéisme est calculé sur l’effectif total (effectifs permanent et non permanent). 3.2.3.3 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT Description des principaux enjeux porteurs de risques et d’opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Éviter toute discrimination Processus de recrutement manquant de transparence et d’égalité Manque de diversité au sein des équipes Étude des politiques de lutte contre les discriminations et de promotion des diversités Analyse et suivi de la diversité dans les instances de gouvernance et parmi les collaborateurs GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Formalisation et déploiement d’un Code de conduite Suivi annuel des indicateurs de mixité Mise en place d'une ligne d'alerte éthique Promotion de la mixité au sein des organes de gouvernance et de direction Formalisation et déploiement d'une charte et d'une politique Diversité, Equité et Inclusion (DEI) Mises à jour des processus RH en apportant une attention particulière sur les aspects de la Diversité, Equité et Inclusion Au niveau de l'activité d'investissement Due diligences d’acquisition : intégration des critères de mixité (voir section 3.1.4) Suivi annuel des indicateurs de mixité au niveau à travers le reporting ESG Mesure des principales incidences négatives (PAIs) relatives à la mixité OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Garantir une diversité des talents La diversité des talents est un facteur clé pour une croissance innovante et durable Politique appliquée au niveau d’Eurazeo Depuis 2015 un Code de conduite (disponible sur opinions politiques. Ainsi, Eurazeo entend appliquer une politique www.eurazeo.com) doit systématiquement être signé par l’ensemble de ressources humaines équitable et conforme aux lois et des collaborateurs. Ce Code prohibe toute forme de discrimination règlements en vigueur, en s’attachant à promouvoir la diversité et fondée sur le genre, l’âge, l’appartenance ethnique, la nationalité, prohiber toutes les formes de discrimination et harcèlement. l’origine sociale, la situation de famille, la religion, l’orientation Eurazeo favorise l’égalité des chances pour ses collaborateurs et sexuelle, l’apparence physique, l’état de santé, la situation de candidats en matière de recrutement, d’accès à la formation, de handicap, l’état de grossesse, l’appartenance syndicale ou les rémunération, de protection sociale et d’évolution professionnelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 88 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Eurazeo a mis en place une ligne d'alerte éthique pour signaler les comportements contraires aux principes du Code de conduite et aux lois en vigueur. Celle-ci permet à tous les collaborateurs, de façon confidentielle, d’exercer leur droit d’alerte pour signaler les situations avérées ou potentielles de violation du Code de conduite, notamment en relation avec des faits de discrimination. Pour répondre aux recommandations du code AFEP-MEDEF, Eurazeo s’engage à mettre en place sa politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes. De plus, dans le cadre de la stratégie ESG O + lancée en 2020 et des défis pour une économie plus inclusive, un certain nombre d’objectifs et d’actions ont été annoncés afin de répondre à l’enjeu de l’égalité professionnelle. Des outils de mesure spécifiques (KPIs) ont été proposés, afin de mesurer et suivre son engagement. Parce que la Diversité, l'Equité et l'Inclusion représentent un enjeu sociétal mais aussi un levier d’amélioration de la performance, Eurazeo s’attache à créer les conditions d’une représentation toujours plus importante des femmes au sein de ses équipes, notamment équipes dirigeantes. La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes chez Eurazeo se traduit par le déploiement : d’une charte et d'une politique Diversité, Equité et Inclusion (DEI) ; d’objectifs chiffrés fixés par la Direction Générale ; de processus Ressources Humaines prenant en compte la dimension femmes/hommes ; d’accords favorisant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ; d'un programme DEI sous la forme d’un groupe de travail ouvert à tous les collaborateurs ; d’actions de sensibilisation et de formation. Eurazeo poursuit son engagement en matière de mixité et de parité au travers de diverses actions : promotion des candidatures féminines dans le processus de recrutement. Ainsi, l’équipe RH demande systématiquement aux cabinets de recrutement de proposer autant de femmes que d’hommes pour les postes ouverts, en particulier pour les niveaux « sorties d’école » où les femmes sont autant représentées que les hommes. Eurazeo est d’ailleurs impliqué dans des évènements Outreach qui ont pour but de promouvoir le métier du Private Equity auprès des étudiant(e)s de différentes écoles. En 2022, des membres de Eurazeo ont participé à 2 des 10 événements Outreach organisés par l’association LEVEL 20 (2 évènements parmi les 10 ayant été décalés en 2023, Eurazeo a participé à un évènement début 2023 et un 4ème est prévu plus tard dans l'année) ; diversification des candidats, via un partenariat avec Mozaïk RH, association qui accompagne les entreprises dans leurs recrutements de profils plus divers, la mise en place de pratiques inclusives et la formation des collaborateurs en termes de DEI et recrutement ; mobilisation aux côtés des services “Egalité des chances” des écoles partenaires afin de démocratiser l’accès aux métiers de la finance et du Private Equity ; jours couverts à 100% ou 90 jours couverts à 50% ainsi que 45 jours pour un congé allaitement pour Eurazeo SE et 6 semaines pour EIM. Pour les entités internationales, le congé maternité est de 20 à 22 semaines couvert à 100%, quelle que soit la réglementation locale. Le congé co-parental est également flexible : il est de 6 semaines dans toutes les entités (soit deux semaines de plus que ce que demande la réglementation française), couvert à 100%. Eurazeo s’engage à donner plus de flexibilité d’organisation aux collaborateurs, que ce soit via la pratique du télétravail (charte mise en place avant la crise sanitaire Covid-19 et élargie depuis), du financement à hauteur de 100 % de la réservation de berceau en crèche, de la mise en place du don de congés pour enfant malade ou bien de la distribution de chèques CESU afin de faciliter le quotidien de la famille ; engagement à proposer des politiques de congés co-parental (applicable pour tout parent, père ou parents du même sexe) et maternité favorisant la parentalité. Pour le congé maternité, Eurazeo propose en France, en plus de la réglementation, 45 développement d’une campagne de sensibilisation, et de formation aux biais cognitifs notamment de « sexisme ordinaire ». En 2021, le Groupe a mis en place une conférence ouverte à tous sur le sujet des « Stéréotypes de genre et biais cognitifs au travail ». En 2022, l’équipe DRH a organisé et animé un webinaire ouvert à tous les collaborateurs afin de présenter les avancements et nouvelles actions à lancer par Eurazeo en matière de DEI ; renforcement des programmes de formation. Eurazeo souhaite offrir à ses collaboratrices la possibilité de réaliser tout leur potentiel, et répondre à leurs besoins et attentes en matière de développement. En ce sens, le Groupe déploie des programmes de formations portant sur les compétences techniques et comportementales. Eurazeo s’engage également dans le développement de ses collaborateurs par le déploiement d’une plateforme de learning digital leur permettant de s’informer et de se former à tout moment ; élargissement des accompagnements personnalisés avec des coachs externes, ainsi que des programmes de cross-mentoring spécifiques aux femmes au sein de l’industrie du Private Equity (via le sponsorship de LEVEL 20). Une attention particulière est donnée aux femmes aux moments clés de leur carrière : par exemple lors du retour de congé maternité ou bien lors des promotions. Outre les actions internes à l’entreprise et face au constat quotidien du manque de parité et de diversité dans le secteur du capital-investissement, Eurazeo se mobilise depuis de nombreuses années pour encourager la mixité et le leadership au féminin, ainsi que l’inclusion sociale, avec l’objectif de faire évoluer les pratiques dans l’ensemble de son écosystème et de montrer l’exemple. A ce titre, Eurazeo souhaite renforcer son implication dans le réseau LEVEL 20. Eurazeo a également manifesté son engagement au travers des signatures de la charte SISTA en 2019, de la Charte pour la Diversité, initiée par l’association France Invest en 2020, ainsi que de la charte « Diversity in Action » de l’ILPA (Institutional Limited Partners Association), en 2021. Enfin, Eurazeo soutient l’initiative en faveur de l’inclusion sociale au sein des start-ups, #TechYourPlace, depuis 2022, et participe activement à la Commission Talents & Diversité de France Invest. L’ensemble des actions menées par Eurazeo pour promouvoir la parité et la mixité portent leurs fruits et ont été reconnues par l’association France Invest : celle-ci a octroyé en 2022 le Grand Prix de la société de gestion menant la politique la plus active en matière de mixité dans les équipes d’investissement à Eurazeo. Eurazeo va au-delà des enjeux de parité et d’inclusion sociale, en favorisant l’emploi pour les personnes en situation de handicap, via
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 89 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière diverses actions : lors du processus du recrutement considérer tous les candidats avec un handicap dont le profil correspond au poste demandé, accompagner les salariés ayant une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Partage de la valeur 2022 à 2024. Ce dispositif est facultatif pour les entreprises, et Eurazeo a par ailleurs choisi d’utiliser l’ensemble des possibilités offertes par la loi PACTE au bénéfice des collaborateurs. L’abondement associé à cet intéressement atteint le maximum prévu par la loi. Afin d’assurer une égalité de traitement et partage de la valeur au sein d’Eurazeo, le Groupe a choisi d’associer ses collaborateurs à la réussite et la bonne marche de la société par la mise en place d’un accord d’intéressement qui est renouvelé tous les trois ans. La société Eurazeo SE a conclu son premier accord d’intéressement en 1998 qui est renouvelé tous les trois ans. L’accord d’intéressement d’Eurazeo SE a été renouvelé en 2022 et s’applique aux exercices En 2021, Eurazeo a en outre procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés éligibles, avec un taux de participation de plus de 91 %. Le plan d’action relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est revu au début de chaque année, il est également accompagné par le suivi des indicateurs clés au niveau Groupe. Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo Le plan d’action relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est présenté au début de chaque année, il est accompagné par un suivi des indicateurs clés au niveau Groupe, et l’identification de nouvelles mesures visant à réduire les inégalités professionnelles. Constat sur l’égalité professionnelle à fin 2022 : le Directoire, formé de 6 membres, est dirigé par une femme, Présidente du Directoire de la société, Madame Virginie Morgon ; les femmes représentent 32 % des équipes dirigeantes (1) , - contre 10 % des femmes occupant les positions seniors dans l’industrie du Private Equity (PE) selon l'Etude 2021 de BVCA / LEVEL 20. Elles sont notamment à la tête d’un grand nombre de départements (RH, ESG, Affaires Financières, Consolidation, Comptabilité, Communication, Droit Boursier et Compliance, Juridique M&A) ; les femmes sont représentées à hauteur de 35 % au sein des équipes d’investissement (au-dessus de la moyenne de l’industrie du PE qui se situe à 20 % selon l’étude 2021 BVCA/LEVEL 20). les femmes représentent 47% de l’effectif (contre 38 % dans l’industrie du PE selon l'Etude 2021 de BVCA / LEVEL 20) ; Eurazeo répond à la loi Copé-Zimmermann (40 % de genre le moins représenté dans les conseils d'administration), comme en témoigne les 42 % de femmes dans son Conseil de Surveillance. Index de l'égalité femmes-hommes (Pénicaud-Schiappa l’index de l'égalité femmes-hommes (Pénicaud-Schiappa) d'Eurazeo SE est de 93/100, soit 18 points au-delà des 75/100 réglementaires, et se décompose ainsi : écart de rémunération : 33 (35 en 2021), • écarts d'augmentations individuelles : 35 (35 en 2021), • pourcentage de salariés augmentés au retour d'un congé • maternité: 15 (15 en 2021), nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus • hautes rémunérations : 10 (5 en 2021). En complément de ses réalisations, Eurazeo dresse ses objectifs à horizon 2030 : taux de 40 % du genre le moins représenté dans les équipes dirigeantes, d’ici 2030 ; écart de moins de 20 % entre les deux genres dans l’ensemble des effectifs d’ici 2030 ; atteindre un écart de rémunération non ajusté femmes-hommes (unadjusted pay gap) de 13 % d'ici 2030 ; index de l'égalité femmes-hommes (Pénicaud-Schiappa) supérieur ou égal à 85/100, d’ici 2030 ; conserver une représentation supérieure ou égale à 40 % du genre le moins représenté dans le Conseil de Surveillance. 2022 2021 Mixité (effectif permanent) Part des femmes 47 % 44 % Part des femmes dans l’effectif permanent cadre 47 % 43 % Ecart salarial moyen H/F (1) 26 % Non communiqué Part des femmes dans le CS ou le CA (2) 42 % 42 % Part des femmes dans la première instance de direction (3) 17 % 17 % Le taux de couverture pour Eurazeo en 2022 est de 100 %. (1) Hors Kurma. Kurma : 55% Conseils de Surveillance (CS) ou d’Administration (CA). (2) Chez Eurazeo, le premier organe de décision est le Directoire, composé de six membres à fin 2022. (3) La mention équipe dirigeante comprend les Managing Partners, Partners, Managing Directors et directeurs de départements Corporate. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 90 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2.3.4 ATTRACTIVITÉ ET EMPLOYABILITÉ Description des principaux enjeux porteurs de risques et d’opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Disposer des talents nécessaires à la croissance Non-identification des besoins de compétences et des talents Incapacité de rétention et d’attraction des talents Politiques de recrutement et de formation inadaptées ou insuffisantes Étude du nombre de postes ouverts et non pourvus Analyse des dispositifs d’évaluation des performances, de formation et de partage de création de valeur GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Suivi annuel des indicateurs spécifiques Mise en place des processus RH adaptés Association des collaborateurs à la création de valeur ou aux résultats de l’entreprise Au niveau de l'activité d'investissement Due diligences sociales avant acquisition : analyse des postes vacants et des dispositifs de fidélisation (voir section 3.1.4) Suivi annuel des indicateurs de d'attractivité et d'employabilité à travers le reporting ESG OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS S’assurer que les compétences des collaborateurs contribuent dans la durée à la performance de l’entreprise La mise en place d’une politique de recrutement et d’intégration évoluant vers des dispositifs de formation et d’évolution de carrière est essentielle pour fidéliser les collaborateurs Politique appliquée au niveau d’Eurazeo Le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif. Eurazeo associe ses collaborateurs à son développement et encourage la participation de chacun à des formations individuelles ou collectives, à des sessions de coaching ou mentorat, car Eurazeo est convaincu de l’importance de favoriser la gestion de carrière ainsi que les formations de ses employés En 2023, Eurazeo souhaite aller plus loin et faire de ses collaborateurs des acteurs de leur développement en leur proposant une plateforme en ligne de self-learning. Eurazeo s’assure que ses collaborateurs reçoivent une rémunération juste et bénéficient du partage de la création de valeur et de jours de congés conformes aux dispositions législatives. La Politique de rémunération des membres du Directoire d’Eurazeo est en conformité avec les recommandations AFEP/MEDEF (voir section 5.8). découlant de la stratégie ESG ont été intégrés à l’appréciation individuelle représentant 15% de cette rémunération variable. Depuis 2019, des critères ESG font également partie des éléments pris en compte pour le calcul de la rémunération variable de l’ensemble des membres du Partners Committee avec des objectifs spécifiques tenant compte du périmètre de responsabilité de chacun. Plus de détails sont consultables en section 5.8.2.2.1. Les rémunérations fixes et variables de l’ensemble des collaborateurs sont revues annuellement et analysées par rapport aux grilles internes, ainsi que les études de rémunération des marchés dans lesquels Eurazeo opère. À cela s’ajoute une rémunération collective sous forme d’intéressement et/ou de participation. Eurazeo attache une attention particulière à l’association des collaborateurs aux résultats de l'entreprise. Le Groupe encourage ainsi le partage de la création de valeur et notamment l’allocation d’actions gratuites et/ou de stock-options. Par ailleurs, des critères ESG sont pris en compte depuis 2014 pour le calcul de la rémunération annuelle variable des membres du Directoire et plus particulièrement depuis 2020 où des objectifs Eurazeo tâche d’anticiper les besoins en matière d’emploi et de compétences de ses employés, et ce, à court et long termes. Dans cette lignée, la Direction des Ressources Humaines a choisi d’organiser sa politique de développement autour des axes suivants : suivi de besoin en recrutement Le département RH accompagne le développement du Groupe en définissant annuellement les besoins en recrutement des différents départements. Il détermine ensuite le canal de recrutement le plus adapté puis coordonne ce processus et s’assure que les postes soient pourvus en lien avec le budget annuel prévu et validé ; processus d'onboarding Un des points différenciants selon les collaborateurs qui intègrent Eurazeo est la possibilité de rencontrer plusieurs collaborateurs et chefs d’équipes dès le premier mois de leur arrivée. Ce processus mis en place par la Direction des Ressources Humaines permet aux nouveaux collaborateurs de mieux comprendre le fonctionnement et les interactions entre les différents départements afin de s’intégrer au plus vite dans la vie quotidienne de l’entreprise ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 91 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière processus d’évaluation Afin de mesurer l’atteinte des objectifs de chacun et d’identifier les axes de développement, Eurazeo déploie un programme d’évaluations qui comprend : des revues de performance annuelles et semi-annuelles (en auto-évaluation puis en discussion avec son manager), ainsi que des évaluations 360° consolidant les feedbacks des N+1, N-1, ainsi que des pairs. Eurazeo forme et encourage également ses managers à généraliser le feedback continu, tout au long de l’année. Grâce à ce processus, des actions concrètes de développement et de formation sont définies et proposées à chaque collaborateur, de façon à ce que chaque collaborateur puisse continuer de développer les compétences nécessaires pour son métier et sa carrière ; programme de formations individuelles et collectives programme de formation, Eurazeo met en place des formations individuelles afin de répondre aux besoins de montée en compétences, identifiés lors du processus d’évaluation. Eurazeo s'attache à offrir à ses collaborateurs la possibilité de réaliser tout leur potentiel, en s’améliorant et progressant de façon continue, pour devenir de plus en plus qualifiés. C’est dans cette perspective que chaque année, Eurazeo développe un plan de formation sur-mesure et adapté à chaque population. Ce plan de formation englobe les sujets hard skills et soft skills. Au-delà du En outre, le programme de formation annuel est présenté et discuté au sein du Comité Social et Economique ; identification et suivi des hauts potentiels Soucieux du développement et de la rétention de ses talents, Eurazeo met en place un programme d’identification et de suivi de hauts potentiels permettant d’accompagner au mieux le développement de ces derniers et assurer un plan de succession pour les postes clés. Les processus mis en place par la Direction des Ressources Humaines adressent toutes les étapes du cycle RH. Ils sont essentiels dans le cadre d’un plan de gestion de carrière transparent, établi et individualisé pour chaque employé, prenant en compte divers facteurs, à l’instar de l’expérience, de la progression et de la performance individuelle. Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo Plusieurs types de formation ont été proposés aux collaborateurs d’Eurazeo en 2022 : formations sur les compétences comportementales, notamment sur le feedback, bonnes pratiques managériales, presentation and communication skills, etc. ; formations sur les compétences techniques liées au métier de l’investissement : Cheat-sheet for CFOs in time of inflation, Pricing strategies in an inflationary context, Foreign Direct Investment, Procurement & Supply Chain in time of high inflation, etc. ; formation de sensibilisation sur la santé et le bien-être au travail par la naturopathie ; cycle de formations aux enjeux ESG avec des ateliers Fresque du climat & 2 Tonnes à destination de l’ensemble des collaborateurs d’Eurazeo. 2022 2021 Embauches et départs (effectif permanent, en nombre de salariés) Embauches 102 88 Départs 38 32 Rémunération et avantages (effectif permanent, en millions d’euros) Masse salariale (1) 93 63 Montant des dispositifs obligatoires de bonus collectif et participation (2) 4 3 Montant des dispositifs d’intéressement et de bonus collectif volontaires (3) 3 2 Part des salariés bénéficiant d’un dispositif de partage de la création de valeur 97 % 82 % Formations (effectif permanent et non permanent) Nombre total d’heures de formation 3 136 2 823 Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l’année 76 % 84 % Le taux de couverture pour Eurazeo en 2022 est de 96-100 %. Sur l’effectif total (effectifs permanent et non permanent) (1) Au sein de l’effectif permanent. S'applique uniquement à EIM. (2) S'applique uniquement à Eurazeo SE, EMC et Kurma. (3)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 92 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2.4 CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES 3.2.4.1 INTRODUCTION Description des principaux enjeux porteurs de risques et d’opportunités Eurazeo a identifié le changement climatique comme le principal enjeu lié aux conséquences environnementales au niveau de son activité. Les risques et les opportunités ainsi que les politiques et procédures sont décrits dans la section 3.2.4.2 dédiée. Politique appliquée au niveau d’Eurazeo Eurazeo est convaincu qu’une entreprise peut créer de la valeur durablement en minimisant ses impacts environnementaux et a pour objectif d’atteindre les meilleurs standards en la matière. La politique et les engagements d’Eurazeo en matière d’environnement sont formalisés dans sa politique d'investissement responsable, sa politique d'exclusion et sa stratégie O + avec l'ambition d'atteindre la neutralité nette carbone, tel que décrit dans la section 3.1.2. En 2022, l'engagement d'Eurazeo s'est renforcé au travers de la validation de sa trajectoire de décarbonation par l'initiative Science Based Targets (SBTi). 3.2.4.2 CHANGEMENT CLIMATIQUE Description des principaux facteurs de risques et d’opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Risques physiques Maîtriser et réduire l’exposition des sites aux risques naturels Présence dans des géographies exposées aux risques physiques directs à court et à moyen termes Évaluation du degré d’exposition, de la capacité à mettre en place des mesures d’atténuation du risque et de l’existence d’une couverture assurantielle Risques de transition Assurer la résilience de l’activité de l’entreprise Utilisation de ressources naturelles exposées à des enjeux de pérennité d’approvisionnement Incapacité de substitution pour les ressources potentiellement pénuriques Méconnaissance de la réglementation : interdiction totale ou partielle de l’activité ou de l’utilisation de matières premières. Mauvaise anticipation des changements de comportement des clients Évaluation des filières d’approvisionnement critiques et des substitutions existantes Étude des risques réglementaires Analyse des tendances consommateurs et des campagnes des ONG Assurer la résilience du modèle industriel Incapacité d’adaptation de l’outil de production et de distribution face aux contraintes réglementaires, énergétiques, ou chaîne d’approvisionnement Évaluation de la faisabilité technique, technologique et financière Assurer la résilience du modèle économique Incapacité de l’entreprise à maintenir un niveau de performance économique si elle fait face à tout ou partie des risques évoqués ci-dessus Modélisation de scénarii test GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Suivi annuel des indicateurs environnementaux associés Incitation des entreprises à réduire leur empreinte environnementale, notamment leurs émissions carbone Veille des évolutions réglementaires Au niveau de l'activité d'investissement Due diligence d’acquisition sur l’exposition au changement climatique (voir section 3.1.4) Mesure des principales incidences négatives (PAIs) relatives au changement climatique Déploiement d'un programme d'accompagnement
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 93 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Améliorer la performance énergétique et s’approvisionner en énergies issues de sources renouvelables ou peu émettrices Mise en place de projets de performance énergétique sources de gains financiers potentiels Promotion des énergies renouvelables pour réduire l’exposition à la possible augmentation des prix des énergies fossiles et des coûts liés aux émissions de gaz à effet de serre Concevoir des produits ou services ayant une empreinte carbone réduite Gain de compétitivité Diversification de l’offre Développement d’innovations contribuant à la transition énergétique Réponse à une demande croissante du consommateur EXEMPLE D'INITIATIVE Eurazeo a développé et déploie trois fonds dédiés : Eurazeo Sustainable Maritime Infrastructure Fund, Eurazeo Transition Infrastructure Fund et EUtazeo Smart City Fund II (voir section 3.1.2.1) OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Assurer la pérennité de l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement Maintien de la pérennité de la chaîne d’approvisionnement, anticipation des risques de pénurie et/ou de hausses de prix EXEMPLE D’INITIATIVE Eurazeo anime un cycle de sensibilisation “Achats Responsables” pour ses sociétés du portefeuille afin de les sensibiliser aux enjeux ESG associés à leurs chaînes d’approvisionnement, identifier les risques potentiels et mettre en place des plans d’atténuation grâce aux outils mis à leur disposition. OBJECTIFS FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Investir dans de nouveaux secteurs à fort potentiel Création de valeur en investissant dans des secteurs à fort potentiel EXEMPLE D'INITIATIVE Eurazeo finance des entreprises apporteuses de « solutions » qui contribuent à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique par la nature de leurs activités, produits ou services (voir section 3.1.2.1) Politique appliquée au niveau d’Eurazeo En 2015, Eurazeo a concrétisé son engagement en matière de lutte contre le changement climatique en fondant l’Initiative Climat 2020, renommée en 2019 Initiative Climat International, avec quatre autres sociétés du capital investissement. Depuis 2018, l’iCI est soutenue par les PRI. À l’occasion de la COP 25, Eurazeo a signé une déclaration commune avec 630 investisseurs (représentant plus de 37 000 milliards d’actifs) à destination des chefs d’Etat et organisée notamment par l’Investor Agenda. De plus, à l’occasion de La Rencontre des Entrepreneurs de France (LaREF) du MEDEF, Eurazeo a signé le French Business Climate Pledge, engagement des entreprises françaises pour le climat (voir section 3.1.6.3). Eurazeo répond au questionnaire Climat du CDP depuis 2016 afin de participer à la démarche de transparence des entreprises dans leur reporting Climat. Eurazeo actualise chaque année la mesure de son empreinte carbone. Deux postes à fort impact sont les bâtiments et les déplacements professionnels des collaborateurs. Concernant le bâtiment, Eurazeo a emménagé en 2016 dans un immeuble certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) au niveau Exceptionnel, Building Research Establishment Environmental Assessment Method (BREEAM) au niveau Excellent et Bâtiment Basse Consommation (BBC). En 2018, Eurazeo a souscrit à un contrat d’énergie 100 % renouvelable pour son siège parisien. Depuis 2016, Eurazeo a déployé massivement des outils de visioconférence et de travail à distance afin de réduire les déplacements de ses collaborateurs tout en améliorant leur qualité de vie au travail. 2020 marque une nouvelle étape dans la volonté du Groupe d’agir en matière de lutte contre le dérèglement climatique et d’accélérer l’émergence d’une économie bas carbone avec le lancement de sa nouvelle stratégie O + (voir section 3.1.2). Dans le cadre d'O + , Eurazeo vise l’alignement de ses activités avec un scénario limitant le réchauffement climatique bien en dessous du seuil des 1,5°C et affiche pour objectif ambitieux d’atteindre zéro émission nette carbone au plus tard en 2040. Eurazeo a été le premier acteur du Private Equity en Europe à s’engager, dès 2020, dans la définition de sa trajectoire de décarbonation conforme aux préconisations scientifiques pour atteindre l’objectif de l’Accord de Paris. Ses objectifs de réduction carbone ont été validés par l’initiative Science Based (SBTi) pour Eurazeo et ses sociétés du portefeuille (voir section 3.1.2.2) : trajectoire SBT d'Eurazeo (niveau Groupe) - Scopes 1 et 2 Eurazeo s’engage à réduire ses émissions de scope 1 et 2 de • 55 % d’ici 2030 par rapport à 2017, Eurazeo s’engage à augmenter son approvisionnement en • électricité renouvelable de 9% en 2017 à 80% en 2025 ; trajectoire SBT du portefeuille d'Eurazeo - Scope 3 Eurazeo s'engage à réduire les émissions de GES de son • activité Real Estate de 60 % par mètre carré d'ici 2030 par rapport à 2021, Eurazeo s'engage à ce que 25 % de son portefeuille de private • equity éligible en matière de capital investi se fixent des trajectoires de décarbonation validées par SBTi d'ici 2025, et 100 % d'ici 2030.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 94 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo En 2021, 100 % de l’électricité consommée au siège d’Eurazeo à Paris est issue de sources renouvelables grâce à la souscription d’un contrat d’énergie verte. Pour ses bureaux à l’étranger, Eurazeo a acheté des certificats d’énergie renouvelable, la fourniture d’énergie étant gérée par les bailleurs lesquels n’ont pas souhaité à date faire évoluer leurs contrats de fourniture d’énergie vers des sources renouvelables. En 2022, le score CDP d’Eurazeo a progressé de B à A-. Le groupe fait désormais partie de la catégorie "leadership", dépassant ainsi la moyenne européenne de B, et la moyenne du secteur des services financiers de B-. 2022 2021 Consommation d’énergie hors carburant (en MWh) Électricité (1) 28 540 Énergies renouvelables 961 531 Gaz naturel 165 30 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE 1 153 1 101 Part des énergies renouvelables 83 % 48 % Consommation de carburant (en litres) Essence 14 129 6 130 Gasoil 2 355 5 387 CONSOMMATION TOTALE DE CARBURANT 16 484 11 517 Rejets de GES (en tonnes équivalent CO 2 ) Scope 1 (2) 65 34 Scope 2 – market-based (3) 14 146 Scope 2 – location-based (3) 104 174 TOTAL (SCOPES 1 + 2) (4) 79 180 Scope 3 (5) 13 283 11 797 TOTAL (SCOPES 1 + 2 + 3) (4) 13 362 11 977 Le taux de couverture pour Eurazeo en 2022 est de 100 %. Hors énergies renouvelables. (1) Les émissions du scope 1 d'Eurazeo sont liées à la consommation de combustibles dans les bureaux (gaz naturel) et à la consommation de carburant pour les véhicules de société. (2) Les émissions du scope 2 d'Eurazeo sont liées à la génération de l’électricité consommée. Eurazeo publie le scope 2 maket-based et location-based pour se conformer aux meilleures (3) pratiques recommandées par le GHG Protocol et le Cardbon Disclosure Project. Market-based : méthode de calcul des émissions de scope 2 prenant en compte les contrats d'approvisionnement de l'entreprise et autres instruments contractuels tels que les Energy Attribute Certificates (EAC). Location-based : méthode de calcul des émissions de scope 2 prenant en compte les émissions moyennes liées à la production d'électricité dans la zone où elle est consommée. Calculé avec le scope 2 market-based. (4) Les émissions du scope 3 calculées d'Eurazeo sont les émissions liées aux voyages d'affaire et aux achats de produits et services. (5) 3.2.5 ÉTHIQUE La prévention des risques et le respect des procédures internes sont l’affaire de tous dans l’organisation. Aussi, le dispositif de contrôle interne se fonde sur un environnement favorisant des comportements intègres et éthiques, notamment à travers la diffusion d’un certain nombre de principes, valeurs et pratiques incontournables. des cadeaux reçus de l’extérieur), de la gestion des conflits d’intérêts, de la confidentialité des informations, du respect des personnes et de la vie privée, de la protection des données, de l’utilisation des actifs de la Société ou encore de la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Chaque collaborateur s’engage formellement à en respecter les termes. Eurazeo dispose d’un Code de conduite disponible sur www.eurazeo.com. Il définit les valeurs et principes qui doivent guider le comportement des collaborateurs et des parties prenantes avec lesquelles Eurazeo est en relation. Le Code traite notamment du respect de certains usages commerciaux (notamment le montant Deux enjeux sont traités dans les parties ci-après de manière plus détaillée : la lutte contre la corruption et contre l’évasion fiscale.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 95 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2.5.1 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Description des principaux enjeux porteurs de risques et d’opportunités OBJECTIFS FACTEURS DE RISQUE MODES D’ÉVALUATION DU RISQUE Respecter les lois nationales et internationales applicables en matière d’anti-corruption Méconnaissance des lois et des règlements applicables Faible sensibilisation des collaborateurs exposés au risque de corruption Pays de domiciliation du tiers et pays dans lequel la relation est établie ; typologie du tiers et nature de la relation d’affaires entretenue Secteur d’activité/tiers/géographie des cibles visées Évaluation du risque à travers la documentation d’une cartographie dédiée à la corruption Évaluation du risque pays au regard de l’indice de perception de la corruption Évaluation de l’intégrité des tiers et de la nature des relations d’affaires entretenues avec eux Adopter une approche éthique dans la conduite des affaires et dans les relations qu’Eurazeo entretient avec les tiers GESTION DU RISQUE Au niveau d'Eurazeo Formalisation et diffusion d’un Code de conduite (signature systématique par les nouveaux collaborateurs) Mise en place d’un dispositif de prévention (cartographie, évaluation des tiers, dispositif d’alerte, formation) Au niveau de l'activité d'investissement Mesures des principales incidences négatives (PAIs) relatives aux Droits Humains OBJECTIF FACTEURS D’OPPORTUNITÉS Améliorer le niveau de transparence dans les affaires Guider le comportement de chaque partie prenante avec laquelle Eurazeo est en relation Accompagner les participations dans le renforcement de leur dispositif anti-corruption Politique appliquée au niveau d’Eurazeo Eurazeo adopte une démarche fondée sur le principe de « tolérance zéro » vis-à-vis de la corruption active ou passive et du trafic d’influence. Eurazeo proscrit toute forme de corruption dans la conduite de ses activités et s’engage à respecter les conventions internationales de lutte contre la corruption, notamment les lois anti-corruption des pays dans lesquels le Groupe intervient et en particulier la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Sapin II. Cet engagement s’impose à l’ensemble des collaborateurs. Le Code de conduite d’Eurazeo est disponible sur le site internet de la société. Il constitue le socle du dispositif de prévention de la corruption basé sur les huit piliers définis par la loi française dite Sapin II. À titre d’illustration, ce dispositif de prévention comprend notamment : une cartographie des risques qui identifie et hiérarchise les risques de corruption au regard de leur occurrence et impact en cas de réalisation. Elle a permis de définir le dispositif de prévention de la corruption de façon proportionnée aux enjeux propres à la Société ; un processus d’évaluation des tiers préalable à l’entrée en relation ou à la poursuite d’une relation d’affaires existante. Ces évaluations sont conduites de manière proportionnée au regard du profil de risque des tiers et de la nature de la relation entretenue. Ce processus vise à qualifier la nature de la relation et à évaluer l’intégrité du tiers à travers l’administration de questionnaires et l’utilisation d’un outil d’analyse de la réputation, et le cas échéant la conduite de due diligences approfondies par des experts externes ; un dispositif d’alerte interne qui permet, tout en garantissant au lanceur d’alerte une stricte confidentialité de son identité, de signaler des conduites ou des situations susceptibles notamment de constituer un crime, un délit, une violation grave ou manifeste de la loi ou d’un règlement, un préjudice grave pour l’intérêt général, ou encore des violations du Code de conduite d’Eurazeo ; un programme de formation anti-corruption qui permet aux collaborateurs d’Eurazeo de mieux appréhender l’environnement réglementaire et de s’approprier les procédures et outils clés du dispositif de prévention. En outre, les collaborateurs réaffirment formellement, chaque année, leur engagement individuel à agir conformément aux principes et règles du Code de conduite.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 96 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière Résultats et indicateurs de performance d'Eurazeo 100 % des nouveaux tiers avec lesquels Eurazeo souhaite entrer en relation d’affaires font l’objet d’une évaluation et d’une autorisation préalable par la fonction Conformité (sous la Direction du Secrétariat Général) ; 98 % des collaborateurs susceptibles d’être exposés au risque de corruption en raison de leurs responsabilités dans l’organisation ont suivi une formation en présentiel et 96 % des autres collaborateurs ont suivi une formation en ligne. Une nouvelle campagne de formation destinée à l’ensemble des collaborateurs une campagne de formation permettant aux collaborateurs de a été lancée en toute fin d’année 2021. s’approprier le dispositif anti-corruption d’Eurazeo (principes, règles, outils et procédures à respecter) a été menée en 2019 : 2022 2021 Ethique Part des nouveaux collaborateurs ayant signé le code de Conduite lors de la phase d'onboarding 82 % 100 % 3.2.5.2 FISCALITÉ Politique appliquée au niveau d’Eurazeo La gestion des risques fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein d’Eurazeo. Dans ce cadre, la Direction Fiscale – Structuration informe le Directoire et le Comité d’Audit sur la situation fiscale globale, l’état des risques et des litiges et l’impact des principales mesures ou changements anticipés. Les risques fiscaux peuvent résulter d'incertitudes dans l'interprétation des lois et règlements applicables aux opérations commerciales réalisées par les membres du groupe Eurazeo, ou de changements dans la structure ou les activités du Groupe. Eurazeo s'efforce de manière proactive d'identifier et de gérer de manière appropriée les éléments de risques potentiels. Eurazeo veille à respecter dans tous les pays où il est implanté les règles fiscales applicables à ses activités conformément aux conventions internationales et aux lois nationales. En particulier, cela implique que toutes les déclarations fiscales requises par la loi et les règlements soient déposées en temps utile, et que toutes les taxes et prélèvements soient payés en conséquence. Eurazeo s’assure que les transactions intragroupe transfrontalières respectent le principe de pleine concurrence conformément aux recommandations OCDE, et que la structuration de nos investissements réponde aux objectifs opérationnels et financiers de nos projets. co-investisseurs) et les autorités fiscales dans les juridictions où Eurazeo et les membres de son groupe exercent leurs activités. La stratégie fiscale d'Eurazeo doit ainsi prendre en compte ces divers intérêts tout en respectant l'ensemble des lois et règlements. Eurazeo reconnaît ses responsabilités vis-à-vis de ses actionnaires, ainsi que des autres parties prenantes (telles que ses salariés ou Eurazeo a mis en place la déclaration pays par pays (country-by-country reporting) ainsi que la documentation complète en matière de prix de transfert (Master File et Local File) conformément aux règles françaises et aux recommandations internationales. Eurazeo adopte une approche responsable dans la gestion et le contrôle de la fiscalité, fondée sur une documentation et un contrôle interne rigoureux des processus fiscaux impliquant les équipes comptables, fiscales et juridiques avec l’appui, le cas échéant, d’experts ou de conseils fiscaux externes. Le groupe Eurazeo soutient les différentes initiatives de l'OCDE et des gouvernements en matière de lutte contre l'évasion fiscale. Eurazeo, en sa qualité de tête de groupe et conformément à la règlementation locale, publie pour le compte de ses filiales britanniques une déclaration de stratégie fiscale relative à la gestion des risques fiscaux et à l'attitude à adopter en matière de planification fiscale au Royaume-Uni. (https://www.eurazeo.com/sites/default/files/infos-reglementees/ Eurazeo%20-%20UK%20Tax%20Strategy%202021%20%28003%29.pdf). Résultats et indicateurs de performance Le taux effectif d’impôt sur les sociétés du groupe Eurazeo est inférieur au taux d’impôt normatif sur les sociétés applicable en France, où le siège de la Société est établi. La différence entre le taux effectif d’impôt et le taux normatif d’impôt sur les sociétés en France (25,83 % pour l’exercice 2022) est explicitée à la Note 11.1 Preuve d’impôt de l’annexe aux comptes consolidés. Les entités d’Eurazeo sont régulièrement vérifiées par les administrations fiscales dont elles relèvent. S’agissant du groupe fiscal Eurazeo SE, ces vérifications n’ont conduit à aucun redressement significatif. 2022 2021 Fiscalité Reporting au Directoire sur l’évolution des risques fiscaux 6 Non communiqué
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 97 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 3.2.6 TAXONOMIE EUROPÉENNE En tant que société financière cotée soumise à la DEPF, Eurazeo est tenue de publier, pour la deuxième année consécutive, des informations sur l’éligibilité à la Taxonomie européenne des entreprises de son portefeuille. Compte tenu de l’évolution du périmètre du groupe Eurazeo qui se concentre sur les activités de gestion d’actifs de ses filiales, Eurazeo a entrepris une démarche volontaire afin d’identifier les entreprises éligibles à la Taxonomie de son portefeuille, en tant qu’investisseur pour compte propre, et, par transparence, les entreprises éligibles à la Taxonomie des portefeuilles de ses filiales. Conformément à l’article 8 du règlement Taxonomie, les données relatives à l’éligibilité des entreprises concernent les entreprises financières et les entreprises non financières soumises elles-mêmes à l’obligation de publier une déclaration de performance extra-financière. 22 entreprises ont été identifiées comme ayant une activité économique éligible à la Taxonomie Européenne (parmi les entreprises assujetties à la NFRD). Montant 2022 en M€ % des encours d'investissement Actifs sous gestion 34 051 100 % Encours d'investissements dans des obligations souveraines Non applicable Non applicable Encours d'investissement dans des produits dérivés Non applicable Non applicable Investissements dans des entreprises non assujetties à la NFRD (1) 24 683 72% Investissements dans des entreprises assujetties à la NFRD (1) 2 628 8% Investissements dans des activités économiques non-éligibles à la taxonomie (2) 1 125 3% Investissements dans des activités économiques éligibles à la taxonomie (2) 1 502 4% Actifs sous gestion non affectés (3) 6 740 20% Analyse réalisée sur l'ensemble des expertises, hors Private Funds, Rhône et MCH. (1) Le périmètre de cet indicateur couvre uniquement les entreprises assujetties à la NFRD, soit 51 sociétés identifées en 2022. (2) Correspond aux actifs sous gestion Private Funds, Rhône et MCH. (3)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 98 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.3 Tableau des indicateurs clés de performance Tableau des indicateurs clés de performance 3.3 Prise en compte des impacts et dépendances ESG dans le cycle d'investissement 2022 (3) 2021 (2) 2020 (1) Part des acquisitions de l'année alignées avec la politique d'exclusion 100 % 100 % 100% (4) Part des acquisitions de l'année ayant fait l'objet d'une due diligence ESG 100 % 100 % 100 % (4) Part des investissements ayant répondu au reporting ESG 71 % 69 % 100 % (4) Evolution de la réglementation Part des fonds classés Article 8 et Article 9 90 % 83 % - Part des fonds classés Article 9 dont les dont les indicateurs de durabilité sont vérifiés par un tiers indépendant 100 % 100 % - Qualité de la donnée ESG Part des indicateurs ESG calculés sur la base de données réelles 97 % - - Intégration de l'ESG à chaque étape de la relation client Nombre de rendez-vous ESG organisés avec les investisseurs 44 - - Conditions de travail et liberté d'association Effectif total et répartition Effectif total 431 347 - Effectif permanent 421 338 272 Part des femmes dans l’effectif permanent 47 % 43 % - Part des cadres dans l'effectif permanent 99 % 85 % 89 % Part de l'effectif non permanent dans l'effectif total 2 % 3 % 2 % Répartition géographique de l'effectif permanent France 82 % 82 % 86 % Europe hors France 10 % 10 % 5 % USA 5 % 6 % 7 % Autres régions 3 % 2 % 3 % Temps de travail (en % de l'effectif permanent) Part de salariés à temps plein 97 % 99 % 98 % Part des salariés à temps partiel 3 % 1 % 2 % Conditions de santé et sécurité (effectif permanent et non permanent) Taux d'absentéisme 1,3 % 0,8 % 0,7 % Couverture santé (effectif permanent) Part de l’effectif bénéficiant d’un dispositif d’assurance santé 100 % 100 % 100 % Part de l’effectif bénéficiant d’un dispositif d’assurance accidents de la vie 100 % 100 % 100 % Egalité de traitement Mixité (effectif permanent) Part des femmes 47 % 44 % 45 % Part des femmes cadres 47 % 43 % 44 % Part des femmes au CS ou au CA 42 % 42 % 46 % Par des femmes dans le premier organe de direction 17 % 17 % 25 % Ecart salarial moyen H/F 26 % - -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 99 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.3 Tableau des indicateurs clés de performance Attractivité et employabilité 2022 (3) 2021 (2) 2020 (1) Embauches et départs (effectif permanent, en nombre de salariés) Embauches 102 88 32 Départs 38 32 18 Rémunération et avantages (effectif permanent, en millions d'euros) Masse salariale totale 93 63 53 Montant des dispositifs de bonus collectifs et participation 4 3 2 Montant des dispositifs d'intéressement et de bonus collectif volontaires 3 2 2 Part des salariés bénéficiant d’un dispositif de partage de la création de valeur 97 % 82 % 90 % Formations (effectif permanent et non permanent) Nombre total d'heures de formation 3 136 2 823 3 543 Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l’année 76 % 84 % 79 % Ethique Part des nouveaux collaborateurs ayant signé le code de Conduite lors de la phase d'onboarding 82 % 100 % - Fiscalité Reporting au Directoire sur l’évolution des risques fiscaux 6 - - 2022 (3) 2021 (2) 2020 (1) Changement climatique Consommation d'énergie hors carburant (en MWh) Electricité 28 540 396 Energies renouvelables 961 531 504 Gaz naturel 165 30 3 Consommation totale d'énergie 1 153 1 101 903 Part des énergies renouvelables 83 % 48 % 56 % Consommation de carburant (en litres) Essence 14 129 6 130 5 705 Diesel 2 355 5 387 3 971 Consommation totale de carburant 16 484 11 517 9 676 Rejets de GES (en tonnes équivalent CO 2 ) Scope 1 65 34 24 Scope 2 - market-based 14 146 - Scope 2 - location-based 104 174 - Total (Scopes 1 + 2) 79 180 111 Scope 3 13 283 11 797 7 386 Total (scopes 1 + 2 + 3) 13 362 11 977 7 521 (1) 2020 : les indicateurs couvrent les activités d'Eurazeo SE à Paris et Shanghai, d'Eurazeo Mid Cap (EMC), d'Eurazeo Investment Manager (EIM) à Paris, d'Eurazeo Funds Management Luxembourg (EFML) et d'Eurazeo North America. (2) 2021 : les indicateurs couvrent les activités d'Eurazeo SE et ses bureaux à Paris, Londres et Shanghai, d'Eurazeo Mid Cap (EMC), d'Eurazeo Investment Manager (EIM) et ses bureaux à Paris, Berlin, Frankfurt, Madrid, Seoul et Singapour, d'Eurazeo Funds Management Luxembourg (EFML) et d'Eurazeo North America. (3) 2022 : les indicateurs couvrent les activités d'Eurazeo SE et ses bureaux à Paris, Londres et Shanghai, d'Eurazeo Mid Cap (EMC), d'Eurazeo Investment Manager (EIM) et ses bureaux à Paris, Berlin, Frankfurt, Madrid, Seoul et Singapour, d'Eurazeo Funds Management Luxembourg (EFML), d'Eurazeo North America et de Kurma. Le taux de couverture pour Eurazeo en 2022 est de 77-100%. (4) Les indicateurs couvrent les activités d'Eurazeo SE à Paris et Shanghai, d'Eurazeo Mid Cap (EMC), d'Eurazeo Funds Management Luxembourg (EFML) et d'Eurazeo North America.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 100 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.4 Notes méthodologiques Notes méthodologiques 3.4 PÉRIODE ET FRÉQUENCE Le présent rapport porte sur l’année calendaire du 1 er janvier au 31 décembre 2022. La Déclaration de Performance Extra-Financière d’Eurazeo est publiée chaque année depuis 2011 dans le Document d'Enregistrement Universel d’Eurazeo. PÉRIMÈTRE La section 3.2 répond à l’exigence de la Déclaration de Performance Extra-Financière. Eurazeo a décidé en 2021 de restructurer son approche en matière de publications ESG et de reporting extra-financier. Le chapitre ESG de la DPEF se concentrera en 2021 sur le métier d’investisseur d’Eurazeo, notamment sur la prise en compte de l’ESG dans le cycle d’investissement. Ce périmètre comprend : Eurazeo SE, société d’investissement cotée sur Euronext Paris ; Eurazeo Mid Cap, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE ; Eurazeo Investment Manager, société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissements alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE ; Eurazeo Funds Management Luxembourg, société de gestion soumise au droit luxembourgeois agréée en qualité d’AIFM et administration centrale et agent teneur de registre de registre et de transfert par la Commission de Surveillance du Secteur Financier ; Eurazeo North America, gestionnaire soumis au droit des États-Unis d’Amérique qui a obtenu le statut de US Investment Advisor le 28 juin 2019 auprès de la Securities and Exchange Commission ; Eurazeo Infrastructure Partners, autorisée en qualité de Société de Gestion de Portefeuille le 29 novembre 2021 par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro GP 202173 au titre de la Directive AIFM ; Eurazeo UK Limited (FRN: 955720), société de droit anglais, agréée et réglementée par la Financial Conduct Authority depuis le 23 mai 2022 ; Kurma Partners, société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP 0900027. Soit un périmètre comprenant un effectif global de 431collaborateurs. Ce renouvellement stratégique est à relier à la forte croissance des actifs sous gestion du Groupe, ainsi qu’à l'augmentation marquée de ses effectifs (431 collaborateurs au 31 décembre 2022). Cette nouvelle approche vise à : assurer la cohérence des reportings extra-financiers, entre la DPEF et la réglementation française et européenne relative à la Finance Durable (voir ci-dessus) ; présenter des informations extra-financières dans la DPEF sur l'ensemble du périmètre du Groupe, pour toutes ses activités d'investissement, plutôt que sur le périmètre antérieur d’Eurazeo et des participations en intégration globale. Ce périmètre antérieur représente en effet moins de 11% des actifs sous gestion du Groupe. Les résultats de cette collecte d’information ESG, intégrant les informations relatives à l’ensemble du portefeuille (plus de 300 société), seront publiés dans le rapport O + . 3.4.1.1 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES AFFÉRENTES À L’ANALYSE DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS L’analyse des enjeux ESG porteurs de risques et d’opportunités a été publiée pour la troisième fois dans ce document afin de répondre à la réglementation de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). ENJEUX ESG PORTEURS DE RISQUES ET D’OPPORTUNITÉS POUR EURAZEO Les travaux d’identification des enjeux ont été menés à partir de la matrice des risques établie conjointement par les Directions ESG, Juridique, Digital, IT et des Risques. La liste des enjeux ESG porteurs de risques et d’opportunités pour Eurazeo est disponible dans la section 3.2.1. Les risques et les opportunités liés à chacun de ces enjeux ainsi que les politiques et procédures déployées sont décrits à travers le Document d'Enregistrement Universel dans des parties dédiées à chaque enjeu. PARTIES PRENANTES Dialoguer avec ses parties prenantes permet à Eurazeo de mener à bien l’une de ses missions essentielles : anticiper les enjeux, attentes, risques et opportunités d’un monde en mutation pour aider le Groupe et les sociétés de son portefeuille à développer une activité durable et responsable. Depuis 2015, une cartographie de ces parties prenantes a permis d’identifier les interlocuteurs les plus pertinents et d’identifier leurs attentes. INDICATEURS DE PERFORMANCE Eurazeo a identifié les indicateurs matériels qui permettent d’affiner l’évaluation des risques et opportunités sur chaque enjeu. Ces indicateurs permettent un suivi de la prise en compte et de la gestion des risques par Eurazeo.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 101 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.4 Notes méthodologiques CYCLE D'INVESTISSEMENT Le format et la réalisation de la due diligence ESG d'acquisition varie selon les branches d’activités et du type d’investissement. Dans le cas des investissements majoritaires elle est réalisée par ou sous la conduite de l'équipe ESG, en collaboration avec les équipes d'investissement. Selon le secteur d'activité, elle peut prendre la forme d'un questionnaire ESG revu et analysé par l'équipe ESG, et/ou intégrer une analyse spécfique réalisée par un tiers expert indépendant. A titre d'exemple, une due diligence Hygiène, Santé, Sécurité (HSE) est systématiquement réalisée pour toute acquisition comportant un site de production ou industriel. Les investissements minoritaires, de l'activité de Dette et de Fonds de fonds intègrent également systématiquement une due diligence ESG. Dans ce cas, elle prend la forme d'un questionnaire ESG reposant sur un modèle de scoring. Ces analyses ESG sont systématiquement restituées au Comité d’Investissement afin d’éclairer sa prise de décision. SPHÈRE PUBLIQUE SPHÈRE PROFESSIONNELLE SPHÈRE SOCIALE SPHÈRE ÉCONOMIQUE Important Très important Stratégique Eurazeo (1) Périmètre : Eurazeo SE, EMC, EIM, EFML, Eurazeo North America, EIP, Eurazeo UK Limited, Kurma Partners. (2) Périmètre : Sociétés ﬁnancées par Eurazeo Leaders d’opinion État et administrations locales Autorités et régulateurs des marchés ﬁnanciers Collectivités locales et territoriales Clients (2) Associations et ONG Membres du Conseil de Surveillance Management Collaborateurs Instances Représentatives du Personnel Management (2) Collaborateurs (2) Médias Membres des organes sociaux (2) Prestataires et conseils techniques Agents placeurs Banques et dépositaires Actionnaires Analystes Banques d’aﬀaires Senior Advisors (1) Commissaires aux comptes Agences de notation extra-ﬁnancière Cercles de réﬂexion et associations professionnelles Co-investisseurs Clients retail Clients institutionnels
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 102 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.4 Notes méthodologiques 3.4.1.2 ORGANISATION DE LA COLLECTE DES INDICATEURS DE PERFORMANCE OUTIL DE REPORTING Pour collecter et consolider les informations extra-financières, Eurazeo a mis en place un logiciel de collecte, de traitement et de consolidation en ligne des données quantitatives et qualitatives. Le logiciel de reporting ESG détaille les indicateurs selon quatre thématiques : conséquences sociales, conséquences environnementales, respect des droits humains et gouvernance et éthique. CONTRÔLE, CONSOLIDATION ET VÉRIFICATION DES DONNÉES L’outil contient également les données des années précédentes afin de faciliter les tests de cohérence ainsi qu’un système d’alerte lorsqu’un écart de 10 % est calculé entre l’exercice en cours et celui de l’année précédente. Chaque indicateur est accompagné d’une définition précise en français et en anglais. Au niveau d’Eurazeo, plusieurs contrôles internes ont été mis en place afin de fiabiliser la qualité des données : contrôle de cohérence par rapport aux données de l’année précédente ; calculs automatiques dans l’outil des ratios et sommes. Enfin, les données font également l’objet de contrôles lors de la consolidation. PwC, Commissaire aux comptes désigné comme organisme tiers indépendant par Eurazeo, a revu les informations ESG publiées dans le présent rapport (voir le rapport à la section 3.5). CHOIX DES INDICATEURS Eurazeo a sélectionné les indicateurs ESG afin de répondre à deux objectifs principaux : piloter la performance ESG d’Eurazeo et de ses participations et répondre à son obligation de reporting définie par la réglementation de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Les indicateurs sont revus chaque année dans une logique de progrès continu. En 2021, le référentiel d’Eurazeo est composé de plus de 100 indicateurs quantitatifs et qualitatifs. RÉFÉRENTIELS UTILISÉS Les indicateurs ont été définis par Eurazeo conformément aux exigences de la loi DPEF, en lien avec les Commissaires aux comptes et les participations. Une table de concordance (voir chapitre 9, section 9.7) détaille les correspondances vis-à-vis des différents standards utilisés : la loi DPEF (“Déclaration de Performance Extra-Financière”), présentée dans la section 3.2 ; marchés financiers concernant l’intégration des risques en matière de durabilité dans leur processus d’investissement, la prise en compte d’incidences négatives de leurs décisions d’investissement (PAIs) et les produits financiers faisant la “promotion d’une caractéristique environnementale ou sociale“, ou ayant un “objectif d’investissement durable“ (fonds classés respectivement Article 8 et Article 9) ; le règlement SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), qui instaure des obligations de transparence aux acteurs des La Taxonomie Européenne ; l’article 29 de la loi énergie-climat, qui renforce les obligations d’information pour les investisseurs institutionnels sur prise en compte dans la politique d’investissement des critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance et sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique ; la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) qui inclut 4 lignes directrices permettant de renforcer la transparence sur la prise en compte des enjeux climatiques au sein des entreprises ; le Sustainability Accounting Standards Board (SASB), cadre international qui établit des normes sectorielles pour la prise en compte et la divulgation des informations ESG. Eurazeo utilise ce cadre volontairement tout au long de son cycle d’investissement ; le Pacte Mondial des Nations Unies, cadre d’engagement volontaire par lequel des entreprises sont invitées à respecter dix principes concernant les droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. En tant que signataire depuis 2014, Eurazeo reporte annuellement en niveau Advanced sur son progrès sur les principes universels du Pacte ; les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD), cadre définissant les priorités mondiales pour 2030. Eurazeo utilise ce cadre volontairement pour mesurer son impact vis-à-vis de ces objectifs ; la charte d’engagement des investisseurs pour la croissance de France Invest, qui définit 16 engagements afin de diffuser les meilleures pratiques ESG du secteur du capital-investissement. Eurazeo est signataire de cette charte depuis sa publication en 2008. Eurazeo a choisi d’intégrer dans sa table de concordance ces standards internationaux et français de référence afin d’accroître la lisibilité de son rapport extra-financier. TAUX DE COUVERTURE Les informations sont disponibles pour l'ensemble du périmètre couvert par le DPEF, c'est à dire la société Eurazeo, les trois sociétés de gestion EMC, EIM et EFML et la société Eurazeo North America. Certaines informations sociales ne sont pas disponibles pour une partie des bureaux étrangers du Groupe, ainsi le taux de couverture de ces indicateurs peut varier entre 77 % et 100 %.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 103 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.5 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant 3.5 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Eurazeo SE (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. COMMENTAIRE Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Comme indiqué dans le paragraphe 3.2.1 de la Déclaration, le périmètre de reporting n’inclut pas les activités des participations contrôlées au sens de l’article L.233-16 du code de commerce. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PREPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ Il appartient au Directoire de : sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Directoire. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 104 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.5 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions ESG, Conformité, Ressources humaines et le Secrétariat général. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 105 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.5 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs • clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. • Pour deux des risques (Lutte contre la corruption et Fiscalité), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (Eurazeo Investment Manager dit EIM, Eurazeo Mid Cap dit EMC, Eurazeo Infrastructure Partners dit EIP, Eurazeo SE, Eurazeo Fund Manager Luxembourg dit EFML, Kurma Partners) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans le paragraphe 3.2.1 de la Déclaration; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs • évolutions ; des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions • et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites contributeurs, à savoir EIM, EMC, EIP, Eurazeo SE, EFML et Kurma Partners, et couvrent entre 35% et 100%des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2023 L’un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte Associé Sylvain Lambert Associé du département Développement durable
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 106 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.5 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : Principaux enjeux Rubriques du Document de Référence traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Prise en compte des impacts et dépendances ESG dans le cycle d'investissement Section 3.2.2.1 Prise en compte des impacts et dépendances ESG dans le cycle d'investissement Dont les indicateurs : Part des acquisitions alignées avec la politique d’exclusion ; • Part des acquisitions faisant l’objet d’une due diligence ESG; • Part des acquisitions ayant répondu au reporting ESG ; • Part des documentations juridiques des investissements intégrant des clauses ESG ; • Part des financements intégrant des critères ESG. • Evolution de la réglementation Section 3.2.2.2 Evolution de la réglementation Dont les indicateurs : Part des fonds en levée ou en cours de déploiement classés Article 8 et Article 9 au sens de SFDR ; • Part des fonds classés Article 9 dont les indicateurs de durabilité sont vérifiés par un tiers indépendant. • Qualité de la donnée ESG Section 3.2.2.3 Qualité de la donnée ESG Dont les indicateurs : Part des indicateurs ESG calculés sur la base de données réelles ; • Part des fonds classés Article 9 dont les indicateurs de durabilité sont vérifiés par un tiers indépendant. • Intégration de l'ESG à chaque étape de la relation client Section 3.2.2.4 Intégration de l'ESG à chaque étape de la relation client Dont les indicateurs : Nombre de rendez-vous ESG organisés avec les investisseurs. • Égalité de traitement Section 3.2.3.3 Égalité de traitement Dont les indicateurs : Part des femmes ; • Part des femmes dans l’effectif permanent cadre ; • Ecart salarial moyen H/F • part des femmes dans le Conseil de Surveillance ou le Conseil d'Administration ; • part des femmes dans la première instance de direction ; • Nombre de participations à des évènement Outreach. • Conditions de travail et liberté d'association Section 3.2.3.2 Conditions de travail et liberté d'association Dont les indicateurs : Part des salariés à temps plein ; • Part des salariés à temps partiel ; • Taux d’absentéisme ; • Part de l’effectif disposant d’un dispositif d’assurance santé ; • Part de l’effectif disposant d’un dispositif d’assurance accidents de la vie. • Attractivité et employabilité Section 3.2.3.4 Attractivité et employabilité Dont les indicateurs : Effectif total, permanent et non permanent ; • Nombre d'embauches et nomlbre de départs ; • Masse salariale totale ; • Montant des dispositifs obligatoires de bonus collectif et de participation ; • Montant des dispositifs d'intéressement et de bonus collectif volontaires ; • Part des salariés bénéficiant d’un dispositif de partage de la création de valeur ; • Nombre total d’heures de formation ; • Part de salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année. • Changement climatique Section 3.2.4.2 Changement climatique Dont les indicateurs : Consommation d’énergie et carburant ; • Part des énergies renouvelables ; • Emissions scope 1 ; • Emissions scope 2 ; • Emissions scope 3. • Lutte contre la corruption Section 3.2.5.1 Lutte contre la corruption Dont l'indicateur : Part des nouveaux collaborateurs ayant signé le Code Ethique durant la phase d'onboarding ; • Part de collaborateurs ayant suivi la formation anti-corruption. • Fiscalité Section 3.2.5.2 Fiscalité Dont l'indicateur : Reporting au Directoire sur l’évolution des risques fiscaux.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 107 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.5 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant Informations qualitatives (actions et résultats) : Application de la politique d’exclusion Réalisation systématique d'une due diligence ESG avant tout investissement Engagements en matière de de communication ESG aux investisseurs Calcul de trajectoires de décarbonation pour des sociétés en portefeuille Outil de mesure de l’alignement des investissements avec la Taxonomie européenne Déploiement de vérifications pour les fonds classés Article 9 Communications ESG auprès des Limited Partners (LPs), publications, assemblées et échanges ad hoc Participation à des évènements Outreach Avancées de l’équipe DRH en matière de diversité et inclusion Renouvellement de l’accord d’intéressement Formalisation et déploiement du code de conduite Développement d'un programme d'identification et de suivi des hauts potentiels Trajectoire de décarbonation par l'initiative Science Based Targets (SBTi) Score CDP A- Campagne de formation au dispositif anti-corruption
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 108 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.6 Plan de vigilance Plan de vigilance 3.6 3.6.1 INTRODUCTION Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le Plan de Vigilance d’Eurazeo a vocation à couvrir les mesures de vigilance raisonnable propres, à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités d’Eurazeo et de celles des sociétés qu’il contrôle directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Cette démarche de vigilance est alignée avec la stratégie ESG d’Eurazeo décrite dans ce document en section 3.1 ainsi que sur le site internet d’Eurazeo rubrique Responsabilité et impact. Cette section 3.6 a vocation à couvrir uniquement les dispositions spécifiques relatives à la loi sur le Devoir de Vigilance. Les actions d'incitation aux bonnes pratiques de prévention des risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement, contenues dans ce Plan de Vigilance, relèvent de diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient à Eurazeo, aux fournisseurs d'Eurazeo, aux sociétés contrôlées par Eurazeo et à leurs propres fournisseurs. Il est rappelé que les activités conduites par les sociétés contrôlées par Eurazeo sont de natures très diverses. En conséquence, le Plan de Vigilance établi ne peut s'appliquer de façon uniforme à l'ensemble du périmètre ni être considéré comme couvrant de façon exhaustive les risques de chaque entité ; il revient donc à chaque société concernée d’initier, d'affiner ce plan et de le faire correspondre à ses risques effectifs. Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, ce plan fera l’objet de revues régulières et de collaborations étroites entre la direction ESG et les différents départements concernés : audit et risques, juridique et RH. 3.6.2 PRINCIPES FONDAMENTAUX ET RÉFÉRENTIELS Eurazeo est une société d’investissement dont les sociétés de portefeuille contrôlées exercent dans plus de 50 pays dans des contextes variés et sur des activités diverses susceptibles de présenter des risques couverts par le périmètre de la loi sur le Devoir de Vigilance. Au-delà du respect des réglementations applicables dans chacun des pays où Eurazeo et ses participations opèrent, Eurazeo s’appuie sur des référentiels et principes fondamentaux ainsi que sur des dispositifs de gestion des risques exigeants. Le Plan de Vigilance s’appuie en premier lieu sur le Code de conduite d’Eurazeo qui a pour objectif de définir les valeurs et principes clés d’Eurazeo dans le cadre du développement de la société, afin que le comportement de chaque collaborateur et partie prenante avec laquelle Eurazeo est en relation (partenaires commerciaux, actionnaires et participations) puisse être guidé par cet ensemble de valeurs et principes. Ce Code de conduite énonce le respect par Eurazeo des standards internationaux, notamment les principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme, de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique (OCDE). Consultable sur le site internet d’Eurazeo, ce Code de conduite est remis à chacun des collaborateurs et mis à disposition des parties prenantes de la société. Le Code de conduite est complété d’un Code de conduite des relations commerciales et constitue le socle des engagements attendus par Eurazeo de la part de ses fournisseurs notamment en matière de respect des lois et règlements nationaux et internationaux, des droits de l’Homme et de l’environnement. De plus, Eurazeo s’appuie sur des principes ESG et éthiques forts qui guident son activité d’investisseur responsable. Depuis 2014, Eurazeo adhère et obtient la notation la plus élevée aux 10 principes du Pacte Mondial relatifs au respect des Droits Humains, des normes internationales du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Eurazeo est aussi signataire des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) depuis 2009 et a obtenu en 2022 la note la plus élevée dans chacune des catégories d’évaluation afférentes à ses métiers.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 109 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.6 Plan de vigilance 3.6.3 CARTOGRAPHIE, IDENTIFICATION, ANALYSE ET HIÉRARCHISATION DES RISQUES Une cartographie globale des risques ESG a été réalisée dans le cadre de la Déclaration de Performance extra-financière et a permis d’identifier les enjeux majeurs pour Eurazeo. Ces enjeux et leur méthodologie d’identification, de hiérarchisation et d’analyse sont décrits section 3.2.1. Une cartographie plus spécifique intégrant notamment le niveau de maturité de chaque société contrôlée par Eurazeo est réalisée sur les trois enjeux couverts par la loi sur le Devoir de Vigilance. INDICATEURS D'ÉVALUATION DES RISQUES Droits humains et libertés fondamentales Travail forcé Travail des enfants Non-respect de la liberté d’association et de négociation collective Inégalité des chances et discrimination Non-respect des normes internationales du travail pour les travailleurs migrants Non-respect de la confidentialité des données Heures de travail excessives Avantages sociaux et sécurité sociale inadéquats Harcèlement et abus / pratiques disciplinaires Autres Santé et sécurité Risques pour la santé et la sécurité au travail Non-protection de la santé et de la sécurité du client final Risques de sécurité des sites et accidents industriels Autres Environnement Pollution de l’air Pollution de l'eau Pollution des sols Gestion inadéquate des déchets Matières premières / épuisement des ressources Pénurie d’eau Destruction des sols / des écosystèmes / de la biodiversité Emissions de gaz à effet de serre Autres Afin d’identifier les enjeux ESG liés aux fournisseurs, un outil spécifique a été développé par Eurazeo en 2015. Cet outil de cartographie de la matérialité des risques ESG d’un portefeuille de fournisseurs permet d’identifier et hiérarchiser les fournisseurs devant faire l’objet d’une vigilance particulière. Il est mis à disposition de l’ensemble des participations via la plateforme digitale Connect. Eurazeo organise régulièrement des formations sur la réalisation de cartographies fournisseurs. Chaque société est responsable de la mise en œuvre de cette cartographie. 3.6.4 PROCÉDURES D’ÉVALUATIONS RÉGULIÈRES Eurazeo a une démarche ESG collaborative, pragmatique et constructive avec ses participations qui respecte l'autonomie des personnes morales. L’évaluation des dispositifs mis en place par les sociétés comporte plusieurs étapes : d ue diligence d’acquisition durant laquelle Eurazeo intègre systématiquement les enjeux en lien avec les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement tel que décrit dans la section 3.2.2.1 sur les critères étudiés. Les conclusions issues de ces due diligences font l’objet d’un plan d’actions présenté au management de l’entreprise post-acquisition ; entretiens spécifiques menés post acquisition afin d’évaluer le niveau de maturité réel de l’entreprise ainsi que de définir une feuille de route adaptée ; suivis réguliers lors des Comités d’Audit et au minimum une fois par an en Conseil de Surveillance ; remontée annuelle des indicateurs quantitatifs et qualitatifs dans le cadre du reporting ESG.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 110 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo / 3.6 Plan de vigilance 3.6.5 ACTIONS ADAPTÉES D’ATTÉNUATION DES RISQUES OU DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES Eurazeo poursuit des objectifs vis-à-vis de chaque enjeu relatif à la loi sur le Devoir de Vigilance. Des plans d’actions spécifiques sont déterminés avec chacune des sociétés contrôlées par Eurazeo en s’appuyant sur les principes fondamentaux et référentiels décrits dans la section 3.6.2. DROITS HUMAINS promouvoir le respect des droits fondamentaux des travailleurs et la fourniture d’emplois décents sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement ; éviter toute discrimination. SANTÉ ET SÉCURITÉ s’assurer que l’ensemble des employés bénéficie de conditions de travail dans lesquelles les risques sur leur santé et leur sécurité sont minimiséss ; s’assurer que les collaborateurs bénéficient d’une couverture santé et prévoyance ; promouvoir le bien-être au service de la performance. ENVIRONNEMENT améliorer la performance énergétique et s’approvisionner en énergies issues de sources renouvelables ou peu émettrices ; s’assurer de la sécurité des sites, des collaborateurs et des communautés locales ; limiter les rejets et assurer leur traitement optimal ; éviter toute pollution de nature à porter atteinte aux collaborateurs, aux habitants et à la biodiversité à court, moyen et long termes ; promouvoir une utilisation raisonnée des ressources en encourageant notamment l’économie circulaire ; éviter toute activité de nature à porter atteinte à la biodiversité. Concernant les fournisseurs, Eurazeo incite les sociétés dont il est actionnaire à formaliser et diffuser une charte Achats Responsables (ou Code de conduite des relations commerciales) et à déployer des moyens de contrôle de la mise en place d’une démarche Achats Responsables. Des plans d’audits des fournisseurs prioritaires identifiés grâce à l’analyse de matérialité sont déterminés par chacune des participations. 3.6.6 MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Eurazeo incite chaque collaborateur à être un acteur de la prévention et de la détection des risques de manquement aux principes et valeurs du Groupe. Le dispositif d’alerte professionnelle mis en place par Eurazeo permet à tout collaborateur d’user de son droit d’alerte. Ce droit lui permet de signaler des violations de la loi nationale et des conventions internationales ratifiées par la France ou des menaces ou préjudices graves pour l’intérêt général, les signalements relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite de la Société ou toute violation des droits humains et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement. Ce dispositif est sécurisé et vise à garantir la confidentialité du signalement du collaborateur qui intervient en tant que lanceur d’alerte. Dans le cadre de l’application de la loi sur le Devoir de Vigilance, Eurazeo encourage les sociétés contrôlées à mettre en place leur propre dispositif d’alerte. 3.6.7 DISPOSITIF DE SUIVI DES MESURES Afin de veiller au déploiement continu du Plan de Vigilance, Eurazeo s’appuie sur des procédures et des outils de suivi mis à disposition des sociétés contrôlées. Ainsi, le système de reporting ESG permet le suivi d’indicateurs spécifiques sur les trois enjeux couverts par la loi sur le Devoir de Vigilance. Les résultats du reporting ESG sont partagés dans le cadre de réunions avec le Comité d’Audit et le Comité RSE d’Eurazeo, avec le management des participations lors de réunions de travail ad hoc et au moins une fois par an en Conseil de Surveillance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 111 03 Responsabilité sociétale d’Eurazeo /
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 112 04 04 Facteurs de risques
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 113 04 Les dispositifs de gestion des risques 4.1 et de contrôle interne 115 Une gestion des investissements organisée 4.1.1 autour d’une société d’investissement et de cinq sociétés de gestion de portefeuille 115 La prise en compte des risques dans les processus clés 4.1.2 116 Les acteurs de l’organisation 4.1.3 dans la gestion des risques 118 Un environnement qui vise à favoriser 4.1.4 des comportements intègres et éthiques 121 Le contrôle interne relatif à l’élaboration 4.1.5 et au traitement de l’information financière 122 Facteurs de risques 4.2 124 Risques stratégiques et opérationnels liés à l’activité 4.2.1 125 Risques réputationnels et de conformité 4.2.2 131 Risques financiers 4.2.3 134 Litiges 4.3 138
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 114 04 Facteurs de risques L’activité d’investissement (pour son propre compte et pour le compte d’investisseurs partenaires) dans des sociétés le plus souvent non cotées est l’activité principale d’Eurazeo. Dans un but de création de valeur, Eurazeo définit et poursuit un certain nombre d’objectifs stratégiques, financiers et opérationnels. La réalisation de certains risques peut affecter sa capacité à atteindre ses objectifs. En effet, comme toute société, Eurazeo évolue dans un environnement soumis à aléas où la prise de risques est consubstantielle à la recherche d’opportunités et à la volonté de développer l’entreprise. Il est donc important pour Eurazeo d’identifier, prévenir et limiter l’impact des principaux risques susceptibles de menacer l’atteinte de ses objectifs, en concevant et en mettant en place des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés. Sous la responsabilité du Directoire, ces dispositifs : s’intègrent au modèle économique et aux processus métiers propres à l’organisation, afin de contribuer positivement à la conduite et au pilotage de ses différentes activités et constituer une source d’avantages compétitifs pour l’entreprise, notamment en améliorant la prise de décision ; et s’inscrivent dans une démarche de progrès continu, qui mobilise les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Les limites des dispositifs trouvent notamment leur origine dans le facteur humain : la prise de décision s’appuie sur des femmes et des hommes et leur faculté de jugement. Les deux parties présentées ci-après constituent une synthèse : des caractéristiques des dispositifs de contrôle interne et de (i) gestion des risques qu’Eurazeo a mis en place ; et des spécificités des principaux risques auxquels la Société est (ii) confrontée. L’exercice de présentation des spécificités des principaux risques s’est appuyé sur les principes suivants : les informations données ne prétendent pas être exhaustives (risques non connus, risques mal ou non identifiés, etc.) et à ce titre, elles ne couvrent pas l’ensemble des risques auxquels la Société pourrait être confrontée dans le cadre de ses activités. La Société a procédé à une analyse qui veille à se concentrer sur les risques jugés comme de nature à remettre en cause la continuité d’exploitation, ou qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (impact financier, notamment sur l’Actif Net Réévalué) et/ou sur le développement de l’entreprise (impact notamment sur la réputation et le facteur humain). À la connaissance d’Eurazeo, il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. En application du Code de commerce (article L. 22-10-35), sont présentées également des informations sur les risques financiers ; la description ne donne une vision des risques qu’à un instant donné ; les intérêts légitimes d’Eurazeo au regard des conséquences possibles de la divulgation de certaines informations ont été pris en compte, et ce, dans le respect de la correcte information du marché et des investisseurs.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 115 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont indissociables l’un de l’autre ; ils participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la Société : le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques de la Société. Les risques identifiés et susceptibles de dépasser les limites acceptables fixées par la Société sont traités et le cas échéant, font l’objet de plans d’actions. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent) ou une adaptation de l’organisation ; de son côté, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. À l’instar des principes généraux du Cadre AMF, le dispositif de contrôle interne d’Eurazeo vise notamment à assurer : la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, et la fiabilité des informations financières. Ces dispositifs s’appuient sur des processus (4.1.2), des acteurs clés (4.1.3) et un environnement favorisant des comportements intègres et éthiques (4.1.4), qui sont successivement présentés ci-après. En complément, un volet spécifique est consacré au contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière (4.1.5). Les dispositifs présentés (tels qu’ils fonctionnent au 31 décembre 2022) couvrent l’ensemble des opérations effectuées au sein d’un périmètre qui comprend la société d’investissement Eurazeo SE, les sociétés de gestion de portefeuille (situées à Paris et Luxembourg) qui hébergent les différentes stratégies d’investissement ainsi que les véhicules d’investissement directement contrôlés, et les bureaux (filiales ou succursales) situés à l’étranger (New York, Sao Paolo, Londres, Francfort, Berlin, Milan, Madrid, Shanghai, Séoul et Singapour). 4.1.1 UNE GESTION DES INVESTISSEMENTS ORGANISÉE AUTOUR D’UNE SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT ET DE CINQ SOCIÉTÉS DE GESTION DE PORTEFEUILLE Eurazeo déploie trois classes d’actifs Private Equity, Private Debt et Real Assets. Elles se déclinent en autant d’expertises/stratégies permettant de financer les entreprises sur l’ensemble du spectre d’investissement. Ces stratégies se répartissent comme suit : Private Equity : buyout (Small-mid buyout et Mid-large buyout), Growth, Brands et Healthcare, Venture (dont Biotech), Private Funds Group ; Private Debt ; Real Assets : Real Estate, et Infrastructure. stratégies les plus récentes sont portées essentiellement par le bilan d’Eurazeo, le temps que leurs performances deviennent suffisamment attractives pour lever des fonds auprès d’investisseurs tiers. Les stratégies les plus matures sont généralement financées à la fois par les capitaux permanents d’Eurazeo SE et les capitaux des investisseurs partenaires, ces capitaux sont investis dans des fonds gérés au niveau d’une des différentes sociétés de gestion de portefeuille du Groupe. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le groupe Eurazeo contrôle cinq sociétés de gestion disposant de l’agrément AIFM (Alternative Investment Fund Managers) : Eurazeo Funds Management Lux (Luxembourg), Sur l’ensemble de ses stratégies, le groupe Eurazeo a vocation à Eurazeo Mid Cap, Eurazeo Infrastructure Partners, Eurazeo déployer les capitaux de son bilan (capitaux permanents de la Investment Manager et Kurma Partners, basées à Paris. société d’investissement Eurazeo SE) et/ou les capitaux de ses investisseurs partenaires (gestion pour compte de tiers). Les
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 116 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne De manière simplifiée, le mode de financement (pour compte propre ou/et pour compte de tiers) des différentes stratégies opérées depuis la société d’investissement Eurazeo SE et/ou les sociétés de gestion de portefeuille peut être représenté par le diagramme ci-après. Schéma simpliﬁé au 31 décembre 2022 Mid-large buyout Small-mid buyout SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE Eurazeo Funds Management Lux (EFML) Luxembourg SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE Eurazeo Infrastructure Partners (EIP) Paris SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE Eurazeo Mid Cap (EMC) Paris SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE Eurazeo Investment Manager (EIM) Paris SOCIÉTÉ DE GESTION DE PORTEFEUILLE Kurma Partners Paris Infrastructure Growth Venture Private Funds Private Debt Healthcare Biotech Mid-large buyout Real Estate Brands SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT EURAZEO SE Paris Capitaux permanents d’Eurazeo SE investis dans des fonds gérés par les sociétés de gestion (AIFM) du groupe Capitaux d’investisseurs partenaires investis dans des fonds gérés par les sociétés de gestion (AIFM) du groupe Capitaux permanents d’Eurazeo SE investis directement dans des sociétés de portefeuille (concernent les stratégies les plus récentes et dont les processus de levée de fonds auprès d’investisseurs partenaires sont en cours) Au 31 décembre 2022, les Actifs sous gestion du groupe Eurazeo s’élèvent à 34,1 milliards et se décomposent comme suit : 10,0 milliards d’euros de capitaux permanents de la société d’investissement Eurazeo SE investis en direct ou dans les fonds gérés par les sociétés de gestion de portefeuille du Groupe ; 24,1 milliards d’euros investis pour le compte de nos partenaires investisseurs. 4.1.2 LA PRISE EN COMPTE DES RISQUES DANS LES PROCESSUS CLÉS Dans sa recherche de création de valeur, Eurazeo a organisé son fonctionnement autour d’un certain nombre de processus qui jouent un rôle clé non seulement dans la création de valeur, mais également dans la préservation de valeur. LES PROCESSUS MÉTIERS D’EURAZEO : DÉTECTION/INVESTISSEMENT/TRANSFORMATION/ VALORISATION/LEVÉE DE FONDS L’organisation et les procédures mises en place par Eurazeo dans le cadre de la conduite de son métier d’investisseur en capital, visent notamment à : optimiser l’identification, la qualification et l’instruction de projets d’investissements porteurs de croissance ; s’assurer que la décision d’investissement est prise en toute connaissance des risques identifiables susceptibles d’altérer sa valeur ; concrétiser la transformation attendue de chaque investissement dans un but de création de valeur ; optimiser le calendrier et les modalités de cession de ses participations ; optimiser la levée de fonds et accroître la capacité d’investissement d’Eurazeo, en servant les investisseurs partenaires au mieux de leurs intérêts.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 117 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Détection/Décision d’investissement Dans chaque stratégie, les équipes d’investissement dédiées se réunissent sur une base collégiale au moins une fois par semaine pour traiter distinctement du deal flow, du suivi des participations et de la préparation de la sortie des sociétés en portefeuille. L’intérêt porté à chaque opportunité d’investissement est documenté dans le cadre d’un suivi formalisé, au gré de l’avancement de l’analyse de chaque dossier. L’analyse de chaque nouvelle opportunité d’investissement est instruite par un ou plusieurs membres des équipes d’investissement selon des procédures définies sous la responsabilité d’un Directeur d’Investissement, qui est chargé de mener à bien l’analyse, le montage financier et la réalisation de l’investissement. À un stade plus avancé, les opportunités sont ensuite discutées et évaluées en Comité d’Investissement de la stratégie concernée, où dans le cas d’un intérêt marqué la décision est prise d’engager des due diligence et les dépenses qui y sont associées. Les risques relatifs à chaque opportunité d’investissement sont revus et réévalués en fonction de l’avancement des dossiers. L’équipe d’investissement affectée au dossier (deal team) veille à la bonne exécution des due diligence et s’assure, tout au long du processus, que des conditions satisfaisantes concernant les points ou risques soulevés par les due diligence ont été négociées préalablement à toute décision d’investissement (voir section 4.2.1.3, Risques liés à l’instruction des projets d’investissement du présent chapitre). Lorsque nécessaire, les équipes mandatent des conseils externes dans le cadre notamment de due diligence susceptibles de couvrir les sujets comptables, juridiques, fiscaux, stratégiques, environnementaux, assurances, ou encore marché. Une étude complète d’évaluation du dossier est ensuite rédigée par la deal team. Ce document est à la fois factuel (vérifications, données chiffrées, analyses) et conclusif quant à l’opportunité de réaliser ou non l’investissement. Il sert de support à la réunion du Comité d’Investissement. Dans cette phase d’analyse, notamment pour les stratégies qui visent à prendre des participations majoritaires ou avec une influence notable au capital, les Directions ESG, Gestion des risques, Juridique, Systèmes d’Information et Ressources Humaines du groupe Eurazeo interviennent en support aux équipes d’investissement. Elles conduisent des analyses dans leurs domaines de compétences respectifs, et des due diligence sur les zones de risques identifiées comme prioritaires ; leurs conclusions sont intégrées à l’étude d’évaluation du dossier. Chaque stratégie dispose de son propre Comité d’Investissement, qui demeure souverain dans la prise de décision d’investissement ou de désinvestissement des fonds placés sous sa gestion. Aux bornes du Groupe, les prises de décision d’investissement et de désinvestissement peuvent se résumer comme suit : investir dans les fonds des différentes stratégies du Groupe, qu’il s’agisse d’investissements directs dans des sociétés de portefeuille ou au travers de fonds gérés par les différentes sociétés de gestion du Groupe ; conformément au règlement intérieur (1) du Conseil de Surveillance, le Directoire d’Eurazeo SE présente une fois par semestre au Conseil de Surveillance les plans d’investissement et de désinvestissement des actifs financés directement ou indirectement par la Société. Dans les limites des plans d’investissement présentés au Conseil, le Directoire décide des enveloppes de capitaux permanents qu’Eurazeo SE s’engage à les Comités d’Investissement de chacune des stratégies sont autonomes dans la décision d’investir ou de désinvestir au niveau des véhicules dont ils ont la charge de la gestion, ceci dans les limites des enveloppes souscrites par Eurazeo et/ou les partenaires investisseurs. Suivi et transformation/valorisation Sous la supervision des équipes d’investissement, les chantiers prioritaires et/ou transformants portant sur les risques et opportunités identifiés dans la phase d’analyse d’un dossier sont enclenchés post-acquisition. Les équipes d’investissement et les équipes corporate (ESG, Gestion des risques, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’information et Juridique) peuvent accompagner également la Direction de la participation concernée dans la conduite de ces chantiers. Le suivi des participations du portefeuille (notamment les chantiers de création de valeur, la performance, les risques…) est assuré au travers des réunions collégiales des équipes, plus généralement hebdomadaires. En phase de développement et de transformation d’un investissement, la Direction de chaque participation produit un reporting généralement mensuel (performance, perspectives, revue de l’activité, risques…). La mise en place des Comités d’Audit dans les participations contrôlées est un moyen additionnel pour réaliser le suivi de l’efficacité de la gestion des risques et du contrôle interne dans les participations du portefeuille. Le suivi des risques liés aux fonds et aux sociétés de portefeuille est réalisé par ailleurs par les équipes de Risk managers dans les différentes sociétés de gestion, en coordination avec la Direction des Risques du Groupe. La synthèse des risques des sociétés de portefeuille contrôlées fait l’objet d’une présentation annuelle au Comité d’Audit d’Eurazeo SE, par la Direction des Risques. Levée de fonds Dans le cadre des activités de levée de fonds auprès d’investisseurs partenaires, l’ensemble des stratégies s’appuie sur une équipe centrale, Investment Partners, placée sous la responsabilité du Directeur d’Investment Partners, Membre du Directoire d’Eurazeo SE. Cette équipe est notamment en charge de proposer des solutions d’investissement susceptibles de correspondre aux différents partenaires investisseurs : investisseurs institutionnels, fonds souverains, compagnies d’assurances, fonds de pension et clients privés. Cette organisation vise à permettre au groupe Eurazeo d’accroître sa capacité d’investissement. Si la manière dont Eurazeo et ses équipes interagissent avec les investisseurs partenaires constitue un facteur clé de succès pour Eurazeo, elle est également porteuse d’un certain nombre de facteurs de risques susceptibles de porter préjudice à la réputation du Groupe et de générer des contentieux avec ses clients (voir sections 4.2.2.4 Conflits d’intérêts et 4.2.2.5 Contentieux avec des investisseurs partenaires). Aussi, le groupe Eurazeo attend de ses collaborateurs qu’ils conduisent les activités de marketing et de commercialisation des fonds (i.e. levée de fonds) en conformité avec Art 5.1. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 118 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne les meilleurs standards éthiques et la réglementation en vigueur. Ainsi, Eurazeo a défini une Politique de marketing et ventes responsables qui précise les valeurs, principes et lignes directrices qui doivent guider l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans leurs interactions avec les investisseurs partenaires. Cette politique couvre plus particulièrement la documentation marketing produite par les équipes et partagée avec les investisseurs partenaires. Les principes incontournables mis en avant intègrent notamment : la clarté et la transparence des informations, la formulation de recommandations adaptées aux clients, la primauté des intérêts des clients/prospects (i.e. égalité de traitement), la confidentialité des informations confiées par le client, et une procédure de contrôle interne rigoureuse qui encadre la revue de toute documentation marketing avant publication. L’ÉVALUATION PÉRIODIQUE DES INVESTISSEMENTS NON COTÉS DANS LE CADRE DE LA DÉTERMINATION DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ D’EURAZEO SE ET DES VALEURS LIQUIDATIVES DES FONDS GÉRÉS L’Actif Net Réévalué (ANR) constitue un indicateur clé de mesure de la création de valeur dans le temps pour les capitaux permanents d’Eurazeo SE. Pour les besoins de la production de l’ANR, un processus a été mis en place pour mettre à jour, de façon trimestrielle, les valorisations des participations non cotées. Pour assurer la coordination du processus ainsi que l’homogénéité et la correcte application de la méthodologie, la Direction des Affaires Financières centralise les travaux documentés par les différents intervenants. Une analyse est produite en préparation d’une réunion collégiale de revue des valorisations, stratégie par stratégie. Cette réunion constitue une étape de revue préalable à l’arrêté des valorisations et de l’ANR par le Directoire. En parallèle, les travaux de valorisation sont transmis à des évaluateurs externes qui s’assurent, sur la base d’une approche multicritères, que les valeurs retenues sont raisonnables. Enfin, sur la base de travaux spécifiques, les Commissaires aux comptes produisent une attestation sur les informations relatives à l’ANR dans laquelle ils se prononcent sur : la concordance de ces informations avec la comptabilité concernant l’ANR ; et la conformité, dans tous ses aspects significatifs, de l’établissement de ces informations avec la méthodologie telle que décrite dans le chapitre 6, en section 6.5 du présent Document d’enregistrement universel. En amont du processus d’arrêté de l’ANR, chaque trimestre les différentes sociétés de gestion déterminent les valorisations des participations en portefeuille et arrêtent les valeurs liquidatives des fonds gérés. Ce dispositif est très encadré et, conformément à la Directive AIFM, vise à ce que les procédures de valorisation soient établies de telle sorte que l’évaluation des actifs de fonds puisse être effectuée de façon appropriée et indépendante. Pour ce faire, les équipes de Portfolio Monitoring propres à chaque stratégie interviennent en contrôle de 1 er niveau dans le processus de valorisation des participations, elles sont indépendantes des équipes d’investissement. Enfin, le valorisateur indépendant (interne à chaque société de gestion) constitue le contrôle de 2 e niveau, et est garant de l’application des meilleures pratiques en matière de valorisation des actifs. Les travaux de ces différents intervenants au processus sont discutés avec l’équipe d’investissement en Comité de Valorisation, qui constitue pour chaque stratégie l’organe chargé de déterminer les valorisations des participations et les valeurs liquidatives des fonds. LES PROCESSUS D’ÉLABORATION ET DE TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE (VOIR SECTION 4.1.5) LA GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES FINANCEMENTS En fonction du calendrier des investissements, désinvestissements et appels de fonds, le niveau de trésorerie disponible d’Eurazeo varie sensiblement et peut parfois atteindre des niveaux significatifs. Au 31 décembre 2022, la trésorerie nette d’Eurazeo s’élevait à 38 millions d’euros. Aussi, une attention particulière est portée à la gestion adéquate des risques liés à la trésorerie. Le contrôle quotidien des opérations de trésorerie est placé sous la responsabilité du Directeur du Service des Marchés de Capitaux, des Financements et de la Trésorerie. Les activités de contrôle s’inscrivent dans le respect de la politique et des règles prudentielles définies par le Comité de Trésorerie (voir par ailleurs la section 4.2.3.3.4 Risque de contrepartie du présent chapitre). Elles couvrent notamment l’application rigoureuse des délégations de signature, le suivi de la performance des placements, le suivi des risques de contrepartie, la rationalisation des variations de trésorerie sur la période, l’établissement de prévisions de trésorerie, et la formulation d’alertes et recommandations à l’attention du Comité de Trésorerie. Par ailleurs, le Directeur du Service des Marchés de Capitaux, des Financements et de la Trésorerie et son équipe négocient, restructurent et optimisent les financements liés aux acquisitions. À ce titre, il assiste les équipes d’investissement en intervenant auprès des partenaires financeurs pour optimiser les conditions de financement. LE SUIVI DES RISQUES PROPRES AUX PARTICIPATIONS AU TRAVERS DES COMITÉS D’AUDIT La constitution d’un Comité d’Audit dans la majorité des participations contrôlées par Eurazeo constitue une des fondations de l’organisation d’une gouvernance exemplaire. Ces comités se réunissent une fois par trimestre en moyenne. Y sont généralement présents ou représentés pour Eurazeo : les membres de l’équipe d’investissement dédiée, la Direction des Risques d’Eurazeo, et la Direction des Affaires Financières. Les observations issues des travaux de la phase d’acquisition, des missions d’audit interne, des suivis des cartographies des risques et des travaux des Commissaires aux comptes sont revues à l’occasion des réunions de ces comités. Ce processus s’inscrit par ailleurs dans la mécanique permettant aux membres du Comité d’Audit d’Eurazeo de disposer des éléments nécessaires pour remplir leurs missions, notamment au regard de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. 4.1.3 LES ACTEURS DE L’ORGANISATION DANS LA GESTION DES RISQUES L’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs ont des responsabilités et des pouvoirs qui contribuent à leur niveau respectif au bon fonctionnement du dispositif et à l’atteinte des objectifs. L’organisation actuelle s’appuie notamment sur une articulation des responsabilités, des tâches et des délégations de pouvoirs de certains organes et fonctions fortement impliqués.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 119 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Pour analyser la contribution des différents acteurs à la gestion des risques, nous distinguons trois niveaux : la gouvernance : le Conseil de Surveillance et trois de ses comités spécialisés, notamment le Comité Financier, le Comité d’Audit et le Comité ESG ; la 1 re ligne de maîtrise : elle est constituée des contributeurs directs à la détection et à la décision d’investissement, et à la transformation et valorisation du portefeuille, ainsi qu’à l’activité de levée de fonds. Les membres du Directoire et du Partners Committee, les équipes d’investissement et d’origination des opportunités d’investissement, ainsi que l’équipe Investment Partners représentent la première ligne de défense tout au long de la vie d’une opportunité d’investissement, d’une participation au sein du portefeuille ou encore de la commercialisation d’un fonds ; la 2 e ligne de maîtrise est notamment composée des équipes corporate de la société d’investissement et des sociétés de gestion qui constituent le deuxième rempart qui concourt à la détection et à la prévention des risques à la fois en phase d’acquisition, en phase de transformation et de levée de fonds. Sont visées notamment les équipes des Directions ESG, Gestion des Risques, Juridique, Conformité, Ressources Humaines ainsi que la Direction Financière. A. LA GOUVERNANCE : LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il s’appuie également sur les travaux et avis des comités spécialisés auxquels il a confié des missions. En vertu des statuts et/ou de la loi, un certain nombre d’opérations sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance ; en matière de décision d’investissement c’est notamment le cas pour tout projet de croissance externe ou de partenariat stratégique ; Dans le cadre de ses missions, le Comité d’Audit assure notamment un rôle de suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, la Direction des Risques lui rend compte au moins deux fois par an des conclusions de ses travaux, et porte à son attention les sujets de risques les plus significatifs. Le Comité ESG est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’ESG, afin notamment de permettre à Eurazeo d’anticiper au mieux les risques associés aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Ce Comité s’appuie sur les travaux de la Direction ESG. Chaque Président de comité spécialisé rend compte des travaux du Comité en séance du Conseil de Surveillance, notamment le cas échéant des risques à traiter en priorité. Le tableau ci-dessous résume les typologies de risques examinées plus particulièrement par le Conseil et ses comités en fonction de leurs missions respectives : Attention particulière en matière de risques Conseil de Surveillance Risques stratégiques Comité Financier Risques stratégiques, et risque liés aux décisions d’investissement/désinvestissement en matière de croissance externe Comité d’Audit Risques financiers, opérationnels et de conformité Efficacité des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne Comité ESG Risques associés aux questions sociales, sociétales et environnementales B. LA PREMIÈRE LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES Le Directoire et le Partners Committee Au 31 décembre 2022, le Directoire était composé de six membres (la Présidente, le Directeur Général Finances et Stratégie, le Secrétaire Général d’Eurazeo, le Senior Managing Partner d'Investment Partners, le Managing Partner de la stratégie Mid-large buyout et le Managing Partner de la stratégie Small-mid buyout). Il se réunit en général deux fois par mois et aussi souvent que l’intérêt d’Eurazeo l’exige. Le 5 février 2023, un nouveau Directoire a été mis en place, il est composé de quatre membres : deux co-Chief Executive Officer, la Managing Partner – ESG & Digital et le Managing Partner – Small-mid buyout. Le Partners Committee est composé des membres du Directoire et des Managing Partners respectivement en charge des Ressources Humaines, et des différentes stratégies d’investissement. Il se réunit au moins une fois par mois et a la responsabilité de la mise en œuvre et du suivi de la stratégie du Groupe. Il assure la supervision de la stratégie de diversification, de la poursuite du déploiement international, de la stratégie de levée de fonds, de la performance des sociétés de portefeuille, de l’analyse de l’environnement de marché, des opérations de croissance externe, du développement des ressources humaines, ainsi que des projets d’innovation et de digitalisation des activités. Les équipes d’investissement et les Comités d’Investissement des différentes stratégies Les Comités d’Investissement de chaque stratégie assument la pleine responsabilité des décisions d’investissement, de désinvestissement et de build-up. Chaque Comité d’Investissement est généralement composé du Managing Partner et des Directeurs d’investissement de la stratégie. Dans certains comités, des conseils externes indépendants apportent leur expertise aux échanges mais ne participent pas à la décision d’investissement (ce sont des membres non-votants des comités). Dans chaque stratégie, les membres des équipes d’investissement dédiées conduisent les diligences requises par les procédures d’investissement en matière d’évaluation des opportunités d’investissement, d’optimisation des schémas d’acquisition et de financement, de suivi des participations et de préparation des cessions (voir description détaillée en 4.1.2). Pour chaque projet d’investissement ou de désinvestissement avancé, les équipes sont notamment chargées de présenter les principaux risques identifiés, et les plans de traitement qui y sont associés.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 120 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Les équipes Investment Partners et le Fundraising Committee Les équipes d’Investment Partners sont spécialisées par zone géographique et stratégie d’investissement, et se consacrent à deux activités principales : la levée de fonds et le marketing. Les équipes de levée de fonds ont la responsabilité de la collecte de fonds et de la couverture des investisseurs de leurs régions ; ils jouent un rôle clé dans le respect de la primauté des intérêts des clients/prospects. Les équipes marketing interviennent en soutien des équipes de levée de fonds (création de la documentation commerciale, rédaction des réponses aux appels d’offres et questionnaires de due diligences, rédaction d’études de marché), ils contribuent à garantir que la documentation commerciale destinée à promouvoir les fonds du Groupe répond aux meilleurs standards. Un Fundraising Committee (Comité de Levée de Fonds) a été constitué au niveau du Groupe. Il se réunit une fois par mois, et vise à formaliser le processus de prise de décision en matière de lancement de nouveaux programmes d’investissement et de nouveaux véhicules. Sa responsabilité consiste notamment à apprécier l’adéquation des nouveaux/fonds par rapport aux différentes stratégies du Groupe, et à arbitrer les éventuels conflits d’intérêts qui pourraient naître à l’occasion du lancement de nouveaux fonds. C. LA DEUXIÈME LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES La Direction Générale Finances Le Directeur Général Finances et Stratégie, membre du Directoire, est notamment responsable de la préparation de l’information financière produite à usages interne et externe avec le support de la Direction des Affaires Financières. Il coordonne l’action de plusieurs départements qui sont au cœur du dispositif de contrôle interne comptable et financier : Direction des Affaires Financières, Trésorerie-Financements et Relations Investisseurs. En tant que membre du Directoire, il représente le trait d’union entre, d’une part, les acteurs de l’élaboration et du contrôle de l’information financière et, d’autre part, le Directoire. La description du contrôle interne de l’information comptable et financière est développée dans la section 4.1.5 du présent chapitre. En parallèle, au niveau du Groupe, la Direction des Affaires Financières supervise et coordonne le suivi de la performance des activités du Groupe, et les fonctions finance des différentes sociétés de gestion, notamment les équipes Portfolio Monitoring, ou encore Opérationnel Funds Management (en charge de la gestion opérationnelle des fonds). Le Secrétaire Général et la Direction Juridique Le Secrétaire Général, membre du Directoire coordonne les interventions des équipes des Directions Juridique, Ressources Humaines, ESG et Gestion des Risques lors des phases d’acquisition et cession. Ces équipes corporate travaillent de concert avec les équipes d’investissement en s’appuyant notamment sur un outil commun d’identification des risques. vie juridique d’Eurazeo et des sociétés du périmètre, et coordonne la veille juridique. La Direction Juridique assiste également l’équipe d’investissement dans la réalisation des opérations d’investissement et de cession, et dans le suivi des sociétés dans lesquelles Eurazeo investit. D’une manière générale, elle suit l’application des réglementations dans les pays où Eurazeo est implanté (notamment France, Luxembourg, Chine, États-Unis, Allemagne et Royaume-Uni), effectue le suivi de la Le Secrétaire Général supervise l’équipe Conformité, qui a la charge de définir et maintenir les programmes de conformité du Groupe, notamment anti-blanchiment, anti-corruption, sanctions interna- tionales et données personnelles. Enfin, le Secrétaire Général assure le suivi des contentieux auxquels Eurazeo est exposé. La Direction des Risques du Groupe La Direction des Risques a plusieurs missions : elle intervient dans l’évaluation des risques et la conduite de due diligence dans la phase d’instruction des projets d’investissement, aux côtés des équipes d’investissement, et des Directions Juridique et ESG. Elle accompagne également les participations dans la conduite de chantiers prioritaires post-acquisition, notamment en matière de conformité. Sa participation aux séances des Comités d’Audit des participations majoritaires (en tant qu’invité permanent) constitue un véritable levier de suivi des risques dans le temps ; elle est chargée d’évaluer les processus de gestion des risques et de contrôle interne d’Eurazeo, et de faire des propositions pour en renforcer l’efficacité. La fonction est rattachée hiérarchiquement à la Présidente du Directoire, et fonctionnellement au Secrétaire Général. Elle est également amenée à conduire des audits sur le périmètre Eurazeo et de certaines de ses participations. Le plan d’audit annuel est approuvé par le Directoire et revu par le Comité d’Audit, auprès desquels la Direction des Risques rend compte des résultats de ses travaux, notamment une synthèse des risques les plus significatifs identifiés ; elle est également en charge des risques assurables. Eurazeo a souscrit des polices d’assurance auprès de compagnies de premier rang. Les contrats couvrent notamment : la responsabilité civile des mandataires sociaux d’Eurazeo et de ses représentants au sein des organes sociaux de ses filiales et de ses participations et la responsabilité civile professionnelle ; la fraude ; le risque cyber ; les locaux d’exploitation via une police “tous risques sauf” ; la responsabilité civile liée à l’exploitation ; le déplacement des personnes salariées de l’entreprise. Les fonctions RCCI et de gestion des risques des différentes sociétés de gestion de portefeuille du Groupe Chacune des sociétés de gestion de portefeuille du groupe Eurazeo dispose de sa propre fonction Conformité et Contrôle interne placée sous la responsabilité des RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), indépendants des fonctions opérationnelles et notamment des équipes de gestion. Les RCCI supervisent les activités de contrôle permanent et de contrôle périodique : le contrôle permanent recouvre (i) les contrôles réalisés au quotidien par les opérationnels et leur hiérarchie (contrôles de 1 er niveau) et (ii) les contrôles réalisés par les fonctions RCCI et gestion des risques (contrôles de 2 e niveau). Il comprend notamment les dispositifs de contrôle de conformité, de contrôle des procédures internes et de contrôle des risques. La fonction gestion des risques se concentre notamment sur les risques financiers, au niveau des fonds ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 121 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne le contrôle périodique, quant à lui, permet d’apprécier le niveau de maîtrise des activités et des risques et de corriger rapidement les éventuels dysfonctionnements identifiés. Pour assurer son indépendance, le contrôle périodique est externalisé auprès de cabinets externes qui remplissent cette mission en coordination avec le RCCI. La fonction Conformité et Contrôle interne s’assure par exemple de la bonne exécution des contrôles ayant trait au processus de commercialisation des produits (l’adéquation/la classification des clients, la classification des produits distribués, la validation des supports de commercialisation, et à la mise en œuvre de procédures AML/KYC proportionnées au niveau de risque), de gestion opérationnelle des fonds ou de traitement des conflits d’intérêts. La Direction ESG La Direction ESG assiste l’équipe d’investissement dans la réalisation de due diligence ESG et dans le suivi des participations afin d’identifier l’ensemble des enjeux, opportunités et risques liés à l'ESG (voir chapitre 3, section 3.1 Stratégie ESG). Elle met aussi en place le reporting extra-financier, conformément aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière et apporte son assistance aux sociétés de portefeuille dans le déploiement de leurs plans de progrès ESG. La contribution des comités transverses au niveau Groupe La tenue régulière d’un certain nombre de comités regroupant différentes fonctions de l’organisation favorise la transversalité nécessaire au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne : le Comité de Sécurité Numérique se réunit au moins deux fois par an. Il est composé du Directeur Général Finances et Stratégie, du Secrétaire général, du Directeur des Risques, du Directeur de la Sûreté, des Chief Digital Officer et Chief Technical Officer. Il a notamment pour mission d’assurer l’alignement stratégique en matière de cybersécurité, de suivre la mise en œuvre des plans d’actions en matière de cybersécurité, et de superviser la conduite du changement et la promotion de la culture de cybersécurité ; le Comité de Gestion réunit, sous l’égide du Directeur Général Finances et Stratégie et du Secrétaire Général, l’ensemble des directeurs des fonctions corporate d’Eurazeo SE. Il se réunit une fois par mois. Il traite des sujets d’actualité et des projets en cours qui touchent Eurazeo de manière transversale ; le Comité de Trésorerie est notamment composé du Directeur Général Finances et Stratégie, de la Directrice des Affaires Financières, du Directeur du Service des Marchés de Capitaux, des Financements et de la Trésorerie et du Trésorier. Il se réunit une fois par mois. Son rôle consiste à arrêter la politique de trésorerie à mettre en œuvre et à l’adapter en fonction des circonstances de marchés et du profil de trésorerie anticipé d’Eurazeo SE. 4.1.4 UN ENVIRONNEMENT QUI VISE À FAVORISER DES COMPORTEMENTS INTÈGRES ET ÉTHIQUES La prévention des risques et le respect des procédures internes sont l’affaire de tous dans l’organisation. Aussi, le dispositif de contrôle interne se fonde sur un environnement favorisant des comportements intègres et éthiques, notamment à travers la diffusion d’un certain nombre de principes, valeurs et pratiques incontournables. CODE DE CONDUITE Eurazeo dispose d’un Code de conduite. Il définit les valeurs et principes qui doivent guider le comportement des collaborateurs et des parties prenantes avec lesquelles Eurazeo est en relation. Le Code traite notamment du respect de certains usages commerciaux (notamment le montant des cadeaux reçus de l’extérieur), de la gestion des conflits d’intérêts, de la confidentialité des informations, du respect des personnes et de la vie privée, de la protection des données, de l’utilisation des actifs de la Société ou encore de la prévention de la corruption et du trafic d’influence. CHARTE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE Eurazeo dispose d’une charte de déontologie boursière dont l’objet est de définir les règles relatives à l’intervention des membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance et censeurs sur les titres Eurazeo SE. Il existe par ailleurs une charte de déontologie boursière applicable aux membres du Directoire et à l’ensemble des collaborateurs de la Société, qui rappelle leurs obligations en matière de détention d’informations privilégiées, les sanctions applicables ainsi que les restrictions relatives à l’exercice d’options de souscription ou de rachat d’actions et à la cession des actions attribuées gratuitement. Cette dernière charte encadre les opérations sur les titres d’Eurazeo SE en interdisant notamment toute transaction pendant les périodes d’abstention définies conformément à la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010, mais également les opérations sur les titres des filiales ou participations d’Eurazeo dont les titres sont admis sur un marché réglementé. La charte de déontologie boursière a été mise à jour en 2019 conformément aux articles L. 225-177, L. 225-179 et L. 225-197-1 du Code de commerce modifiés par la loi Soilihi (Loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés). LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DE CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME (LCBFT) Eurazeo, dans le cadre de ses activités de levée de fonds, d’acquisition et de cession d’actifs, met en œuvre des diligences en matière de KYC (i.e. Know Your Customer) sous la supervision de la Conformité. Une politique LCBFT groupe définit les objectifs et le cadre de référence pour l’ensemble du Groupe, cette politique s’appuie sur les meilleurs standards de place et est relayée au niveau des sociétés de gestion au travers de procédures opérationnelles mises œuvre sous la responsabilité des RCCI.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 122 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne PRIMAUTÉ DES INTÉRÊTS DES CLIENTS ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Garantir la primauté de l’intérêt de ses clients est au cœur des priorités du groupe Eurazeo. D’une part, le Groupe a défini une politique de marketing et ventes responsables qui vise à guider les équipes dans leurs interactions avec les clients dans le cadre des activités de marketing et de levée de fonds, notamment en matière de transparence et d’égalité de traitement. D’autre part, afin d’identifier et de traiter au plus tôt de potentiels conflits d’intérêts liés à l’allocation d’opportunités d’investissements entre stratégies, une politique d’allocation et une procédure de résolution des conflits sont en place au niveau du Groupe. Elles sont mises en œuvre sous la responsabilité du Secrétaire général, afin de s’assurer que les décisions sont prises au mieux des intérêts des partenaires investisseurs. En ce qui concerne les transferts de participations entre des fonds gérés par des sociétés de gestion contrôlées par le groupe Eurazeo, leur autorisation est subordonnée au respect d’un cadre de règles précises, notamment à la réalisation d’une évaluation par un tiers indépendante, à la justification que la transaction est réalisée au mieux des intérêts des clients, à une analyse des potentiels conflits d’intérêts par les responsable conformité des différents fonds, ou encore à l’information des clients. Par ailleurs, lorsqu’un investissement conjoint dans une même participation est envisagé par plusieurs fonds gérés par Eurazeo, celui-ci obéit également à des règles strictes qui permettent notamment de fixer l’allocation de chacun des fonds et le cadre de la sortie de l’investissement. PRÉVENTION DE LA FRAUDE ET DE LA CORRUPTION L’application des meilleures pratiques en matière d’éthique constitue un engagement de la politique d’actionnaire responsable d’Eurazeo. Il s’inscrit dans une démarche de développement d’une gouvernance forte et exemplaire, telle que définie dans sa charte de responsabilité sociétale. Dans cette démarche d’amélioration permanente, Eurazeo encourage ses participations à mettre en œuvre les meilleures pratiques de prévention et de détection de la fraude et de la corruption, adaptées aux spécificités de chacune d’entre elles. Eurazeo a développé un guide de bonnes pratiques anti-fraude et anti-corruption à l’attention de ses collaborateurs et de ses participations. La Direction de chaque participation est invitée à tenir compte des recommandations qui y figurent. Les principes de comportement et d’action couvrent notamment les thèmes de la protection des actifs, le rôle du contrôle interne, les systèmes de délégation, la fiabilité de la production des comptes et des états de reporting, les relations avec les agents publics, les cadeaux offerts et reçus, les voyages d’affaires, les conflits d’intérêts, les relations avec les fournisseurs, ou encore la prévention du blanchiment d’argent. Dans la phase d’acquisition, une attention particulière est portée sur les facteurs qui favorisent l’émergence des risques de fraude et de corruption (activités, secteurs, parties prenantes). Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II, Eurazeo a renforcé ses procédures en matière de prévention de la corruption. Pour faciliter la mise en conformité de ses participations contrôlées avec les dispositions de Sapin II, Eurazeo a développé un guide de mise en œuvre et/ou de renforcement d’un dispositif anti-corruption. POLITIQUE DE PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES Eurazeo a établi une politique de protection des données personnelles disponible sur le site internet d’Eurazeo. Conformément au RGPD, cette politique a pour objet d’informer toutes les personnes physiques concernées sur la manière dont Eurazeo collecte et utilise les données personnelles, sur les moyens de contrôler cette utilisation, sur la manière dont Eurazeo communique de telles données à un tiers lorsque cela s’avère nécessaire et dans quelles conditions et comment Eurazeo assure la confidentialité de ces données personnelles. Eurazeo a mis en place une procédure interne pour traiter les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits concernant le traitement de leurs données personnelles, (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement notamment) et leurs éventuelles réclamations. Ce dispositif implique la coopération des différentes Directions concernées (DSI, Direction Juridique, Direction de la Communication, Direction des Risques) afin de pouvoir analyser un incident intervenu sur les données personnelles et notifier au besoin lesdites violations à la fois à la CNIL et aux personnes concernées dans le respect des conditions posées par le RGPD et les dispositions légales applicables. RÉFÉRENTIEL EURAZEO : DIFFUSION DES BONNES PRATIQUES DE CONTRÔLE INTERNE Afin notamment de répondre au mieux au besoin d’information des Comités d’Audit de ses participations, Eurazeo a progressivement bâti un dispositif d’évaluation du contrôle interne. La Société dispose d’un outil qui permet aux participations de se positionner par rapport à un référentiel commun de principes et de bonnes pratiques. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne développés dans des référentiels de place, principalement le Cadre de référence de l’AMF et le COSO. Cette approche favorise le partage de bonnes pratiques entre participations, valorise les efforts et progrès réalisés et contribue à la production d’une information d’un niveau homogène et comparable entre participations. 4.1.5 LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE A. VUE D’ENSEMBLE DE L’ORGANISATION ET DU PILOTAGE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les états financiers d’Eurazeo sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture. En tant que société consolidante, Eurazeo SE définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. L’animation de ce processus, placée sous la responsabilité de la Direction des Affaires Financières, est assurée par le département Consolidation. La responsabilité de la production des comptes individuels des participations et des comptes retraités pour les besoins de la consolidation incombe aux Directeurs Administratifs et Financiers des participations, sous le contrôle de leurs mandataires respectifs. Le Directoire arrête les comptes individuels et consolidés d’Eurazeo (semestriels et annuels). À cet effet, il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. Il se procure et revoit ainsi toutes les informations qu’il juge utiles, par exemple les
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 123 04 Facteurs de risques 4.1 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne options de clôture, les situations et jugements comptables déterminants, les changements de méthode comptable, les résultats des travaux des Commissaires aux comptes, ou encore l’explication de la formation du résultat, la présentation de l’état de la situation financière et de l’annexe. Les membres du Comité d’Audit réalisent un examen des comptes semestriels et annuels, et assurent le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Leurs conclusions se fondent notamment sur les informations produites par le Directeur Général Finances et son équipe, les échanges avec ces derniers lors des réunions (au minimum trimestrielles) du Comité d’Audit, et les observations issues des missions d’audit interne. La Présidente du Comité d’Audit rend compte des travaux du Comité au Conseil de Surveillance. B. LE PROCESSUS D’ÉLABORATION ET DE TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Le processus d’élaboration et de traitement des comptes consolidés est animé et coordonné par le département Consolidation. Il établit les comptes consolidés sous la responsabilité de la Directrice des Affaires Financières. La production des comptes consolidés s’appuie sur un logiciel de consolidation. Les instructions détaillées de consolidation constituent un guide incontournable à la préparation, dans les temps requis, de l’arrêté des comptes consolidés. Elles sont établies par le département Consolidation avant chaque clôture semestrielle et annuelle, et sont adressées aux Directions Financières des différents sous-groupes opérationnels consolidés. Anticipation des contraintes liées à la clôture des comptes dans un délai restreint L’échéancier de clôture et les instructions qui y sont associées sont établis suffisamment tôt pour permettre aux équipes financières de s’organiser et d’anticiper les contraintes de clôture. Si un risque de difficulté est identifié concernant une participation, des mesures sont prises pour l’aider à respecter au mieux le calendrier fixé. Contrôle de la qualité du reporting de consolidation des participations Lors de chacun des arrêtés (annuels et semestriels), le reporting de consolidation de chacune des filiales fait l’objet d’une revue de la part du département Consolidation afin de s’assurer, notamment, que les principes et méthodes comptables sont correctement appliqués et de façon homogène. L’ensemble des écritures de retraitement et d’élimination fait l’objet d’une analyse par le service Consolidation. Les retraitements manuels sont rationalisés et expliqués. Les opportunités d’améliorations identifiées par le service Consolidation dans le cadre de sa revue des liasses font l’objet d’un suivi avec les participations. Les tests de perte de valeur s’inscrivent dans un processus encadré d’investissement (en charge du suivi de la participation), par le département Consolidation, puis présentés au Directoire, avant d’en tenir compte pour justifier la valeur des actifs correspondants dans les comptes retraités. Les hypothèses retenues et les résultats obtenus dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés par les participations consolidées sont revus successivement par les membres de l’équipe C. LE PROCESSUS D’ÉLABORATION ET DE TRAITEMENT DES COMPTES INDIVIDUELS Les principales mesures mises en place pour assurer la qualité des comptes individuels d’Eurazeo, de ses holdings et de ses sociétés de gestion : Les opérations d’investissement et de trésorerie Le traitement comptable exhaustif et adéquat des opérations d’investissement et de trésorerie repose sur l’interaction complémentaire de trois départements : juridique, trésorerie et comptabilité. L’exhaustivité de la capture des opérations s’appuie sur le rapprochement entre les opérations identifiées par le service comptabilité, les éléments d’information collectés par le service juridique, et les flux reconnus par la trésorerie. L’évaluation des participations dans les comptes individuels est réalisée en cohérence avec les résultats des tests de perte de valeur réalisés dans le cadre de l’élaboration des comptes consolidés. Procédure d’inventaire et de suivi des engagements hors bilan La Direction Juridique revoit les contrats conclus par Eurazeo SE et répertorie les engagements qui en résultent. À partir des informations recensées, elle se rapproche du service Comptabilité pour conduire une analyse croisée des informations dont ces deux services disposent ; sur cette base ils établissent conjointement la liste des engagements hors bilan. D. LA COMMUNICATION FINANCIÈRE La préparation de toute communication financière est assurée par la Direction de la Communication et la Direction Relations Investisseurs, qui veillent à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication. Le Directoire définit la stratégie de communication financière et présente chaque année au Comité d’Audit un bilan de sa mise en œuvre. Tout communiqué de presse est validé au préalable par les membres du Directoire. En complément, après validation par le Directoire, les communiqués relatifs à l’annonce des résultats semestriels et annuels sont soumis successivement au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance. Sur certains sujets, les comités du Conseil de Surveillance peuvent être consultés pour avis avant diffusion de l’information. En matière d’indicateurs “extra-comptables” (Actif Net Réévalué, Actifs sous Gestion et agrégats analytiques du résultat), préalablement à la communication au marché, des présentations détaillées des éléments de calcul et de valorisation sont effectuées lors des réunions du Comité d’Audit d’Eurazeo. Eurazeo s’abstient de communiquer avec les analystes, les journalistes et les investisseurs pendant les quatre semaines précédant l’annonce des résultats semestriels et annuels, et pendant deux semaines avant celle des informations financières des 1 er et 3 e trimestres. Par ailleurs, les informations contenues dans la Déclaration de Performance Extra-Financière font l’objet de contrôles par l’un des Commissaires aux comptes (désigné organisme tiers indépendant) qui émet un rapport (voir section 3.5).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 124 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques Facteurs de risques 4.2 Un tableau de synthèse des principaux facteurs de risques d’Eurazeo est présenté ci-dessous ; y figurent les facteurs de risques jugés importants pour la prise de décision d’investissement, au regard des effets qu’ils peuvent avoir sur l’entreprise notamment sur sa continuité d’exploitation, la bonne conduite et la performance de ses activités (impacts financiers, notamment sur l’Actif Net Réévalué) ou encore son développement (en particulier sur sa réputation, et le facteur humain). Les facteurs de risque sont classés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : (i) les risques stratégiques et opérationnels liés à l’activité, (ii) les risques réputationnels et de conformité, et (iii) les risques financiers. Dans chacune des catégories présentées, les risques font l’objet d’une hiérarchisation établie en fonction de leur niveau de criticité (i.e. présentation par ordre décroissant d’importance). Le niveau de criticité est évalué lors d’un exercice de cartographie des risques sur la base d’une combinaison de la probabilité de survenance et de l’impact estimé de chaque risque, en prenant en compte les mesures mises en place pour réduire le risque. La criticité des risques s’apprécie sur une échelle à quatre niveaux (faible, modéré, élevé, significatif). Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité “modéré”, “élevé” ou “significatif” sont détaillés dans le présent chapitre. La présentation, la hiérarchisation et la description des risques ne donnent une vision qu’à un moment donné. En fonction notamment des évolutions de la conjoncture économique et des conditions de marché, l’exposition à un facteur de risque et la magnitude des risques qui y sont associés sont susceptibles de varier. En application du Code de commerce (article L. 225-100), sont présentées également des informations sur les risques financiers. D’autres risques, non connus ou considérés comme moins importants par Eurazeo à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Principaux risques 4.2.1 Risques stratégiques et opérationnels liés à l’activité 4.2.1.1 Incertitudes liées à l’environnement macro-économique 4.2.1.2 Capacité à lever des fonds 4.2.1.3 Instruction des projets d’investissement 4.2.1.4 Dépendance vis-à-vis de personnes clés 4.2.1.5 Concurrence des autres acteurs du marché du private equity 4.2.1.6 Technologies et données 4.2.1.7 Fraude 4.2.2 Risques réputationnels et de conformité 4.2.2.1 Responsabilité éthique des activités des participations 4.2.2.2 Changement climatique 4.2.2.3 Non-conformité aux lois et règlements 4.2.2.4 Conﬂits d’intérêts 4.2.2.5 Contentieux avec des investisseurs partenaires 4.2.2.6 Évolution de la réglementation 4.2.3 Risques ﬁnanciers 4.2.3.1 Marché actions 4.2.3.2 Liquidité au niveau des participations 4.2.3.3 Autres risques ﬁnanciers : taux, change, dette, contrepartie PROBABILITÉ/IMPACT FAIBLE MODÉRÉ SIGNIFICATIF ÉLEVÉ
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 125 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.1 RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS LIÉS À L’ACTIVITÉ 4.2.1.1 INCERTITUDES LIÉES À L’ENVIRONNEMENT MACRO-ÉCONOMIQUE FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque qu’une dégradation de la conjoncture macro-économique (inflation, crise énergétique, faible croissance/récession, baisse d’attractivité de certains secteurs, issue du conflit militaire en Ukraine…), (i) affecte défavorablement les performances des participations d’Eurazeo et/ou (ii) altère les conditions d’investissement, de transformation, de valorisation, et de cession des participations. D’une manière générale, une évolution défavorable de l’environnement politico-économique et une dégradation de la conjoncture économique peuvent altérer les conditions d’investissement. Des perspectives conjoncturelles défavorables sont également susceptibles d’impacter négativement les performances futures de certaines participations, ce qui pourrait par exemple se traduire pour Eurazeo dans les comptes consolidés et dans l’ANR. En ce qui concerne la présence géographique du portefeuille actuel, les participations sont majoritairement actives en Europe et aux États-Unis, aussi leur performance est plus particulièrement corrélée à la croissance économique de ces régions. En fonction de leur modèle économique et de leur secteur, les activités des participations du portefeuille sont plus ou moins sensibles aux évolutions de l’environnement économique. Eurazeo fait le choix de privilégier l’investissement dans des sociétés qui sont porteuses de croissance et caractérisées par la résilience de leur modèle. Plusieurs axes de croissance sont identifiés : secteurs bénéficiant des grandes évolutions de la société (vieillissement de la population, développement de la santé, énergies renouvelables, essor des classes moyennes dans les pays émergents, ruptures de consommation) tels que : santé, luxe et marques, technologie et digital, services financiers, environnement et transition énergétique. À l’occasion de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le groupe Eurazeo a démontré la très bonne résilience d’une très large partie de son portefeuille ainsi que sa solidité financière, attestant de la pertinence de sa stratégie de diversification. Les sociétés du portefeuille ont globalement démontré leur capacité à adapter leur feuille de route stratégique face à un contexte nouveau et difficile. En 2022, l’économie mondiale a été marquée par la résurgence d’une hausse durable et généralisée des prix (qui a conduit au resserrement des politiques monétaires et notamment à la hausse des taux) et par une crise énergétique majeure (pénurie et surenchérissement du prix des matières premières : gaz, charbon et pétrole). Ces phénomènes ont largement été accentués par le conflit armé qui a éclaté en février 2022 entre l’Ukraine et la Russie. Compte tenu d’une exposition très faible à l’Ukraine et à la Russie, les effets directs du conflit (et des sanctions associées) sur le portefeuille du groupe Eurazeo ont été extrêmement limités, que cela soit au niveau de son chiffre d’affaires ou de ses moyens de production. Plus généralement, malgré un contexte économique complexe et incertain, la bonne performance des sociétés de portefeuille sur l’année 2022 (hausse du chiffre d’affaires économique du portefeuille consolidé de + 36 %) reflète la pertinence des choix sectoriels d’Eurazeo (notamment la santé, les services aux entreprises, le digital, les marques consommateurs fortes ou la transition énergétique). Face à la hausse des prix des matières premières, de l’énergie et de la chaîne d’approvisionnement dans son ensemble, le modèle et le positionnement des sociétés du portefeuille leur ont généralement permis de répercuter en 2022 ces hausses dans les négociations avec les clients. La succession de facteurs conjoncturels défavorables ces dernières années (pandémie de Covid-19, guerre en Ukraine, inflation accrue, crise énergétique…) a fragilisé la stabilité macro-économique globale et favorisé un ralentissement de la croissance mondiale. Aussi, à la date du présent Document d’enregistrement universel, en ce qui concerne les perspectives économiques mondiales pour 2023 de nombreuses incertitudes persistent : notamment le rythme de décélération de l’inflation, le caractère durable de la crise énergétique, ou encore l’hypothèse d’une phase de récession en Europe et en Amérique du Nord. Effets potentiels Altération de la capacité à transformer, valoriser et céder nos participations en ligne avec la thèse d’investissement Dégradation du rendement des fonds Dégradation de la performance de participations susceptible de se traduire dans les comptes et l’ANR d’Eurazeo Problèmes de liquidité pour certaines participations Exemples de mesure de réduction du risque Stratégie d’investissement pour partie dans des modèles économiques résilients et/ou porteurs de croissance Portefeuille d’activités diversifiées, ayant fait preuve de sa résilience depuis le début de cette crise sanitaire Équilibre géographique des activités des participations Levier d’endettement et/ou niveau de covenants prudents
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 126 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.1.2 CAPACITÉ À LEVER DES FONDS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque qu’Eurazeo ne soit pas en mesure d’atteindre ses objectifs de levée de fonds pour financer ses programmes d’investissement. Au 31 décembre 2022, les actifs sous gestion (AuM) d’Eurazeo s’élèvent à 34,1 milliards d’euros en hausse de 10 % par rapport au 31 décembre 2021. Dans la poursuite de ses ambitions dans le domaine de la gestion pour compte de tiers, Eurazeo est exposé sur le marché de la levée de fonds au comportement des investisseurs internationaux vis-à-vis du private equity. Si leur appétit a été grand ces dernières années pour cette classe d’actifs, cela ne préjuge en rien de leur comportement de demain. En effet, dans un contexte de marché complexe et incertain, on observe sur 2022 un allongement du cycle de levée de fonds dans l’ensemble du non-coté. Pour atténuer le risque que ses investisseurs se tournent vers d’autres classes d’actifs, Eurazeo doit notamment être en mesure de renforcer et d’élargir son réseau d’investisseurs internationaux, et continuer à délivrer des performances attractives au bénéfice des investisseurs partenaires. Le Groupe est l’un des rares en Europe à pouvoir offrir à ses clients des solutions d’investissement sur trois classes d’actifs à fort rendement – private equity, dette privée, actifs immobiliers et infrastructures – sur l’ensemble du cycle de développement des entreprises – venture, growth, lower and upper midcap – et avec une expertise sur l’ensemble des secteurs d’activités porteurs. Par ailleurs, le support et l’expertise apportés par une équipe centrale expérimentée dédiée au marketing et à la levée de fonds (avec des professionnels spécialisés par zone géographique et/ou par produits) constituent un avantage concurrentiel complémentaire. Eurazeo a levé 3,2 milliards d’euros auprès d’investisseurs tiers sur l’ensemble de l’année 2022, en ligne avec l’anticipation annoncée de 3 milliards d’euros. Le programme de levées 2022 était principalement composé de fonds poursuivant les collectes initiées avec succès en 2021, notamment dans les stratégies Small-mid buyout, Venture et Private Debt. La réalisation de ce programme illustre l’attractivité des différentes stratégies d’investissement d’Eurazeo auprès des grands investisseurs internationaux ainsi que de la clientèle particulière. Effets potentiels Impacts défavorables sur le résultat d’Eurazeo et la valorisation de ses activités de gestion pour compte de tiers, du fait du niveau des commissions de gestion (stagnation ou baisse) Altération de la capacité d’Eurazeo à déployer durablement sa stratégie d’investissement financée à la fois par le bilan et par les fonds de tiers Exemples de mesure de réduction du risque Qualité du track record (i.e. performance des millésimes précédents) Investment Partners : équipe centrale dédiée au marketing et à la levée de fonds, au service des différentes stratégies du Groupe Stabilité des équipes d’investissement Couverture géographique large d’investisseurs partenaires internationaux institutionnels Variété des profils des investisseurs : gérants d’actifs, fonds souverains, compagnies d’assurance, family office
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 127 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.1.3 INSTRUCTION DES PROJETS D’INVESTISSEMENT FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que les travaux d’analyse et de due diligence réalisés sur un projet d’investissement ne permettent pas d’identifier des risques existants à la date de la transaction, qui se matérialisent plus tard et se traduisent in fine par une perte de valeur sur l’investissement. L’activité de prise de participations dans une entreprise cible expose la Société à un certain nombre de facteurs de risques pouvant se traduire à terme par une perte de valeur sur l’investissement. Parmi ces aléas, on peut distinguer : la surévaluation de la valeur de l’entreprise cible à l’acquisition, du fait par exemple : de la capacité insuffisante de l’entreprise cible et de son management à mener à bien les objectifs de son plan d’affaires, • de la remise en question du modèle économique de l’entreprise cible (i.e. rupture technologique, évolution réglementaire défavorable…), • et de tout autre aléa susceptible de remettre en cause la cohérence et la fiabilité du plan d’affaires du management (hypothèses trop ambitieuses par exemple), de la non-détection ou sous-estimation d’un passif substantiel, ou d’une mauvaise appréciation de la valeur de certains éléments d’actif ; • le manque de fiabilité des informations et des données comptables et financières relatives à la société cible : ces informations communiquées pendant l’instruction du projet d’investissement peuvent être erronées, et ceci de manière délibérée ou non ; les contentieux susceptibles de survenir avec les vendeurs ou les tiers : ceux-ci pouvant être liés par exemple à l’insolvabilité du vendeur et de ses garants éventuels (rendant difficile la mise en œuvre de la ou des garanties), ou encore au changement de contrôle (menaçant par exemple les termes contractuels avec des fournisseurs ou clients clés). La politique de gestion de ces risques pour Eurazeo repose notamment sur la réalisation de due diligence de qualité, et le respect de critères d’investissement stricts. Préalablement à toute acquisition, durant la phase d’analyse d’un dossier, Eurazeo procède à une analyse approfondie des risques associés à l’investissement. En complément de l’équipe d’investissement en charge du dossier, pour certaines stratégies y sont également généralement associées les Directions ESG, Gestion des risques, Ressources Humaines et Juridique sous la supervision du Secrétaire Général d’Eurazeo (voir section 4.1.2 du présent chapitre). Sur la base de cette analyse, des due diligence approfondies, généralement réalisées par des tiers, sont conduites dans les domaines stratégiques, opérationnels, financiers, juridiques et fiscaux. Elles couvrent notamment des volets sociaux, environnementaux, conformité, digital et gouvernance. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent être couverts par une garantie négociée avec les vendeurs ou des assurances. Dans l’analyse des dossiers, Eurazeo porte une attention particulière à l’analyse des critères d’investissement suivants : barrières à l’entrée, rentabilité, récurrence des cash-flows, potentiel de croissance, et thèse d’investissement partagée avec le management. Aux différents stades d’avancement de l’instruction d’un dossier, les risques associés à l’investissement cible sont évalués, documentés et revus de façon régulière à l’occasion des Comités d’Investissement. Eurazeo a développé une approche d’identification des opportunités d’investissement qui intervient bien en amont d’un processus de vente. Elle lui permet de se forger très tôt une conviction sur les vendeurs et les fondamentaux de la cible. Effets potentiels Perte en capital sur l’investissement Dégradation du rendement d’un programme d’investissement Détournement des équipes et du management de priorités stratégiques pour traiter le risque Exemples de mesure de réduction du risque Processus approfondi de due diligence Séniorité des Comités d’Investissement Connaissance des secteurs Approche des cibles potentielles très en amont d’un processus de vente Expertises internes : conformité, juridique, ESG, digital…
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 128 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.1.4 DÉPENDANCE VIS-À-VIS DE PERSONNES CLÉS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que le départ ou l’indisponibilité prolongée d’une ou plusieurs personnes clés (de facto ou de jure) affecte la bonne conduite des activités d’Eurazeo et/ou d’une de ses participations. La capacité d’Eurazeo à saisir les bonnes opportunités d’investissement, à optimiser le montage des acquisitions, et à capitaliser le potentiel de création de valeur des participations est largement dépendante de la réputation, des réseaux, de la compétence et de l’expertise des membres de son Directoire et de ses Directeurs d’Investissement. Aussi, le départ d’une ou plusieurs de ces personnes clés pourrait avoir un impact négatif majeur sur l’activité et l’organisation d’Eurazeo ; un tel départ pourrait altérer non seulement le deal flow et les projets d’investissement en cours, mais également la gestion des équipes d’Eurazeo et les relations avec le management des participations, ou encore les investisseurs partenaires dans le cadre de la gestion pour compte de tiers. Par ailleurs, en ce qui concerne la gestion pour compte de tiers, des clauses hommes clés sont généralement incorporées aux règlements des fonds. Ainsi, en cas de changements profonds dans l’équipe de gestion en charge d’un programme d’investissement, l’activation de la clause d’homme clé peut donner le droit aux investisseurs partenaires de remettre en cause leurs engagements dans le fonds (par exemple : suspension des investissements le temps de trouver un successeur idoine à la personne clé partante). De la même manière, le départ, l’indisponibilité ou la perte de confiance de personnes clés d’une équipe dirigeante de nos participations, quel qu’en soit le motif, pourraient avoir des impacts sur la conduite des opérations et la poursuite de la stratégie de la participation. En effet, un des critères d’investissement d’Eurazeo repose sur le partage de la thèse d’investissement avec le management. Durant la phase de développement, les équipes d’Eurazeo et l’équipe dirigeante de chaque participation travaillent autour d’une vision claire des objectifs à atteindre et des actions à mener à court, moyen et long terme. Le management des participations joue également un rôle important dans la conduite des actions visant à s’adapter à la conjoncture économique. Afin de minimiser ce risque, Eurazeo fait de l’alignement des intérêts entre l’actionnaire, les équipes et le management des participations un facteur clé de la continuité des équipes dirigeantes et de la création de valeur, ceci notamment au travers de mécanismes de co-investissement et d’acquisition progressive de droits sur des instruments, de type action de performance. La Société mise également sur la relation proche, régulière et privilégiée entretenue avec le management, et sur la préparation de la succession des personnes clés. Enfin, une attention particulière est portée à la rédaction du contenu des clauses hommes clés dans les règlements des fonds d’investissement. Effets potentiels Investissements d’un ou des fonds d’investissement concernés sont suspendus le temps du remplacement d’une ou des personnes clés concernées, en application de la clause Influence défavorable sur le deal flow d’Eurazeo Baisse de l’attractivité d’Eurazeo pour recruter des talents et/ou lever des fonds Sous-performance d’une participation Exemples de mesure de réduction du risque Alignement d’intérêt au travers de contrats de co-investissement Plans de succession/Conditions d’emploi compétitives Qualité de la rédaction des clauses hommes clés dans les règlements de fonds Partage de la thèse d’investissement avec le management des participations
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 129 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.1.5 CONCURRENCE DES AUTRES ACTEURS DU MARCHÉ DU PRIVATE EQUITY FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que la capacité d’Eurazeo à déployer ses programmes d’investissements de private equity dans l’horizon de temps attendu soit altérée par une concurrence accrue des autres acteurs du marché et une inflation des valorisations. L’existence d’un nombre important d’acteurs du capital investissement place la Société sur un marché concurrentiel. La forte concurrence sur les actifs les plus recherchés peut conduire à des situations de prix d’acquisition très élevés, notamment sur les actifs des secteurs les plus recherchés. Les excellentes performances affichées ces dernières années dans la classe d’actifs que représente le private equity ont attiré de nouveaux entrants à la recherche de rendements, qu’ils ne trouvaient pas dans d’autres classes d’actifs. Cette concurrence accrue associée à des valorisations excessives est susceptible de réduire le champ des opportunités d’investissement attractives – elle peut conduire à engager du temps et des dépenses conséquentes sur des dossiers pour lesquels l’offre d’Eurazeo pourrait ne pas être retenue, et se détourner de certaines opportunités. Avec ses différentes stratégies d’investissement en private equity, ainsi qu’une présence des équipes d’investissements en Europe et en Amérique du Nord, Eurazeo bénéficie d’un large spectre d’opportunités. En créant une filiale à New York (Eurazeo North America) en 2016, et en poursuivant l’objectif d’investir en direct dans des sociétés nord-américaines, Eurazeo est entré sur le premier marché mondial pour le private equity qui compte un très grand nombre d’acteurs et des opportunités multiples et variées. Les stratégies d’investissement Mid-large buyout et Brands ont réalisé une dizaine d’investissements directs en Amérique du Nord sur les trois dernières années. Plus récemment, Eurazeo a ouvert une filiale à Londres (Eurazeo UK) qui compte plus d’une vingtaine de personnes dédiées notamment aux stratégies Growth, Real Estate et Mid-large buyout, en particulier sur le marché britannique. Par ailleurs, l’organisation d’Eurazeo autour de différentes stratégies d’investissement qui privilégient des profils d’investissement de croissance et des tendances structurelles de l’économie (notamment santé, digital, marques consommateurs fortes, transition énergétique) permet d’identifier et d’approfondir des opportunités et de mieux connaître les vendeurs très en amont. Cette approche de recherche de transactions non intermédiées constitue un avantage concurrentiel lors d’un processus d’acquisition, et est susceptible de réduire l’exposition à la concurrence inhérente aux transactions intermédiées. Pour nourrir efficacement son deal flow, Eurazeo veille également à renforcer son réseau d’affaires et cherche continuellement à élargir sa connaissance des secteurs stratégiques. Des équipes sont dédiées à l’origination des opportunités d’investissement, elles s’appuient notamment sur un process digitalisé de suivi du deal flow, et un réseau de seniors advisors dotés d’une longue expérience industrielle et bénéficiant d’un large réseau d’affaires. Effets potentiels Accroissement des dead deal costs (frais de transactions perdus) Acquisition d’actifs survalorisés en cas de retournement économique Diminution du rendement des programmes d’investissement/perte de confiance des investisseurs partenaires Concurrence sur les ressources humaines/débauchage Exemples de mesure de réduction du risque Spectre d’opportunités sur une géographie étendue : Europe et Amérique du Nord Connaissance approfondie des secteurs structurellement porteurs Diversification des stratégies d’investissement Origination des deals : équipe dédiée, digitalisation du deal flow Réseau d’affaires : partenariats stratégiques, Senior advisors Conditions d’emploi compétitives des équipes d’investissement
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 130 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.1.6 TECHNOLOGIES ET DONNÉES FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que des attaques et/ou des défaillances des systèmes d’information altèrent la confidentialité, la disponibilité et/ou l’intégrité des données numériques d’Eurazeo et de ses partenaires, et empêchent notamment Eurazeo d’assurer la continuité de ses opérations, la conformité avec les réglementations liées aux données personnelles et/ou à l’information privilégiée, ou encore de contenir l’altération de son image/sa réputation vis-à-vis de ses partenaires et parties prenantes. Pour la conduite de ses activités, Eurazeo s’appuie sur des infrastructures et applications informatiques qui permettent de collecter, traiter et produire des données, notamment confidentielles et stratégiques. Des défaillances techniques (matérielles, logicielles, réseau…) ou encore des attaques informatiques (malware, intrusion…) pourraient nuire à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données, et avoir des conséquences négatives sur l’activité et la réputation de la Société. La transformation digitale de la Société, le développement du stockage de données dans des systèmes cloud ou encore le recours accru à des solutions clés et/ou métiers en mode SaaS ont pour effet d’accroître la vulnérabilité d’Eurazeo face aux menaces des cyber-attaquants. Ils augmentent également la dépendance d’Eurazeo à la fiabilité des systèmes informatiques des prestataires tiers. La sécurité informatique constitue une priorité d’Eurazeo. Aussi, depuis plusieurs années, un certain nombre d’initiatives ont vu le jour en vue de s’assurer de la mise en place de mesures adéquates pour protéger ses actifs numériques ainsi que ceux de ses participations contrôlées. Le dispositif de prévention des risques Cyber ainsi développé s’appuie notamment sur : un Comité de Sécurité Numérique, un responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI), une politique de sécurité du système d’information (PSSI), et le déploiement de nombreuses mesures techniques renforçant la sécurité de l’accès aux ressources numériques. Afin de valider l’efficience du dispositif, des audits de sécurité informatique et des tests d’intrusion sont régulièrement réalisés, et les vulnérabilités identifiées font l’objet d’actions correctrices. Par ailleurs, Eurazeo a souscrit des polices d’assurance Cyber et Fraude. Dans le contexte actuel de tensions internationales, le risque de cyberattaques susceptibles d’affecter directement ou indirectement les entreprises européennes et nord-américaines est élevé. Le groupe Eurazeo a adapté son niveau de vigilance en conséquence. Enfin, en matière de continuité, le plan de reprise d’activité d’Eurazeo (basé sur une infrastructure redondée sur des sites distants) est testé annuellement ; il doit permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de sinistre informatique et d’éviter la perte de données. Effets potentiels Fuites de données confidentielles et/ou stratégiques relatives aux activités d’Eurazeo, de ses participations, de ses investisseurs partenaires ou d’autres parties prenantes Exploitation d’une information privilégiée par un cyber-attaquant Exploitation de données sensibles et confidentielles par un cyberattaquant en vue de perpétrer une fraude (voir 4.2.1.7) Infractions aux réglementations en matière de protection des données personnelles Exemples de mesure de réduction du risque Dispositif de prévention des menaces cyber : Comité de Sécurité Numérique d’Eurazeo, Audits de sécurité Cyber, PSSI, RSSI, Feuille de route Cyber, campagnes de sensibilisations des collaborateurs et des participations… Plan de Reprise d’Activité, testé annuellement Polices d’assurance : Cyber, Fraude Gouvernance : cybersécurité à l’ordre du jour du Comité d’Audit au moins deux fois par an 4.2.1.7 FRAUDE FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque qu’Eurazeo soit victime d’une fraude (typiquement un détournement de fonds) notamment à l’occasion de paiements réalisés dans le cadre d’opérations de closing et/ou de distributions. Lors des opérations de closing de transaction ou encore de distributions dans les fonds, des ordres de paiement sont donnés pour des sommes qui représentent parfois plusieurs centaines de millions d’euros, et qui transitent vers des comptes bancaires tiers. Ces transactions exposent Eurazeo à un risque accru de détournement par des fraudeurs. Des organisations criminelles ont développé des dispositifs de fraude de plus en plus sophistiqués qui peuvent notamment combiner usurpation d’identité, intelligence stratégique et cyberattaque. Pour atténuer ce risque, Eurazeo a mis en place un cadre strict en matière de contrôle interne sur les processus de mise en paiement, et sensibilise régulièrement ses collaborateurs sur le risque de fraude. En parallèle, le dispositif de prévention des risques cyber développé par Eurazeo (voir 4.2.1.6) veille à sécuriser les données liées aux transactions sensibles et aux paiements. Enfin, Eurazeo a souscrit des polices d’assurance Cyber et Fraude. Effets potentiels Pertes liées aux sommes détournées Altération de la réputation vis-à-vis des banques, assureurs, investisseurs partenaires et autres parties prenantes Exemples de mesure de réduction du risque Dispositif de prévention des risques cyber Contrôles internes encadrant les mises en paiement Polices d’assurance : Cyber, Fraude Sensibilisation/formation des équipes
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 131 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.2 RISQUES RÉPUTATIONNELS ET DE CONFORMITÉ 4.2.2.1 RESPONSABILITÉ ÉTHIQUE LIÉE AUX ACTIVITÉS DES PARTICIPATIONS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que les activités commerciales d’une ou plusieurs participations portent atteinte (préjudice moral et/ou physique) à des clients, à des salariés ou à une communauté, du fait de dysfonctionnements susceptibles de heurter défavorablement la sensibilité éthique des consommateurs et de la population. Un certain nombre de participations évoluent dans des secteurs pour lesquels les consommateurs et le grand public sont extrêmement sensibles à la manière dont les enjeux de sécurité et de santé sont appréhendés par les organisations. Il peut notamment s’agir des activités liées à l’éducation, la petite enfance, les soins médicaux, les produits alimentaires… Pour ce type de participations, des incidents en rapport avec la santé et/ou la sécurité des clients, salariés et/ou des communautés locales sont susceptibles d’avoir une résonance médiatique très négative pouvant porter atteinte à l’image de la participation et d’Eurazeo. Quel que soit leur secteur, les participations veillent à mettre en œuvre des programmes efficaces pour se conformer avec les normes réglementaires et les meilleures pratiques professionnelles en matière de santé et de sécurité. Dès la phase d’acquisition, Eurazeo réalise des due diligence approfondies sur les risques sociétaux, de santé et de sécurité en lien avec les activités commerciales de la cible ; ces risques et les plans d’actions associés font l’objet d’un suivi post-acquisition. Effets potentiels Préjudice physique ou moral de parties prenantes des participations (clients, salariés, communautés) Atteinte à la réputation et à l’image de la participation et d’Eurazeo Mise en cause de la responsabilité d’Eurazeo SE Couverture médiatique négative prolongée Exemples de mesure de réduction du risque Intégration des aspects liés aux impacts sociétaux, santé et sécurité lors des due diligence d’acquisition Suivi des plans d’action post-acquisition Dialogue avec les parties prenantes Politique de gestion de crise Suivi démarche qualité des produits ou services 4.2.2.2 CHANGEMENT CLIMATIQUE FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que le changement climatique ait des effets défavorables sur certaines participations d’Eurazeo, notamment (i) sur l’intégrité physique et l’opérabilité des sites, (ii) sur la résilience de leur modèle ou encore (iii) sur leur capacité à prévenir les dommages sur l’environnement. Selon la localisation ou le type d’activité, les effets du changement climatique peuvent être identifiés comme matériels et porteurs de risques notamment financiers. Les impacts potentiels peuvent notamment toucher la production, la santé et la sécurité des employés, les coûts opérationnels ou encore les assurances : risques physiques directs à court terme (exemple : inondation générant des dégâts et un arrêt de l’activité) ou à plus long terme (pérennité, qualité d’accès et d’approvisionnement aux ressources critiques : matières premières, eau ou énergie ; déplacement de l’activité lié à l’élévation du niveau de la mer…) ; risques de transition : capacité de l’entreprise à s’adapter aux effets du changement climatique en fonction de la résilience de son activité (incapacité de substitution pour les ressources potentiellement pénuriques, interdiction totale ou partielle de l’activité ou de l’utilisation de matières premières, changement de comportement des clients), de son modèle industriel (incapacité d’adaptation de l’outil de production et de distribution face aux contraintes réglementaires, énergétiques, ou de la chaîne d’approvisionnement) ou de son modèle économique (incapacité de l’entreprise à maintenir un niveau de performance économique si elle fait face à tout ou partie des risques évoqués ci-dessus). Dans le cadre de sa stratégie ESG, Eurazeo réalise des due diligence ESG sur chacun des dossiers d’investissement qui entrent en phase d’étude avancée (voir section 3.1.4). Effets potentiels Dommages physiques sur les sites devenus inopérants Dommages causés à l’environnement : réputation, poursuites judiciaires Modèle non soutenable durablement : (i) ressources pénuriques et/ou protégées ; (ii) rupture du modèle industriel/économique Exemples de mesure de réduction du risque Due diligence d’acquisition sur l’exposition au changement climatique Suivi des plans d’actions post-acquisition, et accompagnement des participations Suivi d’indicateurs : respect des seuils d’émissions dans l’air, dans l’eau ou dans les sols
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 132 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.2.3 NON-CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que, dans le cadre d’une procédure, la responsabilité d’Eurazeo soit engagée pour des faits et agissements prohibés et lourdement sanctionnables par les lois et règlements en vigueur. Eurazeo et ses participations contrôlées sont implantées mondialement et sont tenues au respect des législations et réglementations nationales et régionales, variables selon les pays d’implantation. Leurs activités sont susceptibles d’être impactées par un large spectre de textes auxquels se conformer : liés notamment au droit des sociétés, au droit fiscal, au droit du travail, au droit de la concurrence, au droit de la consommation, au droit environnemental, à la responsabilité sociale d’entreprise, au contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption. Pour certaines réglementations comme par exemple en matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption, de contrôle des exportations ou encore de sanctions internationales, la responsabilité d’Eurazeo en tant qu’entité contrôlante pourrait être recherchée pour des agissements de ses participations, y compris par des juridictions étrangères. Cette menace est encore davantage renforcée dans la mesure où de plus en plus de lois donnent à des autorités nationales des pouvoirs de poursuites judiciaires extraterritoriales (loi Sapin II en France, FCPA aux États-Unis). En France et en Europe, les textes sur le devoir de vigilance sont venus consacrer cette forte tendance à vouloir responsabiliser les sociétés transnationales pour les agissements de leurs filiales. Ils visent à instaurer une obligation de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre à l’égard de leurs filiales, sous-traitants et fournisseurs, notamment sur la chaîne d’approvisionnement. Cette responsabilisation vise à tenter d’empêcher la survenance de sinistres en France et à l’étranger et à obtenir des réparations pour les victimes en cas de dommages portant atteinte notamment aux droits humains et à l’environnement. Au-delà de l’éventuelle tentative de recherche en responsabilité d’Eurazeo en cas de survenance de ce type de risques dans une de ses filiales ou chez un de ses sous-traitants, il existe un risque sur la réputation d’Eurazeo. Aussi, Eurazeo et ses participations veillent particulièrement aux enjeux suivants : la lutte contre le travail des enfants, le travail forcé ou l’esclavage, une rémunération juste, des horaires de travail décents, l’absence de discrimination, de harcèlement et de traitement inhumain, ou encore la protection de la santé, de la sécurité et de l’hygiène sur les lieux de travail. Eurazeo SE et ses participations veillent à mettre en place des programmes de conformité efficaces adaptés aux enjeux. Dans les participations majoritaires, les chantiers post-acquisition sont généralement l’opportunité pour les participations de renforcer leurs programmes de conformité sur les bases de l’évaluation des risques réalisée en phase d’acquisition. Eurazeo veille à ne pas s’immiscer dans la gestion de ses participations et à respecter l’autonomie des personnes morales dans lesquelles elle investit. Eurazeo informe ses participations des évolutions réglementaires et les aide à mettre en place des démarches ESG. Dans le cadre du suivi des participations, chaque Comité d’Audit joue ensuite pleinement son rôle dans sa mission de suivi de l’efficacité des dispositifs de conformité. Effets potentiels Atteinte à la réputation/image d’Eurazeo Sanctions lourdes (pénales, administratives, réglementaires…) Pertes d’agréments/licences clés (activités d’investissement) Poursuites engageant la responsabilité d’Eurazeo SE et des dirigeants Exemples de mesure de réduction du risque Couverture des sujets Compliance/Vigilance en due diligence d’acquisition Veille réglementaire Programmes de conformité Plan de Vigilance Dispositif de Contrôle interne Gouvernance des participations (Comités d’Audit et des Risques) Polices d’assurance RCPro/RCMS
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 133 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.2.4 CONFLITS D’INTÉRÊTS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que les activités d’Eurazeo dans une ou plusieurs de ses stratégies d’investissement génèrent des conflits notamment entre les intérêts de la Société et ceux des investisseurs partenaires, entre ses fonds d’investissements, ou encore entre investisseurs partenaires, susceptibles en particulier de léser in fine les intérêts de ses clients, les investisseurs partenaires. Compte tenu de la diversification de ses stratégies d’investissement et du développement de la gestion pour compte de tiers, Eurazeo est susceptible d’être de plus en plus exposé à des situations de conflits d’intérêts entre ses propres intérêts, ceux des fonds qu’elle gère, ceux de ses investisseurs partenaires ou encore ceux de ses collaborateurs. La bonne gestion de ces risques est capitale pour assurer la cohabitation effective des stratégies d’investissement en fonds propres et pour le compte d’investisseurs tiers. Depuis la qualification d’une opportunité d’investissement par une des différentes stratégies en passant par la vie de la participation en portefeuille (notamment acquisition, build-ups, cession…), les équipes d’Eurazeo peuvent être amenées à prendre des décisions susceptibles de placer la Société dans des situations où ses propres intérêts pourraient potentiellement être en concurrence avec ceux des investisseurs partenaires. Pour illustration, les conflits d’intérêts peuvent notamment trouver leur origine dans les situations suivantes : coexistence de plusieurs stratégies d’investissement parties prenantes à un projet d’investissement donné, typiquement les activités de capital investissement et de dette privée ; co-investissement entre fonds gérés ; natures des frais facturés au fonds ; transfert de participations entre fonds ; allocation/qualification d’une opportunité par une stratégie d’investissement ; décision du calendrier opportun de cession d’une participation ; investissement complémentaire dans une participation. Afin d’assurer la primauté des intérêts de ses investisseurs partenaires, Eurazeo a élaboré une politique de gestion des conflits d’intérêts autour de trois axes : la prévention, la détection et la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, les risques associés aux situations de conflits d’intérêts potentiels et avérés ont été cartographiés. Pour chacun de ces risques, un dispositif de prévention et de gestion du risque a été défini. Les éléments clés de ce dispositif sont notamment : le principe de transparence vis-à-vis des investisseurs partenaires, l’indépendance des équipes des sociétés de gestion filiales d’Eurazeo, des règles strictes qui définissent les situations d’interdiction de partage d’informations entre les équipes, et l’adaptation des principes de gouvernance des fonds gérés. En ce qui concerne les transferts de participations entre des fonds gérés par le groupe Eurazeo, leur autorisation est subordonnée au respect d’un cadre de règles précises, celles-ci comprennent notamment la réalisation d’une évaluation par un tiers indépendante, la justification que la transaction est réalisée au mieux des intérêts des clients, la documentation d’une analyse des potentiels conflits d’intérêts par les responsables conformité des différents fonds, ou encore l’information des clients. Effets potentiels Contentieux avec des investisseurs partenaires, susceptible de se solder par une mise en cause de la responsabilité d’Eurazeo Altération de la réputation d’Eurazeo, obérant les capacités de levée de fonds futures Exemples de mesure de réduction du risque Politique et procédures de gestion des conflits d’intérêts Politique de marketing et ventes responsables Politique d’allocation d’actifs/Stratégies d’investissement bien distinctes Alignement d’intérêts : mécanisme de co-investissement des équipes 4.2.2.5 CONTENTIEUX AVEC DES INVESTISSEURS PARTENAIRES FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque qu’un ou plusieurs investisseurs partenaires intentent une action en responsabilité contre Eurazeo pour faute de gestion. En application des règlements des différents fonds et engagements particuliers pris à l’égard de certains clients, les filiales d’Eurazeo en charge de la gestion de ces fonds doivent remplir un certain nombre d’obligations vis-à-vis des investisseurs partenaires. Dans ce cadre, il est possible que certains des investisseurs partenaires jugent que certains des actes de gestion ne sont pas réalisés conformément aux obligations d’Eurazeo et/ou dans le meilleur intérêt des investisseurs, et décident d’entrer dans des procédures contentieuses. Ces actes de gestion peuvent concerner des activités telles que : la commercialisation du fonds, la gestion de la conformité, le suivi et la valorisation du portefeuille, l’information aux investisseurs, les décisions d’investissement ou de désinvestissement… Pour minimiser la survenance de ce risque, Eurazeo met en œuvre un programme de conformité, des règles de contrôle interne, et une gouvernance opérationnelle claire dans ses sociétés de gestion. Elle veille par ailleurs à la qualité de la rédaction des clauses des règlements des fonds. Effets potentiels Contentieux avec des investisseurs partenaires, susceptibles de se solder par le versement d’indemnités Altération de la réputation d’Eurazeo, obérant les capacités de levée de fonds futures. Gestion du fonds confiée à une autre société de gestion (cas extrême) Exemples de mesure de réduction du risque Règles de contrôle interne Programme de conformité Politique de marketing et ventes responsables Qualité de la rédaction du règlement du fonds Police d’assurance RC Professionnelle
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 134 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.2.6 ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que la stratégie et les activités Eurazeo soient affectées défavorablement par des modifications législatives et réglementaires, notamment en matière de fiscalité. Les opérations de capital investissement pourraient par exemple perdre de leur attrait en cas d’évolution défavorable de la fiscalité. Le durcissement de la fiscalité sur les plus-values à long terme ou encore sur la déductibilité des intérêts d’emprunts est susceptible de dégrader les plus-values nettes futures. Par ailleurs, de manière générale, l’alourdissement de la fiscalité des sociétés dans les pays où sont présentes les participations est susceptible d’altérer les performances des filiales des pays concernés. Effets potentiels Impact négatif sur les plus-values nettes futures, et in fine sur l’ANR Impact négatif sur le résultat des participations Exemples de mesure de réduction du risque Diversification géographique du portefeuille 4.2.3 RISQUES FINANCIERS 4.2.3.1 MARCHÉ ACTIONS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque qu’une baisse durable des marchés actions affecte l’ANR d’Eurazeo et les performances des fonds. Une évolution à la baisse des marchés actions est susceptible d’affecter défavorablement Eurazeo : soit de façon directe sur la valeur des participations cotées qu’elle détient en portefeuille ; soit de façon indirecte, au travers des comparables boursiers retenus pour arrêter les valorisations des participations non cotées – avec pour effet d’impacter négativement l’ANR de la Société. À la date du Document d’enregistrement universel, Eurazeo ne détient plus de titres cotés en portefeuille, et n’est donc plus exposé aux marchés actions de façon directe. La méthode privilégiée par Eurazeo pour valoriser ses investissements non cotés repose sur des multiples de comparables. Il s’agit soit de multiples de capitalisation boursière soit de multiples de transaction, qui sont par définition sensibles à l’évolution du marché financier et à la conjoncture. La constitution d’un panel de sociétés comparables fait nécessairement appel à des estimations et des hypothèses, dans la mesure où elle requiert de s’appuyer sur des critères pertinents de comparabilité. Dans le cadre de la détermination de l’ANR de la Société, ces investissements non cotés sont évalués deux fois par an à leur juste valeur (selon la méthodologie exposée au niveau de la section 6.5) en conformité avec les recommandations de l’IPEV (International Private Equity Valuation Guidelines). Aussi, par nature, quels que soient la prudence et le soin apportés à ces évaluations, les valorisations retenues peuvent s’avérer in fine différentes de la valeur de réalisation. Afin de réduire ce risque à un niveau acceptable, un certain nombre de diligences internes et externes ont été définies. Les évaluations s’appuient sur un processus interne rigoureux, dont les résultats font l’objet d’une revue par des évaluateurs externes sur la base d’une approche multicritère, à chaque arrêté annuel et semestriel. L'ANR du Groupe publié au 31.12.2022 prend en compte le contexte de marché dans les valorisations des actifs en portefeuille. Effets potentiels Impact négatif sur l’ANR et les performances latentes des fonds Impact négatif sur les comptes (dépréciation sur les titres cotés) Exemples de mesure de réduction du risque Depuis mars 2021 : pas de détention directe de participations cotées Prudence de la méthodologie d’arrêté des valorisations des participations non cotées, et notamment des comparables boursiers retenus
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 135 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.3.2 LIQUIDITÉ AU NIVEAU DES PARTICIPATIONS FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que la performance d’Eurazeo soit affectée par les difficultés de trésorerie susceptibles de survenir dans une ou plusieurs participations du fait des conséquences d’une dégradation de la conjoncture économique. Eurazeo doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante, ses engagements d’investissement mais encore pour maintenir sa capacité d’investissement. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements d’acquisition, d’un suivi scrupuleux des conditions de financement des participations, de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des ressources et d’une rotation régulière de son portefeuille. Eurazeo bénéficie d’une ligne de crédit syndiqué revolving d’un montant de 1,5 milliard d’euros à échéance décembre 2026 et de lignes court terme non confirmées. Cela permet à Eurazeo de garder une importante flexibilité financière. Eurazeo gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible en les plaçant essentiellement sur des supports liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est en place entre Eurazeo et certains de ses véhicules d’investissement afin d’optimiser la centralisation et la mobilisation des ressources disponibles pour Eurazeo. Dans les participations, les contrats de prêt liés aux dettes d’acquisition comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Il est important de noter qu’au titre des contrats de prêts, les dettes des filiales sont sans recours sur le bilan d’Eurazeo. Cependant, dans le cadre de procédures collectives, il peut arriver que les créanciers tentent de mettre en cause la responsabilité de la société mère, tête de groupe. Par ailleurs, Eurazeo suit de manière très rigoureuse le respect des covenants bancaires de ses participations. Des stress tests sont réalisés sur les différents covenants bancaires et la liquidité des participations, ces tests s’appuient sur des scénarios qui tiennent compte d’hypothèses de retournement de la conjoncture économique. Les principales échéances de refinancement pour la majorité des investissements sont lointaines (voir Note 9.1 de l’annexe aux comptes consolidés), le maintien ou la prolongation de ces financements restent largement dépendants de la capacité du marché à jouer son rôle. Dans la perspective de ces échéances ou en cas de renégociation très en amont de l’échéance, les équipes en charge des participations et l’équipe Capital Markets travaillent par anticipation à la négociation du prolongement de ces financements, à la mise en œuvre de financements alternatifs, ou encore à l’optimisation des scenarii de sortie des participations. Enfin, la situation de trésorerie d’Eurazeo est solide (au 31 décembre 2022, une trésorerie nette de 38 millions d’euros, et une ligne de crédit syndiqué revolving non tirée d’un montant de 1,5 milliard d’euros), et pourrait permettre le cas échéant de soutenir ses participations pour des besoins conjoncturels et également de saisir les opportunités d’investissement. Effets potentiels Crise de liquidité d’une participation Bris de covenant Impact sur la trésorerie d’Eurazeo, le cas échéant en cas de soutien à une participation Impact négatif sur les performances latentes des fonds Exemples de mesure de réduction du risque Maturité longue des financements Ligne de crédit de 1,5 milliard d’euros Stress tests sur les participations, et plans de traitement le cas échéant 4.2.3.3 AUTRES RISQUES FINANCIERS 4.2.3.3.1 Risque de change FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Eurazeo, du fait de son implantation internationale, est naturellement exposé aux fluctuations des devises étrangères (hors Euro sa devise fonctionnelle et de reporting) – principalement (i) sur le résultat des participations ayant des activités dans des devises autres que l’euro et (ii) sur les investissements dont le paiement est réalisé dans une devise autre que l’euro. Le risque de change sur la performance des participations concerne essentiellement les activités des participations américaines (qui représentent environ 21 % du chiffre d’affaires économique 2022) les filiales des sociétés contrôlées basées en dehors de la zone euro et les activités en dehors de la zone euro des groupes mis en équivalence. La monnaie de fonctionnement de ces filiales est exclusivement la monnaie locale. La mise en place de couvertures de change efficaces peut s’avérer difficile dans certaines géographies (Brésil). Par ailleurs, l’exposition d’Eurazeo à la livre sterling reste limitée. Dans le cadre des investissements effectués par Eurazeo dans une autre devise que l’euro, des couvertures classiques (change à terme, contingency hedge ou options) peuvent être utilisées pour réduire le risque de change entre le signing et le closing. Au-delà du closing, la mise en place de ce type de couverture très en amont de l’horizon de sortie est susceptible d’augmenter significativement le coût de l’investissement, aussi des analyses sont conduites au cas par cas pour identifier si des options adaptées permettent de couvrir efficacement le risque de change sur ces investissements en devise et/ou l’endettement associé. À fin 2022, les investissements réalisés dans une autre devise que l’euro représentent environ 22 % de l’ANR. Effets potentiels Conversion défavorable des résultats d’une participation dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro Effet de change défavorable sur le plan d’affaires d’une participation (effet sur le taux de rendement attendu) Perte de valeur latente sur des investissements en devises (effets sur l’ANR) Exemples de mesure de réduction du risque Couvertures classiques de change : période allant du signing au closing d’une transaction Couverture anticipant une sortie prochaine via des produits classiques de change
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 136 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.3.3.2 Risque de taux FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque qu’une remontée durable des taux affecte défavorablement les performances d’Eurazeo, et la valorisation de certains actifs L’exposition d’Eurazeo et de ses participations consolidées au risque de taux d’intérêt concerne en particulier la dette moyen et long terme à taux variable. En effet, le métier d’investisseur en capital conduit certaines stratégies d’Eurazeo à financer une partie importante de ses opérations d’acquisition notamment par de la dette dite LBO (i.e. par effet de levier). Le Groupe a pour politique de se prémunir contre la variabilité des taux en mettant en place un mix de dettes à taux fixe et de dettes à taux variable, qui bénéficient pour partie de couvertures de taux. Afin de limiter l’exposition aux variations de taux, des produits de couverture sont généralement utilisés pour couvrir les financements. Les anticipations de hausse des taux directeurs des banques centrales fin 2021 ont engendré des tensions à la hausse sur l’ensemble de la courbe des taux. Afin de limiter les impacts de cette hausse, dès début 2022, les participations d’Eurazeo ont progressivement mis en place des couvertures de taux supplémentaires (au 31.12.2022 le niveau de couverture des dettes d'acquisition est supérieur à 65%). Au 31 décembre 2022, sur 5 480 millions d’euros d’emprunts et dettes financières consolidés, plus de 60 % du nominal est à taux fixe, ou couvert par des contrats de dérivés de taux d’intérêt. D’un point de vue comptable, ces dérivés ne sont pas toujours qualifiés de couverture en application des normes IFRS. La Note 9.5.2. de l’annexe aux comptes consolidés (voir chapitre 6, section 6.1.6) présente une analyse de sensibilité à la variation des taux d’intérêt. Eurazeo est également exposé indirectement sur la valeur de certains de ses actifs, notamment immobiliers (pôle Real Estate) en cas de hausse durable des taux. Effets potentiels Augmentation du coût de l’endettement net Impact défavorable sur la valeur de certains actifs immobiliers (notamment pôle Patrimoine) Exemples de mesure de réduction du risque Recours à des dérivés de couverture dès la mise en place d’un financement d’acquisition Mix de dettes à taux fixe et de dettes à taux variable 4.2.3.3.3 Risques liés au marché de la dette FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Risque que l’évolution des marchés de la dette dégrade les conditions et les modalités de financement des acquisitions des participations. Comme indiqué ci-dessus, le métier d’investisseur en capital conduit Eurazeo à financer une partie de ses opérations d’acquisition notamment par de la dette dite LBO (i.e. par effet de levier). Dans le cadre de ce type d’opérations, Eurazeo acquiert généralement une participation par l’intermédiaire d’une société holding, dédiée à la détention de cette participation, ceci au moyen d’un financement d’acquisition. En fonction de l’évolution des marchés de la dette susceptibles de se refermer par période, la Société peut être amenée à s’adapter et à ajuster les modalités de financement de ses acquisitions. En ce qui concerne les financements déjà en place dans les participations plus anciennes, dans les conditions de marché actuelles, les équipes travaillent en amont en fonction des dossiers et des échéances de financement sur le suivi de la renégociation des conditions de financement, à la mise en place de sources de financement alternatives et/ou à la préparation des échéances de sortie des participations (introduction en Bourse, cession…). Le marché de la dette en 2022 a été très actif et dynamique en tout début d’année. La crise en Ukraine ainsi que les remontées des taux intervenues plus rapidement que les marchés l’anticipaient ont engendré des tensions sur les marchés de dette. Certains acteurs bancaires ont de fait été moins présents tandis que les fonds de dette ont continué à proposer des solutions de financement. Le coût des financements s’est renchéri et les niveaux d’endettement proposés ont été revus à la baisse. Effets potentiels Hausse des taux d’intérêts payés (indice + marge) Limitation de la flexibilité de la documentation de financement Fermeture ponctuelle de certains marchés Exemples de mesure de réduction du risque Maturité longue des financements Équipe Eurazeo dédiée au financement et à la veille du marché Trésorerie disponible au bilan d’Eurazeo
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 137 04 Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques 4.2.3.3.4 Risque de contrepartie FAIBLE MODÉRÉ ÉLEVÉ SIGNIFICATIF Eurazeo SE est exposée au risque de contrepartie des institutions financières (notamment bancaires), auxquelles elle fait appel dans le cadre de ses activités de financement et de placement. S’agissant du risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Eurazeo ne travaille qu’avec des banques et asset managers reconnus sur le marché et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à la prévision des besoins. Néanmoins, les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement. Les risques de contrepartie sont revus chaque mois en Comité de Trésorerie. En 2022, Eurazeo n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie. Par ailleurs, aucune contrepartie bancaire liée aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement n'est russe ou ukrainienne. Dans la gestion de son encours de trésorerie, la Société effectue un suivi permanent de la diversification de ses risques. Elle utilise principalement pour ses placements de trésorerie des Titres de Créances Négociables pouvant être swappés, des parts de Sicav ou de Fonds Communs de Placement, des Comptes à Terme et des Comptes à vue. Les règles prudentielles mises en place pour préserver le capital contre les risques de contrepartie (défaillance) se situent à plusieurs niveaux : sélectivité des banques et des émetteurs (rating minimum A2/P2 – sauf approbation par le Comité de Trésorerie) ; supports de placement autorisés ; ratio d’emprise sur les OPCVM : maximum 5 % de l’encours de l’émetteur (sauf accord du Comité de Trésorerie) ; maturité maximum de 6 mois (sauf accord du Comité de Trésorerie) ; liquidité des placements. Effets potentiels Placements de trésorerie : perte en capital, problème de liquidité Exemples de mesure de réduction du risque Règles prudentielles de sélection des banques/émetteurs et des supports Comité de Trésorerie mensuel
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 138 04 Facteurs de risques 4.3 Litiges Litiges 4.3 DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR IMMOBILIER DE LA FILIALE ANF IMMOBILIER Des procédures sont actuellement en cours, par suite de la révocation et du licenciement en avril 2006, de Monsieur Philippe Brion, Directeur Général et de Madame Caroline Dheilly, Directeur Immobilier d’ANF Immobilier. Les salariés licenciés ont saisi en 2006 le Conseil des Prud’hommes de Paris et une action commerciale devant le Tribunal de commerce de Paris (depuis dépaysée à Evry) a été dirigée contre ANF Immobilier par l’ancien Directeur Général en qualité d’ancien mandataire social. Avant l’introduction de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF Immobilier avait saisi le Juge d’Instruction de Marseille d’une plainte avec constitution de partie civile concernant des faits supposés commis par l’ancien fournisseur visé ci-dessous ainsi que par ses deux anciens Directeurs et d’autres intervenants. La Chambre de l’Instruction de la Cour d’Appel d’Aix en Provence a rendu le 4 mars 2009 un arrêt confirmant la validité de la mise en examen de l’ancien Directeur Général d’ANF Immobilier et ainsi l’existence d’indices graves et concordants à son encontre d’avoir commis l’abus de biens sociaux reproché au préjudice d’ANF Immobilier. En mars 2015, le Procureur de la République a demandé le renvoi des prévenus devant le tribunal correctionnel. Le tribunal correctionnel de Marseille a prononcé la relaxe des prévenus par jugement en date du 4 juillet 2017. La Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé les dispositions civiles de ce jugement le 27 juin 2018 et a rejeté les demandes de l’ensemble des parties. Un pourvoi formé par ANF Immobilier a ensuite été rejeté par la Cour de Cassation. Fin 2018 et début 2019, Monsieur Brion et Madame Dheilly ont réintroduit leurs instances devant ces tribunaux. La mise à jour de leurs demandes ressort à un montant total de demandes d’environ 4,3 millions d’euros. Le Conseil des Prud’hommes de Paris a condamné le 18 novembre 2019 Eurazeo et Icade solidairement à payer la somme d’environ 1,2 million d’euros à Monsieur Brion. La Cour d’appel de Paris à réduit ce montant à 840 milliers d’euros par un arrêt en date du 9 novembre 2022. Dans le dossier Dheilly, le Conseil des Prud'hommes de Paris a le 29 octobre 2021 condamné Icade (venant aux droits d'ANF Immobilier) à régler la somme globale d’environ 409 000 euros au titre de divers préjudices, estimant que son licenciement avait été réalisé sans cause réelle et sérieuse. Ce jugement fait l’objet d’une procédure d’appel. Dans le dossier Brion, le tribunal de commerce d'Évry a condamné le 16 décembre 2021, Icade venant aux droits d'ANF Immobilier à régler la somme d’environ 325 000 euros pour révocation sans justes motifs. Ce jugement fait l’objet d’une procédure d’appel. dommages et intérêts d’environ 30 millions d’euros. Par jugement en date du 25 novembre 2020, ce tribunal a débouté Monsieur Brion de l’intégralité de ses demandes et l’a condamné à payer 8 000 euros à Icade et à Messieurs Keller et d’Amore. Un appel a été interjeté. Par ailleurs, Monsieur Brion a intenté une nouvelle action devant le Tribunal Judiciaire de Paris à l’encontre d’Icade (venant aux droits d’ANF Immobilier), et d’anciens cadres et dirigeants d’ANF Immobilier afin de les voir condamnés solidairement à une somme globale de Dans le cadre de la cession à Icade de sa participation dans ANF Immobilier, Eurazeo a octroyé à Icade certaines garanties relatives à ces litiges qui en contrepartie confèrent à Eurazeo des droits sur le suivi desdits litiges pour le compte d’ANF Immobilier. PROCÉDURES TPH-TOTI ANF Immobilier venant aux droits d’Eurazeo avait confié à Monsieur Philippe Toti, entrepreneur individuel (TPH), la rénovation d’une partie de son patrimoine immobilier situé à Marseille. Parallèlement à l’introduction de sa procédure pénale devant le juge d’instruction de Marseille, dirigée notamment contre l’ancien fournisseur pour recel et complicité, ANF Immobilier a pu constater que ce dernier ne mettait pas les moyens matériels et humains nécessaires pour respecter ses obligations contractuelles. Un état d’abandon de chantiers a été constaté par huissier à la demande d’ANF Immobilier. Le 19 juin 2006, ANF Immobilier suite à cette constatation résiliait les marchés de travaux conclus avec l’ancien fournisseur. Le liquidateur de l'ancien fournisseur ainsi que ce dernier ont assigné ANF Immobilier devant le Tribunal de Commerce de Paris le 16 février 2007 (procédure depuis dépaysée à Évry). En novembre 2017, suite à la décision du tribunal correctionnel de Marseille susvisé, l'affaire a été réintroduite à l'initiative de Monsieur Toti. Le Tribunal de Commerce d'Evry a condamné le 23 février 2022 Icade (venant aux droits d'ANF Immobilier) à régler à Monsieur Toti la somme globale d’environ de 2 953 000 euros (hors intérêts à décompter à partir de décembre 2006) au titre de la rupture brutale des relations contractuelles et de ses conséquences. Un appel a été interjeté. Fin mars 2020, Monsieur Toti a intenté par ailleurs une nouvelle action devant le Tribunal Judiciaire de Paris à l’encontre d’Icade et d’anciens cadres et dirigeants d’ANF Immobilier afin notamment de les voir condamnés solidairement à payer la somme d’environ 4 millions d’euros, reprenant un argumentaire similaire à celui de Monsieur Brion exposé ci-dessus et qui a donné lieu au jugement de débouté du 25 novembre 2020. GROUPE B&B HOTELS Plusieurs litiges opposent les sociétés de groupe B&B Hotels à certains anciens gérants mandataires. Ceux-ci demandent la requalification de leur contrat de gérance-mandat en contrat de travail. Le groupe B&B Hotels conteste ces demandes qui sont en cours d’instruction. Dans le cadre de la cession de groupe B&B Hotels, Eurazeo et les autres vendeurs ont accepté sous certaines conditions de continuer à prendre en charge une partie des dommages qui pourraient résulter de ces litiges et de ceux qui pourraient naître sur le même sujet. Cette prise en charge est plafonnée pour l’ensemble des vendeurs, et répartie entre eux. Cette garantie ne couvre que les demandes formulées par l’acquéreur du groupe B&B Hotels avant le 31 mars 2012. Aucune somme n’a été appelée ni payée depuis le 1 er janvier 2019.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 139 04 Facteurs de risques 4.3 Litiges HEEL VEEL SNOEPJES (« HVS ») Eurazeo est actionnaire majoritaire de la société LH CPK SAS (« LH CPK »), elle-même actionnaire majoritaire de la société CPK SAS (« CPK ») qui a acquis auprès du groupe Mondelez en 2017 un portefeuille de marques européennes de confiserie et de chocolat. En 2018, des négociations ont été entamées entre CPK et la société Heel Veel Snoepjes (« HVS ») pour l’apport par cette dernière à CPK de la totalité des actions de la société Lutti Holding SAS (« Lutti » et l’« Opération »). Ces négociations ont abouti à la signature de divers accords, aux termes desquels HVS s’est engagée à apporter l’intégralité des actions de Lutti à CPK contre une participation à hauteur de 23% du capital de CPK et le versement en numéraire de la somme de 10,5 millions EUR. L’Opération a été réalisée le 31 décembre 2018. Au prétexte notamment que les résultats financiers de CPK de 2019 étaient très inférieurs aux prévisions ressortant du business plan communiqué en 2018 dans le cadre de l’Opération, HVS a assigné en août 2020 CPK, LH CPK et Eurazeo devant le Tribunal de Commerce de Paris. HVS demandait en synthèse au Tribunal (a) à titre principal, de juger que les défenderesses avaient commis un dol au préjudice de HVS et, en conséquence, (i) prononcer la nullité l’Opération, (ii) ordonner à CPK de restituer à HVS 100% des actions Lutti et la contrepartie des pertes encourues par le groupe Lutti à raison de son intégration au groupe CPK pour un montant d'environ 11 millions d'euros (hors intérêts au taux légal), (iii) condamner in solidum les défenderesses à verser à HVS la somme d'environ 3 millions d'euros à titre de dommages et intérêts (hors intérêts au taux légal), et (iv) dire que HVS cessera d’être actionnaire de CPK et restituera à CPK la soulte initiale de 10.500.000 € ; et (b) à titre subsidiaire, de juger que les défenderesses avaient manqué à leur obligation précontractuelle d’information et, en conséquence, de condamner in solidum les défenderesses à verser à HVS la somme de 11.000.000 € à titre de dommages et intérêts (hors intérêts au taux légal). Le Tribunal de Commerce a rendu son jugement le 27 octobre 2022, aux termes duquel il a débouté HVS de sa demande relative au dol, a considéré que CPK, LH CPK et Eurazeo avaient manqué à leur obligation précontractuelle d’information et a condamné les défenderesses in solidum à verser à HVS 5.000.000 € (hors intérêts au taux légal) à HVS en réparation du préjudice subi, et 50.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile. Les sommes auxquelles ont été condamnées Eurazeo, LH CPK et CPK à titre provisoire ont été intégralement payées et prises en charge par la police d’assurance d’Eurazeo. Suite au jugement de première instance, Eurazeo, LH CPK et CPK ont interjeté appel le 30 novembre 2022, tout comme la société HVS le 22 décembre 2022. REMARQUES GÉNÉRALES Certains des litiges ci-dessus font l’objet de provisions dans les comptes d’Eurazeo au 31 décembre 2022 (cf. Note 7 aux Comptes Individuels). À la connaissance d’Eurazeo, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Eurazeo et/ou du Groupe. Le groupe Eurazeo ne peut exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d’événements ou de faits qui ne seraient pas connus ou dont le risque associé n’est pas encore déterminable et/ou quantifiable. De telles procédures pourraient avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 140 05 05 Gouvernement d’entreprise
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 141 05 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement 5.1 144 Mandats et fonctions exercés 5.2 par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 151 Organisation et fonctionnement 5.3 du Conseil de Surveillance 162 Activité des Comités spécialisés 5.4 168 Chartes et règlement intérieur 5.5 173 Le Directoire et son fonctionnement 5.6 180 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 5.7 31 décembre 2022 182 Rémunération et avantages de toute nature 5.8 des mandataires sociaux 189 Conventions réglementées 5.9 250 Conventions courantes 5.10 251 Tableau des délégations en cours de validité 5.11 252 Modalités de participation des actionnaires 5.12 à l’Assemblée Générale 253 Participation des membres du Conseil de Surveillance 5.13 et du Directoire dans le capital de la Société et opérations réalisées par ces membres sur les titres de la Société 254 Engagements au titre des programmes 5.14 de co-investissement 256 Publication des informations mentionnées 5.15 à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 258
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 142 05 Gouvernement d'entreprise / PRÉAMBULE Le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société. La politique de rémunération des mandataires sociaux est également précisée. Le cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF tel que révisé en décembre 2022 à l’exception des recommandations qui sont exposées à la section 5.3.1 Cadre des travaux du Conseil de Surveillance. Le code AFEP/MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l’adresse suivante : http://www.medef.com. Une attention particulière est également portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le présent chapitre intègre le rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au Rapport de Gestion. En application des articles L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce, il rend notamment compte des éléments suivants : la politique de diversité du Conseil de Surveillance ; les évolutions dans la composition du Conseil de Surveillance ; les évolutions survenues dans la composition du Directoire en 2022 et depuis la clôture de l'exercice 2022 ; le fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire ; les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice 2022 ; la politique de rémunération des mandataires sociaux ; le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires ; les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ; les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le Rapport de Gestion comprend les questions relatives à la marche des affaires, aux risques et à la responsabilité sociétale d'entreprise. Les informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Eurazeo sont présentées dans le Rapport de Gestion au chapitre 4 “Gestion des Risques” du Document d’enregistrement universel. Une structure de gouvernance duale Depuis 2002, Eurazeo a opté pour une structure de gouvernance duale à Directoire et Conseil de Surveillance. Ce choix a été maintenu lors de la transformation de la Société en société européenne lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2017. Cette structure de gouvernance duale à Directoire et Conseil de Surveillance correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise. Elle permet en effet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre les fonctions de direction du Directoire et les fonctions de contrôle du Conseil de Surveillance. L’équilibre des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de Surveillance Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil de Surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux des tâches de direction, des missions spéciales, permanentes ou temporaires. Cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assumant collégialement la Direction de la Société. Le Directoire bénéficie ainsi de la réactivité et de l’efficacité requises par ses fonctions de direction. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire, conformément à la loi et aux statuts. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. La politique de diversité mise en œuvre par le Conseil de Surveillance garantit sa qualité de jugement, sa capacité d’anticipation ainsi que son intégrité et son implication dans l’exercice de ses fonctions de supervision. Cette politique lui permet de réunir des personnalités de premier plan aux expériences variées et complémentaires.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 143 05 Gouvernement d'entreprise / Mise en place d'un nouveau Directoire Le nouveau Directoire, mis en place par le Conseil de Surveillance à l'issue de sa séance du 5 février 2023, réunit quatre membres issus de la direction générale d’Eurazeo, MM. Christophe Bavière, William Kadouch-Chassaing, Olivier Millet et Mme Sophie Flak. Ce Directoire, désigné à l'unanimité par le Conseil de Surveillance, a pour mission d'accélérer le développement de la Société vers la gestion pour compte de tiers, d'optimiser la stratégie d'allocation des ressources et de poursuivre l'amélioration des performances financières et extra-financières de la Société pour ses clients et ses actionnaires. Les profils des membres du Directoire retenus prennent en considération les changements opérés par la Société et les nouvelles parties prenantes. Ce Directoire forme une structure collégiale resserrée qui reflète une diversité de caractères et de compétences avec en dénominateur commun une bonne connaissance du monde de l’Asset Management et des clients. Présidence alternée du Directoire Dans le cadre de la mise en place du nouveau Directoire, le Conseil de Surveillance a fait le choix d’une présidence alternée. En effet, MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing ont respectivement été nommés Président du Directoire et Directeur Général pour une durée d'un an. Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général feront l'objet d'une rotation annuelle qui sera décidée par le Conseil de Surveillance approuvant les résolutions soumises à l’assemblée générale annuelle, et pour la première fois en 2024. Ils disposent des mêmes pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers et portent le titre de co-CEOs. La direction générale de la Société est ainsi assurée par un duo avec une complémentarité de métiers favorisant une organisation plus collégiale. La politique de rémunération des mandataires sociaux Dans le cadre de l’évolution de la gouvernance, le Comité RSG a reconsidéré l’alignement du système de rémunérations et d’intéressement du Directoire et des équipes avec les objectifs stratégiques et de transformation de la Société. La corrélation des éléments de rémunération à la création de valeur et l’évolution du cours de bourse étaient au coeur des réflexions du Comité RSG. En conséquence, sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a fait évoluer la politique de rémunération des membres du Directoire notamment sur les éléments significatifs suivants : la rémunération fixe, les critères économiques, les critères qualitatifs communs et individuels, les critères ESG attachés à la rémunération variable et les instruments de rémunération long terme (Cf. section 5.8.1.3).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 144 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement 5.1 5.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2022 La composition du Conseil de Surveillance reflète une diversité de profils, d'expériences et de compétences complémentaires adaptée aux enjeux de la Société. Au 31 décembre 2022, le Conseil de Surveillance est composé de douze membres dont deux membres représentant les salariés, et deux censeurs. Depuis le 28 avril 2022, la présidence du Conseil de Surveillance est assurée par M. Jean-Charles Decaux. M. Olivier Merveilleux du Vignaux occupe les fonctions de Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis le 26 juin 2017. M. Bruno Roger, Président d’Honneur, assiste également aux réunions du Conseil, sans droit de vote. ★ Comité d’Audit ✴ Comité Financier ❉ Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance (RSG) ✚ Comité de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) (1) En qualité d’invité permanent M. Jean-Charles Decaux Président ✴ M. Jean-Pierre Richardson Censeur ★ M. Robert Agostinelli Censeur ✴ Mme Vivianne Akriche Représentante des salariés M. Olivier Merveilleux du Vignaux Vice-Président ✴ ❉ La société JCDecaux Holding SAS Représentée par M. Emmanuel Russel ★ ❉ ✚ Mme Mathilde Lemoine Indépendante ✚ Mme Stéphane Pallez Indépendante ★ ✚ M. Serge Schoen Indépendant ✴ ❉ M. Patrick Sayer ✴ M. Bruno Roger Président d’honneur ✴ (1) M. Christophe Aubut Représentant des salariés ❉ Mme Françoise Mercadal-Delasalles Indépendante ✴ ❉ ★ Mme Victoire de Margerie Indépendante ✴ M. Roland du Luart ✚ Le Conseil de Surveillance compte quatre femmes, représentant 40 % de l’effectif retenu soit dix membres (hors les représentants des salariés). Cinq membres sont indépendants, représentant 50 % de cet effectif. La Société se conforme donc à la réglementation en vigueur avec une représentation féminine de 40% et un taux de membres indépendants de 50% (Cf. section 5.1.2 Politique de diversité du Conseil de Surveillance). Comité de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE). Chaque comité comprend de trois à sept membres, nommés à titre personnel selon leur expérience et leurs affinités par le Conseil de Surveillance, et sur avis du Comité RSG. Ce dernier veille à ce que chaque comité comprenne des membres indépendants, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF et qu’il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif, soit deux tiers de membres indépendants pour le Comité d’Audit (Cf. article 16.1 Les membres du Conseil de Surveillance sont invités à participer aux Code AFEP/MEDEF) et une majorité de voix aux membres quatre (1) comités spécialisés qui assistent le Conseil Surveillance dans indépendants pour le Comité RSG (Cf. article 18.1 Code ses décisions : un Comité d'Audit, un Comité Financier, un Comité AFEP/MEDEF). des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance (RSG) et un Lors de sa séance du 26 juillet 2022, le Conseil de Surveillance a décidé de dissoudre le Comité Digital. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 145 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement La composition du Conseil de Surveillance et des comités a été revue du 28 avril 2022, sur la nomination de nouveaux membres du par le Comité RSG au cours de l’année 2022. Dans le cadre de ses Conseil de Surveillance et sur la composition et la présidence de travaux, le Comité RSG a formulé de nouvelles recommandations à certains comités (Cf. section 5.1.2 Politique de diversité du Conseil la lumière de la politique de diversité du Conseil de Surveillance à la de Surveillance). fois sur les renouvellements de mandats à échéance de l'Assemblée CONSEIL DE SURVEILLANCE Échéance du mandat Nationalité Indépendance Â ge Nombre d’actions Assiduité des membres Date de nomination Au 31 décembre 2022 Membres du Conseil de Surveillance M. Jean-Charles DECAUX, Président 53 ans Française 26/06/2017 2024 100 % 826 M. Olivier MERVEILLEUX DU VIGNAUX, Vice-Président 66 ans Française 05/05/2004 2025 100 % 864 La société JCDecaux Holding SAS Représentée par M. Emmanuel RUSSEL 59 ans Française 26/06/2017 2025 100 % 14 151 928 Mme Mathilde LEMOINE 53 ans Française ✔ 28/04/2022 2026 100 % 250 M. Roland DU LUART 83 ans Française 05/05/2004 2024 100 % 2 100 Mme Victoire DE MARGERIE 60 ans Française ✔ 11/05/2012 2024 71 % 800 Mme Françoise MERCADAL-DELASALLES 60 ans Française ✔ 06/05/2015 2023 (1) 100 % 787 Mme Stéphane PALLEZ 63 ans Française ✔ 07/05/2013 2025 100 % 1 665 M. Patrick SAYER 65 ans Française 25/04/2018 2024 (2) 86 % 919 143 M. Serge SCHOEN 55 ans Française ✔ 28/04/2022 2026 80 % 750 Représentants des salariés Mme Vivianne AKRICHE 46 ans Française 14/02/2019 2027 100 % 7 639 M. Christophe AUBUT 57 ans Française 15/12/2015 2023 (3) 100 % 13 131 Censeurs M. Robert AGOSTINELLI 69 ans Américaine 25/04/2018 2026 (4) 100 % 520 000 M. Jean-Pierre RICHARDSON 84 ans Française 14/05/2008 2026 100 % 1 686 Membre dont le renouvellement du mandat est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023. (1) M. Patrick Sayer a décidé de mettre fin à son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 31 juillet 2023. (2) Echéance du mandat en décembre 2023. (3) M. Robert Agostinelli a décidé de mettre fin à son mandat de censeur du Conseil de Surveillance avec effet au 13 mars 2023. (4)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 146 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement 5.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 5.1.2.1 DESCRIPTION DES GRANDS PRINCIPES En application de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, le tableau de synthèse ci-dessous présente une description des grands principes et objectifs encadrant la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et les modalités de sa mise en oeuvre en 2022. Critères Politique et objectifs visés Modalités de mise en œuvre Profil de gouvernance Parité Représentation des femmes et des hommes Respect de la loi Copé-Zimmermann qui prévoit un minimum de 40% de membres d’un même genre dans les Conseils. Souhait de maintenir l’équilibre femmes-hommes au sein du Conseil. Équilibre femmes-hommes au sein des Comités. Au 31 décembre 2022, la représentation des femmes au Conseil s’élève à 40%, avec quatre femmes sur un effectif de dix membres, hors les deux représentants des salariés. L’exigence légale est respectée. Deux comités sur quatre sont présidés par une femme : le Comité d’Audit et le Comité RSG. 4 femmes / 10 membres du Conseil 2 comités présidés par une femme Composition du Conseil Recherche de complémentarité dans les expériences des membres. Définition d’un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les membres. Effort de diversification des profils des membres du Conseil en ligne avec la stratégie, avec comme axe d’évolution, des profils ayant une vision globale de l’entreprise, une expérience dans la nouvelle économie, l’immobilier, l’industrie ou encore le Private Equity. Anticipation et organisation des évolutions de gouvernance Fin de mandat de trois membres du Conseil de Surveillance en 2022 Michel David-Weill, membre et Président du Conseil de Surveillance pendant vingt ans, est décédé le 17 juin 2022. Le Conseil de Surveillance s'est réuni à cette date pour lui rendre hommage. M. Georges Pauget, membre du Conseil de Surveillance depuis le 7 mai 2010, a décidé de mettre fin à son mandat avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Membre depuis douze ans du Conseil de Surveillance, il ne répondait plus aux critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF. Mme Amélie Oudéa-Castera, membre du Conseil de Surveillance depuis le 25 avril 2018, a décidé de mettre fin à son mandat en présentant sa démission le 20 mai 2022 en raison de son entrée au gouvernement français. Fin de mandat de 3 membres du Conseil en 2022 Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 Le Conseil de Surveillance est composé de douze membres, dont deux membres représentant les salariés, et de deux censeurs. Les mandats de la société JCDecaux Holding SAS, MM. Olivier Merveilleux du Vignaux et Patrick Sayer ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022, pour une durée de quatre ans. Lors de cette même Assemblée Générale des Actionnaires, Mme Mathilde Lemoine et M. Serge Schoen ont été nommés en qualité de membres indépendants du Conseil de Surveillance. 12 membres du Conseil Renouvellement d'un mandat lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 Le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. Il sera proposé à cette date, de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. 1 membre à renouveler en 2023 Composition du Conseil Respect de l’obligation légale de désigner deux membres représentant les salariés Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés Le Conseil de Surveillance comprend deux membres représentant des salariés, Mme Vivianne Akriche et M. Christophe Aubut. Le mandat de Mme Vivianne Akriche est arrivé à échéance le 13 février 2023. Lors de la séance du 28 février 2023, le CSE a décidé de renouveler le mandat de Mme Vivianne Akriche, en qualité de membre représentant des salariés, avec effet à compter du 14 février 2023. 2 membres du Conseil représentant les salariés Censeurs du Conseil de Surveillance Les mandats de M. Jean-Pierre Richardson et M. Robert Agostinelli en qualité de censeurs du Conseil de Surveillance ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2022 pour une durée de quatre ans. M. Robert Agostinelli a décidé de mettre fin à son mandat de censeur du Conseil de Surveillance avec effet au 13 mars 2023. 2 censeurs Application de la notion d'indépendance définie à l'article 10 du Code AFEP/MEDEF Indépendance des membres du Conseil de Surveillance 50 % des membres du Conseil sont indépendants. La proportion de membres indépendants est respectée au 31 décembre 2022. Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023, il sera proposé de renouveler le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, membre indépendant du Conseil depuis sa nomination le 6 mai 2015 (Cf. section 5.1.2.6). 50% de membres indépendants Âge et ancienneté des membres du Conseil Maintien d'une diversité d'âge au sein du Conseil de Surveillance Pas plus d’un tiers de membres de plus de 70 ans (art. 11.1 des statuts) A la date de l’Assemblée Générale 2023, les membres du Conseil (hors censeurs) auront entre 46 et 83 ans avec une moyenne d'âge de 60 ans. Le Conseil estime que sa composition est équilibrée avec des membres ayant une connaissance historique de la Société et des membres entrés plus récemment dans le Conseil. Moyenne d’âge de 60 ans
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 147 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement 5.1.2.2 PROCESSUS DE SÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance s'appuie sur les travaux du Comité RSG pour proposer à l'Assemblée Générale toute nouvelle nomination ou tout renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance. Le processus de sélection des nouveaux membres du Conseil de Surveillance s'organise en cinq étapes : la fixation par le Conseil de Surveillance en amont du processus 1. de sélection des objectifs d'évolution de sa composition conformément à la politique de diversité ; l'évaluation par le Comité RSG, en collaboration le cas échéant 2. avec un cabinet externe, des besoins exprimés par le Conseil de Surveillance en fonction des profils, hommes et femmes, d'expériences diverses susceptibles de répondre aux exigences ; l'examen par le Comité RSG des profils de candidats 3. présélectionnés par le cabinet externe ; les entretiens individuels entre les membres du Comité RSG et 4. les candidats identifiés ; les délibérations du Comité RSG sur les résultats des entretiens 5. et les recommandations au Conseil de Surveillance. La sélection est réalisée en considération des qualités personnelles et professionnelles des candidats. Pour ce faire, le Conseil s'assure que les candidats sélectionnés sont à même de respecter les principes directeurs d'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance édictés par le règlement intérieur du Conseil. Sélection retenue au terme du dispositif 2021 A l'issue du processus de sélection mis en oeuvre en 2021, Mme Mathilde Lemoine et M. Serge Schoen ont été nommés, sur proposition du Conseil de Surveillance, membres du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2022. Mise en oeuvre du dispositif de sélection en 2022 En juin 2022, les membres du Comité RSG ont entamé un processus de sélection d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance. Il a été décidé de sélectionner un profil ayant une culture Asset Management et des compétences de direction générale avec une sensibilité sur les sujets ESG compte tenu de l'impact des contraintes réglementaires sur les activités du Groupe. Ce processus de sélection du nouveau membre du Conseil de Surveillance est, à la date du présent Document d'enregistrement universel, en cours et ne fera pas l'objet d'une proposition de nomination à l'Assemblée Générale du 26 avril 2023. Renouvellement et échelonnement des mandats Conformément aux dispositions de l'Article 1.2 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, la durée de mandat des membres du Conseil de Surveillance est échelonnée. A ce titre, le Comité RSG, lors de sa séance du 14 juin 2022, a procédé à un tirage au sort afin de déterminer les membres dont le mandat devra être renouvelé en premier. Le tirage au sort a porté sur l'ensemble des renouvellements et nominations proposés en assemblée. En conséquence de ce tirage au sort, il a été proposé que les membres du Conseil de Surveillance mettent fin à leur mandat de la manière suivante : Membres du Conseil de Surveillance Date de l’Assemblée Générale M. Patrick Sayer 2024 JCDecaux Holding SAS représentée par M. Emmanuel Russel 2025 M. Olivier Merveilleux du Vignaux 2025 Mme Mathilde Lemoine 2026 M. Serge Schoen 2026 Lors de la séance du 16 juin 2022, le Conseil de Surveillance a décidé d'approuver les nouvelles durées de mandat des membres concernés résultant du rééchelonnement par tirage au sort. Le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, membre du Conseil de Surveillance prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023. Il sera proposé à cette date de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. Composition du Conseil de Surveillance à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance serait composé de douze membres, dont deux représentants des salariés, et un censeur : M. Jean-Charles Decaux (Président) ; M. Olivier Merveilleux du Vignaux (Vice-Président) ; La société JCDecaux Holding SAS, représentée par M. Emmanuel Russel ; Mme Mathilde Lemoine ; M. Roland du Luart ; Mme Victoire de Margerie ; Mme Françoise Mercadal-Delasalles ; Mme Stéphane Pallez ; M. Patrick Sayer (1) ; M. Serge Schoen ; Mme Vivianne Akriche (représentante des salariés) ; M. Christophe Aubut (représentant des salariés) ; M. Jean-Pierre Richardson (censeur). M. Patrick Sayer a décidé de mettre fin à son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 31 juillet 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 148 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement 5.1.2.3 COMPÉTENCES ET EXPERTISES AU 31 DECEMBRE 2022 Dans sa composition, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la diversité des profils, des expériences et des compétences afin d’assurer des débats de qualité. Le Conseil s’assure en particulier que les compétences de ses membres sont en lien avec la stratégie de long terme internationale d’Eurazeo. ESG Digital Assurance Expérience des secteurs ﬁnanciers (Banque, Finance) Direction Générale d’entreprises internationales Expérience des métiers d’investissement, du private equity Gouvernance Membres du Conseil de Surveillance M. Jean-Charles Decaux, Président ✔ ✔ ✔ M. Olivier Merveilleux du Vignaux, Vice-Président ✔ La société JCDecaux Holding SAS représentée par M. Emmanuel Russel ✔ ✔ ✔ ✔ Mme Mathilde Lemoine ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ M. Roland du Luart ✔ ✔ ✔ Mme Victoire de Margerie ✔ ✔ Mme Françoise Mercadal-Delasalles ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Mme Stéphane Pallez ✔ ✔ ✔ ✔ M. Patrick Sayer (1) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ M. Serge Schoen ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Mme Vivianne Akriche, représentante des salariés ✔ ✔ M. Christophe Aubut, représentant des salariés ✔ ✔ M. Robert Agostinelli, censeur (2) ✔ ✔ ✔ M. Jean-Pierre Richardson, censeur ✔ 5.1.2.4 PARITÉ DES FEMMES ET DES HOMMES Au 31 décembre 2022, le Conseil de Surveillance comprend quatre femmes sur un total de dix membres, soit 40% de l'effectif du Conseil de Surveillance. Conformément aux dispositions des articles L.225-27 alinéa 2 et L.225-27-1, II, alinéa 2 du Code de commerce, l'effectif pris en compte pour le calcul de la parité hommes-femmes ne comprend ni les deux représentants des salariés ni les deux censeurs, soit un effectif référent de dix membres. A l'issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023, l'effectif référent est maintenu à dix membres compte tenu du renouvellement d'un mandat arrivant à échéance . Sous réserve de l'approbation de la résolution relative au renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, le nombre de femmes sera maintenu dans les mêmes proportions à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023. La Société se conforme donc à la réglementation en vigueur avec une représentation féminine, hors membres représentant les salariés, de 40%. 5.1.2.5 REPRÉSENTATION DES SALARIÉS Deux représentants des salariés sont membres du Conseil de Surveillance. Leur présence au Conseil permet d’apporter un éclairage complémentaire lors des débats grâce à leur connaissance approfondie de la Société. M. Christophe Aubut a été reconduit par le CSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés lors de sa réunion du 14 février 2019 pour un mandat de quatre ans (avec effet à compter du 14 décembre 2019). Il a été désigné dans ces fonctions pour la première fois lors de la réunion du CSE du 15 décembre 2015. Au sein d’Eurazeo, celui-ci occupe les fonctions de Directeur Fiscal – Structuration. Il a été nommé par le Conseil de Surveillance du 12 octobre 2021 en qualité de membre du Comité RSG. Ce dernier assistait jusqu'à cette date aux réunions du Comité RSG en qualité d'invité permanent. Sa nomination en qualité de membre du Comité RSG permet d'avoir une composition dudit Comité conforme à la recommandation du Code AFEP/MEDEF selon laquelle il est recommandé qu'"un administrateur salarié en soit membre." Mme Vivianne Akriche a été reconduite par le CSE en qualité de second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés lors de sa réunion du 28 février 2023 pour un mandat de quatre ans (avec effet à compter du 14 février 2023). Elle a été désignée dans ces fonctions pour la première fois lors de la réunion du CSE du 14 février 2019. Au sein d'Eurazeo, celle-ci occupe les fonctions de Managing Director d’Eurazeo Mid-large buyout basée au bureau de New-York. Les renseignements détaillés les concernant figurent dans la section 5.2 "Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance” du Document d’enregistrement universel. M. Patrick Sayer a décidé de mettre fin à son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 31 juillet 2023. (1) M. Robert Agostinelli a décidé de mettre fin à son mandat de censeur du Conseil de Surveillance avec effet au 13 mars 2023. (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 149 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement 5.1.2.6 PARTICIPATION DES CENSEURS Les statuts de la Société prévoient la présence de censeurs au Conseil de Surveillance. Leur mandat est d’une durée maximale de quatre ans. Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de Surveillance et ont accès à l’information soumise au Conseil de Surveillance à l’instar des membres du Conseil de Surveillance. Depuis l'Assemblée Générale du 25 avril 2018, le Conseil de Surveillance comprenait deux censeurs : M. Jean-Pierre Richardson et M. Robert Agostinelli. M. Jean-Pierre Richardson, de nationalité française, est censeur depuis le 14 mai 2008 et membre du Comité d’Audit. Il représente les membres de la famille Richardson et la société Joliette Matériel, actionnaires significatifs et de longue date d’Eurazeo. Cette loyauté de la famille Richardson, l’expérience des PME et ETI et la connaissance des enjeux stratégiques de la Société sont autant d’atouts précieux pour Eurazeo. M. Robert Agostinelli, de nationalité américaine, a occupé les fonctions de censeur du 25 avril 2018 au 13 mars 2023, date à laquelle il a démissionné avec effet immédiat. Les renseignements détaillés les concernant figurent dans la section 5.2 "Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance” du Document d’enregistrement universel. 5.1.2.7 INDÉPENDANCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément à l'article 10 du Code AFEP/MEDEF, un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères d'indépendance appliqués par le Conseil de Surveillance sont ceux énoncés par le Code AFEP/MEDEF. A ce titre, est considéré comme indépendant tout membre du Conseil de Surveillance qui remplit les critères suivants : Critère 1 (S alarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes) Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur • d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur • de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; Critère 2 (Mandats croisés) Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; Critère 3 (Relations d'affaires significatives) Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : significatif de la Société ou de son groupe, • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part • significative de l’activité ; Critère 4 (Lien familial) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Critère 5 (Commissaire aux comptes) Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; Critère 6 (Durée de mandat supérieure à 12 ans) Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a tenu compte de la recommandation du Code AFEP/MEDEF selon laquelle, pour les actionnaires importants, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, “le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel”. Concernant le critère des relations d’affaires, le Code AFEP/MEDEF précise que “l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le Rapport Annuel”. Le Comité RSG, lors de sa réunion du 6 mars 2023, a évalué le caractère significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre certains membres du Conseil de Surveillance et la Société. Il est rappelé que le caractère significatif des relations d’affaires doit être apprécié en tenant compte des critères suivants : Qualitatifs Quantitatifs éventuelle dépendance économique entre les acteurs ; importance et nature des opérations ; particularités de certains contrats ; position de l’administrateur au sein de la société co-contractante (pouvoir décisionnel, pôle d’activité, etc.). montant total des honoraires, commissions et autres rémunérations versés par la Société à la société co-contractante ; prix de la prestation (prix de marché). Le Comité RSG a estimé que lorsque la Société verse au co-contractant une somme inférieure à 10 % du montant total des honoraires, commissions et rémunérations versés sur l’année par la Société, la relation d’affaires n’est pas considérée comme significative. Au-delà de 10 % du montant total des honoraires, commissions et rémunérations versés par la Société, la relation d’affaires sera considérée comme significative à condition que ce seuil soit dépassé au cours de trois exercices consécutifs de sorte que cela démontre une relation d’affaires qui s’inscrive dans la durée.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 150 05 Gouvernement d'entreprise / 5.1 Le Conseil de Surveillance et son fonctionnement Analyse de l'indépendance de Mme Françoise Mercadal-Delasalles dont le renouvellement de mandat est proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 L'indépendance de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, membre du Conseil de Surveillance depuis 2015, a fait l'objet d'une analyse approfondie en raison des fonctions et des mandats qu'elle exerce en dehors du Groupe Eurazeo, notamment les fonctions suivantes : Co-Présidente du Conseil National du Numérique ; Membre du Conseil d'Administration de l'INRIA, My Money Group et de Attijariwafa Bank (Maroc) ; Membre du Conseil de Surveillance de DIOT-SIACI. Consécutivemment à l'analyse des fonctions et mandats de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, le Comité RSG a estimé qu'il n'existait pas de relations d'affaires significatives entre Mme Françoise Mercadal-Delasalles et Eurazeo. En conséquence, le Conseil de Surveillance a conclu que Mme Françoise Mercadal-Delasalles devait être considérée comme indépendante. Elle satisfait en effet à l'intégralité des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF. Elle respecte par ailleurs les obligations légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF s'agissant de la limitation du cumul des mandats. Tableau des critères d’indépendance au 31 décembre 2022 Critères AFEP/MEDEF Critère 1 Ne pas être salarié ou mandataire social ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ O ✔ Critère 2 Absence de mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 Absence de relations d’affaires ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 Absence de lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 Ne pas être auditeur ou ancien auditeur ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans* ✔ O ✔ ✔ O ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 Ne pas être actionnaire à plus de 10 % O ✔ O ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendant ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Au dernier renouvellement conformément au Code AFEP/MEDEF. (1) Membre dont le renouvellement du mandat est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023. (2) M. Patrick Sayer a décidé de mettre fin à son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 31 juillet 2023. (3) Au 31 décembre 2022, le Conseil de Surveillance comprend cinq membres indépendants sur un total de dix membres, soit 50% de l'effectif du Conseil de Surveillance. La Société se conforme donc à la réglementation en vigueur avec un taux de membres indépendants égal à 50%. L'effectif pris en compte pour le calcul des membres indépendants ne comprend ni les deux représentants des salariés ni les deux censeurs, soit un effectif référent de dix membres. A l'issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 et sous réserve de l'approbation de la résolution relative au renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, les membres indépendants seront Mmes Mathilde Lemoine, Victoire de Margerie, Françoise Mercadal-Delasalles et Stéphane Pallez et M. Serge Schoen.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 151 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance 5.2 au 31 décembre 2022 M. Jean-Charles DECAUX Président du Conseil de Surveillance Président du Comité Financier Âge : 53 ans (08/07/1969) Nationalité : Française Première nomination : 26 juin 2017 Échéance du mandat : AG 2024 Adresse professionnelle : JCDecaux SE 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Jean-Charles Decaux est un dirigeant français, Co-Directeur Général avec son frère Jean-François Decaux, du groupe JCDecaux, créé en 1964 et devenu, en 2011, numéro 1 mondial de son secteur, la communication extérieure. La société JCDecaux SE est cotée sur Euronext à la Bourse de Paris. Il rejoint l’entreprise en 1989. En 1991, il est nommé Directeur Général de JCDecaux Espagne, qu’il développe. Il construit ensuite, principalement par croissance interne, l’ensemble des filiales de l’Europe du Sud, de l’Amérique du Sud, de l’Asie et du Moyen-Orient. Après la transformation, en 2000, de la société JCDecaux en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, Jean-Charles et Jean-François Decaux l'introduisent en Bourse en 2001 et participent activement à la consolidation du secteur pour hisser le groupe JCDecaux à la place de numéro 1 mondial en février 2011. Jean-Charles Decaux est à l’origine de l’implantation du groupe JCDecaux en Chine puis dans les pays à forte croissance. En 2022, la société JCDecaux se transforme en société européenne, un nouveau statut juridique permettant de refléter plus fortement la dimension européenne du groupe auprès de l’ensemble de ses parties prenantes. Depuis 2017, il s'est vu décerner plusieurs fois la première place du classement Small & Midcap Best CEOs dans la catégorie Technologies, Media & Telecommunications des Institutional Investor Awards et du classement Extel "Top 100 best CEO - Pan-Europe". Par ailleurs, Jean-Charles Decaux est membre du Conseil d'Administration de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP), ainsi qu'administrateur et membre bienfaiteur de l'AMREF (African Medical and Research Foundation) en France depuis 2005. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Président du Directoire de JCDecaux SE* depuis le 11 mai 2022. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Directeur Général de JCDecaux SE* jusqu'au 11 mai 2022. Administrateur de Métrobus SA, Média Aéroports de Paris SAS, IGP Decaux Spa (Italie), JCDecaux Small Cells Limited (Royaume-Uni). Président de JCDecaux France SAS. Membre du Conseil Exécutif de JCDecaux Bolloré Holding SAS. Président du Conseil d’Administration et Administrateur de JCDecaux Espana S.L.U (Espagne). Directeur Général et Administrateur de JCDecaux Holding SAS. Administrateur de Decaux Frères Investissements SAS, Mediavision et Jean Mineur SA et BDC SAS. Directeur Général de Decaux Frères Investissements SAS et Apolline Immobilier SAS. Gérant des SCI Troisjean, SCI Clos de la Chaîne et SCI du Mare. Représentant permanent de Decaux Frères Investissements en qualité de membre du Conseil de Surveillance de HLD SCA. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Directoire et Directeur Général de JCDecaux SE* (NB - Présidence tournante). Président et Directeur Général de JCDecaux Holding SAS (NB - Présidence tournante). NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 826 Société cotée. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 152 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 M. Olivier MERVEILLEUX DU VIGNAUX Vice-Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité Financier Membre du Comité RSG Âge : 66 ans (23/12/1956) Nationalité : Française Première nomination : 5 mai 2004 Échéance du mandat : AG 2025 Adresse professionnelle : MVM Rue Ducale 27 B 1000 Bruxelles Belgique EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Olivier Merveilleux du Vignaux a créé en 1993 le cabinet MVM, cabinet de recrutement par approche directe, dont il est le gérant. Il a été Administrateur de SAFAA jusqu’en 1993, a créé et développé une structure de recrutement (1984-1992) avec un associé et a travaillé pour le cabinet Korn Ferry (1980-1984) où il avait une mission de recrutement de cadres dirigeants par approche directe. Il a effectué des études de commerce. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Gérant de MVM Search Belgium. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Gérant de MVM Search Belgium. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Comité d'Orientation d'Expliseat SAS. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 864
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 153 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 La société JCDecaux Holding SAS Représentée par M. Emmanuel RUSSEL Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Membre du Comité RSE Membre du Comité RSG Âge : 59 ans (05/09/1963) Nationalité : Française Première nomination : 26 juin 2017 Échéance du mandat : AG 2025 Adresse professionnelle : JCDecaux Holding SAS 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Emmanuel Russel a occupé durant sa carrière divers postes de direction générale et de direction financière au sein de plusieurs entreprises, en particulier le groupe JCDecaux, couvrant plusieurs zones géographiques. Il est actuellement Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding, holding d'investissement et actionnaire de contrôle du groupe de communication extérieure JCDecaux. Il est également membre du Conseil de Surveillance d'October SA, fintech européenne spécialisée dans les prêts aux PME et Vice-Président du Conseil d'Administration de So.Co.Mix., société d'exploitation de l'Hôtel du Palais à Biarritz. Entre 2013 et 2017, il a occupé les fonctions de Directeur Général de Compagnie Lebon, holding d'investissement controlée par la famille Paluel-Marmont, cotée sur Euronext Growth. Entre 2000 et 2013, il a occupé au sein du groupe JCDecaux les fonctions de Directeur Fusions-Acquisitions, Trésorerie & Financements puis, à partir de 2006, de Directeur Général de la zone émergente Afrique, Moyen-Orient, Asie centrale et Europe orientale à la construction de laquelle il a présidé. Entre 1990 et 2000, il a occupé des fonctions de direction financière au sein du groupe Pernod Ricard, notamment en tant que Directeur Administratif & Financier Europe. Il a commencé sa carrière au sein du cabinet Arthur Andersen en 1987. Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire du DESCF. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding SAS. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Président de JCDecaux Holding Immobilier SAS. Vice-Président et membre du Conseil d'Administration de So.Co.Mix SA (Société Communale d'Économie Mixte pour l'Exploitation de l'Hôtel du Palais de Biarritz). Membre du Conseil de Surveillance d'October SA. Administrateur de B.D.C SAS. Membre du Comité de Surveillance de Compose Holdco SAS. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Directeur Général et Administrateur de Compagnie Lebon. Représentant permanent de Compagnie Lebon en qualité d’Administrateur de Salvepar. Président de Paluel-Marmont Capital, Sources d’Equilibre et Swan & Company. Gérant de Paluel-Marmont Valorisation et de la SCI PMV du Bouleau. Représentant de Compagnie Lebon en qualité de Président de Esprit de France, Champollion I, Paluel-Marmont Finance, PMC 1 et PMV 1. Représentant de Compagnie Lebon en qualité de gérant de la SCI du 24 rue Murillo. Représentant de Paluel-Marmont Valorisation en qualité de Président de Champollion II, Foncière Champollion 21 et Foncière Champollion 24. Représentant de Paluel-Marmont Valorisation en qualité de gérant de Pevele Developpement et Pevele Promotion. Représentant de PMV 1 en qualité de Président de Columbus Partners Europe, Phoebus SAS, Taranis et PMV Gerland. Représentant de PMV 1 en qualité de gérant de Pytheas Invest et PMV – Bricq Invest. Représentant de Sources d’Équilibre, en qualité de Président de la Société Européenne de Thermalisme – SET. Représentant de Swan & Company en qualité de Président de Hotel Riviera. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 14 151 928 titres détenus par la société JCDecaux Holdings SAS.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 154 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 Mme Mathilde LEMOINE Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité RSE Âge : 53 ans (27/09/1969) Nationalité : Française Première nomination : 28 avril 2022 Échéance du mandat : AG 2026 Adresse professionnelle : Edmond de Rothschild 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75401 Paris Cedex 08 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Docteur ès Sciences Economiques, Mathilde Lemoine est Economiste. Spécialiste des questions internationales et d'évaluation des politiques publiques, elle a également une longue expérience opérationnelle. Ses mandats d'administrateur depuis plus de 10 ans et ses présidences de Comités lui ont aussi permis de développer son expertise de la gouvernance. Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme enseignant-chercheur puis comme Économiste et Secrétaire Général de l’Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE). Elle a ensuite été membre de plusieurs cabinets ministériels au sein desquels elle a apporté sa connaissance de la macroéconomie internationale, a participé à la préparation des conférences ministérielles de l’OMC et a été en charge de la fiscalité auprès du Premier ministre. Elle a été, par ailleurs, rapporteur de la Conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie (2009) et membre de la Commission pour la libération de la croissance dite Commission Attali (2010). Elle a participé aux travaux de la Mission sur les déterminants de la compétitivité de l’industrie française en apportant son expertise sur la compétitivité de l’économie française. Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique et de la Commission Économique de la Nation. Elle a été nommée en 2013 membre du Haut Conseil des Finances Publiques (HCFP) pour un mandat de 5 ans non renouvelable et a, à ce titre, évalué les finances publiques françaises et leur cohérence avec les engagements européens. De 2006 à 2015, elle a été directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France, membre du comité exécutif et Sénior-Économiste d’HSBC Global Research. Elle est actuellement Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. Elle a rejoint ce groupe pour créer un département de Recherche Economique et diriger une équipe d'économistes afin de réaliser des analyses structurelles, des cartographies des risques et des prévisions et scénarios macro-économiques internationaux. Elle poursuit en parallèle ses travaux sur le capital humain et sa valorisation. Professeur à Sciences Po Paris pendant plus de 20 ans, Mathilde Lemoine a publié de nombreux ouvrages et analyses de macroéconomie internationale, de politique monétaire et financière. Dernièrement, elle a publié des travaux sur l'investissement en capital humain, la mobilité des salariés et le lien entre l'accumulation de capital humain et la compétitivité. Elle est éditorialiste pour Les Échos (France), L’Expansion (Espagne), L’Agefi Suisse et L’Agefi Hebdo (France). Son dernier ouvrage s'intitule Les Grandes Questions d'économie et de finance internationales (éd. de Boeck, 3 e édition, 2016). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Group Chief Economist d’Edmond de Rothschild. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Membre du Conseil d’administration de CMA-CGM. Membre du Conseil d'administration de Carrefour SA*. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Conseil d’administration de Dassault Aviation SA*. Membre du Conseil d'administration de l’École normale supérieure. Membre du Haut Conseil des Finances Publiques. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 250 Société cotée *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 155 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 M. Roland DU LUART Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité RSE Âge : 83 ans (12/03/1940) Nationalité : Française Première nomination : 5 mai 2004 Échéance du mandat : AG 2024 Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Roland du Luart a été Vice-Président du Sénat d’octobre 2004 à septembre 2011 et Sénateur de la Sarthe à partir de 1977 jusqu’en septembre 2014, Vice-Président de la Commission des Finances, du Contrôle Budgétaire et des Comptes Économiques de la Nation, Rapporteur spécial pour la Mission “Action Extérieur de l’État”, Membre du Conseil de l’Immobilier de l’État, Membre du Comité Consultatif du Secteur Financier et Membre du Conseil d’Orientation des Finances Publiques. Il a été Maire du Luart (1965-2001) puis Maire-Adjoint (2001-2014), Président du Conseil Général de la Sarthe (1998-mars 2011), Conseiller Général du Canton de Tuffé (1979-mars 2011), Président de l’Association des Maires de la Sarthe (1983-2008) et Président de la Communauté de Communes du Pays de l’Huisne sarthoise (1996-mars 2006). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Administrateur de sociétés. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Sénateur honoraire et membre honoraire du Parlement. Administrateur honoraire de l’Automobile Club de l’Ouest. Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer & Cie. Censeur de la société Aurea*. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Syndicat du Pays de Perche Sarthois. Membre du Conseil d'Administration de la société Aurea*. Conseiller Municipal du Luart. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 100 Société cotée. * Mme Victoire DE MARGERIE Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Financier Âge : 60 ans (06/04/1963) Nationalité : Française Première nomination : 11 mai 2012 Échéance du mandat : AG 2024 Adresse professionnelle : Rondol Industrie 2, allée André Guinier 54000 Nancy EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Victoire de Margerie est Fondateur et Vice-Président du World Materials Forum depuis 2014. Elle est aussi le principal actionnaire et préside la PME de micromécanique Rondol Industrie depuis 2012. Elle est Administrateur d'Arkema (2012) et de Ivanhoe Electric Inc (2022) et a aussi pris la Présidence du Comité Innovation et Développement durable d'Arkema (2021). Elle a auparavant occupé des fonctions industrielles opérationnelles en Allemagne, en France et aux États-Unis chez Arkema, Carnaud MetalBox et Péchiney. Elle a aussi enseigné la Stratégie et le Management Technologique à Grenoble Ecole de Management. Victoire de Margerie occupe des fonctions d’Administrateur de sociétés cotées depuis 1999 notamment chez Baccarat, Bourbon, Outokumpu, Ciments Français/Italcementi, Norsk Hydro et Morgan Advanced Materials. Victoire de Margerie est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC, 1983), de l'Institut d'Études Politiques (IEP) de Paris (1986), titulaire d’un DESS de Droit Privé de l’Université de Paris 1 Panthéon Sorbonne (1988) et d’un Doctorat de Sciences de Gestion de l’Université de Paris II Panthéon Assas (2007). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Fondateur et Président de Rondol Industrie. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Fondateur et Président de Rondol Industrie. Administrateur de Ivanhoe Electric Inc.* (USA). Fondateur et Vice-Président du World Materials Forum. Administrateur et Président du Comité Innovation et Développement Durable de Arkema*. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Conseil de Surveillance de Banque Transatlantique. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 800 Société cotée. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 156 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 Mme Françoise MERCADAL-DELASALLES Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité RSG Membre du Comité d'Audit Membre du Comité Financier Âge : 60 ans (23/11/1962) Nationalité : Française Première nomination : 6 mai 2015 Échéance du mandat : AG 2023 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Françoise Mercadal-Delasalles a construit son expérience dans la haute fonction publique au Ministère des Finances (1988-1992) et à la Caisse des Dépôts (2002-2008) et dans le secteur privé chez BNP-Paribas. En 2008, elle a rejoint la Société Générale et pris la tête de la Direction des Ressources et de l’Innovation et siégeait à ce titre au Comité Exécutif du groupe. En tant que Chief Operating Officer, elle était en charge des filières IT, Immobilier, Achats. Animatrice de la stratégie innovation du groupe, elle pilote également le projet de transition numérique de la Société Générale. Elle déploie notamment le programme Digital for All qui s’appuie sur un ambitieux projet d’équipement des collaborateurs et un vaste programme d’accompagnement du changement et d’acculturation digitale. De mars 2018 à juin 2021, elle a été Directrice Générale du Crédit du Nord. Elle est Co-Présidente du Conseil National du Numérique. Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris et de l’École Nationale d’Administration (ENA). Elle est Chevalier de la Légion d’Honneur, Officier du Mérite et Chevalier du Mérite agricole. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Co-Présidente du Conseil National du Numérique. Senior Adviser. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Co-Présidente du Conseil National du Numérique. Membre du Conseil d'Administration de l'INRIA, My Money Group et de Attijariwafa Bank (Maroc). Membre du Conseil de Surveillance de DIOT-SIACI. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Directrice Générale du Crédit du Nord. Présidente du Conseil d'Administration de la Banque Courtois, Banque Rhône-Alpes et de la Société Marseillaise de Crédit. Administratrice de Société Générale Cameroun, Sopra Steria Group, Compagnie Générale de Location d’Équipement (CGL), SG Global Solutions Center (Inde), SG European Business Services (Roumanie), Transactis (filiale commune à la Société Générale et La Banque Postale), Sogecap et Star Lease. Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale*. Membre du Conseil de Surveillance de Rosbank (Russie). NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 787 Mme Stéphane PALLEZ Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité RSE Âge : 63 ans (23/08/1959) Nationalité : Française Première nomination : 7 mai 2013 Échéance du mandat : AG 2025 Adresse professionnelle : La Française des Jeux 3-7, quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Stéphane Pallez a mené une carrière au croisement de la sphère publique et du monde de l’entreprise qui lui a permis d’accumuler nombre d’expériences dans le domaine financier et notamment de l’investissement. Au cours de son parcours au Ministère des Finances, elle a exercé les fonctions de Conseillère Technique auprès du Ministre, en charge des questions industrielles et du financement des entreprises et a ultérieurement été responsable d’une partie du portefeuille des Participations de l’État où elle a participé activement à des opérations de restructurations et de privatisations d’entreprises publiques. Elle a par ailleurs exercé de nombreuses responsabilités dans le domaine de la régulation financière, des banques et des assurances et en matière de négociations financières internationales. Dans le monde de l’entreprise, elle a été, entre 2004 et 2011, Directrice Financière Déléguée de France Telecom Orange et à ce titre, directement impliquée dans les décisions d’investissement et de désinvestissement de l’entreprise au sein de l’ensemble des activités financières opérationnelles de sa responsabilité. D’avril 2011 à 2015, elle a été Présidente-Directrice Générale de CCR. Depuis novembre 2014, elle est Présidente directrice générale du groupe FDJ - La Française des Jeux dont elle a mené avec succès la privatisation et l’introduction en bourse en novembre 2019. Stéphane Pallez est diplômée de l’Institut d’Étude Politique (IEP) de Paris et de l’École Nationale d’Administration (ENA), promotion “Louise Michel”. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Présidente directrice générale du groupe FDJ - La Française des Jeux*. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Présidente directrice générale du groupe FDJ - La Française des Jeux*. Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de CNP Assurances*. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années - NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 665 Société cotée. * Membre dont le renouvellement du mandat est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 26 Avril 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 157 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 M. Patrick SAYER (1) Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Financier Âge : 65 ans (20/11/1957) Nationalité : Française Première nomination : 25 avril 2018 Échéance du mandat : AG 2024 Adresse professionnelle : Augusta 143, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Patrick Sayer est Président de la chambre de droit des marchés monétaires et financiers au Tribunal de Commerce de Paris. Il est Président de la SAS Augusta, une société d’investissement à caractère familial présente dans la technologie, le luxe et l’immobilier notamment. Patrick Sayer a été Président du Directoire d’Eurazeo de mai 2002 à mars 2018. Il était précédemment associé-gérant de Lazard Frères et Cie à Paris et Managing Director de Lazard Frères & Co. à New York. Ancien Président de l’Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC, devenue France Invest). Patrick Sayer est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D'EURAZEO Président de chambre au Tribunal de Commerce de Paris. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo Président de CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance et CarryCo Croissance 2. Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Président de la SAS Augusta. Membre du Conseil d’Administration de Valeo*. Censeur de Theraclion et MOMA Group. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Board of Directors de Tech Data Corporation (USA). Président du Directoire d'Eurazeo SE*. Membre du Conseil de Surveillance d'Europcar Mobility Group*. Membre du Conseil d'Administration du Grand Port Maritime de Marseille. Administrateur de AccorHotels*. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 919 143 Société cotée. * M. Serge SCHOEN Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Financier Membre du Comité RSG Âge : 55 ans (19/05/1967) Nationalité : Française Première nomination : 28 avril 2022 Échéance du mandat : AG 2026 Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Serge Schoen est associé fondateur d'Eightstone Pte Ltd, un multi-family office basé à Singapour, et Fondateur d’Ambrosia Investments, une plate-forme d’investissement axée sur l’innovation dans les secteurs de la nourriture, des boissons et des ingrédients. Serge Schoen a été un entrepreneur à succès dans le secteur des télécommunications et a occupé divers postes de direction dans les domaines du commerce des matières premières agricoles. Il a été notamment le Président Directeur Général de Louis Dreyfus Company B.V. Précédemment Serge Schoen a cofondé Louis Dreyfus Communication (LDCom devenu NeufCegetel) et a été nommé COO de l’entité. A la suite de son parcours académique en ingénierie, Serge Schoen a obtenu un Master à Télécom Paris (anciennement l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications), qui a été complété par un MBA au Massachussetts Institute of Technology (MIT). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Président exécutif d’Ambrosia Investments. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Président de Thia Ventures (Singapour). Président d’Eightsone (Singapour). Membre Indépendant du Conseil d’administration de COFCO International Ltd (Hong Kong). Président du Comité Europe Moyen Orient Afrique du MIT Sloan School of Management (USA). Membre du Conseil d’administration de Califia Farms (USA). Membre du Conseil d’Ecole Télécom Paris (France). Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Comité stratégique d’Un Air d’Ici (France). Membre du Conseil d’administration d’Itsu Limited (UK). Membre du Conseil d’administration de Banque Pâris Bertrand SA (Suisse). NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 750 M. Patrick Sayer a décidé de mettre fin à son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 31 juillet 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 158 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 Mme Vivianne AKRICHE Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Âge : 46 ans (08/02/1977) Nationalité : Française Première nomination : CSE du 14 Février 2019 Échéance du mandat : 13 février 2027 Adresse professionnelle : Eurazeo North America Inc. 745 Fifth Avenue 10151 New York - USA EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Basée à New York, Vivianne Akriche est Managing Director d’Eurazeo Mid-large buyout. Elle est en charge du sourcing et de la réalisation d’investissements ainsi que du suivi de la performance des sociétés du portefeuille d’Eurazeo. Vivianne Akriche est spécialisée dans les secteurs des services aux entreprises et des biens de consommation. Elle a notamment participé à la réalisation et/ou suivi des investissements dans Rexel, Intercos, Moncler, Fonroche, LPCR, Sommet Education, Worldstrides et Scaled Agile. Elle a été également impliquée dans l’acquisition stratégique d’Eurazeo PME. Avant de rejoindre Eurazeo en 2004, Vivianne Akriche a travaillé dans l’équipe Investment Banking de Goldman Sachs à Paris. Vivianne Akriche est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Néant. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo Manager de RedBirds Capital LLC (USA). Managing Director d’Eurazeo North America Inc. (USA). Présidente de Lakeland Tours LLC (USA), WS Blocker, Inc (USA), WS Holdings Acquisition, Inc (USA), WS Holdings, Inc (USA) et WS Purchaser, Inc. (USA). Gérante de Sommet Education Sarl (Suisse) et Graduate GP Sarl (Luxembourg). Administratrice de ECIP M S.A (Luxembourg) et Graduate SA (Luxemboug). Membre du Board of Directors de Flatiron Holdco Inc (USA), WS Blocker, Inc (USA), WS Holdings Acquisition, Inc (USA), WS Holdings, Inc (USA) et WS Purchaser, Inc (USA). Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Présidente de Lakeland Holdings LLC (USA), Flatiron Holdco Inc (USA), Flatiron Management LLC (USA), Flatiron MergerSub LLC (USA) et Flatiron Parent LLC (USA). Secretary et membre du Board of Directors de Ez Open Road Blocker, Inc (USA). Membre du Conseil de Surveillance de Grandir. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 7 639 M. Christophe AUBUT Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Membre du Comité RSG Âge : 57 ans (03/11/1965) Nationalité : Française Première nomination : CSE du 15 décembre 2015 Échéance du mandat : 14 décembre 2023 Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris EXPERTISE ET EXPÉRIENCE De formation comptable supérieure, Christophe Aubut est titulaire du Diplôme Préparatoire aux Études Comptables et Financières. En avril 1988, il est recruté par Lazard Frères et Cie pour prendre en charge la comptabilité de différentes structures du groupe Lazard. En juin 1992, il rejoint Eurazeo en qualité de responsable comptable et fiscal puis devient Directeur Comptable et Fiscal entre janvier 2004 et décembre 2010. Christophe Aubut occupe les fonctions de Directeur Fiscal - Structuration. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Néant. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo Gérant de Eurazeo Real Estate Lux Sarl (Luxembourg), EREL C Sarl (Luxembourg), EREL 2 Sarl (Luxembourg), Eurazeo BMS LuxCo Sarl (Luxembourg), Eurazeo BMS Top LuxCo Sarl (Luxembourg), Eurazeo BMS Intermediary LuxCo Sarl (Luxembourg), Eurazeo Capital LuxCo 12 Sarl (Luxembourg), Eurazeo Payment LuxCo Sarl (Luxembourg), Eurazeo Natural Care Co-Investment GP Sarl (Luxembourg), Eurazeo Payment Intermediary LuxCo Sarl (Luxembourg), Eurazeo Payment Luxembourg Fund GP Sarl (Luxembourg), EREL 12 Sarl (Luxembourg). Administrateur délégué à la gestion journalière de Eurazeo Services Lux (Luxembourg). Administrateur de Eurazeo Funds Management Luxembourg (Luxembourg). Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Gérant de APCOA Finance Lux Sarl (Luxembourg), Eurazeo Capital II General Partners Sarl (Luxembourg), Eurazeo Capital LuxCo 7 Sarl (Luxembourg), Eurazeo Payment Luxembourg Fund GP Sarl (Luxembourg), EERE Cocktail 1 Sarl (Luxembourg), EERE 6 Pack Sarl (Luxembourg), Eurazeo Capital V GP Sarl (Luxembourg), Fragrance LuxCo1 Sarl (Luxembourg), Fragrance LuxCo2 Sarl (Luxembourg), Grape Hospitality Holding SA (Luxembourg), Grape Hospitality International Sarl (Luxembourg), Grape Hospitality Lux Austria Sarl (Luxembourg), EREL 1 SARL (Luxembourg) et Investco 5 Bingen. Administrateur de Graduate SA (Luxembourg). NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 13 131
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 159 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 CENSEURS M. Robert AGOSTINELLI (1) Censeur Membre du Comité Financier Âge : 69 ans (21/05/1953) Nationalité : Américaine Première nomination : 25 avril 2018 Échéance du mandat : AG 2026 Adresse professionnelle : Rhône Group 40 Bruton Street - Mayfair W1J 6QZ Londres EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Co-fondateur du gestionnaire d'actifs alternatifs Rhône Group en 1996. Robert Agostinelli a débuté sa carrière au sein de la Lord Rothschild’s Investment Trust (RIT). Puis il est entré chez Goldman Sachs, où il a fondé l'activité internationale de fusions-acquisitions. Il a rejoint ensuite la banque Lazard Frères, en qualité de Senior Managing Director et membre du Comité Executif, avec la responsabilité des affaires bancaires à l’international. Il est Administrateur et conseiller auprès de nombreuses institutions philanthropiques et civiques européennes et américaines, notamment membre du Conseil des Trustees du National Review Institute, et membre du Reagan Ranch Board of Governors, membre de la Marine Corps Scholarship Foundation et de l’American Patriot Campaign Cabinet. Il est membre fondateur de Friends of Israel Initiative (FOI). Il siège aussi au Conseil de l'American Italian Cancer Foundation (AICF), au Conseil des Trustees du Lt. Michael P. Murphy Navy Seal Museum, et administrateur de l’American Veterans Center. Il est titulaire d’un Bachelor Of Arts de St. John Fisher College. Il a également un MBA de Columbia Business School et un certificat d’expert-comptable. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Co-Fondateur et Managing Director de Rhône Group. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Co-Fondateur et Managing Director de Rhône Group. Membre du Conseil de Illy caffe SpA et de Wahoo Gérant de Rhône Capital L.L.C, Rhône Group Advisors LLC et Rhône Group L.L.C Administrateur de Rhône Holdings (UK) Limited. Membre du Conseil Consultatif Spécial de Numitor - Amulio Governance L.L.C. Membre du Conseil de The American Studies Center dont Radio America et The Council for the United States and Italy. Membre fondateur de Friends of Israel Initiative. Président du National Memorial Day Parade. Membre bienfaiteur de l’Institut du Président Bush. Membre du Conseil des Relations Internationales. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administrateur de Amulio Governance B. V., Italian Electronics s.r.l., Venice Holdings s.r.l., CR - Honos Parent Ltd, Unieuro SpA, Logistics Acquisition Company (UK) Limited, Magnesita Refratarios S.A, GK Holdings, Inc., MaxamCorp Holding S.L. et de Wellbore Integrity Solutions. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 520 000 M. Robert Agostinelli a décidé de mettre fin à son mandat de censeur du Conseil de Surveillance avec effet au 13 mars 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 160 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 M. Jean-Pierre RICHARDSON Censeur Membre du Comité d’Audit Âge : 84 ans (12/07/1938) Nationalité : Française Première nomination : 14 mai 2008 Échéance du mandat : AG 2026 Adresse professionnelle : Richardson 2, place Gantès – BP 41917 13225 Marseille Cedex 02 EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Jean-Pierre Richardson est Président-Directeur Général de la SA Joliette Matériel, holding familial de contrôle et présidente de la SAS Richardson. Il a rejoint en 1962 la société éponyme, à l’époque filiale à 51 % de la société d’Escaut et Meuse, elle-même fusionnée par la suite dans Eurazeo. Il en a assuré la Direction opérationnelle de 1969 à 2003. Il a été juge au Tribunal de Commerce de Marseille de 1971 à 1979. Il est diplômé de l’École Polytechnique (promotion 58). FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Président-Directeur Général de Joliette Matériel SA. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Président-Directeur Général de Joliette Matériel SA. Représentant permanent de Joliette Matériel SA, en qualité de présidente de la SAS Richardson. Président de Cérès SAS. Gérant de SCI Ibéria. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier*. NOMBRE DE TITRES EURAZEO DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 686 Société cotée. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 161 05 Gouvernement d'entreprise / 5.2 Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 PRÉSIDENT D’HONNEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Bruno ROGER Invité permanent du Comité Financier Âge : 89 ans (06/08/1933) Nationalité : Française Adresse professionnelle : Lazard Frères 175, boulevard Haussmann 75008 Paris EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Bruno Roger est Associé-Gérant de Lazard depuis 1978, et a été Vice-Président-Directeur Exécutif (2000-2001) et Président de Lazard (2002-2017). Il a été Associé-Gérant de Maison Lazard et Cie (1976), Lazard Partners Ltd Partnership (1984-1999), Associé-Gérant (1992) puis Managing Director de Lazard Frères and Co, New York (1995-2001), Co-Chairman du European Advisory Board de Lazard (2005-2006), Président de Lazard Frères SAS et de Compagnie Financière Lazard Frères SAS (2002-2017), Président-Directeur Général de Lazard Frères Banque (2009-2017) et Président d’honneur de Lazard Frères Banques (depuis 2017). Il est Chairman of Global Investment Banking de Lazard Group (depuis 2005), Managing Director et Vice-Chairman de Lazard Group. Après avoir été Vice-Président-Directeur Général d’Eurafrance (1974-2001), Président-Directeur Général de Financière et Industrielle Gaz et Eaux puis d’Azeo (1990-2002), Président du Conseil de Surveillance d'Eurazeo (2002-2003) puis Président d’honneur. Il a été membre du Conseil de Surveillance d’UAP devenue Axa (1994-2005), Pinault-Printemps (1994-2005), Administrateur de Capgemini (1983-2018), Saint-Gobain (1987-2005), Thomson CSF devenue Thales (1992-2002), Moët Henessy puis LVMH (1987-1999), Pechiney (1986-1988), Sanofi (1975-1983), Sofina (1989-2004), Marine Wendel (1988-2002), SFGI (1987-2001), Sidel (1993-2001), PSA Finance, Immobilière Marseillaise (2002-04), censeur de la Compagnie de crédit, Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance (1974) du Crédit mobilier industriel Sovac, Administrateur (1966-73), puis Président puis Président d’honneur de la Société française des Analystes financiers. Il est Président de la Fondation Martine Aublet, cofondateur du Centre de formation à l’analyse financière (1967), fondateur de la revue Analyse Financière (1969), Président d'honneur du Festival international d'art lyrique d'Aix en Provence (Président de 2005 à 2018). Il a été Maître de conférences à l’IEP de Paris (1964-68), Administrateur de Médecins sans Frontières, Sciences–Po Aix en Provence (2012-16), du Conseil d’administration des Amis du musée National d’Art Moderne, du Conseil des Amis du Centre Pompidou et Administrateur, puis Président (2013-15) des Arts Décoratifs . Bruno Roger est diplômé de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS D’EURAZEO Senior Partner de Lazard *. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo Managing Director de Lazard Group *. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président de Lazard Frères (SAS), Compagnie Financière Lazard Frères (SAS) et Lazard Frères Banque. Société cotée. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 162 05 Gouvernement d'entreprise / 5.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance 5.3 5.3.1 CADRE DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La démarche de gouvernement d’entreprise d’Eurazeo a été mise en œuvre de longue date avec le souci de se conformer aux recommandations de place dès lors qu’elles favorisent la transparence à l’égard des parties prenantes, et contribuent à améliorer le fonctionnement des instances de contrôle et de gestion de la Société. Eurazeo est convaincue que la gouvernance est un facteur essentiel de performance et de pérennité des entreprises. La mise en place d’une gouvernance exemplaire chez Eurazeo et dans l’ensemble des sociétés du portefeuille est un des objectifs prioritaires de la stratégie ESG d’Eurazeo. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance détermine ses règles de fonctionnement et traite plus particulièrement de la participation au Conseil de Surveillance, des critères d’indépendance, de la tenue des réunions, des communications au Conseil de Surveillance, des autorisations préalables du Conseil de Surveillance pour certaines opérations, de la création de comités au sein du Conseil de Surveillance, de la rémunération de ses membres et de la déontologie. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été modifié lors de la réunion du 7 mars 2023 afin d'intégrer les deux points suivants : la suppression de la Charte du Comité Digital en raison de sa dissolution ; et l'intégration de dispositions sur les portages d'investissement (article 5-2(iii)). Le règlement intérieur est reproduit intégralement en section 5.7.1 "Réglement Intérieur du Conseil de Surveillance" du Document d’enregistrement universel. Le règlement intérieur modifié est entré en vigueur le 7 mars 2023. FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Des réunions de présentation de la Société et de l’ensemble de ses participations sont organisées systématiquement avec le ou les membres du Directoire concernés pour chaque nouveau membre du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, les nouveaux membres du Comité d’Audit bénéficient d’entretiens avec le Directeur Financier, les équipes financières et l’audit interne de la Société au cours desquels les spécificités comptables et/ou financières de la Société sont notamment abordées. Les nouveaux membres du Comité RSG s'entretiennent avec le Secrétaire Général. Un programme d'accueil comprenant des rencontres avec les membres du Partners Committee et les équipes leur est également proposé ainsi qu’une formation sur les différents métiers (Finance, Corporate et Business) des principales participations. Enfin, consécutivement aux propositions résultant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, des modules de formation sur l'investissement, la RSE et le Digital seront proposés aux nouveaux membres du Conseil de Surveillance à compter de 2023. Ces réunions de travail et ces formations sont l’occasion, pour les membres ayant rejoint récemment le Conseil de Surveillance, d’améliorer leur connaissance du Groupe, de son fonctionnement et de ses enjeux. DÉONTOLOGIE Lors de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant notamment les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et la charte de déontologie boursière. Tout membre du Conseil de Surveillance s’assure qu’il a connaissance et respecte les obligations mises à sa charge par les dispositions légales, réglementaires, statutaires, le règlement intérieur et la charte de déontologie boursière. En vertu de l’article 11 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir un minimum de 250 actions. Cette obligation est respectée par tous les membres du Conseil de Surveillance (Cf. tableau de la section 5.13.1 "Participation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le capital de la Société"). Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit l’obligation pour les membres de détenir avant la fin de leur mandat en cours, l’équivalent d’une année de rémunération, soit 750 actions. Au-delà de ces obligations, il est demandé aux membres du Conseil de Surveillance de mettre au nominatif l’ensemble des titres qu’ils détiennent ou qu’ils viendraient à acquérir ultérieurement. Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil de Surveillance et les censeurs détiennent ensemble 15 621 569 actions soit 19,72 % du capital et 27,30 % des droits de vote. Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil de Surveillance et des comités, ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. La charte de déontologie boursière rappelle les obligations en matière d’information privilégiée et les sanctions applicables ainsi que les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui incombent aux membres du Conseil de Surveillance. Cette charte interdit également la réalisation de certaines transactions, notamment la vente à découvert d’actions et les opérations d’achat/revente à court terme de titres. Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de leurs obligations légales et réglementaires, et notamment des périodes d’abstention pendant lesquelles ils ne devront pas procéder à des opérations sur les titres de la Société. INFORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, tel que modifié le 7 mars 2023, définit les modalités d’information des membres du Conseil de Surveillance. À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président se fait notamment communiquer mensuellement par le Directoire un état des participations, de la trésorerie et de l’endettement éventuel de la Société, et des opérations réalisées. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 163 05 Gouvernement d'entreprise / 5.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance reprenant ces mêmes éléments, et décrivant les activités, la stratégie de la Société et les faits marquants de chaque stratégie d'investissement. Le Directoire présente par ailleurs au Conseil : le budget annuel de la Société ; les plans d'investissement et de désinvestissement des actifs financés directement ou indirectement par la Société une fois par semestre ; un business plan de la Société comprenant un plan prospectif d'allocation des fonds propres sur une base triennale (avec une mise à jour annuelle si nécessaire) ; l'évolution de la pratique transactionnelle observée sur les différentes stratégies (e.g. financement, management packages, type de procédures de vente, prix/multiple, sorties) une fois par an. Toutes les réunions du Conseil de Surveillance sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. En vue d’un meilleur fonctionnement du Conseil de Surveillance, la Société a mis en place depuis 2013 un système d’information digital spécifique destiné aux membres du Conseil de Surveillance qui rassemble l’ensemble de l’information qui leur est nécessaire, mise à jour en temps réel. Ce système leur permet d’accéder à tout moment de manière sécurisée à l’historique des informations clés diffusées en prévision des séances du Conseil de Surveillance. MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE “APPLIQUER OU EXPLIQUER” Dans le cadre de la règle “appliquer ou expliquer” prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP/MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après : Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées Explications 18.1 Composition du Comité RSG Le Comité RSG “ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants”. Au regard de la nouvelle doctrine du HCGE, la composition du Comité RSG répond à la recommandation du Code AFEP/MEDEF dans la mesure où le président du Comité RSG est indépendant. En effet, « lorsque le président du comité en charge des rémunérations est indépendant, la présence de 50% d'administrateurs indépendants en lieu et place d'une majorité est une explication pertinente permettant d'écarter l'application de la recommandation du Code. » (Rapport annuel HCGE 2022). Au 31 décembre 2022, le Comité RSG comprend cinq membres, dont deux membres indépendants, et un membre représentant les salariés, soit une proportion de 50% de membres indépendants. La présidence du Comité est assurée, depuis le 16 juin 2022, par Mme Françoise Mercadal-Delasalles, membre indépendant du Comité RSG. Elle dispose d’un vote prépondérant en cas de partage des voix au sein du Comité. La composition du Comité RSG a évolué sur l’exercice 2022 avec la désignation de M. Serge Schoen par le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022. 22 Cessation du contrat de travail en cas de mandat social Lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, le Code AFEP/MEDEF recommande de “mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission”. Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur recommandation du Comité RSG, a confirmé à l’unanimité, la suspension du contrat de travail de Mme Virginie Morgon, à compter de la prise d’effet de son second mandat de Présidente du Directoire le 19 mars 2022. La solution consistant à mettre fin à son contrat de travail n’a pas été retenue car il a semblé inéquitable au Comité RSG de remettre en cause le régime de protection sociale (retraite) dont bénéficie Mme Virginie Morgon depuis qu’elle a rejoint la société Eurazeo le 18 décembre 2007. Dans le cadre de la cessation anticipée de ses fonctions, le Conseil de Surveillance du 5 février 2023 a constaté que Mme Virginie Morgon ne remplissait pas les conditions du régime de retraite supplémentaire à prestations définies et perdait le bénéfice de ce régime. 26.5.1 Départ des dirigeants mandataires sociaux – Dispositions générales « Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. » La politique de rémunération d’Eurazeo prévoit que le critère de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ s’apprécie entre la date de dernière nomination et la date de fin de mandat anticipée. En effet, il ne parait pas approprié de prendre dans tous les cas deux années minimum car les membres du Directoire ne sont pas tous concernés par les performances antérieures à leur nomination. A noter toutefois que concernant les départs de Mme Virginie Morgon, MM. Marc Frappier et Nicolas Huet, le critère de performance était satisfait entre le 19 mars 2022, date de leur dernière nomination, et le 5 février 2023, date de leur révocation et se vérifie également sur une période de deux ans entre le 5 février 2021 et le 5 février 2023.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 164 05 Gouvernement d'entreprise / 5.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance RECOMMANDATIONS DU HAUT COMITÉ DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément aux préconisations du HCGE, M. Christophe Aubut, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, est membre du Comité RSG depuis le 12 octobre 2021. DÉCLARATIONS LIÉES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire. À la connaissance d’Eurazeo, aucun des membres du Conseil de Surveillance, ni aucun des membres du Directoire n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Conflits d’intérêts À la connaissance d’Eurazeo et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance et/ou du Directoire à l’égard d’Eurazeo et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. À la connaissance d'Eurazeo et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire a été nommé en cette qualité, autres que ceux mentionnés dans le chapitre 7, en section 7.1.2.1 “Pactes déclarés auprès de l'AMF concernant les titres Eurazeo" du présent Document d’enregistrement universel. À la connaissance d'Eurazeo et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire concernant la cession de tout ou partie de leur participation dans le capital de la Société autres que celle mentionnée : en section 8.3 “Rapport Spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions” ; en section 8.4 “Rapport Spécial sur les attributions gratuites d'actions” relatives à l’obligation de conservation sur les actions issues de levée d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou des actions de performance pour les membres du Directoire ; et en section 7.1.2.1 “Pactes déclarés auprès de l'AMF concernant les titres Eurazeo" relative aux pactes concernant les titres Eurazeo pour les membres du Conseil de Surveillance. Conformément au traité d’apport d’actions en date du 29 octobre 2020 conclu, notamment, entre Monsieur Christophe Bavière et Eurazeo, ce dernier a reçu, le 18 novembre 2020, des actions Eurazeo en rémunération de l’apport à Eurazeo d’un nombre d’actions de la société Eurazeo Investment Manager. Il s’est engagé à ne pas transférer, directement ou indirectement, les actions Eurazeo détenues, pendant une durée de trois ans, soit jusqu’au 18 novembre 2023.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 165 05 Gouvernement d'entreprise / 5.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance 5.3.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’activité du Conseil de Surveillance s’organise autour de six réunions planifiées chaque année pour encadrer les sujets stratégie et opérations, activité, politique de rémunération et gouvernement d’entreprise. A cela s’ajoute un nombre de réunions ad hoc, soit une réunion supplémentaire en 2022, selon les projets d’opérations d’investissement et de désinvestissement au sein du Groupe. Deux Executive sessions se sont tenues en mars et octobre 2022, réunissant les membres du Conseil de Surveillance hors la présence des membres du Directoire et des collaborateurs de la Société. Ces sessions ont eu lieu consécutivement aux discussions du Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération 2022 et la composition du Directoire. (1) Les censeurs et les représentants des salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du pourcentage. (2) Non prise en compte des censeurs. de femmes (1) d’indépendants (1) 4 0 % (âge moyen) (2) 50 % Taux de participation Réunions 7 94 % 60 ans 1 2 membres dont 2 représentants des salariés 2 censeurs ASSIDUITÉ 2022 AUX SÉANCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS Assiduité Globale (7 réunions) Réunions planifiées (6 réunions) Comité d’Audit Comité RSG Comité Financier Comité RSE M. Jean-Charles DECAUX 100 % P 6/6 100 % P M. Olivier MERVEILLEUX DU VIGNAUX 100 % VP 6/6 100 % 100 % La société JCDECAUX HOLDING SAS Représentée par M. Emmanuel RUSSEL 100 % 6/6 100% 100% 100% Mme Mathilde LEMOINE (1) 100% 4/4 - (2) M. Roland DU LUART 100 % 6/6 100 % Mme Victoire DE MARGERIE 71 % 4/6 75% Mme Françoise MERCADAL-DELASALLES 100 % 6/6 80% 100 % P 100 % Mme Stéphane PALLEZ 100% 6/6 100% P 100 % M. Patrick SAYER 86 % 6/6 100 % M. Serge SCHOEN (1) 80% 4/4 - (2) - (2) Mme Vivianne AKRICHE, représentante des salariés 100% 6/6 M. Christophe AUBUT, représentant des salariés 100 % 6/6 100% M. Robert AGOSTINELLI, censeur 100 % 6/6 75% M. Jean-Pierre RICHARDSON, censeur 100% 6/6 100% Membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 avril 2022 P : Président (1) Membre du Comité depuis le 30 novembre 2022 VP : Vice-Président (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 166 05 Gouvernement d'entreprise / 5.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance Le taux de présence moyen aux séances du Conseil de Surveillance est de 94% en 2022 contre 91% en 2021. ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2022 Les travaux du Conseil de Surveillance en 2022 ont porté notamment sur les sujets suivants : Stratégie et opérations la revue des orientations stratégiques du Groupe ; la revue des perspectives macroéconomiques et des enseignements pour le groupe Eurazeo ; l’analyse des stratégies des divisions buyout, Venture, Brands et Dette privée ; la revue de l’activité de levées de fonds et l’activité Asset Management ; l'examen du projet d'investissement dans le fonds secondaire ESF V et le lancement du fonds Eurazeo Growth IV ; l'examen du projet de cession de la participation Nest ; les comptes rendus du Comité Financier, du Comité RSE et du Comité Digital. Activité de la Société l’examen de la marche opérationnelle des principales activités du Groupe ; l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 arrêtés par le Directoire et des comptes semestriels au 30 juin 2022 ; la revue des performances des divisions, de la performance boursière, de l’Actif Net Réévalué, de la situation de trésorerie de la Société et de l’impact de la guerre en Ukraine sur certaines sociétés du portefeuille ; l’examen de nouveaux projets d’investissements, de leur incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme ; les recommandations du Comité d’Audit dans le cadre de ses travaux sur l’optimisation de la performance des fonds ; l’approbation de l’ordre du jour et du projet de résolutions du Directoire soumis au vote de l’Assemblée Générale 2022 ; l’affectation du résultat, la proposition de dividende ordinaire et d'une distribution exceptionnelle de réserves au titre de l’exercice 2021 ; la poursuite du programme de rachat d’actions et la mise en œuvre de son renouvellement ; les comptes rendus des Présidents de comités. Politique de rémunération l’examen et l’arrêté de la politique et des éléments de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et de ses membres ; l’examen et l’arrêté des éléments de la rémunération des membres du Directoire et des objectifs quantitatifs et qualitatifs pour l’année 2022 ; la constatation de la réalisation des conditions de performance attachées à la rémunération variable des membres du Directoire ; l’attribution d’instruments de rémunération long terme aux membres du Directoire. Gouvernement d’entreprise la proposition de renouvellement du mandat de cinq membres du Conseil de Surveillance de Michel David-Weill, la société JCDecaux Holding SAS, M. Olivier Merveilleux du Vignaux, Mme Amélie Oudéa-Castera et M. Patrick Sayer, à échéance de l'Assemblée Générale 2022 ; la proposition de nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance, Mme Mathilde Lemoine et M. Serge Schoen ; la nomination de M. Jean-Charles Decaux en qualité de Président du Conseil de Surveillance ; la revue des critères d’indépendance pour chacun des membres ; la conformité aux règles de cumul de mandats ; le rééchelonnement par tirage au sort des nouvelles durées de mandat de sept membres du Conseil de Surveillance ; le renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil à échéance de l’Assemblée Générale 2023 ; la nomination d'un nouveau membre du Directoire, M. William Kadouch-Chassaing ; le renouvellement du mandat de quatre membres du Directoire, MM. Christophe Bavière, Marc Frappier, Nicolas Huet et Olivier Millet ; l’examen du plan de succession du Directoire ; l’analyse des résultats de l’évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation et l’identification des axes d’amélioration ; la revue de la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale et de la politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes ; l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; l’examen des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes fixés par le Directoire ; l’examen des conventions réglementées et des conventions courantes ; les comptes rendus du Président du Comité RSG ; la désignation de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de Présidente du Comité RSG, de M. Serge Schoen en qualité de membre du Comité Financier et du Comité RSG et de Mme Mathilde Lemoine en qualité de membre du Comité RSE.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 167 05 Gouvernement d'entreprise / 5.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance procède une fois par an à une évaluation de son fonctionnement. Cette évaluation a notamment pour objectif de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance afin de le rendre plus efficace. Pour ce faire, un questionnaire est adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance sur les trois thèmes suivants : les missions et fonctions du Conseil de Surveillance ; la relation avec les comités ; et un focus sur l'activité de l'exercice en cours. Cette évaluation prend en considération les observations des membres du Conseil de Surveillance, y compris les censeurs et le Président d'honneur (soit au total 15 personnes). Chaque année, les résultats de cette évaluation sont examinés par le Comité RSG qui détermine les axes d'amélioration à mettre en oeuvre. Ils sont ensuite présentés au Conseil de Surveillance. En 2022, lors de la discussion annuelle sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance, les propositions d'amélioration suivantes avaient été soulignées : l'instauration et l'animation de deux Executive sessions par an ; la formalisation d'un échange annuel entre le Président du Conseil de Surveillance et chaque membre du Conseil ; l'introduction dans le programme annuel du Conseil de Surveillance de sujets sélectionnés à la majorité des membres selon leurs attentes ; l'introduction d'une session sur la revue détaillée des risques et sur les sujets d'equity story (communication financière) ; l'invitation à de nouveaux formats de rencontres informelles entre les membres du Conseil, la direction générale du Groupe et les principaux responsables au sein des divisions. Afin de répondre aux propositions d'amélioration susvisées, plusieurs actions ont été menées au cours de l'exercice 2022, notamment : l'organisation de deux executive sessions au cours des réunions du Conseil de Surveillance de mars et d'octobre 2022 ; la tenue par le Président du Conseil de Surveillance d'une série d'entretiens individuels avec les membres du Conseil afin de connaître leurs attentes ; la mise en place de rencontres informelles entre les membres du Conseil et les collaborateurs présents sur l'événement LPs à l'occasion de la réunion du Conseil de Surveillance à Londres le 18 octobre 2022 ; l'intervention en séance du Conseil de Surveillance des Managing Partners de stratégies ; l'organisation de modules de formation sur les sujets Corporate, Finance et Business entre avril et janvier 2023 ; la conversion des réunions du Comité Digital en réunion(s) d’information destinée(s) à l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont satisfaits de l'organisation des réunions du Conseil de Surveillance, leur conduite, la qualité des dossiers préparés et de l'intervention régulière des dirigeants de divisions sur la stratégie et les enjeux de leurs métiers. L'intégration des nouveaux membres du Conseil de Surveillance a également été saluée. Les membres du Conseil de Surveillance ont, par ailleurs, formulé les attentes suivantes : l'information du Conseil de Surveillance sur les sujets structurants et la délimitation de ses compétences par rapport au Directoire dans le cadre de l'évolution récente des missions du Conseil afin de tenir compte de l'évolution stratégique du Groupe vers un modèle de gestion d'actifs ; l'information du Conseil de Surveillance sur la performance et les trajectoires des sociétés de portefeuille ; le renforcement de l'évaluation annuelle du Conseil de Surveillance avec un volet détaillé sur le travail des comités. En synthèse, les membres du Conseil ont souligné leur plaisir de participer aux travaux du Conseil de Surveillance et des comités et leur intérêt pour la stratégie. Ils ont également mis en avant les évolutions du Groupe ainsi que l'esprit de coopération et de convivialité au sein du Conseil et des comités. La Société procède également tous les trois ans à une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil de Surveillance par un cabinet indépendant spécialisé, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. La dernière évaluation menée par le cabinet indépendant Spencer Stuart date de fin 2021. Les résultats de cette évaluation et les mesures mises en oeuvre sur la base des recommentations peuvent être consultés dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société disponible sur son site internet : www.eurazeo.com (Onglet Newsroom / Informations Réglementées / Rapports financiers annuels / Document d'enregistrement universel 2021).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 168 05 Gouvernement d'entreprise / 5.4 Activité des Comités spécialisés Activité des Comités spécialisés 5.4 Quatre comités spécialisés et permanents assistent le Conseil de Surveillance dans ses décisions. Le 16 juillet 2022, le Conseil de Surveillance a décidé d'approuver la conversion des deux réunions annuelles du Comité Digital en réunion(s) d'information destinée(s) à l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance. La durée du mandat d’un membre de comité est égale à la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, étant entendu que le Conseil de Surveillance peut à tout moment modifier la composition des comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre d’un comité. Les missions et règles de fonctionnement des quatre comités sont définies par des chartes dont les principes sont repris ci-après et qui sont reproduites en annexe du règlement intérieur du Conseil de Surveillance (voir section 5.5.2 “Charte des Comités spécialisés”). La composition des comités est donnée à la date du 31 décembre 2022. COMITÉ FINANCIER Membres au 31 décembre 2022 M. Jean-Charles Decaux, Président Mme Victoire de Margerie, indépendante Mme Françoise Mercadal-Delasalles indépendante M. Olivier Merveilleux du Vignaux M. Patrick Sayer M. Bruno Roger, Président d’honneur, en qualité d’invité permanent M. Robert Agostinelli, censeur M. Serge Schoen, indépendant Parité (1) Membres indépendants Femmes Hommes 2 3 Membres (1) 6 4 Taux de participation (1) Réunions 4 92 % (1) Hors censeur et invité permanent MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 Le Comité Financier a pour mission générale d’assister le Conseil de Surveillance dans la définition des axes stratégiques du Groupe et dans l’examen des programmes d’investissement ou projet de croissance externe de la Société dans les conditions prévues à l’article 5 du Règlement intérieur. Le Comité Financier doit ainsi préparer les réunions du Conseil de Surveillance et émettre des recommandations ou avis à l’attention du Conseil de Surveillance sur tout projet ou opération. Le Comité Financier se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire. Le Comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022. Au cours de ses réunions, le Comité a notamment traité des sujets suivants : Revue du Dealflow, point sur le Fundraising ; • Revue sur l'optimisation de la performance des fonds ; • Examen des projets d'acquisition et de cession ; • Session sur la stratégie d'expansion sur certaines géographies et sur • de nouveaux secteurs d'activités. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux membres de ce Comité au titre de l’exercice 2022 en fonction de leur présence effective aux séances s’est élevé à 78 000 euros (dont 13 500 euros pour le Président (1) ). M. Jean-Charles Decaux a été nommé Président du Comité Financier le 27 avril 2022. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 169 05 Gouvernement d'entreprise / 5.4 Activité des Comités spécialisés COMITÉ D’AUDIT Membres au 31 décembre 2022 La société JCDecaux Holding SAS (représentée par M. Emmanuel Russel) Mme Stéphane Pallez Présidente, indépendante Mme Françoise Mercadal-Delasalles indépendante M. Jean-Pierre Richardson, censeur Parité (1) Membres indépendants Femmes Homme 2 2 d’indépendants (2) 67 % 1 Taux de participation (1) Réunions 5 95 % (1) Hors censeur. (2) Conformément à l’article 17.1 du Code AFEP/MEDEF : « La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif ». Le censeur n’est pas pris en compte pour le calcul de l’indépendance. MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 Les membres du Comité d’Audit allient leurs compétences acquises dans le domaine de la direction d’entreprise et le domaine économique et financier (voir leurs parcours professionnels en section 5.4 Mandats et Fonctions exercés par le Conseil de Surveillance). Conformément à la loi, ce Comité spécialisé assiste le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d'Audit est notamment chargé des missions suivantes : il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas • échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des • risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes • proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission ; il • tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives à d’éventuels contrôles ; il s’assure du respect par le Commissaire aux comptes des • conditions d’indépendance définies aux articles L. 822-9 à L. 822-16 du Code de commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ; il approuve la fourniture des services mentionnés à l’article L. • 822-11-2 du Code de commerce ; il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de • l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022. Au cours de ses réunions, le Comité a notamment traité des sujets suivants : Examen des comptes annuels individuels et consolidés clos le 31 • décembre 2021 (avec une attention particulière sur les travaux de valorisation des actifs et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée), examen des comptes semestriels individuels et consolidés arrêtés au 30 juin 2022, revue du calendrier et des options de clôture des comptes consolidés annuels 2022 ; Examen des conclusions des Commissaires aux Comptes ; • Examen de la méthode de détermination de l’ANR, des valorisations • des participations et des conclusions de l’évaluateur indépendant ; Examen des prévisions de résultats individuels et consolidés ; • Examen du projet de changement de qualification du groupe en • société d'investissement à compter du 1 er janvier 2023 ; Examen de la situation de trésorerie à la date de chaque séance du • Comité, et revue annuelle de la politique et de l’activité de gestion de la trésorerie ; Examen des projets de communiqués relatifs aux comptes annuels • 2021, et aux résultats semestriels 2022 ; Point annuel sur la politique et l’activité de communication • financière et de relations investisseurs ; Gestion des risques et contrôle interne ; • Revue de la mise à jour de la cartographie des risques ; • Revue des principaux litiges ; • Revue du plan d’audit interne 2021, revue des conclusions des • missions réalisées par l’audit interne ; Revue des travaux entrepris en matière de prévention de la fraude • et de la corruption ; Point sur la déontologie boursière ; • Autorisation de la fourniture des services autres que la certification • des comptes par les Commissaires aux comptes ; Revue des honoraires budgétés au titre de l’année 2022. • Le montant des rémunérations brutes attribuées aux membres de ce Comité au titre de l’exercice 2022 en fonction de leur présence effective aux séances s’est élevé à 78 750 euros (dont 26 250 euros pour la Présidente).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 170 05 Gouvernement d'entreprise / 5.4 Activité des Comités spécialisés COMITÉ DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) Membres au 31 décembre 2022 Mme Mathilde Lemoine, indépendante M. Roland du Luart Mme Stéphane Pallez, indépendante La société JCDecaux Holding SAS (représentée par M. Emmanuel Russel) Parité Membres indépendants Femmes Hommes 2 2 Membres 2 Taux de participation Réunions 2 100 % 4 MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 Le Comité de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) a pour principales missions : s’assurer de la prise en compte des sujets ESG dans la définition de • la stratégie d’Eurazeo ; examiner les opportunités et risques en matière de ESG en lien avec • les activités d’Eurazeo ; procéder à l’examen des politiques dans les domaines sus-cités, des • objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ; plus spécifiquement en matière d’investissement, de veiller à la • réalisation des due diligences ESG dans le cadre des acquisitions et des cessions ; passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, • d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Eurazeo de produire une information extra-financière fiable ; examiner l’ensemble des informations extra-financières publiées par • Eurazeo ; examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences • extra-financières ; et revoir le suivi et la mise en œuvre de la réglementation applicable • dans les domaines sus-cités. Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2022. Au cours de ses réunions, le Comité a notamment traité des sujets suivants : Examens des actions ESG entreprises au cours de l’année écoulée au • niveau d’Eurazeo et des sociétés de portefeuille ; Analyse des nouvelles réglementations et des résultats du reporting • 2022 ; Revue des indices ESG et du classement Eurazeo ; • Déploiement de la stratégie O+ et de ses deux piliers que sont la • neutralité nette carbone et l’inclusion. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux membres de ce Comité au titre de l’exercice 2022 en fonction de leur présence effective aux séances s’est élevé à 22 500 euros (dont 4 500 euros pour la Présidente (1) ). M. Emmanuel Russel représentant la société JCDecaux Holding SAS assurera la présidence du Comité RSE consécutivement à la décision du Conseil de Surveillance du 7 mars 2023. Les fonctions de Présidente du Comité RSE de Mme Anne Lalou ont pris fin concomitamment à l'échéance de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société à l'issue de (1) l'Assemblée Générale du 28 avril 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 171 05 Gouvernement d'entreprise / 5.4 Activité des Comités spécialisés COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS, DE SÉLECTION ET DE GOUVERNANCE (RSG) Membres au 31 décembre 2022 (1) La société JCDecaux Holding SAS (représentée par M. Emmanuel Russel) Mme Françoise Mercadal-Delasalles Présidente (4) , indépendante M. Olivier Merveilleux du Vignaux M. Christophe Aubut (2) représentant des salariés M. Serge Schoen indépendant Parité Membres indépendants Femme Hommes 2 d’indépendants (3) 50 % 1 3 Taux de participation Réunions 8 100 % (1) Conformément à la section 5.3 « Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance ». (2) Non pris en compte dans le calcul de la parité (article L.225-27-1 al 2 du Code de commerce) et de l’indépendance (Code AFEP/MEDEF). (3) Conformément à l’article 19.1 du Code AFEP/MEDEF : « Le Comité en charge des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. » (4) Le Président du Comité RSG est indépendant et sa voix est prépondérante en cas de partage des voix selon la Charte du Comité RSG. MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITÉS 2022 Le Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance (RSG) a pour principales missions de : de préparer les décisions du Conseil de Surveillance relatives à la • rémunération des mandataires sociaux et à la politique d’attribution de la rémunération de long terme ; de préparer l’évolution de la composition des instances dirigeantes • de la Société ; et de débattre des questions de gouvernance liées au fonctionnement • et à l’organisation du Conseil et veiller à la bonne application des principes de place de gouvernement d’entreprise. Le Comité RSG s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2022. Le Comité a fait notamment des propositions sur : la détermination de la rémunération variable des membres du • Directoire due au titre de l’année 2021 (et versée en 2022) ; la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de • l’exercice 2022 et la mise en place d'une nouvelle politique de rémunération en 2023 ; et la composition et la présidence du Directoire. • Il a par ailleurs soumis ses recommandations au Conseil s’agissant de la composition de celui-ci et son fonctionnement, notamment concernant : le renouvellement du mandat des membres du Conseil de • Surveillance venant à échéance lors des Assemblées Générales 2022 et 2023 ; l'ouverture d'un processus de sélection d'un nouveau membre du • Conseil de Surveillance ; la désignation de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de • Présidente du Comité RSG, de M. Serge Schoen en qualité de membre du Comité Financier et du Comité RSG et de Mme Mathilde Lemoine en qualité de membre du Comité RSE ; l’analyse des résultats de l’évaluation du Conseil menée par le • cabinet Spencer Stuart et l’identification des axes d’amélioration ; la conversion du Comité Digital en des réunions d'information deux • fois par an auxquelles participeraient les membres du Conseil. Il a également été consulté sur : la politique en matière de féminisation des équipes dirigeantes ; • le plan de succession des mandataires sociaux ; • le rééchelonnement des mandats des membres du Conseil de • Surveillance. Les réunions du Comité RSG relatives à la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se sont tenues hors la présence des membres du Directoire sur ces sujets. Le montant des rémunérations brutes attribuées aux membres de ce Comité au titre de l’exercice 2022 en fonction de leur présence effective aux séances s’est élevé à 96 000 euros (dont 18 000 euros pour la Présidente (1) ). Mme Françoise Mercadal-Delasalles a été nommée Présidente du Comité RSG le 16 juin 2022. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 172 05 Gouvernement d'entreprise / 5.4 Activité des Comités spécialisés COMITÉ DIGITAL Le 26 juillet 2022, sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance a décidé de supprimer le Comité Digital. Surveillance, se positionnait au-dessus de la moyenne constatée dans les différents benchmarks. Cette décision intervient après l’analyse et recommandations faites par le Comité RSG lors de sa réunion du 25 juillet 2022. Lors de cette réunion, le Comité RSG a constaté que le Comité d’Audit revoit les sujets « risques » relatifs au secteur digital. Un état des lieux a été fait et il a été souligné qu’Eurazeo, avec cinq comités du Conseil de Au terme de son analyse, le Comité RSG a recommandé de convertir le Comité Digital en des réunions d’information semestrielles auxquelles seraient conviés l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. Cette recommandation a été approuvée par le Conseil de Surveillance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 173 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur Chartes et règlement intérieur 5.5 5.5.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Ce règlement intérieur, prévu par l’article 13 des statuts de la Société, s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ce règlement est un document interne qui vise à compléter les statuts en précisant les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance. Il ne saurait être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du Conseil de Surveillance. Il peut être modifié à tout moment par une délibération du Conseil de Surveillance. La dernière version du Règlement Intérieur est entrée en vigueur le 7 mars 2023. ARTICLE 1 : COMPOSITION ET RENOUVELLEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, le Conseil 1. de Surveillance est composé de trois à dix-huit membres nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée de quatre années. Le Conseil de Surveillance s’assure qu’il est mis en place et 2. maintenu un renouvellement échelonné de ses membres par fractions aussi égales que possible. Au besoin, le Conseil peut inviter un ou plusieurs de ses membres à démissionner afin de mettre en place un tel renouvellement échelonné. ARTICLE 2 : PARTICIPATION AU CONSEIL – INDÉPENDANCE – CUMUL DE MANDATS – DÉTENTION DE TITRES Chaque membre du Conseil doit consacrer le temps et 1. l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat, et participer avec assiduité aux réunions du Conseil et du ou des comités dont il est membre, ainsi qu’aux réunions de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Est réputé souhaiter la fin de son mandat et invité à présenter sa démission tout membre du Conseil qui, sauf motif exceptionnel, n’a pas assisté à la moitié au moins des séances tenues dans l’année du Conseil et du ou des comités dont il est membre. Le Conseil de Surveillance définit et revoit chaque année la 2. qualification de ses membres au regard de leur indépendance. Il statue après avis du Comité RSG. Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant, lorsque, directement ou indirectement, il n’entretient aucune relation, de quelque nature qu’elle soit, avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse affecter ou compromettre sa liberté de jugement. Est a priori considéré comme indépendant tout membre du Conseil qui : n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices : a. dirigeant mandataire social exécutif (1) ou salarié de la Société ; • dirigeant mandataire social exécutif, salarié ou administrateur d’une société que la Société consolide, dirigeant mandataire social exécutif, salarié ou administrateur • de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; n’est pas dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans b. laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de c. financement, conseil (2) : significatif de la Société ou de son groupe, • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part • significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; n’est pas, et n’a pas été au cours des cinq derniers exercices, d. Commissaire aux comptes de la Société ou d’une de ses filiales ; n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la e. Société ; n’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze ans. f. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le Conseil peut estimer qu’un de ses membres satisfaisant ces critères ne doit pas être qualifié d’indépendant à raison d’une situation particulière, ou inversement qu’un de ses membres ne satisfaisant pas tous ces critères doit être qualifié d’indépendant. La Société est attachée au principe selon lequel le Conseil doit être composé au minimum de 50 % de membres qualifiés d’indépendants. Si l’un ou l’autre des critères ci-dessus n’était plus satisfait, la perte de la qualité d’indépendant d’un membre du Conseil empêche sa candidature à un nouveau mandat sauf exception décidée par le Conseil de Surveillance de façon motivée. Chaque membre doit informer le Conseil de Surveillance des 3. mandats qu’il exerce dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, y compris de sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés et s’engage par ailleurs à respecter les prescriptions légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF relatives aux règles de cumul des mandats. Ainsi, un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats d’administrateur ou membre du Conseil de Surveillance dans des sociétés cotées extérieures au Groupe. Conformément au Code AFEP/MEDEF, chaque membre du 4. Conseil de Surveillance doit être actionnaire de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. Ainsi, conformément à l’article 11.2 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir dès leur entrée en fonctions au minimum 250 actions de la Société. Désigne le Président-Directeur Général, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué des sociétés anonymes à Conseil d’Administration, ou le Président ou les membres du (1) Directoire des sociétés anonymes à Conseil de Surveillance ou le gérant des sociétés en commandite par actions. Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 174 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance devront augmenter le nombre d’actions qu’ils détiennent afin de le porter à l’équivalent d’une année de rémunération, soit 750 actions, avant la fin de leur mandat en cours. Les actions ainsi acquises devront être détenues au nominatif. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. ARTICLE 3 : RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En application du paragraphe 3 de l’article 12 des statuts, sur la 1. proposition de son Président, le Conseil désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt 2. de la Société l’exige et au moins cinq fois par an, avec notamment une réunion dédiée à la stratégie ainsi qu’une réunion thématique sur les risques, la RSE et la gouvernance. Les convocations sont faites par lettre, télécopie, message électronique ou verbalement. Elles peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil. Il est convoqué par le Président, qui arrête son ordre du jour, lequel peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. En cas d’empêchement du Président, il est remplacé dans toutes ses attributions par le Vice-Président. À l’initiative de la majorité des membres du Conseil de Surveillance ou du Président du Conseil lui-même, le Conseil peut décider de tenir une partie d’une de ses séances hors la présence des membres du Directoire. Le Président doit réunir le Conseil dans les quinze jours, lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directoire le lui demandent de façon motivée. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les réunions se tiennent au lieu fixé par la convocation. Un membre du Conseil de Surveillance peut, par lettre, télécopie 3. ou message électronique, donner mandat à un autre membre du Conseil de le représenter à une séance, chaque membre du Conseil ne pouvant disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale. Les délibérations du Conseil de Surveillance ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Sauf pour l’adoption des décisions relatives à la nomination ou 4. au remplacement de ses Président et Vice-Président, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur. Le Conseil de Surveillance peut autoriser des personnes 5. extérieures à participer à ses réunions, y compris par visioconférence ou par télécommunication. Il est tenu au siège social un registre des présences signé par les 6. membres du Conseil participant à la séance. ARTICLE 4 : PROCÈS-VERBAUX Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque séance du Conseil, conformément aux dispositions légales en vigueur. Le procès-verbal fait mention de l’utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication, et du nom de chaque personne ayant participé à la réunion par ces moyens. Le secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier des copies ou extraits de procès-verbal. ARTICLE 5 : EXERCICE DES POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il exerce à cette fin les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. 1. Communications au Conseil de Surveillance À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président se fait notamment communiquer mensuellement par le Directoire un état des participations, de la trésorerie et de l’endettement éventuel de la Société, et des opérations réalisées. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport reprenant ces mêmes éléments, et décrivant les activités, la stratégie de la Société et les faits marquants de chaque stratégie d’investissement. Le Directoire présente par ailleurs au Conseil de Surveillance : le budget annuel de la Société ; les plans d’investissement et de désinvestissement des actifs financés directement ou indirectement par la Société une fois par semestre ; un business plan de la Société comprenant un plan prospectif d’allocation des fonds propres sur une base triennale (avec une mise à jour annuelle si nécessaire) ; l’évolution de la pratique transactionnelle observée sur les différentes stratégies (e.g. financement, management packages, type de procédures de vente, prix/multiple, sorties) une fois par an. 2. Autorisation préalable du Conseil de Surveillance Les opérations visées au paragraphe 4 de l’article 14 des statuts (i) ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Conformément à l’article 14 des statuts, le Conseil de (ii) Surveillance fixe, par une délibération écrite communiquée au Directoire, la durée, les montants et les conditions auxquelles il l’autorise d’avance à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 de l’article 14 des statuts. Par délégation du Conseil et sur avis conforme du Comité Financier, le Président peut, entre deux séances du Conseil et en cas d’urgence, autoriser le Directoire à réaliser les opérations visées au paragraphe 4 de l’article 14 des statuts. Pour les opérations visées au tiret 8 (accord d’endettement et de financement), cette délégation ne peut être mise en œuvre que lorsque leur montant est compris entre 200 millions d’euros et 350 millions d’euros. Cette autorisation doit prendre une forme écrite. À sa prochaine réunion, le Président en rend compte au Conseil qui la ratifie.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 175 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur En complément des opérations listées à l’article 14 des statuts et (iii) ci-avant, les programmes d’investissement font l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions suivantes : dans le cas de stratégies existantes, tout programme • d’investissement de la Société ou de l’une de ses filiales dès lors que l’engagement de la Société serait supérieur ou égal à 200 millions d’euros, étant précisé que les engagements de la Société inférieurs à 200 millions d’euros devront se faire en conformité avec les prospectives présentées dans le business plan. Dans l’hypothèse où les montants engagés au titre de ce programme viendraient à être dépassés ou faire l’objet de co-investissement additionnel d’Eurazeo, le Conseil de Surveillance serait saisi préalablement pour autorisation avec avis du Comité Financier dès lors que l’engagement supplémentaire de la Société serait supérieur ou égal à 50 millions d’euros ; dans le cas d’une stratégie nouvelle, tout programme • d’investissement faisant l’objet d’un engagement de la Société quel qu’en soit son montant. Il est précisé que le Directoire pourra toutefois dans la limite de 50 millions d’euros par an au total tester de nouveaux produits ou géographies qui devront, pour pouvoir constituer une nouvelle stratégie pérenne qualifiée d’existante au sens de l’alinéa qui précède, être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance ; toute opération d’investissement en fonds propres qui ne • ferait pas partie d’un programme d’investissement de la Société ou de ses filiales. En ce qui concerne les portages d’investissement réalisé sur le bilan de la Société, il est rappelé que les équipes demeurent libres de porter temporairement des investissements en vue de leur syndication/revente dès lors que l’engagement en question ne fait pas franchir à la stratégie concernée la limite de concentration stipulée dans la documentation du programme/fonds d’investissement. Pour la portion d’investissement qui dépasserait ladite limite de concentration et qui impliquerait un portage financé directement ou indirectement par le bilan d’Eurazeo, l’accord préalable soit du Comité Financier soit du Conseil de Surveillance sera sollicité par le Directoire. L’accord dudit organe social pourra être sollicité par résolution circulaire écrite. Si la portion d’investissement excédant la limite de concentration s’élève à plus de 100 millions d'euros l’accord préalable du Conseil de Surveillance serait nécessaire. En dessous de ce montant, le Comité Financier sera compétent étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance en seront informés à l’issue de la réunion du Comité financier. Un état des lieux des portages/syndications en cours sera réalisé lors de chaque comité d’Audit. Dans l’hypothèse où la documentation du fonds n’a pas encore été agréée par des investisseurs tiers, il sera fait référence à la limite en pourcentage de concentration convenue lors du programme/fonds précédent de la stratégie concernée appliquée à l’engagement du bilan Eurazeo. La structuration des programmes de Carried interest dans (iv) lesquels les mandataires sociaux de la Société sont bénéficiaires sont également soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance peut à tout moment (v) émettre un avis auprès du Directoire sur toute opération qu’il a réalisée, réalise ou projette. Les accords ou autorisations préalables donnés au Directoire en (vi) application de l’article 14 des statuts et du présent article sont mentionnés par les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance et du Directoire. ARTICLE 6 : CRÉATION DE COMITÉS – DISPOSITIONS COMMUNES En application du paragraphe 6 de l’article 14 des statuts, le 1. Conseil de Surveillance décide de créer en son sein un Comité d’Audit, un Comité Financier, un Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance (RSG) et un Comité de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE). Ces quatre comités spécialisés sont permanents. Leurs missions et leurs règles particulières de fonctionnement sont définies par leurs chartes constituant les annexes 1, 2, 3, et 4 au présent règlement. Chaque Comité comprend de trois à sept membres, nommés à 2. titre personnel, et qui ne peuvent se faire représenter. Ils sont choisis librement en son sein par le Conseil, qui veille à ce qu’ils comprennent des membres indépendants. La durée du mandat d’un membre de Comité est égale à la 3. durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, étant entendu que le Conseil de Surveillance peut à tout moment modifier la composition des comités et par conséquent mettre fin à un mandat de membre d’un Comité. Le Conseil peut également nommer un ou plusieurs censeurs 4. dans un ou plusieurs des comités pour la durée qu’il détermine. Conformément aux statuts, les censeurs ainsi nommés prennent part aux délibérations du Comité concerné, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance et émettent seulement des avis. Le Conseil nomme le Président du Comité parmi ses membres, 5. pour la durée de son mandat de membre de ce Comité. Chaque Comité rend compte de l’exécution de sa mission à la 6. prochaine séance du Conseil de Surveillance. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions, qui 7. se tiennent au siège social ou en tout autre lieu décidé par le Président, qui détermine l’ordre du jour de chaque réunion. Le Président d’un Comité peut décider d’inviter l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance à assister à une ou plusieurs de ses séances. Seuls les membres du Comité prennent part à ses délibérations. Chaque Comité peut inviter à ses réunions toute personne de son choix. Le procès-verbal de chaque réunion est établi, sauf disposition 8. particulière, par le secrétaire de séance désigné par le Président du Comité, sous l’autorité du Président du Comité. Il est transmis à tous les membres du Comité. Le Président du Comité décide des conditions dans lesquelles il rend compte au Conseil de ses travaux. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des 9. propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance. La rémunération des membres de chaque Comité est fixée par 10. le Conseil de Surveillance, et prélevée sur le montant global annuel de rémunération. ARTICLE 7 : RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Président et le Vice-Président peuvent percevoir une 1. rémunération dont le Conseil de Surveillance détermine la nature, le montant et les modalités sur proposition du Comité RSG.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 176 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur Le montant de la rémunération fixée par l’Assemblée Générale 2. en application de l’article 15 des statuts est réparti par le Conseil de Surveillance entre le Conseil, ses différents comités spécialisés, et éventuellement les censeurs, selon les principes suivants : le Conseil de Surveillance détermine le montant de la • rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, et le montant de ceux qui sont alloués pour chaque Comité à son Président et à chacun de ses membres ; la rémunération attribuée aux membres du Conseil comprend • une partie fixe et une partie variable prépondérante à proportion de leurs présences effectives aux séances du Conseil ; la rémunération attribuée aux membres des comités est • déterminée à proportion de leurs présences effectives aux séances des comités ; le Conseil de Surveillance peut décider qu’une partie de la • rémunération qu’il détermine sera allouée aux censeurs dans des conditions qu’il détermine ; le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer une • rémunération exceptionnelle en cas de mission particulière confiée à un membre ; en cas de dépassement de l’enveloppe annuelle fixée par • l’Assemblée Générale, il est appliqué un coefficient de réduction sur le montant de la rémunération attribuable aux membres et aux censeurs. Les membres du Conseil se verront rembourser par la Société 3. les frais et dépenses raisonnables et nécessaires occasionnés dans l’exercice de leurs mandats et engagés dans l’intérêt de la Société (frais de transport et d’hôtel pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités) sous réserve de la présentation des justificatifs nécessaires et dans les conditions fixées par la politique de remboursement des frais des membres du Conseil. ARTICLE 8 : DÉONTOLOGIE Les membres du Conseil de Surveillance et des comités, ainsi que 1. toute personne assistant à ses réunions et à celles de ses comités, sont tenus à une obligation générale de confidentialité sur ses délibérations et celles de ses comités, ainsi que sur toutes informations à caractère confidentiel ou présentées comme telles par son Président ou celui du Directoire. En particulier, si le Conseil de Surveillance a reçu une information 2. confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sur le cours du titre de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, les membres du Conseil doivent s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique. Les membres du Conseil de Surveillance doivent se conformer aux dispositions de la charte de déontologie boursière signée par eux. Chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’informer 3. la Société, sous pli confidentiel, par l’intermédiaire du Président du Conseil de Surveillance, du nombre de titres qu’il détient dans la Société et, dans les trois jours ouvrables de sa réalisation, de toute opération qu’il effectue sur ces titres. Il informe en outre la Société du nombre de titres qu’il détient, au 31 décembre de chaque année et lors de toute opération financière, pour permettre la diffusion de cette information par la Société. nécessaires pour satisfaire à ses obligations de déclaration à toutes autorités, notamment boursières, de certains pays. La Société peut demander à chaque membre du Conseil de 4. fournir toutes les informations, relatives notamment à des opérations sur des titres de sociétés cotées, qui lui sont Lorsqu’il existe un projet de transaction auquel un membre du 5. Conseil de Surveillance ou un censeur est directement ou indirectement intéressé (par exemple lorsqu’un membre du Conseil est affilié à la banque conseil ou à la banque de financement du vendeur, à la banque conseil ou à la banque de financement d’un concurrent d’Eurazeo pour la transaction en question, à un fournisseur ou client significatif d’une société dans laquelle Eurazeo envisage de prendre une participation), le membre du Conseil ou le censeur concerné est tenu d’informer le Président du Conseil de Surveillance dès qu’il a connaissance d’un tel projet, et de lui signaler qu’il est directement ou indirectement intéressé et à quel titre. Le membre du Conseil ou le censeur concerné est tenu de s’abstenir de participer à la partie de la séance du Conseil de Surveillance ou d’un de ses comités concernant le projet en question. En conséquence, il ne participe pas aux délibérations du Conseil ni au vote relatif au projet en question et la partie du procès-verbal de la séance relative au projet en question ne lui est pas soumise. ARTICLE 9 : NOTIFICATION Le présent règlement intérieur sera notifié au Directoire, qui en prendra acte par une délibération spéciale. 5.5.2 CHARTE DES COMITÉS SPÉCIALISÉS 5.5.2.1 CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT Article 1 er : Mission Conformément à la loi, le Comité d’Audit d’Eurazeo, qui agit sous la responsabilité du Conseil de Surveillance d’Eurazeo, a pour mission générale d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce Comité est notamment chargé des missions suivantes : il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, 1. le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion 2. des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes 3. proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa 4. mission ; il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives à d’éventuels contrôles ; il s’assure du respect par le Commissaire aux comptes des 5. conditions d’indépendance définies aux articles L. 822-9 à L. 822-16 du Code de commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ; il approuve la fourniture des services mentionnés à 6. l’article L. 822-11-2 du Code de commerce ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 177 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de 7. l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Article 2 : Domaines d’intervention Dans le cadre de sa mission, le Comité intervient notamment dans les domaines suivants : examen du périmètre de consolidation et des projets d’états financiers consolidés et sociaux soumis à l’approbation du Conseil de Surveillance ; examen avec le Directoire et les Commissaires aux comptes des principes et méthodes comptables généralement retenus appliqués pour la préparation des comptes, ainsi que toute modification de ces principes, méthodes et règles comptables, en s’assurant de leur pertinence ; examen et suivi du processus de production et de traitement de l’information comptable et financière servant à la préparation des comptes ; appréciation de la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; examen de la présentation du Directoire sur l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs lors de l’examen des comptes par le Comité d’Audit ; examen et évaluation, au moins une fois par an, de l’efficacité des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place, y compris celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; examen périodique de la situation de trésorerie ; approbation du plan d’audit interne, suivi de son avancement, examen des conclusions des missions d’audit interne et de l’avancement des plans d’action en découlant ; examen, avec les Commissaires aux comptes, de la nature, l’étendue et les résultats de leur audit et travaux effectués, leurs observations et suggestions notamment quant aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, aux pratiques comptables et au plan d’audit interne ; examen du projet de rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Eurazeo ; autorisation des services autres que la certification des comptes qui ne sont pas mentionnés au II de l’article L. 822-11 et au I de l’article L. 822-11-1 du Code de commerce par les Commissaires aux comptes suivant la procédure mise en place par le Comité d’Audit ; examen de la procédure d’appel d’offres pour la sélection des Commissaires aux comptes et recommandation au Conseil de Surveillance sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation à l’Assemblée Générale dans le respect des règles de rotation des signatures et des mandats ; suivi du respect par les Commissaires aux comptes du plafond de 70 % de la moyenne des honoraires de certification des comptes sur les trois derniers exercices pour les services non audit autorisés. Article 3 : Réunions En complément des dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance applicables au Comité d’Audit et à ses membres : Le Comité se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire. Sauf en cas d’urgence, la convocation des membres du Comité d’Audit est faite par tous moyens au moins cinq (5) jours calendaires à l’avance. Les délibérations du Comité d’Audit ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres (hors censeurs) sont présents. Les recommandations émises par le Comité d’Audit sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité d’Audit qui participent à la réunion du Comité au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur pour les réunions du Conseil de Surveillance. Les recommandations émises par le Comité d’Audit doivent ensuite faire l’objet d’une délibération du Conseil de Surveillance avant que les mesures concernées ne soient mises en œuvre par la Société. 5.5.2.2 CHARTE DU COMITÉ FINANCIER Article 1 er : Mission Le Comité Financier d’Eurazeo a pour mission générale d’assister le Conseil de Surveillance dans la définition des axes stratégiques du Groupe et dans l’examen des programmes d’investissement ou projet de croissance externe de la Société dans les conditions prévues à l’article 5 du Règlement intérieur ci-dessus. Il agit sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo. Le Comité Financier doit ainsi préparer les réunions du Conseil de Surveillance et émettre des recommandations ou avis à l’attention du Conseil de Surveillance sur tout projet ou opération tel que visé à l’article 2 ci-dessous qui lui est soumis par le Président du Conseil de Surveillance ou le Conseil de Surveillance lui-même, notamment dans le cadre de l’article 5 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Article 2 : Domaines d’intervention Dans le cadre de sa mission, le Comité Financier intervient en amont, à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Conseil de Surveillance lui-même, notamment sur : tout projet de croissance externe ou de partenariat stratégique ; tout programme d’investissement soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance tel que le prévoit l’article 5 du Règlement intérieur du Conseil ; tout portage d’investissement dans les conditions stipulées à l’article 5.2 du Règlement intérieur du Conseil ; toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou à une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ; tout accord d’endettement et de financement soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance tel que le prévoit l’article 14 des statuts.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 178 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur Le Comité Financier procède également, dans le cadre d’une revue annuelle ou pluriannuelle des différentes divisions d’investissement, au suivi de la performance desdites divisions par rapport au business plan et à la concurrence, et ce, à la lumière des outils de mesure de la performance définis par ailleurs. Plus généralement, il peut être saisi par le Conseil de Surveillance ou son Président sur tout projet stratégique qui serait soumis au Conseil de Surveillance. Article 3 : Composition, réunions et fonctionnement En complément des dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance applicables au Comité Financier et à ses membres : Le Comité Financier se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire. Sauf en cas d’urgence, la convocation des membres du Comité Financier est faite par tous moyens au moins cinq (5) jours calendaires à l’avance. Les délibérations du Comité Financier ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres (hors censeurs) sont présents. Les recommandations émises par le Comité Financier sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité Financier qui participent à la réunion du Comité au moyen d’une visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur pour les réunions du Conseil de Surveillance. Les recommandations émises par le Comité Financier doivent ensuite faire l’objet d’une délibération du Conseil de Surveillance avant que les mesures concernées ne soient mises en œuvre par la Société sauf dans le cadre de l’article 5.2.2 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 5.5.2.3 CHARTE DU COMITÉ DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) Article 1 er : Mission Le Comité RSE d’Eurazeo a pour mission générale d’assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions relatives à la RSE afin qu’Eurazeo anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le Comité RSE mène des réflexions en coordination avec le Directoire, rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions et émet des recommandations sur la politique et les réalisations d’Eurazeo en matière de RSE. Article 2 : Domaines d’intervention Le Comité RSE porte une attention particulière aux principes d’actions, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par Eurazeo dans les domaines suivants : social, vis-à-vis des salariés d’Eurazeo et de ses sociétés de portefeuille ; environnemental, relatifs aux activités directes d’Eurazeo, aux activités de ses participations ; de la gouvernance pour Eurazeo et ses sociétés de portefeuille ; éthique. Ces pratiques pourront également être revues le cas échéant en ce qui concerne l’ensemble des parties prenantes d’Eurazeo (fournisseurs notamment). Sa mission consiste plus particulièrement à : s’assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie d’Eurazeo ; examiner les opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités d’Eurazeo ; procéder à l’examen des politiques dans les domaines sus-cités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ; plus spécifiquement en matière d’investissement, de veiller à la réalisation des due diligences RSE dans le cadre des acquisitions et des cessions ; passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d’évaluation et de contrôle afin de permettre à Eurazeo de produire une information extra-financière fiable ; examiner l’ensemble des informations extra-financières publiées par Eurazeo ; examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières ; et revoir le suivi et la mise en œuvre de la réglementation applicable dans les domaines sus-cités. Article 3 : Réunions En complément des dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance applicables au Comité RSE et à ses membres : Le Comité RSE se réunit sur convocation de son Président chaque fois que cela est nécessaire et au moins 2 fois par an. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire. Sauf en cas d’urgence, la convocation des membres du Comité RSE est faite pour tous moyens au moins cinq (5) jours calendaires à l’avance. Les délibérations du Comité RSE ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres (hors censeurs) sont présents. Les recommandations émises par le Comité RSE sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité RSE qui participent à la réunion au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur pour les réunions du Conseil de Surveillance. Les recommandations émises par le Comité RSE doivent ensuite faire l’objet d’une délibération du Conseil de Surveillance avant que les mesures concernées ne soient mises en œuvre par la Société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 179 05 Gouvernement d'entreprise / 5.5 Chartes et règlement intérieur 5.5.2.4 CHARTE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS, DE SÉLECTION ET DE GOUVERNANCE (RSG) Article 1 er : Mission Le Comité RSG a pour mission d’une part, de préparer les décisions du Conseil de Surveillance relatives à la rémunération des mandataires sociaux et à la politique d’attribution de la rémunération de long terme d’autre part, de préparer l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société et enfin de débattre des questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil et veiller à la bonne application des principes de place de gouvernement d’entreprise. À cet effet, il exerce, en particulier, les tâches suivantes : rémunérations : il formule des propositions au Conseil de Surveillance quant • aux différents éléments de la rémunération des membres du Directoire, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération, la rémunération de long terme, ainsi que toutes dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature, il revoit la définition et la mise en œuvre des règles de fixation • de la part variable de la rémunération des membres du Directoire, il donne au Conseil un avis sur la politique générale de la • rémunération de long terme, il revoit la structuration des programmes de Carried interest et • leur allocation aux mandataires sociaux, il formule une recommandation au Conseil sur le montant • global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance qui est proposé à l’Assemblée Générale de la Société. Il propose au Conseil des règles de répartition de cette rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux membres du Conseil, en tenant compte de leur assiduité au Conseil et dans les comités, il approuve l’information donnée aux actionnaires dans • le Rapport Annuel sur la rémunération des mandataires sociaux et sur les principes et modalités qui guident la fixation de la rémunération des dirigeants, ainsi que sur l’attribution des instruments de la rémunération de long terme à ces derniers ; nominations : il formule des recommandations pour la nomination ou le • renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, il mène des réflexions et émet des recommandations sur • l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance et des comités, il formule en outre des recommandations quant au plan • de succession des mandataires sociaux, il est informé des recrutements et des rémunérations • des principaux cadres de la Société ; gouvernement d’entreprise : il est chargé de préparer l’évaluation des travaux du Conseil, • il examine régulièrement la situation des membres du Conseil • de Surveillance au regard des critères d’indépendance définis par le Conseil et formule des recommandations s’il apparaît nécessaire de revoir la qualification des membres du Conseil de Surveillance, il recommande au Conseil de Surveillance un corps de • principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société conformes au Code AFEP/MEDEF, il examine et donne son avis au Conseil de Surveillance sur • toute proposition de modification des statuts et du règlement intérieur de la Société, il prépare les résolutions proposées à l’Assemblée Générale • relatives à la gouvernance et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il revoit la politique de non-discrimination et de diversité • notamment en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des instances dirigeantes. Article 2 : Réunions En complément des dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance applicables au Comité RSG et à ses membres : Le Comité se réunit au moins une fois par an sur convocation de son Président. Il se réunit également à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire. Sauf en cas d’urgence, la convocation des membres du Comité RSG est faite par tous moyens au moins cinq (5) jours calendaires à l’avance. Les délibérations du Comité RSG ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres (hors censeurs) sont présents. Les recommandations émises par le Comité RSG sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Comité est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité RSG qui participent à la réunion du Comité au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur pour les réunions du Conseil de Surveillance. Les recommandations émises par le Comité RSG doivent ensuite faire l’objet d’une délibération du Conseil de Surveillance avant que les mesures concernées ne soient mises en œuvre par la Société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 180 05 Gouvernement d'entreprise / 5.6 Le Directoire et son fonctionnement Le Directoire et son fonctionnement 5.6 5.6.1 COMPOSITION DU DIRECTOIRE AU 31 DECEMBRE 2022 Le Conseil de Surveillance, sur proposition de Mme Virginie Morgon, a procédé lors de sa séance du 8 mars 2022 : au renouvellement du mandat de membre du Directoire, de MM. Christophe Bavière, Olivier Millet, Marc Frappier et Nicolas Huet pour une durée de quatre ans ; et remplacement de M. Philippe Audouin dans le cadre du départ à la retraite de ce dernier. à la nomination de M. William Kadouch-Chassaing en qualité de membre du Directoire, pour une durée de quatre ans, en Ces renouvellements et nomination ont pris effet le 19 mars 2022. Au 31 décembre 2022, le Directoire était donc composé de six membres : Mme Virginie Morgon, Présidente (1) et de MM. Christophe Bavière, Marc Frappier (2) , Nicolas Huet (2) , William Kadouch-Chassaing et Olivier Millet. membres 6 (âge moyen) 54 ans Taux de participation Réunions 26 100 % 5.6.2 FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE EN 2022 Les fonctions de direction sont assurées par le Directoire qui se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assumant collégialement : la responsabilité de la direction générale de la Société ; l'exécution de sa stratégie ; la relation avec son Conseil de Surveillance, ses actionnaires et ses parties prenantes ; et le suivi de sa performance financière et extra-financière, dans le cadre de l'exécution du programme O+. Au cours de l'exercice 2022, les membres du Directoire ont assumé, en coordination avec la Présidente du Directoire, des responsabilités transerves au service du Groupe : M. Christophe Bavière, Senior Managing Partner, Directeur Investment Partners, a dirigé l'ensemble des équipes de levée de fonds, du marketing et les relations du Groupe avec ses investisseurs partenaires institutionnels et particuliers ; M. Marc Frappier, Managing Partner, Mid-large buyout a dirigé la stratégie Mid-large buyout. Il a activement accompagné l'internationalisation du Groupe et supervisé l'action des équipes en charge de la création de valeur dans les sociétés de portefeuille ; Le mandat de Mme Virginie Morgon en qualité de Présidente et membre du Directoire a pris fin le 5 février 2023. (1) Les mandats de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet, en qualité de membre du Directoire, ont pris fin le 5 février 2023. (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 181 05 Gouvernement d'entreprise / 5.6 Le Directoire et son fonctionnement M. Nicolas Huet, Secrétaire général, a assuré le suivi de la gouvernance, des affaires juridiques, des ressources humaines, de l'ESG, des risques, de la conformité et de la fiscalité. Il a également coordonné l'action des fonctions Corporate de la Société dans le cadre des opérations d'investissement ; M. William Kadouch-Chassaing, Directeur général finances et stratégie, a été en charge des affaires financières, des relations avec les actionnaires institutionnels et individuels, de la stratégie, de l'allocation des fonds propres de la Société, de la communication financière ainsi que de la trésorerie et des financements ; M. Olivier Millet, Managing Partner - Small-mid buyout & NovSanté, a dirigé l'activité d'investissement dédiée aux ETI et PME et supervisé au sein du Groupe le développement de l'activité Healthcare. Il a également accompagné les dirigeants de Kurma Partners, société de gestion du groupe Eurazeo spécialisée dans les biotechnologies et l'innovation médicale. 5.6.3 MISSIONS ET ACTIVITÉS DU DIRECTOIRE EN 2022 Le Directoire d’Eurazeo s’est réuni à 26 reprises au cours de l’année 2022 avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Les principaux sujets traités par le Directoire en 2022 ont porté sur : le suivi des filiales et participations ; la stratégie de levée de fonds ; le suivi des plans de développement des divisions d’investissement et la revue des opportunités de croissance externe ; les travaux liés à la poursuite de l’harmonisation et de l’optimisation des procédures Groupe ; le suivi de l’actionnariat de la Société ; l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et annuels 2021, du budget 2022, des comptes semestriels et trimestriels 2022 et des projections financières pour 2023 ; la préparation de l’Assemblée Générale, des Conseils de Surveillance, des Comités ainsi que des communications au marché ; la gestion des ressources humaines ; le déploiement de la stratégie ESG ; le suivi du contrôle interne et de la conformité ; le suivi et le traitement des principaux risques ; et plus généralement, les questions liées à l'organisation de la Société. 5.6.4 PLANS DE SUCCESSION Le Comité RSG, en collaboration avec la direction de la Société, examine périodiquement les plans de succession des dirigeants de la Société, ainsi que des membres actuels ou pressentis du Directoire. Cela lui permet d’établir et d’actualiser des plans de succession sur différentes périodes : à court terme : la succession imprévue (démission, empêchement, décès) ; à moyen terme : la succession accélérée (mauvaise performance, faute de gestion) ; à long terme : la succession prévue (retraite, échéance de mandat). En pratique, le processus est principalement conduit par le Comité RSG en coordination avec la directrice des Ressources Humaines. Le Président du Directoire et le Directeur Général sont personnellement associés à ce processus qui vise à définir le profil requis des remplaçants potentiels au regard de la stratégie d'Eurazeo, de la diversité et des niveaux d’expertise et d’expérience nécessaires à une succession réussie. La diversité de genre et de nationalité des collaborateurs ainsi que des expériences à l’international sont autant de points clés abordés lors de l’identification des personnes. Le plan comporte des profils issus d'une sélection au sein des équipes internes et des candidats potentiels externes le cas échéant. 5.6.5 ÉVOLUTION DU DIRECTOIRE AU 5 FÉVRIER 2023 Les mandats de Mme Virginie Morgon, en qualité de Présidente et membre du Directoire et de MM. Nicolas Huet et Marc Frappier, en qualité de membres du Directoire ont pris fin le 5 février 2023. Le Conseil de Surveillance a remercié Mme Virginie Morgon pour son rôle à la tête du Directoire d'Eurazeo et sa contribution majeure à l'entreprise. Mme Virginie Morgon a accéléré la croissance, la diversification et l'internationalisation du Groupe. Sous son impulsion, Eurazeo est devenue une des plateformes d'investissement privé leader en Europe, capable d'accompagner les entreprises depuis le capital-risque jusqu'aux opérations d'envergure. Son engagement fort en faveur de l'ESG a permis à la Société de bénéficier d'un facteur clé de différenciation stratégique parmi les acteurs de la gestion d'actifs. Le Conseil de Surveillance a également salué et remercié MM. Nicolas Huet et Marc Frappier pour leur contribution au développement de la Société. A cette même date, le Conseil de Surveillance a mis en place un nouveau Directoire composé de : M. Christophe Bavière, Président du Directoire et c o-CEO ; M. William Kadouch-Chassaing, Directeur Général et c o-CEO ; Mme Sophie Flak, Managing Partner, ESG et Digital ; M. Olivier Millet, Managing Partner - Small-mid buyout & NovSanté. Ces membres ont été nommés pour une durée de quatre ans (2027). Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général feront l'objet d'une rotation annuelle. Celle-ci sera décidée par le Conseil de Surveillance approuvant les résolutions soumises à l’assemblée générale annuelle, et pour la première fois en 2024.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 182 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 Mandats et fonctions exercés par le Directoire 5.7 au 31 décembre 2022 Mme Virginie MORGON Présidente du Directoire Expertise et expérience Virginie Morgon a été membre du Directoire d’Eurazeo de 22 janvier 2008 au 5 février 2023 et a été Présidente du Directoire du 19 mars 2018 au 5 février 2023. Elle était auparavant Directrice Générale d’Eurazeo depuis mars 2014. Virginie Morgon a également été Présidente d’Eurazeo North America Inc. (USA.) et Présidente du Conseil d'administration des sociétés Eurazeo Investment Manager et Eurazeo Mid Cap jusqu'au 5 février 2023. Associée-gérante de Lazard Frères et Cie à Paris de 2000 à 2007, après avoir exercé son métier de banquier conseil chez Lazard à New York et Londres depuis 1992, Virginie Morgon était notamment responsable du secteur Agroalimentaire, Distribution et Biens de Consommation sur le plan européen. Elle est Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch et Présidente du Conseil d'administration du Fonds de dotation EURAZEO. Virginie Morgon est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris (section Économie et Finance) (1990) et titulaire d’un mastère d’économie et de management (MIEM) de l’université de Bocconi (Milan, Italie) (1991). Elle est Chevalière dans l’Ordre national de la Légion d’Honneur et l’Ordre national du Mérite. Âge : 53 ans (26/11/1969) Nationalité : Française Date d’échéance du mandat : 2026 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Présidente du Directoire d'Eurazeo SE*. Présidente du Conseil d'administration d'Eurazeo Investment Manager et d'Eurazeo Mid Cap. Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA) et d'Alpine NewCo, Inc (USA). Présidente du Conseil d’administration du Fonds de dotation EURAZEO. Membre du Comité de Surveillance de Doctolib. Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de L’Oréal*. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Directrice Générale d'Eurazeo SE*. Vice-Présidente et administratrice du Conseil d’Administration de Moncler SpA* (Italie). Présidente du Conseil de Surveillance et membre du Conseil de Surveillance d’Asmodée Holding, Eurazeo PME et Idinvest Partners. Vice-Présidente du Comité de Surveillance de CPK. Administratrice d’Abasic SL (Desigual, Espagne). Membre du Conseil de Surveillance de Grandir (Les Petits Chaperons Rouges) et de Vivendi*. Membre du Board of Directors d'Open Road Parent LLC. (USA) et de Trader Interactive LLC. (USA). Société cotée. * Membre du Directoire dont le mandat a pris fin le 5 février 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 183 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 M. William Kadouch-Chassaing Directeur Général Finances et Stratégie Expertise et expérience William Kadouch-Chassaing a rejoint Eurazeo en mars 2022 en tant que Directeur Général Finances et Stratégie. Il est membre du Directoire d’Eurazeo depuis le 19 mars 2022 et Directeur Général depuis le 5 février 2023. William Kadouch-Chassaing a commencé sa carrière en 1992 au cabinet du Ministre des Transports, et exerça en parallèle dans l’enseignement universitaire en tant que professeur agrégé de sciences économiques et sociales. En 1996, il rejoint JP Morgan comme économiste et stratégiste, avant d’intégrer, en 1998, le département des fusions-acquisitions, où il sera notamment en charge de la couverture des groupes de médias en Europe. En 2007, il devient banquier conseil de la banque de financement et d’investissement de Société Générale. En 2013, il devient Directeur de la Stratégie et Directeur Financier délégué du groupe Société Générale et rejoint le Comité de Direction. William Kadouch-Chassaing a été Directeur financier puis Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Société Générale de mi-2018 à novembre 2021. William Kadouch-Chassaing est diplômé de l'Ecole Normale Supérieure (lettres & sciences humaines), Sorbonne Université et l'Institut d'Etudes Politiques à Paris, et devient professeur (« agrégé ») de Sciences économiques et sociales en 1992. Âge : 54 ans (02/01/1969) Nationalité : Française Date du premier mandat au Directoire : 2022 Date d'échéance du mandat en cours : 2027 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Membre du Directoire et Directeur Général Finances et Stratégie d’Eurazeo SE*. Administrateur d'Eurazeo Mid Cap, Eurazeo Investment Manager et Eurazeo ITA Srl (Italie). Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 - Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Société Générale*. Membre du Conseil de Surveillance de la Société Générale Algérie. Administrateur à l’Université Sorbonne Nouvelle et d’Amundi*. Société cotée. * Lors du Conseil de Surveillance du 5 février 2023, un nouveau Directoire a été désigné pour une durée de quatre ans. Dans ce contexte, M. William Kadouch-Chassaing a été désigné (1) membre du Directoire et Directeur Général de la Société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 184 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 M. Christophe BAVIERE Directeur Investment Partners. Vice-Président du Conseil d'administration d'Eurazeo Investment Manager. Expertise et expérience Christophe Bavière, membre du Directoire d'Eurazeo depuis le 10 mars 2021 et Président du Directoire depuis le 5 février 2023, a été Président - Fondateur d'Idinvest Partners de 2001 à mars 2021 et est Vice-Président du Conseil d'administration d'Eurazeo Investment Manager (anciennement Idinvest Partners) depuis le 19 mars 2021. Avant de rejoindre Idinvest Partners, Christophe Bavière a occupé des postes de dirigeant au sein du Groupe AGF-Allianz, en particulier en tant que CIO d'Allianz Private Equity Partners, CEO d'Allianz Global Investors France, et CIO Executive Board Member d'Allianz Global Investors monde. À partir de 1997, il a contribué au développement du Private Equity en tant que classe d'actifs distincte dans les portefeuilles diversifiés et à la création d'Idinvest Partners (anciennement AGF Private Equity). Auparavant, Christophe Bavière a travaillé à la Caisse des Dépôts et Consignations et chez BNP Paribas. Christophe Bavière est Administrateur de l'Association Française de Gestion. Auparavant, Christophe a été Vice-Président de France Invest jusqu'en 2015 et a effectué deux mandats de 4 ans à la Commission Consultative de l’AMF jusqu'en 2020. Il est également Colonel de la Réserve de l'Armée de l'Air. Christophe Bavière est titulaire du MBA de l’Université d'OTTAWA, membre de l'Institut des Actuaires Français et diplômé de l'ESLSCA. Il a été élu en 2007 « Personnalité du capital-investissement de l'année 2006 » par Les Echos - Capital Finance. Il est Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’Honneur et l’Ordre national du Mérite. Âge : 59 ans (05/03/1964) Nationalité : Française Date du premier mandat au Directoire : 2021 Date d’échéance du mandat en cours : 2027 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Membre du Directoire d'Eurazeo SE*. Vice-Président du Conseil d'administration d'Eurazeo Investment Manager SA. Président d’Idinvest Expansion 2015 SA, Idinvest Expansion 2016 SA, Idinvest Expansion 2017 SA et de 2A Leasing SAS. Président-Directeur Général de Holding Entreprises et Patrimoine SA. Membre du Conseil d'administration du Fonds de dotation EURAZEO. Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Président de Bavière Finance Conseil SAS. Membre du Conseil d'Administration de l'AFG (Association Française de la Gestion Financière). Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Directoire d’Idinvest Partners SA (devenue Eurazeo Investment Manager) Président de Holding Entreprises et Patrimoine 2010. Administrateur de MAI (MEDEF Accélérateur d’Investissement). Membre de la Commission Consultative "Gestion investisseurs institutionnels" de l’AMF. Président-Directeur Général d’Idinvest Capital SA. Directeur Général de Blue Invest. Société cotée. * Lors du Conseil de Surveillance du 5 février 2023, un nouveau Directoire a été désigné pour une durée de quatre ans. Dans ce contexte, M. Christophe Bavière a été désigné membre et (1) Président du Directoire.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 185 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 M. Marc FRAPPIER Managing Partner - Mid-large buyout. Directeur Général Délégué d'Eurazeo Mid Cap. Expertise et expérience Marc Frappier a rejoint l’équipe d’investissement d’Eurazeo en 2006. Il a été membre du Directoire d'Eurazeo de 2021 jusqu'au 5 février 2023 et dirige l'activité Mid-large buyout depuis 2012. Il a également été Directeur Général délégué d'Eurazeo Mid Cap jusqu'au 6 mars 2023. Il a notamment dirigé les programmes d’investissement d’Eurazeo Capital 3 et Eurazeo Capital 4, ainsi qu’un programme de co-investissement avec la BNP, le China Investment Corporation (CIC) et un fonds de continuation dans la société Planet Payments. Il est par ailleurs très impliqué dans le développement international et l’innovation digitale pour le Groupe. Il a débuté sa carrière en 1996 comme auditeur financier au sein du cabinet d’audit et de conseil Deloitte à Paris et New York. De 1999 à 2006, il a travaillé au Boston Consulting Group (BCG) à Paris et Singapour, où il a effectué de nombreuses missions de stratégie et d’efficacité opérationnelle dans les secteurs des services aux entreprises et des services financiers. Marc Frappier est Ingénieur Civil des Mines (EMN) et titulaire d’un Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF). Âge : 49 ans (28/05/1973) Nationalité : Française Date d’échéance du mandat : 2026 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Membre du Directoire d’Eurazeo SE*. Directeur Général délégué et administrateur d'Eurazeo Mid Cap. Membre du Board of Directors d’Ez Elemica Holdings Inc (USA) et Flatiron Holdco Inc (USA). Président du Comité de Surveillance d’Aroma Zone Topco, DORC Topco B.V. (Hollande) et IM Square. Président du Conseil de Surveillance de Financière de l’Eclosion. Membre du Conseil de Surveillance de Questel Unite. Président de CarryCo Pluto, LH Apcoa, LH CPK, LH Grandir, LH Open Road, LH Seqens, LH WS, Legendre Holding 29, Legendre Holding 35, Legendre Holding 36, Legendre Holding 44, Legendre Holding 65, Legendre Holding 74, Legendre Holding 82, Legendre Holding 91, Legendre Holding 98, Legendre Holding 99, Legendre Holding 109 et Legendre Holding 110. Directeur Général de CarryCo Capital 2. Membre du Conseil d’administration d’Albingia et AI Silk Holdco Limited (Guernesey). Président du Conseil des gérants de Sommet Education Sarl (Suisse). Représentant permanent de Legendre Holding 36 en qualité de membre du Conseil de Surveillance de IM Global Partner. Membre du Conseil des gérants de Lakeland Tours, LLC (USA). Gérant d'Eurazeo Capital V GP Sarl (Luxembourg) et de FCCF Joint Advisors (Luxembourg). Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 - Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Conseil de Surveillance de Seqens Group Holding. Membre du Conseil de Surveillance de Grandir et Asmodée Holding. Président d’Aroma Zone Topco, Aroma Zone Bidco, Aroma Zone Investco et Vet Sponsor. Membre du Board of Directors de Franklin Ireland Bidco Limited (Irlande), Franklin Ireland Topco Limited (Irlande), Franklin UK Bidco Limited (UK) et Franklin UK Midco Limited (UK). Gérant de Sphynx Sarl (Luxembourg) Vice-Président du Conseil de Surveillance d’Elis*. Président du Conseil d’administration d’IM Square. Membre du Comité de Management de Lakeland Holdings, LLC (USA). Société cotée. * Membre du Directoire dont le mandat a pris fin le 5 février 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 186 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 M. Nicolas HUET Secrétaire Général Âge : 52 ans (08/08/1970) Nationalité : Française Date d’échéance du mandat : 2026 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris EXPERTISE ET EXPÉRIENCE Nicolas Huet a été membre du Directoire d'Eurazeo du 19 mars 2018 au 5 février 2023. Il a rejoint Eurazeo en février 2011 en tant que Directeur Juridique et a été nommé Secrétaire Général en mai 2015. Nicolas Huet a effectué l’essentiel de sa carrière en tant qu’avocat d’affaires. Entre septembre 2000 et 2002, il a été Directeur Juridique du groupe Genoyer. Avant de rejoindre Eurazeo, il était associé du cabinet White & Case LLP au sein du département fusions-acquisitions. Nicolas Huet est diplômé d’un DEA de Droit International de Paris II Panthéon Assas et titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Secrétaire Général et membre du Directoire d’Eurazeo SE*. Président de CarryCo Brands, CarryCo Capital 2, CarryCo Croissance 3, Eurazeo Patrimoine, Legendre Holding 25 et Legendre Holding 84. Directeur Général de CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance, CarryCo Croissance 2, CarryCo Patrimoine, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Pluto, Eurazeo Patrimoine Asset Management, Humens Topco, Legendre Holding 26, Legendre Holding 30, Legendre Holding 34, Legendre Holding 35, Legendre Holding 36, Legendre Holding 43, Legendre Holding 44, Legendre Holding 59, Legendre Holding 65, Legendre Holding 72, Legendre Holding 74, Legendre Holding 75, Legendre Holding 79, Legendre Holding 80, Legendre Holding 81, Legendre Holding 82, Legendre Holding 83, Legendre Holding 86, Legendre Holding 91, Legendre Holding 98, Legendre Holding 99, Legendre Holding 108, Legendre Holding 109, Legendre Holding 110, LH Adjust, LH Apcoa, LH BackMarket, LH Bandier, LH Beekman, LH ContentSquare, LH CPK, LH Doctolib, LH Emerige, LH GP, LH Grandir, LH Honey, LH Hospitality, LH Jaanuu, LH Mano, LH Nest, LH QTonic, LH Meero, LH Open Road, LH PayFit, LH PMG, LH Reden 2020, LH Seqens, LH VC, LH WS, LHH 1 et LHH 2. Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SFGI. Secrétaire d'Alpine NewCo, Inc (USA). Trésorier d'Eurazeo North America Inc (USA). Représentant permanent d'Eurazeo au Conseil d'administration d'Eurazeo Investment Manager SA. Director d’Eurazeo UK Limited (Angleterre). Président du Conseil d'administration d'Eurazeo ITA Srl (Italie) Membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Infrastructure Managers. Membre du Conseil d’administration du Fonds de dotation EURAZEO et d'Eurazeo Mid Cap. Gérant d’Eurazeo Capital II General Partners Sarl (Luxembourg). Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Administrateur de Colyzeo Investment Advisors Limited (Royaume-Uni). Membre du Conseil d'Administration de l'Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA). Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président de Axel Arigato Holding AB (Suède), Ez Open Road Blocker, Inc (USA), Ez Elemica Holding, Inc (USA), Ez Elemica Intermediate, Inc (USA), Ez Elemica Merger Sub, Inc (USA), Legendre Holding 23, Questel Associés 1, Questel Associés 2, Questel Unite et UPD NewCo. Directeur Général d'Aroma Zone Bidco, Aroma Zone Topco, Aroma Zone Investco, Eurazeo Infrastructure Managers, Eurazeo Patrimoine, Eurazeo Patrimoine 3, Humens Bidco, Humens Investco, Humens Midco, Legendre Holding 19, Legendre Holding 27, Legendre Holding 29, Legendre Holding 51, Legendre Holding 84, Legendre Holding 100, LH Iberchem, LH Londra Holdco, LH Titan Bidco, LH Titan Holdco, ManKrypton, Topco Hermes, Topco Hospitality France, Sevetys Invest et Vet Sponsor. Membre du Board of Directors de Ez Elemica Merger Sub, Inc (USA), Ez Elemica Intermediate, Inc (USA) et Ez Open Road Blocker Inc (USA). Membre du Conseil de Surveillance de Seqens Group Holding. Représentant permanent de LH GP au Conseil de Surveillance d'Idinvest Partners. Membre du Conseil d'administration de Manutan International* et Axel Arigato Holding AB (Suède). Secrétaire de Crown CT Management LLC (USA), Eurazeo North America Inc (USA), Flatiron Management LLC (USA), Flatiron MergerSub LLC (USA) et Flatiron Parent LLC (USA). Vice-Président, Secrétaire et Trésorier de Flatiron Holdco Inc (USA). Vice-Président de Crown CT Holdco Inc (USA), Crown CT Midco Inc (USA) et Crown CT Parent Inc (USA). Membre du Directoire dont le mandat a pris fin le 5 février 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 187 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 M. Olivier MILLET Directeur Général d'Eurazeo Mid Cap Membre du Directoire (1) Expertise et expérience Olivier Millet, membre du Directoire d'Eurazeo depuis le 19 mars 2018, est le fondateur d'Eurazeo Mid Cap (anciennement OFI Private Equity, société cotée sur NYSE Euronext de 2007 à 2011) dont il a été le Président du Directoire jusqu'en avril 2022. Il est aujourd'hui Directeur Général et administrateur d'Eurazeo Mid Cap. En 2011, il rejoint le groupe Eurazeo à la suite de l'acquisition d'OFI Private Equity, qui devient alors Eurazeo PME, puis Eurazeo Mid Cap, filiale du groupe Eurazeo. Olivier Millet a commencé sa carrière en créant en 1986 et en développant Capital Finance, revue de référence du capital investissement français, cédée par la suite au groupe Les Echos. De 1990 à 1994, il occupe le poste de Directeur d'Investissements de 3i SA, puis, rejoint Barclays Private Equity France de 1994 jusqu'en 2005. Il est nommé Directeur Général Adjoint de Barclays Private Equity France de 1998 à 2005. Avant de présider France Invest, entre 2016 et 2018, Olivier Millet a créé le Club du Développement Durable de France Invest (ex-Association Française des Investisseurs pour la Croissance) en 2009. Il a également lancé “LBO Net” en 1996, réseau le plus important des professionnels du LBO en France, qui rassemble plus de 300 membres individuels et 50 équipes. Olivier Millet a été membre du Conseil Exécutif du Medef de 2018 à 2020. Olivier Millet est diplômé de l'École Supérieure de Commerce et de Marketing (ISTEC). Âge : 59 ans (28/02/1964) Nationalité : Française Date du premier mandat au Directoire : 2018 Date d’échéance du mandat en cours : 2027 (1) Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2022 Fonctions et mandats exercés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Membre du Directoire d'Eurazeo SE*. Directeur Général et administrateur d'Eurazeo Mid Cap. Président du Conseil de Surveillance de D Participations et Rosa Holding (anciennement MK Direct Holding). Membre du Conseil de Surveillance de Kuma Partners. Censeur de Groupe Péters Surgical. Membre du Conseil d'administration du Fonds de dotation EURAZEO et de MCH Private Equity Investments. Président d'Eurazeo PME Capital, Eurazeo PME III GP et Eurazeo PME IV GP. Fonctions et mandats exercés en dehors du groupe Eurazeo au 31 décembre 2022 Président du Comité de Sélection de France Invest. Président de Finoléam. Membre du comité de gouvernance du Medef. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Directoire d'Eurazeo Mid Cap. Membre du Conseil de Surveillance de Financière Orolia, AssurCopro (devenue Odealim), Léon Invest 1 et Léon Invest 2. Vice-Président du Conseil de Surveillance de Léon de Bruxelles et d'Idinvest Partners. Président de France Invest. Président du Conseil de Surveillance de Vignal Lighting Group. Membre du Board de LPeC. Société cotée. * Lors du Conseil de Surveillance du 5 février 2023, un nouveau Directoire a été désigné pour une durée de quatre ans. Dans ce contexte, M. Olivier Millet a été désigné membre du (1) Directoire.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 188 05 Gouvernement d'entreprise / 5.7 Mandats et fonctions exercés par le Directoire au 31 décembre 2022 MEMBRE ENTRANT AU DIRECTOIRE LE 5 FEVRIER 2023 Mme Sophie FLAK Managing Partner ESG et Digital Expertise et expérience Sophie Flak est Managing Partner en charge de l’ESG et du Digital au sein d’Eurazeo et membre du Directoire d'Eurazeo depuis le 5 février 2023. Sophie Flak, a rejoint Eurazeo en 2013. Sophie Flak cumule plus de 20 ans d’expérience dans le domaine de la transformation durable et technologique des entreprises qu’elle considère comme de puissants leviers de performance et résilience des entreprises. Senior executive au sein de la branche stratégie du cabinet Accenture où elle a passé 11 ans puis membre du Comité Exécutif du groupe Accor avec la responsabilité des technologies et du développement durable, Sophie Flak a aussi été membre du Conseil National du Numérique et du groupe de travail de l’EFRAG, groupe consultatif auprès de la Commission Européenne sur la performance extra-financière des entreprises. Sophie Flak est diplômée de Sciences Po Strasbourg et de l’EM Lyon. Elle a également suivi l’Executive Program de la Singularity University. Âge : 51 ans (18/10/1971) Nationalité : Française Date du premier mandat au Directoire : 2023 (1) Date d’échéance du mandat en cours : 2027 Adresse professionnelle : Eurazeo 1, rue Georges Berger 75017 Paris Mandats et fonctions exercés dans toute société au 5 février 2023 Fonctions et mandats actuellement exercés dans le groupe Eurazeo Membre du Directoire d'Eurazeo SE*. Administratrice du Fonds de dotation EURAZEO. Censeur de Questel Unite. Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors du groupe Eurazeo Présidente de l’association Recherche sur le Yoga dans l’Education. Autres fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administratrice de AFIR Holding & Management Company et Quantis. Membre du Conseil de Surveillance d’Europcar Mobility Group*, Financière Redspher, Seqens Group Holding, Smile Corp et WS Holdings Acquisition, Inc. Membre du Conseil National du Numérique et du groupe de travail sur le reporting extra-financier de l’EFRAG Société cotée. * Membre du Directoire depuis le 5 février 2023. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 189 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Rémunération et avantages de toute nature 5.8 des mandataires sociaux 5.8.1 POLITIQUE 2023 DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 5.8.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX La présente section 5.8.1 a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle a été déterminée par le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité RSG, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération. La composition du Conseil de Surveillance et de son Comité RSG permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération. Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. Les éléments de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe puisqu’une part significative des collaborateurs du Groupe dispose d’une part variable dans sa rémunération annuelle. De même, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les attributions d’options et d’actions gratuites ne sont pas réservées aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient à l’ensemble des salariés du Groupe chaque année qui se voient pour une partie d’entre eux appliquer des conditions de performance comparables à celles des membres du Directoire. 5.8.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a pour objet d’établir, dans le cadre de la somme globale approuvée par les actionnaires, une rémunération compétitive et adaptée aux enjeux du Groupe. Cette politique promeut l’assiduité des membres du Conseil de Surveillance aux travaux du Conseil et des Comités. L’article 7 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que : le Président et le Vice-Président peuvent percevoir une rémunération dont le Conseil de Surveillance détermine la nature, le montant et les modalités sur proposition du Comité RSG ; le montant des rémunérations fixé par l’Assemblée Générale en application de l’article 15 des statuts est réparti par le Conseil de Surveillance entre le Conseil, ses différents comités spécialisés, et éventuellement les censeurs, selon les principes suivants : le Conseil de Surveillance détermine le montant des • rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance et le montant de celles qui sont allouées pour chaque Comité à son Président et à chacun de ses membres, les rémunérations attribuées aux membres du Conseil de • Surveillance comprennent une partie fixe et une partie variable prépondérante à proportion de leurs présences effectives aux séances du Conseil, les rémunérations attribuées aux membres des comités • sont déterminées à proportion de leurs présences effectives aux séances des comités, le Conseil de Surveillance peut décider qu’une partie • des rémunérations qu’il détermine sera allouée aux censeurs dans des conditions qu’il détermine, le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer • des rémunérations exceptionnelles en cas de mission particulière confiée à un membre, en cas de dépassement de l’enveloppe globale au cours d’une • année, il est prévu d’appliquer un coefficient de réduction sur le montant des rémunérations attribuables aux membres et aux censeurs. Selon la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018 dans sa 28 e résolution, la rémunération annuelle allouée au Conseil de Surveillance correspond à une somme globale de 1 200 000 euros et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part. Les principes encadrant la politique de rémunération du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022 sont maintenus sans modification pour l’exercice 2023. Les règles précédemment établies sont inchangées et consacrent une part prépondérante à la partie variable ainsi qu’il suit : une partie annuelle fixe de 18 000 euros pour chaque membre : le Président bénéficie d’une majoration de 200 % de ce • montant, soit une part fixe de 54 000 euros, le Vice-Président bénéficie d’une majoration de 100% de ce • montant, soit une part fixe de 36 000 euros ; une partie variable de 4 000 euros par séance du Conseil ; et une partie variable pour les membres des différents comités de 3 500 euros par séance pour les membres du Comité d’Audit et de 3 000 euros par séance pour les autres comités (Comité RSG, Comité Financier, Comité RSE et Comité Digital). Les Présidents de chacun de ces comités bénéficient d’une majoration de 50 % au titre de ces rémunérations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 190 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Enfin, le montant de la rémunération annuelle additionnelle attribuée au Président du Conseil de Surveillance a été fixé à 150 000 euros par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur avis du Comité RSG. Conformément au Code AFEP/MEDEF, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être actionnaire de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. L’article 11.2 des statuts prévoit que les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir dès leur entrée en fonction au minimum 250 actions de la Société. Par ailleurs, l’article 4 du Règlement Intérieur précise que les membres du Conseil de Surveillance devront augmenter le nombre d’actions qu’ils détiennent afin de le porter à l’équivalent d’une année de rémunération, soit 750 actions, avant la fin de leur mandat en cours. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux membres représentant les salariés, le cas échéant. Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autres éléments de rémunération, et notamment pas d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’actions de performance. Par ailleurs, les frais raisonnables de déplacement et d’hébergement engagés à l’occasion des réunions du Conseil et des comités sont remboursés sur présentation de justificatifs. 5.8.1.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE La politique de rémunération des membres du Directoire d’Eurazeo est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité RSG en prenant en compte les principes énoncés par le Code AFEP/MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure. Elle est adaptée aux responsabilités des membres du Directoire et au contexte du Groupe, demeure compétitive et incite à promouvoir la performance du Groupe sur le moyen et long terme, dans le respect de l’intérêt social et de la politique ESG du groupe Eurazeo. Le groupe Eurazeo récompense la performance sur la base de résultats et s’assure qu’elle est mesurée de telle sorte qu’elle n’encourage pas la prise inconsidérée de risques. Il assure ainsi à ses actionnaires et à ses clients des performances à long terme sur leurs investissements. Les instances de gouvernance s’assurent que les pratiques de rétribution ne vont pas à l’encontre de cet objectif, mais qu’elles restent suffisamment compétitives pour attirer et retenir les meilleures compétences et les meilleurs talents et encourager l’engagement des collaborateurs. La rétribution est structurée de façon à récompenser : la création de valeur annuelle pour le Groupe, ses actionnaires et ses clients, au travers de la rémunération variable annuelle la création de valeur à moyen terme pour le Groupe et ses actionnaires , au travers des attributions annuelles d’actions gratuites dont la majeure partie est soumise à des conditions de performance liées aux principaux indicateurs du Groupe Les membres du Directoire bénéficient ainsi des éléments suivants : une rémunération fixe, une rémunération variable annuelle, une rémunération de long terme (attribution d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance). Dans le cadre de la mise en place, le 5 février 2023, du nouveau Directoire pour un mandat de 4 ans, le Comité RSG a reconsidéré la politique de rémunération sur la base des études dédiées réalisées par les cabinets Willis Towers Watson et Russell Reynolds Associates lors du renouvellement du précédent Directoire en 2022. La corrélation des éléments de rémunération à la création de valeur et l’évolution du cours de bourse étaient au coeur des réflexions du Comité RSG. Ces études ont été réalisées sur la base de trois panels distincts, qui ont permis de comparer la rémunération des dirigeants d'Eurazeo à celle de : 38 sociétés du SBF 120 ayant une capitalisation boursière entre 3,5 Mds€ et 13 Mds€ ; 9 sociétés d'investissement cotées en Europe ; 10 sociétés d'investissement privées. Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a fait évoluer la politique de rémunération des membres du Directoire sur les points significatifs suivants : la détermination de nouveaux critères économiques et de critères qualitatifs attachés à la rémunération variable pour refléter l’évolution du modèle d’affaires et l’alignement d’intérêt avec les actionnaires ; la nouvelle pondération des critères économiques à hauteur de 65% (vs. 60%) ; la redéfinition des critères qualitatifs précis et mesurables à hauteur de 35% (contre 40% auparavant) intégrant des critères ESG communs au Directoire en lien avec la stratégie O+ (15%) ; la revue de l’équilibre des instruments long terme dans la rémunération des membres du Directoire entre 6 et 8 mois de rémunération totale ; la modification des indicateurs de référence attachés aux conditions de performance des instruments long terme et du rythme de l'acquisition progressive des options d'achat ou de sousscription d'actions, sur une période minimum de trois ans ; l’alignement des conditions encadrant l’indemnité de départ pour l’ensemble du Directoire à hauteur de 18 mois de rémunération annuelle totale. La présente politique de rémunération s’appliquera aux membres du Directoire nommés par le Conseil de Surveillance le 5 février 2023 (Cf. section 5.6.5 Evolution du Directoire au 5 février 2023). Elle s’appliquera également à tout nouveau membre du Directoire qui serait nommé au cours de l’exercice. Rémunération fixe La rémunération fixe vise à garantir un niveau de rémunération compétitif par rapport au secteur et en ligne avec le développement de la Société. Elle est déterminée par le Conseil de Surveillance, sur la base de pratiques de marché constatées au sein de sociétés comparables du secteur. La rémunération fixe n’a pas vocation à évoluer chaque année. Sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions, la rémunération fixe attribuée à chaque membre du Directoire sera revue tous les quatre ans.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 191 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Ainsi le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a revu et fixé la rémunération annuelle fixe du Président du Directoire et du Directeur Général (les co-CEOs) (1) et des membres du Directoire à compter du 5 février 2023 sur la base des éléments suivants : expérience et compétences acquises au cours de leur carrière ; évolution des fonctions des co-CEOs ; compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport au panel de référence décrit précédemment. La rémunération fixe des co-CEOs et des membres du Directoire est par conséquent fixée à : 800 000 euros pour M. Christophe Bavière contre 570 000 euros au titre de son précédent mandat ; 800 000 euros pour M. William Kadouch-Chassaing, contre 600 000 euros au titre de son précédent mandat ; 400 000 euros pour Mme Sophie Flak, suite à sa nomination au Directoire ; 500 000 euros pour M. Olivier Millet, inchangée par rapport à son précédent mandat. Ces rémunérations fixes, conjuguées à la rémunération variable annuelle et à la rémunération de long terme décrites ci-après, se comparent au panel décrit précédemment de la façon suivante : un niveau de rémunération médian 2020 des comparables du SBF120 supérieur (9,75% en moyenne) à celui des membres du Directoire d’Eurazeo ; un niveau de rémunération moyen 2020 du panel des sociétés d’investissement européennes cotées supérieur (34,25% en moyenne) à celui des membres du Directoire d'Eurazeo ; un niveau de rémunération directe des dirigeants des sociétés d’investissement privées i) supérieur en moyenne de 11,25% par rapport aux membres du Directoire d’Eurazeo, ii) avec un écart encore plus significatif en tenant compte de la composante actions et dividendes en résultant présente dans les éléments de rémunération des membres du panel. Rémunération variable annuelle Les principes et critères de la rémunération variable annuelle du Directoire sont déterminés et revus chaque année par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG. La rémunération variable cible s’exprime tout d’abord, pour chacun d’eux, en un pourcentage de leur rémunération fixe annuelle qui est fixé à 100 % de celle-ci. Ce bonus cible correspond à l’atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères. La rémunération variable annuelle vient récompenser la performance de l’année sur la base : de critères économiques objectifs, représentant désormais 65 % du bonus cible ; de critères qualitatifs précis, communs et propres aux membres du Directoire, représentant 20 % du bonus cible et basés sur des éléments quantifiables en lien direct avec la stratégie présentée et les objectifs définis ; et enfin d’une appréciation ESG représentant 15 % du bonus cible. Les critères économiques sont actuellement au nombre de quatre : la progression annuelle de l’actif net comptable (ANC) par action, dividendes réinvestis, qui remplace la progression annuelle de l’ANR par action, dividendes réinvestis : ce critère représente désormais 20 % du bonus cible en cas d’atteinte de l’objectif actuellement fixé à 8% de progression annuelle par le Conseil de Surveillance, ce critère pouvant aller jusqu’à 40 % en cas de surperformance ; l’évolution de ce critère reflète l’évolution du modèle • économique du Groupe et le changement de méthode de consolidation, tout en continuant de mesurer la progression de sa création de valeur (cf. section 6.1.6, note 1, 1.1). Il est révélateur des plus-values potentielles sur les cessions des participations du portefeuille, comme l'était l'ANR ; la performance relative de l'action Eurazeo mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à l'indice LPX-TR Europe : ce critère représente 15 % du bonus cible. La cible est atteinte si la performance relative est égale à +2,5%. ce critère peut aller jusqu’à 30 % en cas de surperformance supérieure ou égale à +5,0%. Aucun bonus n'est attribué sur ce critère si la performance de l'action Eurazeo n'est pas au moins égale à celle de l'indice ; ce critère comparant la performance de l'action Eurazeo à celle • d'un indice composé de ses pairs participe à l'alignement des intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires ; la conformité de la levée de fonds externes générant des commissions de gestion avec le budget : ce critère représente 15 % du bonus cible si l'objectif fixé par le Conseil de Surveillance est respecté, ce critère pouvant aller jusqu’à 25 % en cas de surperformance ; ce critère mesure le respect des prévisions de levée de fonds, • indicateur qui est, d’une part, l’un des éléments essentiels à la création de revenus récurrents, et d’autre part, un élément de mesure de l’attractivité des fonds d'Eurazeo ; la conformité du résultat FRE (fee related earnings) avec le budget, dans le cadre du développement de l'activité d'asset management du Groupe : ce critère représente désormais 15 % du bonus cible en cas d'atteinte de l'objectif fixé par le Conseil de Surveillance, ce critère pouvant aller jusqu'à 25 % en cas de surperformance ; ce critère mesure à la fois le respect des prévisions de revenus • récurrents liés au commissions de gestion issues notamment des levées de fonds, et la maitrise des dépenses d'exploitation du Groupe. En fonction du niveau d’atteinte de ces critères (valeurs inférieures, égales ou supérieures aux valeurs cibles déterminées), la part de la rémunération variable basée sur des critères économiques peut ainsi varier de 0 % à 120 % du bonus cible. Les critères qualitatifs individuels sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG. Ils intègrent des éléments relatifs notamment à la stratégie et à la politique ESG, concourant ainsi à la pérennité de la société. Le premier Président du Directoire est M. Christophe Bavière, le premier Directeur Général est M. William Kadouch-Chassaing. Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur (1) Général feront l'objet d'une rotation annuelle. Celle-ci sera décidée par le Conseil de Surveillance approuvant les résolutions soumises l’assemblée générale annuelle, et pour la première fois en 2024.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 192 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance a défini lors de sa réunion du 7 mars 2023, les critères qualitatifs suivants : des critères communs quantifiables, représentant 10% du bonus cible, et relatifs à : la maitrise des coûts, pour 5% du bonus cible, • la performance des fonds par rapport aux pairs, pour 5% du • bonus cible ; des critères individuels en lien avec les responsabilités opérationnelles de chaque membre du Directoire et ayant trait à des développements stratégiques ou à la mise en oeuvre de leur activité. En cas de contribution exceptionnelle non prévue dans les objectifs définis, un bonus qualitatif supplémentaire de 10 % du bonus cible peut être accordé à un ou plusieurs membres du Directoire. L’appréciation ESG est attribuée en fonction : de la progression de l'engagement des sociétés financées pour délivrer l’objectif de décarbonation SBTi (cf. section 3.2.4.2) et· de la progression annuelle de l’écart de rémunération non ajusté femmes-hommes (cf. section 3.2.3.3). En tout état de cause, après addition des critères économiques, des critères qualitatifs et de l’appréciation ESG, la rémunération variable attribuée ne peut dépasser 150 % de la rémunération variable cible. Une fois arrêté par le Conseil de Surveillance, et voté favorablement par l'Assemblée des Actionnaires, le montant de la rémunération variable ne peut être réduit ou donner lieu à restitution. Cible Maximum potentiel Critères économiques 65 % 120 % Évolution de l’ANC en valeur absolue 20 % 40 % Performance relative du TSR Eurazeo par rapport à l'indice LPX-TR Europe 15 % 30 % Conformité de la levée de fonds au budget 15 % 25 % Conformité du résultat FRE au budget 15 % 25 % Critères qualitatifs communs et individuels 20 % 20 % * Critères ESG 15 % 15 % TOTAL 100 % 150 %** En cas de contribution exceptionnelle non prévue dans les critères qualitatifs définis, * un bonus supplémentaire de 10 % de la rémunération variable cible (i.e. 10 % de la rémunération fixe annuelle) peut être accordé. Un plafonnement est prévu afin que la rémunération variable annuelle ne puisse en ** aucun cas dépasser 150 % de la rémunération fixe annuelle. En application de la réglementation en vigueur, le versement de la rémunération variable à chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2023 sera subordonné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des éléments de rémunérations versés ou attribués au dirigeant concerné au titre de l'exercice écoulé. Les membres du Directoire n’ont pas vocation à percevoir de rémunération au titre des mandats exercés au sein des participations. En conséquence, ces rémunérations sont déduites du versement de la rémunération variable due au titre du même exercice. Rémunération de long terme Principes communs Les membres du Directoire se voient attribuer, chaque année, une rémunération de long terme, sous la forme d’options d’achat d’actions ou d’actions de performance, dont la valeur, estimée par un tiers indépendant, représente un pourcentage de leur rémunération globale attribuée au titre de l’exercice précédent. La rémunération de long terme vient encourager la création de valeur sur la durée et aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Elle est assortie de conditions de performance exigeantes qui s'inscrivent dans la stratégie de la Société. En cas de départ d’un membre du Directoire, dans l’hypothèse où des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions de performance seraient en cours d’acquisition, les droits non acquis seront perdus, sauf décision contraire des organes compétents levant l’obligation de présence pour tout ou partie des titres en cours d'acquisition : en cas de départ en retraite, auquel cas les droits non acquis seront intégralement maintenus ; en cas de contribution particulièrement exceptionnelle et dûment justifiée, auquel cas les droits non acquis seront intégralement maintenus ; dans tout autre cas à leur discrétion, auquel cas les droits non acquis seront maintenus au maximum prorata temporis. Les options et/ou actions ainsi maintenues ne seraient pas acquises par anticipation mais resteraient soumises à la réalisation des conditions de performance. Afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, chaque membre du Directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement, soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers des actions résultant de la levée des options d’achat d’actions et/ou des actions de performance attribuées gratuitement jusqu’à ce que celles-ci représentent au global un montant équivalent à trois fois le montant de sa dernière rémunération annuelle fixe pour le Président du Directoire et à deux fois le montant de leur dernière rémunération annuelle fixe pour les autres membres du Directoire. Les Conditions de Performance applicables aux actions de performance et aux options d’achat d’actions ont été déterminées le 7 mars 2023 par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité RSG. Les périodes d'évaluation de cette performance, qui correspondent à la période d’acquisition définitive de ces titres, ne sont pas modifiées à savoir 3 ans pour les actions de performance et 4 ans pour les options d’achat d’actions (la “Date d’Acquisition”).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 193 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Les indicateurs sont les suivants : la performance de l’ANC, retraité des distributions intervenues, par action. Cet indicateur remplace la performance de l'ANR par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice entre +7,5% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; la progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la Date d’Acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si le cours d'Eurazeo progresse au moins autant que l'indice SBF 120 sur la période et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +7,5% de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère la progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo entre 0% et +10% par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; en cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Cible Maximum potentiel Évolution de l’ANC en valeur absolue 70 % 85 % Évolution comparée du cours de bourse et de l'indice SBF 120 15 % 20 % Évolution comparée du cours de bourse et de l'indice LPX 15 % 20 % TOTAL 100 % 100 %* * Un plafonnement est prévu afin que le nombre de titres définitivement acquis ne puisse être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période Pour les membres du Directoire et du Partners Commitee ainsi que pour les Directeurs d’Investissement, les conditions de performance sont applicables à 100 % de leurs attributions annuelles. Pour les autres bénéficiaires, l’acquisition définitive de leurs titres sera subordonnée pour moitié à la réalisation de ces mêmes Conditions de Performance. Le recours à des instruments de couverture est strictement interdit. Principes applicables aux options d'achat ou de souscription d'actions L’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022, dans sa 36 e résolution, a autorisé le Directoire à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,5 % du capital social de la Société. La résolution prévoit un sous-plafond pour l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux de 1,0 % du capital social. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG détermine chaque année l’enveloppe globale des options d’achat d’actions à attribuer aux membres du Directoire et aux salariés bénéficiaires. Il fixe, pour chacun des membres du Directoire, le nombre d’options d’achat d’actions qui lui seront attribuées en fonction de ses responsabilités et de sa contribution à la marche de l’entreprise. La part attribuée aux membres du Directoire respecte les limites suivantes : le nombre total d’options attribuées au Directoire représente moins de 50 % de l’attribution totale ; leur valeur telle qu’elle figure dans les comptes consolidés selon les normes IFRS ne peut dépasser deux fois la rémunération annuelle totale (fixe + variable) de chaque dirigeant mandataire social. Les membres du Directoire, à l’instar de tout autre bénéficiaire du plan d’attribution d’options d’achat d’actions, disposent de la faculté, au moment de l’attribution initiale, d’échanger tout ou partie de leurs options d’achats d’actions en actions de performance sur la base d’un ratio évalué par un tiers indépendant et actuellement fixé, pour 2023, à une action de performance pour 3,0 options d’achat d’actions. Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a fait évoluer le rythme de l’acquisition progressive, par tranches, et sous réserve de la présence du bénéficiaire à l’expiration de chaque période d’acquisition concernée : acquisition de la moitié des options à l’issue de la troisième année suivant celle de l’attribution (et non plus de la deuxième année comme auparavant) ; acquisition de la dernière moitié des options à l’issue de la quatrième année suivant celle de l’attribution.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 194 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Les options acquises ne peuvent être exercées qu’à compter de la quatrième année suivant l’attribution et le nombre d'options exerçables sera déterminé au regard des taux de réalisation des conditions de performance. Lorsque le bénéficiaire des options ne justifie pas de quatre années d’ancienneté à la date d’expiration de l’une des périodes d’acquisition, les options correspondant à cette période d’acquisition ne lui seront définitivement acquises qu’à la date à laquelle il justifiera de quatre années d’ancienneté. Les attributions d’options d’achat d’actions sont effectuées sans décote. Principes applicables aux actions de performance L’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022, dans sa 35 e résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 3,0 % du capital social de la Société. La résolution prévoit un sous-plafond pour l’attribution d’actions gratuites aux mandataires sociaux de 1,5 % du capital social. Ce plafond de 3 % du capital social constitue le plafond global applicable aux actions attribuées gratuitement et aux actions auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions susmentionnées. Les attributions gratuites d'actions de performance sont soumises à une période d'acquisition de trois ans et à la réalisation des mêmes conditions de performance que celles des options d'achat ou de souscription d'actions, appréciée sur une durée de trois ans. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Aucun membre du Directoire à la date du présent Document d'Enregistrement Universel ne bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies. L’accès à ce régime a été définitivement fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 30 juin 2011, suite à une décision du Conseil de Surveillance en date du 24 mars 2011, sur recommandation du Comité RSG. Ainsi, les membres du Directoire ne peuvent prétendre au bénéfice de ce régime de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques mentionnées à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Autres avantages Les membres du Directoire peuvent être autorisés à bénéficier des autres avantages suivants : véhicule de fonction ; couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprise (dite “GSC”), s'agissant de MM. Christophe Bavière, William Kadouch-Chassaing et Olivier Millet, en raison de la suspension de leur contrat de travail. Par ailleurs, en cas d’expatriation, ils peuvent bénéficier de la prise en charge par la Société de certains frais (frais de relocation, logement, compensation du coût de la vie, scolarité et garde des enfants, et assistance fiscale) et surcoût de taxes dans les conditions définies par le Conseil de Surveillance. Enfin comme l’ensemble du personnel de la Société, les membres du Directoire bénéficient, aux mêmes conditions de cotisations et de prestations, des régimes collectifs de remboursements de frais de santé, de prévoyance et d’assurance accident. Les membres du Directoire bénéficient également du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés de la Société et dans les mêmes conditions de cotisations. Les membres du Directoire bénéficient également des accords d'intéressement et de participation en vigueur au sein de la Société, au même titre que l'ensemble des salariés de la Société en France. Indemnité de prise de fonction En cas de nomination d’un dirigeant extérieur au Groupe, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, pourrait décider l’attribution d’une indemnité de prise de fonction dans le respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF afin de compenser, le cas échéant, les éléments de rémunération auxquels le dirigeant a renoncé en quittant son précédent employeur. Indemnité de non-concurrence Le Conseil de Surveillance pourrait être amené à assujettir les membres du Directoire à une obligation de non-concurrence d'une durée de douze mois en cas de démission avant le terme de leur mandat. En cas de mise en œuvre, cette obligation de non-concurrence serait indemnisée par une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de la rémunération mensuelle moyenne versées au cours des douze derniers mois précédant la rupture du mandat et le cas échéant du contrat de travail de l’intéressé. En cas de versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant le départ. Depuis une décision du Conseil de Surveillance du 7 mars 2019, le versement de l’indemnité de non-concurrence est désormais exclu dès lors que le dirigeant quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le dirigeant est âgé de plus de 65 ans, en conformité avec la nouvelle réglementation et le Code AFEP/MEDEF. Indemnité de départ Chaque membre du Directoire est éligible à une indemnité de départ en cas de : cessation forcée des fonctions ; de départ contraint avant l’expiration du mandat. Cette situation couvre toute démission intervenant dans les six mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société ; de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance réuni le 8 mars 2018 a décidé, sur recommandation du Comité RSG, de ne pas retenir expressément parmi les événements ouvrant droit à indemnité le cas de non-renouvellement de mandat pour les membres du Directoire y compris la Présidente du Directoire et de s’en tenir à la notion de départ contraint.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 195 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a par ailleurs revu et aligné, pour l'ensemble des membres du Directoire, le montant de l'indemnité de départ qui représente désormais dix-huit (18) mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable) calculée sur la base de la rémunération versée au titre des 12 derniers mois. Le bénéfice de cette indemnité est soumis, pour chacun des membres du Directoire, à une condition de performance basée sur l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe entre la date de dernière nomination et la date de fin du mandat ainsi qu’il suit : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité. Cette condition de performance a été revue par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, qui a i) modifié les paramètres d’évolution du cours de l’action Eurazeo et ii) prévu la possibilité qu’aucune indemnité ne soit versée si l’évolution minimale n’est pas atteinte. En outre, le versement de cette indemnité est exclu si le dirigeant quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un mois suivant la date de son départ. L’indemnité sera réduite de moitié s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de son départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir. Enfin, lorsque le dirigeant bénéficie par ailleurs d’un contrat de travail, l’indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues et ne saurait être inférieure à celles-ci. Les membres du Directoire peuvent en effet être liés à la Société par un contrat de travail à durée indéterminée, dont les conditions de résiliation (en ce compris la période de préavis) du contrat de travail sont conformes aux règlementations et accords collectifs applicables. Le cas échéant, le contrat de travail est suspendu dans les conditions prévues au Code AFEP/MEDEF. Départ d'un dirigeant En cas de départ d'un dirigeant, les éléments de la politique de rémunération décrits ci-avant son impactés de la façon suivante : Elément de rémunération Règle applicable Rémunération fixe Versée prorata temporis Rémunération variable Calculée prorata temporis et subordonnée à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des éléments de rémunérations versés ou attribués au dirigeant concerné au titre de l'exercice écoulé. Rémunération de long terme Aucune rémunération de long terme n'est attribuée au moment du départ. Dans l’hypothèse où des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions de performance seraient en cours d’acquisition, les droits non acquis seront perdus, sauf décision contraire des organes compétents levant l’obligation de présence pour tout ou partie des titres en cours d'acquisition, comme indiqué ci-dessus. Par exception, dans le cas d'un départ en retraite, l'intégralité des droits en cours d'acquisition sera maintenue. Indemnité de départ Le Conseil de Surveillance vérifie la réalisation des conditions d’application et des conditions de performance pour le versement de l’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence En cas de démission, le Conseil de Surveillance pourrait être amené à assujettir les membres du Directoire à une obligation de non-concurrence.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 196 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.1.4 Levée de la condition de présence assortissant les plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions de performance de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet Au titre des engagements pris par la Société en vue de la cessation transactionnelle des fonctions de membres du Directoire de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance s'est engagé, lors de sa séance du 7 mars 2023, à ce que ces derniers conservent le bénéfice des options d’achat ou de souscription d’actions et des actions de performance non encore acquises à la date de leur départ effectif de la Société. Les options et actions ainsi maintenues ne seront pas acquises par anticipation mais resteront soumises à la réalisation des conditions de performance. résolution soumise à l'approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023. La levée de la condition de présence assortissant ces options de souscription et actions de performance fait l’objet de la 19e Bien que dérogatoire, la conformité de cet engagement à l’intérêt social d’Eurazeo se justifie par les avantages obtenus par l’entreprise pour avoir, en contrepartie, permis d’opérer une transition apaisée, rapide et fluide entre les deux équipes de direction générale, dans le contexte particulier d’un groupe d’asset management et de private equity. Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées dont les droits n’étaient pas acquis au 5 février 2023 est rappelé dans le tableau ci-dessous : Bénéficiaire Options de souscription ou d’achats d’actions Actions de performance Actions gratuites Virginie Morgon 22 383 options d’achat d’actions au titre du plan du 4 février 2021 68 084 actions de performance au titre du plan du 4 février 2021 81 441 actions de performance au titre du plan du 7 février 2022 - Marc Frappier 2 209 options d’achat d’actions au titre du plan du 4 février 2021 23 329 actions de performance au titre du plan du 4 février 2021 28 481 actions de performance au titre du plan du 7 février 2022 52 actions gratuites au titre du plan du 4 février 2021 Nicolas Huet - 26 900 actions de performance au titre du plan du 4 février 2021 25 655 actions de performance au titre du plan du 7 février 2022 -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 197 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.1.5 Eléments de rémunération des membres du Directoire à compter du 5 février 2023 Le nouveau Directoire, mis en place par le Conseil de Surveillance à l'issue de sa séance du 5 février 2023, est composé de quatre membres : MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing, respectivement Président du Directoire et Directeur Général, ainsi que M. Olivier Millet et Mme Sophie Flak. Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général feront l'objet d'une rotation annuelle. Celle-ci sera décidée par le Conseil de Surveillance approuvant les résolutions soumises l’assemblée générale annuelle, et pour la première fois en 2024. Conformément à l'article 23 du Code AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité RSG, a privilégié la suspension des contrats de travail de MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chassaing qui les lient avec Eurazeo ou une société du Groupe. MM. Christophe Bavière et William Kadouch-Chasaing disposaient d'un contrat de travail, respectivement conclu avec la société Eurazeo Investment Manager (anciennement Idinvest Partners) et Eurazeo. Le Conseil de Surveillance a déterminé, sur recommandation du Comité RSG, l’ensemble des éléments composant leur rémunération lors de sa réunion du 7 mars 2023, à la lumière de la politique de rémunération modifiée. Ces modifications s’appuient sur les recommandations des deux cabinets de conseil indépendants consultés lors de l'élaboration de la politique de rémunération 2022, pour comparer les pratiques du marché et adopter les meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération. Il sera proposé à l’Assemblée Générale d’approuver les engagements pris par le Conseil de Surveillance correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci pour chaque membre du Directoire. Eléments de rémunération conformes à la politique de rémunération 2023 (1) Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération de long terme (3) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Cible Maximum Dirigeants mandataires sociaux Christophe Bavière co-CEO Président du Directoire 800 000 € 100% 150% 8 mois Suspendu William Kadouch-Chassaing co-CEO Directeur Général Membre du Directoire 800 000 € 100% 150% 8 mois Suspendu Sophie Flak Membre du Directoire 400 000 € 100% 150% 6 mois Maintenu Olivier Millet Membre du Directoire 500 000 € (2) 100% 150% 6 mois Suspendu (4) cf. section 5.8.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel (1) Il est précisé que la rémunération attribuée à M. Olivier Millet l'est à la fois au titre de ses fonctions de Directeur Général d'Eurazeo Mid Cap (75%) et de membre du Directoire d'Eurazeo (2) (25%) La rémunération de long terme est exprimée en équivalent de nombre de mois de rémunération fixe et variable court terme. (3) M. Olivier Millet disposait d’un contrat de travail conclu le 1er septembre 2005 avec la société Ofivalmo Capital, devenue Ofi Private Equity, puis Eurazeo PME, puis Eurazeo Mid Cap. (4) Ce contrat de travail est suspendu depuis le 1er juillet 2011 jusqu’au terme de son mandat de Directeur Général d'Eurazeo Mid Cap.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 198 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.2 DÉTAIL DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Cette section comprend notamment les informations visées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce. 5.8.2.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En 2022, il a été versé aux membres du Conseil de Surveillance une somme globale de 1 150 694 euros au titre de leur rémunération. Tableau N° 3 – Rémunérations et rémunération additionnelle perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Membres du Conseil de Surveillance Montants au titre de l'exercice 2022 Montants au titre de l'exercice 2021 dus versés dus versés Michel David-Weill (1) Part fixe 20 250 20 250 49 950 49 950 Part variable 12 500 12 500 61 975 61 975 Rémunération additionnelle 131 111 131 111 400 000 400 000 Jean-Charles Decaux (2) Part fixe 48 000 48 000 33 300 33 300 Part variable 44 500 44 500 46 250 46 250 Rémunération additionnelle 100 833 100 833 - - Olivier Merveilleux du Vignaux Part fixe 36 000 36 000 33 300 33 300 Part variable 67 000 67 000 81 400 81 400 Rémunération additionnelle - - - - Anne Lalou (3) Part fixe 6 000 6 000 16 650 16 650 Part variable 18 500 18 500 63 825 63 825 Rémunération additionnelle - - - - Mathilde Lemoine (4) Part fixe 12 000 12 000 - - Part variable 20 000 20 000 - - Rémunération additionnelle - - - - Roland du Luart Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 37 000 37 000 66 600 66 600 Rémunération additionnelle - - - - Victoire de Margerie Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 29 000 29 000 43 475 43 475 Rémunération additionnelle - - - - Françoise Mercadal-Delasalles Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 84 000 84 000 79 088 79 088 Rémunération additionnelle - - - - Amélie Oudéa-Castera (5) Part fixe 6 750 6 750 16 650 16 650 Part variable 12 500 12 500 37 925 37 925 Rémunération additionnelle - - - - Stéphane Pallez Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 60 250 60 250 57 119 57 119 Rémunération additionnelle - - - - Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27 avril 2022, puis membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 17 juin 2022 (1) Président du Conseil de Surveillance à compter du 28 avril 2022 (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (4) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 20 mai 2022 (5)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 199 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Membres du Conseil de Surveillance Montants au titre de l'exercice 2022 Montants au titre de l'exercice 2021 dus versés dus versés Georges Pauget (6) Part fixe 6 000 6 000 16 650 16 650 Part variable 29 500 29 500 86 488 86 488 Rémunération additionnelle - - - - JCDecaux Holding SAS Représentée par M. Emmanuel Russel Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 78 500 78 500 86 488 86 488 Rémunération additionnelle - - - - Patrick Sayer Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 36 000 36 000 55 500 55 500 Rémunération additionnelle - - - - Serge Schoen (7) Part fixe 12 000 12 000 - - Part variable 16 000 16 000 - - Rémunération additionnelle - - - - Censeurs Robert Agostinelli Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 37 000 37 000 47 175 47 175 Rémunération additionnelle - - - - Jean-Pierre Richardson Part fixe 18 000 18 000 16 650 16 650 Part variable 45 500 45 500 49 488 49 488 Rémunération additionnelle - - - - Membre du Conseil de Surveillance jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (7)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 200 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.2.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Ces éléments de rémunération ont été établis conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale 2022. 5.8.2.2.1 Eléments de rémunération au titre de l'exercice 2022 de Madame Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire jusqu'au 5 février 2023 et conditions de cessation de ses fonctions Rémunérations au titre de l’exercice 2022* 31,21 % Variable 1 298 451 € 41,56 % Long terme 1 729 037 € 27,23 % de la rémunération non soumis à conditions de performance 72,77 % de la rémunération soumis à conditions de performance 27,23 % Fixe 1 132 796 € hors Avantages en nature * Rémunération fixe La rémunération fixe de Mme Virginie Morgon s’élève à 1 150 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 1 070 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 1 132 796 euros pour l'exercice. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a réexaminé, lors de sa séance du 8 mars 2022, la rémunération de Mme Virginie Morgon en prenant en considération: le fait que la rémunération des membres du Directoire n’a pas évolué depuis leur nomination en mars 2018 et ne variera pas au cours du mandat de 4 ans, sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions ; l’accélération de la performance financière sur les deux principaux indicateurs opérationnels du groupe Eurazeo depuis leur nomination en 2018 : croissance moyenne annuelle de l’Actif Net Réévalué de 12% et des Actifs sous gestion de 17% ; les analyses comparatives menées par deux cabinets extérieurs indépendants (Willis Towers Watson et Russel Reynolds) sur les rémunérations des membres du Directoire auprès des dirigeants comparables dans les sociétés du SBF120, des dirigeants de 9 sociétés d’investissement européennes cotées et de 10 sociétés d’investissement privées. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 24,31 % du variable cible (contre 24,19 % en 2021) pour l’ensemble des critères qualitatifs de Mme Virginie Morgon. Critères économiques Cible Maximum potentiel Atteinte Evolution de l'ANR en valeur absolue 25% 50% 37,34% Evolution de l'ANR en valeur relative 15% 30% 30,00% Conformité de l'EBIDTA des participations au budget 10% 20% 6,24% Conformité du résultat FRE au budget 10% 20% 1,63% TOTAL 60% 120% 75,31% Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,12% Individuels 12,5% 12,19% TOTAL 25% 24,31% En ce qui concerne plus spécifiquement l’appréciation individuelle, celle-ci a été revue dans le cadre de la politique de rémunération 2020 pour y intégrer des objectifs découlant de la stratégie ESG. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible au titre des objectifs ESG, sur la base des réalisations au 31 décembre 2022, se décomposant comme suit : l’accélération des investissements contribuant à une économie bas-carbone et plus l'inclusive (cf. sections 3.1.2.1 et 3.1.3.1) ; le déploiement de la trajectoire de décarbonation d'Eurazeo, au niveau du Groupe et de ses investissements (cf. section 3.1.2.2) ; le renforcement de la diversité et de l'inclusion au sein d'Eurazeo, au niveau du Groupe et de ses investissements (cf. section 3.1.3.2) ; La prise en compte de l'ESG à chaque étape du processus d'investissement (cf. section 3.2.2.1), et dans la rémunération (cf. section 3.1.4.3) ; et le maintien de notations ESG best-in-class et de la présence d’Eurazeo dans les cinq familles d'indices extra-financiers (cf. section 3.1.5.2).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 201 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, la rémunération variable de Mme Virginie Morgon est fixée à 114,62 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 1 298 451 euros (contre un montant de 1 523 566 euros au titre de l’exercice 2021). Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . Rémunération de long terme Au cours de l'exercice 2022, un nombre total de 80 048 actions de performance valorisées à 1 729 037 euros a été attribué à Mme Virginie Morgon, représentant l'équivalent d'environ 8 mois de sa rémunération fixe et variable court terme. Les durées d'acquisition et les conditions de performance de ce plan sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel. Au cours de l’exercice 2022, compte tenu de la réalisation des conditions de performance attachées aux plans d’actions de performance du 5 février 2019 (performance relative du cours de Bourse de 84,44 % et performance de l’ANR de 155,55 %) et du 6 juin 2019 (performance relative du cours de Bourse de 97,77 % et performance de l’ANR de 156,35 %), Mme Virginie Morgon a acquis définitivement respectivement: 36 598 actions de performance, soit 100 % de ses droits ajustés à la date du 5 février 2022 et; 19 433 actions de performance, soit 100% de ses droits ajustés à la date du 6 juin 2022. Régime de retraite à prestations définies Le montant annuel de la rente versée, représentative des droits conditionnels en cours d’acquisition au 31 décembre 2022, eux-mêmes fonction d’une ancienneté retenue de 28 ans, et sous réserve de l’achèvement de sa carrière au sein de la Société, s’élèverait pour Mme Virginie Morgon à 1 124 767 euros brut. Toutefois, Mme Virginie Morgon ne remplissant pas les conditions du régime de retraite à prestations définies au moment de son départ, sa liquidation ne pourra pas être demandée. Autres avantages Les avantages en nature sont valorisés en 2022 à hauteur de 39 959 euros au bénéfice d’une couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprise (dite “GSC”) et d'un véhicule de fonction. Conditions de cessation des fonctions de Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 Le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance et Mme Virginie Morgon ont décidé conjointement qu’il soit mis fin à ses fonctions de Présidente et membre du Directoire d’Eurazeo. Dans ce contexte, Mme Virginie Morgon et Eurazeo ont souhaité mettre fin à leur relation contractuelle dans le cadre du dispositif de rupture conventionnelle homologuée du contrat de travail, dont la convention a été signée le 7 mars 2023. rémunération fixe Mme Virginie Morgon percevra sa rémunération fixe, sans changement par rapport à 2022, jusqu’à l’échéance de son contrat de travail. Elle percevra par ailleurs, au titre de son contrat de travail, une indemnité de congés payés non pris ; rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 5 février 2023 a décidé que le montant de la rémunération variable annuelle au titre du mandat social pour 2023 sera calculé prorata temporis jusqu'au 5 février 2023 selon les critères et principes détaillés dans la politique 2022 de rémunération des mandataires sociaux d'Eurazeo. La portion qualitative de la rémunération variable prorata temporis a été fixée de manière forfaitaire à 40% de la rémunération fixe de référence. Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l’approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. rémunération de long terme Au titre des engagements pris par la Société en vue de la cessation transactionnelle des fonctions de Mme Virginie Morgon le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance s'est engagé, lors de sa séance du 7 mars 2023, à ce qu'elle conserve le bénéfice des options d’achat ou de souscription d’actions et des actions de performance non encore acquises à la date de son départ effectif de la Société. Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées à Mme Virginie Morgon dont les droits n’étaient pas acquis au 5 février 2023 s’élève à : 22 383 options d’achat d’actions au titre du plan du 4 février • 2021, 68 084 actions de performance au titre du plan du 4 février • 2021, 81 441 actions de performance au titre du plan du 7 février • 2022. Mme Virginie Morgon, conservera, après son départ, le bénéfice de ces options et de ces actions de performance, qui ne seront cependant pas acquises par anticipation mais resteront soumises à la réalisation des conditions de performance applicables conformément à la politique de rémunération. Le Conseil de Surveillance n’a octroyé aucune nouvelle option ou action de performance à Mme Virginie Morgon avant son départ. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 15 e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 202 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux indemnité de départ Il est rappelé qu’en application de la politique 2022 de rémunération des membres du Directoire, Mme Virginie Morgon bénéficie, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance, d’une indemnité de départ correspondant à 2 ans de rémunération annuelle totale (fixe et variable). Cette indemnité a été calculée sur la base de la rémunération versée au titre des 12 derniers mois incluant sa rémunération variable de l’exercice 2021 versée en avril 2022. Le critère de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ de Mme Virginie Morgon basé sur l’évolution du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe entre le 19 mars 2022 et le 5 février 2023 était atteint au 5 février 2023. A noter qu'au regard des dispositions du Code AFEP-MEDEF, l'atteinte du critère de performance se vérifie également sur une période de deux ans, entre le 5 février 2021 et le 5 février 2023. En conséquence, l'indemnité de départ de Mme Virginie Morgon est fixée à 5 326 057 euros. Cette indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues à l’occasion de la rupture subséquente de son contrat de travail. Le versement de cette indemnité de départ est conditionné à l’approbation de la résolution portant sur les éléments de rémunération et avantages versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Président et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. régime de retraite à prestations définies Mme Virginie Morgon ne remplissant pas les conditions du régime de retraite à prestations définies au moment de son départ, sa liquidation ne pourra pas être demandée. ; indemnité de non-concurrence Mme Virginie Morgon n'est liée par aucune clause de non-concurrence ; autres avantages Mme Virginie Morgon conservera le bénéfice de son véhicule de fonction jusqu’à la fin de son contrat de travail la liant à la société Eurazeo S.E.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 203 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.2.2.2 Eléments de rémunération au titre de l'exercice 2022 des autres membres du Directoire Monsieur Philippe Audouin, Membre du Directoire, Directeur Général Finances jusqu'au 18 mars 2022 M. Philippe Audouin ayant signifié sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mai 2022, son mandat en qualité de membre du Directoire n'a pas été renouvelé à son échéance le 18 mars 2022. Le contrat de travail le liant à la société Eurazeo S.E. a par ailleurs pris fin le 30 avril 2022. Rémunération fixe La rémunération fixe versée à M. Philippe Audouin s’élève à 166 491 euros au titre de l’exercice 2022, correspondant à un montant annuel de 500 000 euros proratisé en fonction de sa présence effective entre le 1er janvier 2022 et le 30 avril 2022. Il a par ailleurs perçu, au titre de son contrat de travail, une indemnité de congés payés non pris s'élevant à 172 518 euros, ainsi qu’une indemnité de départ en retraite calculée selon les dispositions légales et conventionnelles en vigueur et s'élevant à 126 736 euros. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques (cf. supra, 5.8.2.2.1) et un taux d’atteinte de 24,63 % du variable cible (contre 23,88 % en 2021) pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Philippe Audouin. Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,13% Individuels 12,5% 12,50% TOTAL 25% 24,63% En ce qui concerne plus spécifiquement les objectifs ESG, et comme indiqué pour Mme Virginie Morgon au 5.8.2.2.1, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible sur la base des réalisations au 31 décembre 2022. au 31 décembre 2022, la rémunération variable M. Philippe Audouin est fixée à 114,94 % du variable cible prorata temporis, soit une rémunération variable d’un montant de 123 595 euros (contre un montant de 710 397 euros au titre de l’exercice 2021). En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l’approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . Rémunération de long terme M. Philippe Audouin n'a perçu et ne percevra aucune rémunération de long terme au titre de l'exercice 2022. Au cours de l’exercice 2022, compte tenu de la réalisation des conditions de performance attachées au plan d’actions de performance du 5 février 2022 (performance relative du cours de Bourse de 84,44 % et performance de l’ANR de 155,55 %), M. Philippe Audouin a acquis définitivement 15 323 actions de performance, soit 100 % de ses droits ajustés à la date du 5 février 2022. Régime de retraite à prestations définies M. Philippe Audouin bénéficie en contrepartie des services rendus dans l’exercice de ses fonctions, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, destiné à leur procurer un complément de retraite, mis en place conformément aux dispositions des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale. il est rappelé que l’octroi de cet avantage est conditionné à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise. Le montant annuel de la rente versée, représentative des droits conditionnels acquis à la date de son départ en retraite, eux-mêmes fonction d’une ancienneté de plus de 20 ans, s’élève pour M. Philippe Audouin à 453 846 euros brut. Autres avantages M. Philippe Audouin bénéficiait d’un véhicule de fonction. Cet élément a été valorisé en 2022 en avantages en nature à hauteur de 1 937 euros. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 18 e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 204 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Monsieur Christophe Bavière, Directeur Investment Partners, Membre du Directoire, puis Président du Directoire à compter du 5 février 2023 Rémunérations au titre de l’exercice 2022* 35,07 % Variable 625 722 € 33,83 % Long terme 603 612 € 31,10 % de la rémunération non soumis à conditions de performance 68,90 % de la rémunération soumis à conditions de performance 31,10 % Fixe 554 946 € hors Avantages en nature * Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Christophe Bavière s’élève à 570 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 500 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 554 946 euros pour l'exercice. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a réexaminé, lors de sa séance du 8 mars 2022, la rémunération de M. Christophe Bavière en prenant en considération: le fait que la rémunération des membres du Directoire ne variera pas au cours du mandat de 4 ans, sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions ; l’accélération de la performance financière sur les deux principaux indicateurs opérationnels du groupe Eurazeo depuis 2018 : croissance moyenne annuelle de l’Actif Net Réévalué de 12% et des Actifs sous gestion de 17% ; les analyses comparatives menées par deux cabinets extérieurs indépendants (Willis Towers Watson et Russel Reynolds) sur les rémunérations des membres du Directoire auprès des dirigeants comparables dans les sociétés du SBF120, des dirigeants de 9 sociétés d’investissement européennes cotées et de 10 sociétés d’investissement privées. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques (cf. supra, 5.8.2.2.1) et un taux d’atteinte de 22,44 % du variable cible (contre 23,25 % en 2021) pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Christophe Bavière. Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,13% Individuels 12,5% 10,31% TOTAL 25% 22,44% En ce qui concerne plus spécifiquement les objectifs ESG, et comme indiqué pour Mme Virginie Morgon au 5.8.2.2.1, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible sur la base des réalisations au 31 décembre 2022. En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, la rémunération variable de M. Christophe Bavière est fixée à 112,75 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 625 722 euros (contre un montant de 707 247 euros au titre de l’exercice 2021). Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . En complément, M. Christophe Bavière a perçu un bonus différé d'un montant de 80 000 euros au titre d'engagements antérieurs à sa nomination au Directoire. Rémunération de long terme Au cours de l'exercice 2022, un nombre total de 27 945 actions de performance valorisées à 603 612 euros a été attribué à M. Christophe Bavière, représentant l'équivalent d'environ 6 mois de sa rémunération fixe et variable court terme. Les durées d'acquisition et les conditions de performance de ce plan sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel. Autres avantages M. Christophe Bavière bénéficie d’un véhicule de fonction. Cet élément a été valorisé en 2022 en avantages en nature à hauteur de 7 120 euros. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 12e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 205 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Monsieur Marc Frappier, Managing Partner - Mid-large buyout, Membre du Directoire jusqu'au 5 février 2023 Rémunérations au titre de l’exercice 2022* et conditions de cessation de ses fonctions 35,08 % Variable 626 554 € 33,85 % Long terme 604 670 € 31,07 % de la rémunération non soumis à conditions de performance 68,93 % de la rémunération soumis à conditions de performance 31,07 % Fixe 554 946 € hors Avantages en nature * Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Marc Frappier s’élève à 570 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 500 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 554 946 euros pour l'exercice. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a réexaminé, lors de sa séance du 8 mars 2022, la rémunération de M. Marc Frappier en prenant en considération: le fait que la rémunération des membres du Directoire ne variera pas au cours du mandat de 4 ans, sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions ; l’accélération de la performance financière sur les deux principaux indicateurs opérationnels du groupe Eurazeo depuis 2018 : croissance moyenne annuelle de l’Actif Net Réévalué de 12% et des Actifs sous gestion de 17% ; les analyses comparatives menées par deux cabinets extérieurs indépendants (Willis Towers Watson et Russel Reynolds) sur les rémunérations des membres du Directoire auprès des dirigeants comparables dans les sociétés du SBF120, des dirigeants de 9 sociétés d’investissement européennes cotées et de 10 sociétés d’investissement privées. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques (cf. supra 5.8.2.2.1) et un taux d’atteinte de 22,59 % du variable cible (contre 23,67 %) pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Marc Frappier. Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,13% Individuels 12,5% 10,46% TOTAL 25% 22,59% En ce qui concerne plus spécifiquement les objectifs ESG, et comme indiqué pour Mme Virginie Morgon au 5.8.2.2.1, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible sur la base des réalisations au 31 décembre 2022. En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, la rémunération variable de M. Marc Frappier est fixée à 112,90 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 626 554 euros (contre un montant de 709 347 euros au titre de l’exercice 2021). Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . Rémunération de long terme Au cours de l'exercice 2022, un nombre total de 27 994 actions de performance valorisées à 604 670 euros a été attribué à M. Marc Frappier, représentant l'équivalent d'environ 6 mois de sa rémunération fixe et variable court terme. Au cours de l’exercice 2022, compte tenu de la réalisation des conditions de performance attachées au plan d'options d'achat d'actions (performance relative du cours de Bourse de 74,34 % et performance de l’ANR de 155,75 %), ainsi qu'aux plans d’actions de performance du 5 février 2019 (performance relative du cours de Bourse de 84,44 % et performance de l’ANR de 155,55 %) et du 6 juin 2019 (performance relative du cours de Bourse de 97,77 % et performance de l’ANR de 156,35 %), M. Marc Frappier a acquis définitivement respectivement : 2 067 options d'achat d'actions, soit 75% de ses droits ajustés à la date du 31 janvier 2022 ; 9 646 actions de performance, soit 100 % de ses droits ajustés à la date du 5 février 2022 ; et 5 806 actions de performance, soit 100% de ses droits ajustés à la date du 6 juin 2022. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 16e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 206 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Ainsi que 49 actions gratuites à la date du 5 février 2022, dans le cadre du plan du 5 février 2019. Autres avantages M. Marc Frappier n'a pas bénéficié d'avantage en nature en 2022. Conditions de cessation des fonctions de M. Marc Frappier, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 Le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance et M. Marc Frappier ont décidé conjointement qu’il soit mis fin à ses fonctions de membre du Directoire d’Eurazeo. Dans ce contexte, M. Marc Frappier et Eurazeo ont souhaité mettre fin à leur relation contractuelle dans le cadre du dispositif de rupture conventionnelle homologuée du contrat de travail, dont la convention a été signée le 7 mars 2023. rémunération fixe M. Marc Frappier percevra sa rémunération fixe, sans changement par rapport à 2022, jusqu’à l’échéance de son contrat de travail. Il percevra par ailleurs, au titre de son contrat de travail, une indemnité de congés payés non pris ; rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 5 février 2023 a décidé que le montant de la rémunération variable annuelle au titre du mandat social pour 2023 sera calculé prorata temporis jusqu'au 5 février 2023 selon les critères et principes détaillés dans la politique 2022 de rémunération des mandataires sociaux d'Eurazeo. . La portion qualitative de la rémunération variable prorata temporis a été fixée de manière forfaitaire à 40% de la rémunération fixe de référence. Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l’approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. rémunération de long terme Au titre des engagements pris par la Société en vue de la cessation transactionnelle des fonctions de M. Marc Frappier le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance s'est engagé, lors de sa séance du 7 mars 2023, à ce qu'il conserve le bénéfice des options d’achat ou de souscription d’actions et des actions de performance non encore acquises à la date de son départ effectif de la Société. Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées à M. Marc Frappier dont les droits n’étaient pas acquis au 5 février 2023 s’élève à : 2 209 options d’achat d’actions au titre du plan du 4 février • 2021, 23 329 actions de performance au titre du plan du 4 février • 2021, 52 actions gratuites au titre du plan du 4 février 2021, • 28 481 actions de performance au titre du plan du 7 février • 2022. En cas d’approbation de cette résolution, M. Marc Frappier, conservera, après son départ, le bénéfice de ces options et de ces actions de performance, qui ne seront cependant pas acquises par anticipation mais resteront soumises à la réalisation des conditions de performance applicables conformément à la politique de rémunération. Le Conseil de Surveillance n’a octroyé aucune nouvelle option ou action de performance à M. Marc Frappier avant son départ. indemnité de départ Il est rappelé qu’en application de la politique 2022 de rémunération des membres du Directoire, M. Marc Frappier bénéficie, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance, d’une indemnité de départ correspondant à 18 mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable). Cette indemnité a été calculée sur la base de la rémunération versée au titre des 12 derniers mois incluant sa rémunération variable de l’exercice 2021 versée en avril 2022. Le critère de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ de M. Marc Frappier basé sur l’évolution du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe entre le 19 mars 2022 et le 5 février 2023 était atteint au 5 février 2023. A noter qu'au regard des dispositions du Code AFEP-MEDEF, l'atteinte du critère de performance se vérifie également sur une période de deux ans, entre le 5 février 2021 et le 5 février 2023. En conséquence, l'indemnité de départ de M. Marc Frappier est fixée à 1 905 191 euros. Cette indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues à l’occasion de la rupture subséquente de son contrat de travail. Le versement de cette indemnité de départ est conditionné à l’approbation de la résolution portant sur les éléments de rémunération et avantages versés au titre de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. indemnité de non-concurrence M. Marc Frappier n'est liée par aucune clause de non-concurrence ; autres avantages M. Marc Frappier ne bénéficie d'aucun autre avantage.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 207 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Monsieur Nicolas Huet, Secrétaire Général, Membre du Directoire jusqu'au 5 février 2023 Rémunérations au titre de l’exercice 2022* et conditions de cessation de ses fonctions 36,02 % Variable 604 141 € 32,47 % Long terme 544 666 € 31,51 % de la rémunération non soumis à conditions de performance 68,49 % de la rémunération soumis à conditions de performance 31,51 % Fixe 528 495 € hors Avantages en nature * Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Nicolas Huet s’élève à 550 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 450 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 528 495 euros pour l'exercice. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a réexaminé, lors de sa séance du 8 mars 2022, la rémunération de M. Nicolas Huet en prenant en considération: le fait que la rémunération des membres du Directoire n’a pas évolué depuis leur nomination en mars 2018 et ne variera pas au cours du mandat de 4 ans, sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions ; l’accélération de la performance financière sur les deux principaux indicateurs opérationnels du groupe Eurazeo depuis leur nomination en 2018 : croissance moyenne annuelle de l’Actif Net Réévalué de 12% et des Actifs sous gestion de 17% ; les analyses comparatives menées par deux cabinets extérieurs indépendants (Willis Towers Watson et Russel Reynolds) sur les rémunérations des membres du Directoire auprès des dirigeants comparables dans les sociétés du SBF120, des dirigeants de 9 sociétés d’investissement européennes cotées et de 10 sociétés d’investissement privées. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques (cf. supra, 58.2.2.1) et un taux d’atteinte de 24,00 % du variable cible (contre 23,88 % en 2021) pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Nicolas Huet. Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,13% Individuels 12,5% 11,87% TOTAL 25% 24,00% En ce qui concerne plus spécifiquement les objectifs ESG, et comme indiqué pour Mme Virginie Morgon au 5.8.2.2.1, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible sur la base des réalisations au 31 décembre 2022. En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, la rémunération variable de M. Nicolas Huet est fixée à 114,31 % du variable cible, soit une rémunération variable d'un montant de 604 141 euros (contre un montant de 639 357 euros au titre de l’exercice 2021). Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . Rémunération de long terme Au cours de l'exercice 2022, un nombre total de 25 216 actions de performance valorisées à 544 666 euros a été attribué à M. Nicolas Huet, représentant l'équivalent d'environ 6 mois de sa rémunération fixe et variable court terme. Les durées d'acquisition et les conditions de performance de ce plan sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel. Au cours de l’exercice 2022, compte tenu de la réalisation des conditions de performance attachées aux plans d’actions de performance du 5 février 2019 (performance relative du cours de Bourse de 84,44 % et performance de l’ANR de 155,55 %) et du 6 juin 2019 (performance relative du cours de Bourse de 97,77 % et performance de l’ANR de 156,35 %), M. Nicolas Huet a acquis définitivement respectivement: 11 888 actions de performance, soit 100 % de ses droits ajustés à la date du 5 février 2022 ; et 6 313 actions de performance, soit 100% de ses droits ajustés à la date du 6 juin 2022. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 17e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 208 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Autres avantages M. Nicolas Huet bénéficie d’un véhicule de fonction. Cet élément a été valorisé en 2022 en avantages en nature à hauteur de 3 578 euros. Conditions de cessation des fonctions de M. Nicolas Huet, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 Le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance et M. Nicolas Huet ont décidé conjointement qu’il soit mis fin à ses fonctions de membre du Directoire d’Eurazeo. Dans ce contexte, M. Nicolas Huet et Eurazeo ont souhaité mettre fin à leur relation contractuelle dans le cadre du dispositif de rupture conventionnelle homologuée du contrat de travail, dont la convention a été signée le 7 mars 2023. rémunération fixe M. Nicolas Huet percevra sa rémunération fixe, sans changement par rapport à 2022, jusqu’à l’échéance de son contrat de travail. Il percevra par ailleurs, au titre de son contrat de travail, une indemnité de congés payés non pris ; rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 5 février 2023 a décidé que le montant de la rémunération variable annuelle au titre du mandat social pour 2023 sera calculé prorata temporis jusqu'au 5 février 2023 selon les critères et principes détaillés dans la politique 2022 de rémunération des mandataires sociaux d'Eurazeo. La portion qualitative de la rémunération variable prorata temporis a été fixée de manière forfaitaire à 40% de la rémunération fixe de référence. Le versement de cette rémunération variable sera conditionné à l’approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. rémunération de long terme Au titre des engagements pris par la Société en vue de la cessation transactionnelle des fonctions de M. Nicolas Huet le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance s'est engagé, lors de sa séance du 7 mars 2023, à ce qu'il conserve le bénéfice des options d’achat ou de souscription d’actions et des actions de performance non encore acquises à la date de son départ effectif de la Société. Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées à M. Nicolas Huet dont les droits n’étaient pas acquis au 5 février 2023 s’élève à : 26 900 actions de performance au titre du plan du 4 février • 2021, 25 655 actions de performance au titre du plan du 7 février • 2022. En cas d’approbation de cette résolution, M. Nicolas Huet, conservera, après son départ, le bénéfice de ces options et de ces actions de performance, qui ne seront cependant pas acquises par anticipation mais resteront soumises à la réalisation des conditions de performance applicables conformément à la politique de rémunération. Le Conseil de Surveillance n’a octroyé aucune nouvelle option ou action de performance à M. Nicolas Huet avant son départ. indemnité de départ Il est rappelé qu’en application de la politique 2022 de rémunération des membres du Directoire, M. Nicolas Huet bénéficie, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance, d’une indemnité de départ correspondant à 18 mois de rémunération annuelle totale (fixe et variable). Cette indemnité a été calculée sur la base de la rémunération versée au titre des 12 derniers mois incluant sa rémunération variable de l’exercice 2021 versée en avril 2022. Le critère de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ de M. Nicolas Huet basé sur l’évolution du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe entre le 19 mars 2022 et le 5 février 2023 était atteint au 5 février 2023. A noter qu'au regard des dispositions du Code AFEP-MEDEF, l'atteinte du critère de performance se vérifie également sur une période de deux ans, entre le 5 février 2021 et le 5 février 2023. En conséquence, l'indemnité de départ de M. Nicolas Huet est fixée à 1 764 278 euros. Cette indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues à l’occasion de la rupture subséquente de son contrat de travail. Le versement de cette indemnité de départ est conditionné à l’approbation de la résolution portant sur les éléments de rémunération et avantages versés ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 ; indemnité de non-concurrence M. Nicolas Huet n'est liée par aucune clause de non-concurrence ; Autres avantages M. Nicolas Huet conservera le bénéfice de son véhicule de fonction jusqu’à la fin de son contrat de travail le liant à la société Eurazeo S.E.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 209 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Monsieur William Kadouch-Chassaing, Directeur Général Finances et Stratégie, Membre du Directoire, puis Directeur Général à compter du 5 février 2023 Rémunérations au titre de l’exercice 2022* 34,32 % Variable 574 718 € 35,83 % Long terme 600 005 € 29,86 % de la rémunération non soumis à conditions de performance 70,14 % de la rémunération soumis à conditions de performance 29,86 % Fixe 500 000 € * hors Avantages en nature Rémunération fixe La rémunération fixe de M. William Kadouch-Chassaing s’élève à 600 000 euros depuis son arrivée dans le Groupe le 1er mars 2022, soit un montant de 500 000 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques (cf. supra, 5.8.2.2.1) et un taux d’atteinte de 24,63 % du variable cible pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. William Kadouch-Chassaing. Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,13% Individuels 12,5% 12,50% TOTAL 25% 24,63% En ce qui concerne plus spécifiquement les objectifs ESG, et comme indiqué pour Mme Virginie Morgon au 5.8.2.2.1, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible sur la base des réalisations au 31 décembre 2022. En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, la rémunération variable de M. William Kadouch-Chassaing est fixée à 114,94 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 574 718 euros. Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . Rémunération de long terme Au cours de l'exercice 2022, un nombre total de 27 778 actions de performance valorisées à 600 005 euros a été attribué à M. William Kadouch-Chassaing, représentant l'équivalent d'environ 6 mois de sa rémunération fixe annuelle et variable court terme cible. Ces actions de performance ont été attribuées en compensation des éléments de rémunération auxquels il a renoncé en quittant son précédent employeur. Les durées d'acquisition et les conditions de performance de ce plan sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel. Autres avantages M. William Kadouch-Chassaing n'a pas bénéficié d'avantage en nature en 2022. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 13e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 210 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Monsieur Olivier Millet, Directeur Général Eurazeo Mid Cap, Membre du Directoire Rémunérations au titre de l’exercice 2022* 35,20 % Variable 560 793 € 34,10 % Long terme 543 262 € 30,71 % de la rémunération non soumis à conditions de performance 69,29 % de la rémunération soumis à conditions de performance 30,71 % Fixe 489 247 € hors Avantages en nature * Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Olivier Millet s’élève à 500 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 450 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 489 247 euros pour l'exercice. Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a réexaminé, lors de sa séance du 8 mars 2022, la rémunération de M. Olivier Millet en prenant en considération: le fait que la rémunération des membres du Directoire n’a pas évolué depuis leur nomination en mars 2018 et ne variera pas au cours du mandat de 4 ans, sauf cas d’évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions ; l’accélération de la performance financière sur les deux principaux indicateurs opérationnels du groupe Eurazeo depuis leur nomination en 2018 : croissance moyenne annuelle de l’Actif Net Réévalué de 12% et des Actifs sous gestion de 17% ; les analyses comparatives menées par deux cabinets extérieurs indépendants (Willis Towers Watson et Russel Reynolds) sur les rémunérations des membres du Directoire auprès des dirigeants comparables dans les sociétés du SBF120, des dirigeants de 9 sociétés d’investissement européennes cotées et de 10 sociétés d’investissement privées. Rémunération variable annuelle Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 75,31 % du variable cible (contre 103,20 % en 2021) pour les critères économiques (cf. supra, 5.8.2.2.1) et un taux d’atteinte de 24,31% du variable cible (contre 23,25 % en 2021 pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Olivier Millet. Critères qualitatifs Cible Atteinte Communs au Directoire 12,5% 12,13% Individuels 12,5% 12,18% TOTAL 25% 24,31% En ce qui concerne plus spécifiquement les objectifs ESG, et comme indiqué pour Mme Virginie Morgon au 5.8.2.2.1, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité RSG, a constaté un taux d’atteinte de 15% du variable cible sur la base des réalisations au 31 décembre 2022. En conséquence, compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 8 mars 2022, et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, la rémunération variable de M. Olivier Millet est fixée à 114,62 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 560 793 euros (contre un montant de 636 522 euros au titre de l’exercice 2021). Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 (1) . Rémunération de long terme Au cours de l'exercice 2022, un nombre total de 25 151 actions de performance valorisées à 543 262 euros a été attribué à M. Olivier Millet, représentant l'équivalent d'environ 6 mois de sa rémunération fixe et variable court terme. Les durées d'acquisition et les conditions de performance de ce plan sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel. Le détail de l'évaluation du montant de la part variable est décrit à la section 5.8.5, 14 e résolution, du présent Document d’enregistrement universel. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 211 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2022, compte tenu de la réalisation des conditions de performance attachées aux plans d’actions de performance du 5 février 2019 (performance relative du cours de Bourse de 84,44 % et performance de l’ANR de 155,55 %) et du 6 juin 2019 (performance relative du cours de Bourse de 97,77 % et performance de l’ANR de 156,35 %), M. Olivier Millet a acquis définitivement respectivement: 11 888 actions de performance, soit 100 % de ses droits ajustés à la date du 5 février 2022 ; et 6 313 actions de performance, soit 100% de ses droits ajustés à la date du 6 juin 2022. Autres avantages Monsieur Olivier Millet bénéficie d’une couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprise (dite “GSC”) et d’un véhicule de fonction. Ces deux éléments ont été valorisés en 2022 en avantages en nature à hauteur de 25 829 euros.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 212 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Tableau n° 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées durant l'exercice à la Présidente du Directoire et aux membres du Directoire (En euros) 2022 2021 Virginie Morgon – Présidente du Directoire* Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 471 206 2 632 038 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - 290 400 Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) 1 729 037 1 164 408 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 4 200 243 4 086 846 jusqu'au 5 février 2023 * (En euros) 2022 2021 Philippe Audouin – Directeur Général Finances – Membre du Directoire* Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 591 277 1 215 208 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) - 596 855 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 591 277 1 812 063 jusqu'au 18 mars 2022 * (En euros) 2022 2021 Christophe Bavière – Directeur Investment Partners – Membre du Directoire* Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 187 815 1 199 283 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) 603 612 - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 791 427 1 199 283 jusqu'au 5 février 2023. Suite à sa nomination à effet du 5 février 2023, M. Christophe Bavière est désormais Président du Directoire. * (En euros) 2022 2021 Marc Frappier - Managing Partner - Mid-large buyout – Membre du Directoire* Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 181 500 1 209 347 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) 604 670 - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 786 170 1 209 347 jusqu'au 5 février 2023 *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 213 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux (En euros) 2022 2021 Nicolas Huet – Secrétaire Général – Membre du Directoire* Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 136 214 1 093 401 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) 544 666 460 056 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 680 880 1 553 457 jusqu'au 5 février 2023 * (En euros) 2022 2021 William Kadouch-Chassaing – Directeur Général Finances et Stratégie – Membre du Directoire* Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 074 718 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) 600 005 - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 674 723 - jusqu'au 5 février 2023. Suite à sa nomination à effet du 5 février 2023, M. William Kadouch-Chassaing est désormais Directeur Général * (En euros) 2022 2021 Olivier Millet – Directeur Général Eurazeo Mid Cap – Membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 075 869 1 113 586 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées aux tableaux 6 et 6 bis) 543 262 458 142 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 1 619 131 1 571 728
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 214 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Tableau n° 2 – Récapitulatif des rémunérations de la Présidente du Directoire et des membres du Directoire Le tableau inclut les rémunérations versées ou attribuées par une société comprise dans le périmètre de consolidation. Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Virginie Morgon attribués (1) versés (2) attribués 1) versés (2) Rémunération fixe 1 132 796 1 132 796 1 070 000 1 070 000 dont Eurazeo 962 876 962 876 909 500 909 500 dont Eurazeo North America 169 920 169 920 160 500 160 500 Rémunération variable annuelle 1 298 451 1 523 566 1 523 566 1 088 135 dont Eurazeo 1 103 683 1 295 031 1 295 031 734 491 dont Eurazeo North America 194 768 228 535 228 535 353 644 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature 39 959 39 959 38 472 38 472 dont Eurazeo (3) 39 959 39 959 38 472 38 472 dont Eurazeo North America - - - - TOTAL 2 471 206 2 696 321 2 632 038 2 196 607 La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) Garantie sociale des chefs d’entreprise et voiture de fonction. (3) Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Philippe Audouin attribués (1) versés (2) attribués (1) versés (2) Rémunération fixe 166 491 166 491 500 000 500 000 Rémunération variable annuelle 123 595 662 796 710 397 509 074 Prime de déplacement à l’étranger (3) - - - - Rémunération exceptionnelle (4) 299 254 299 254 - - Rémunération attribuée à raison du mandat d'administrateur (5) - - - 37 152 Avantages en nature (6) 1 937 1 937 4 811 4 811 TOTAL 591 277 1 130 478 1 215 208 1 051 037 La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) La prime de déplacement à l’étranger a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 ; son versement vient en déduction du bonus attribué la même année. (3) A l'occasion de son départ en retraite et au titre de son contrat de travail, M. Philippe Audouin a perçu une indemnité de congés payés non pris s'élevant à 172 518 euros, ainsi qu’une (4) indemnité de départ en retraite calculée selon les dispositions légales et conventionnelles en vigueur et s'élevant à 126 736 euros. Les montants des rémunérations attribuées au titre des mandats d’administrateur détenus au sein des participations au titre de l’exercice sont déduits du versement de la (5) rémunération variable due au titre du même exercice, aux différences de traitement fiscal et social près. Voiture de fonction. (6)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 215 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Christophe Bavière attribués (1) versés (2) attribués (1) versés (2) Rémunération fixe 554 946 554 946 486 667 486 667 Rémunération variable annuelle 625 722 707 247 707 247 - Prime de déplacement à l’étranger - - - - Rémunération exceptionnelle (3) - 80 000 - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature (4) 7 147 7 147 5 369 5 369 TOTAL 1 187 815 1 349 341 1 199 283 492 036 La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) M. Christophe Bavière a perçu un bonus différé d'un montant de 80 000 euros au titre d'engagements antérieurs à sa nomination au Directoire. (3) Voiture de fonction. (4) Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Marc Frappier attribués (1) versés (2) attribués (1) versés (2) Rémunération fixe 554 946 554 946 500 000 500 000 Rémunération variable annuelle 626 554 697 421 709 347 - Prime de déplacement à l’étranger (3) 78 243 78 243 11 926 11 926 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 1 181 500 1 330 610 1 209 347 511 926 La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) La prime de déplacement à l’étranger a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 ; son versement vient en déduction du bonus attribué la même année. (3) Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Nicolas Huet attribués (1) versés (2) attribués (1) versés (2) Rémunération fixe 528 495 528 495 450 000 450 000 Rémunération variable annuelle 604 141 634 701 639 357 451 276 Prime de déplacement à l’étranger (3) 44 226 44 226 4 656 4 656 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature (4) 3 578 3 578 4 044 4 044 TOTAL 1 136 214 1 211 000 1 093 401 909 976 La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) La prime de déplacement à l’étranger a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 ; son versement vient en déduction du bonus attribué la même année. (3) Voiture de fonction. (4)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 216 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 William Kadouch-Chassaing attribués (1) versés (2) attribués (1) versés (2) Rémunération fixe 500 000 500 000 - - Rémunération variable annuelle 574 718 - - - Prime de déplacement à l’étranger (3) 5 048 5 048 - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 1 074 718 505 048 - - La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) La prime de déplacement à l’étranger a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 ; son versement vient en déduction du bonus attribué la même année. (3) Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Olivier Millet (3) attribués (1) versés (2) attribués (1) versés (2) Rémunération fixe 489 247 489 247 450 000 450 000 dont Eurazeo 122 312 122 312 225 000 225 000 dont Eurazeo Mid Cap 366 935 366 935 225 000 225 000 Rémunération variable annuelle 560 793 636 522 636 522 453 667 dont Eurazeo 140 198 318 261 318 261 226 834 dont Eurazeo Mid Cap 420 595 318 261 318 261 226 833 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature (4) 25 829 25 829 27 064 27 064 dont Eurazeo 1 484 1 484 3 584 3 584 dont Eurazeo Mid Cap 24 345 24 345 23 480 23 480 TOTAL 1 075 869 1 151 598 1 113 586 930 731 La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice N est versée sur l’exercice N + 1. (1) La rémunération variable versée au titre d’un exercice N est celle attribuée au titre de l’exercice N - 1. (2) La rémunération attribuée à M. Olivier Millet l’est à la fois au titre de ses fonctions de Directeur Général d’Eurazeo Mid Cap (50 % en 2021 puis 75% en 2022) et à la fois au titre de celles (3) de membre du Directoire d’Eurazeo (50 % en 2021 puis 25% en 2022). Voiture de fonction et garantie sociale des chefs d’entreprise. (4) Tableau n° 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à la Présidente du Directoire et aux membres du Directoire La Présidente et les membres du Directoire ne se sont pas vus attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice. Tableau n° 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par la Présidente du Directoire et les membres du Directoire Options levées par chaque dirigeant mandataire social n° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution Virginie Morgon 07/05/2013 - Plan 2013 19 933 (1) 27,14 € 2013 Philippe Audouin 07/05/2013 - Plan 2013 2 129 (1) 27,61 € 2013 Philippe Audouin 17/06/2014 - Plan 2014 5 000 (1) 47,61 € 2014 Marc Frappier 13/05/2016 - Plan 2016 1 125 (1) 50,01 € 2016 Marc Frappier 31/01/2017 - Plan 2017 4 631 (1) 49,04 € 2017 Marc Frappier 31/01/2018 - Plan 2018 180 (1) 75,21 € 2018 Nicolas Huet 29/06/2015 - Plan 2015 5 564 (1) 49,74 € 2015 Options levées à l'aide d'avoirs indisponibles du plan d'épargne entreprise (1) Les autres membres du Directoire n’ont pas levé d’options de souscription ou d’achat d’actions durant l’exercice.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 217 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Tableau n° 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à la Présidente du Directoire et aux membres du Directoire par l’émetteur et par toute société du Groupe Actions de Performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social n° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (1) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Virginie Morgon 07/02/2022 - 2022 (2) 80 048 1 729 037 07/02/2025 07/02/2025 Philippe Audouin 07/02/2022 - 2022 (2) - - 07/02/2025 07/02/2025 Christophe Bavière 07/02/2022 - 2022 (2) 27 945 603 612 07/02/2025 07/02/2025 Marc Frappier 07/02/2022 - 2022 (2) 27 994 604 670 07/02/2025 07/02/2025 Nicolas Huet 07/02/2022 - 2022 (2) 25 216 544 666 07/02/2025 07/02/2025 William Kadouch-Chassaing 07/02/2022 - 2022 (2) 27 778 600 005 07/02/2025 07/02/2025 Olivier Millet 07/02/2022 - 2022 (2) 25 151 543 262 07/02/2025 07/02/2025 Nombre attribué à la date du plan avant ajustement consécutif à des opérations sur le capital. (1) Les actions de performance attribuées à la Présidente du Directoire et aux membres du Directoire dans le cadre de ce plan sont intégralement soumises à conditions de performance. (2) Tableau n° 7 – Actions de performance ou actions gratuites devenues disponibles durant l’exercice pour la Présidente du Directoire et les membres du Directoire Actions gratuites ou de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social n° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Année d’attribution Virginie Morgon 05/02/2019 - Plan 2019/3 36 598 100% 2019 Virginie Morgon 06/06/2019 - Plan 2019/4 19 433 100% 2019 Philippe Audouin 05/02/2019 - Plan 2019/3 15 323 100% 2019 Marc Frappier 05/02/2019 - Plan 2019/3 9 646 100% 2019 Marc Frappier 06/06/2019 - Plan 2019/4 5 806 100% 2019 Marc Frappier 05/02/2019 - Plan 2019 49 - 2019 Nicolas Huet 05/02/2019 - Plan 2019/3 11 888 100% 2019 Nicolas Huet 06/06/2019 - Plan 2019/4 6 313 100% 2019 Olivier Millet 05/02/2019 - Plan 2019/3 11 888 100% 2019 Olivier Millet 06/06/2019 - Plan 2019/4 6 313 100% 2019 Conformément aux recommandations de l’AMF et aux recommandations du Code AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants pour les sociétés cotées, les tableaux reportés dans les pages ci-après présentent les informations détaillées sur : l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du Directoire ; l’historique des attributions d’actions de performance aux membres du Directoire ; les informations spécifiques requises dans le cadre de recommandations AFEP/MEDEF.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 218 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Tableau n° 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (membres du Directoire uniquement) Plans Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Date du Directoire 14/05/2012 07/05/2013 17/06/2014 29/06/2015 13/05/2016 Nombre total d’actions pouvant être achetées ou souscrites (1) 34 125 71 871 76 814 100 905 27 505 dont nombre pouvant être acheté ou souscrit par Madame Virginie Morgon 34 125 71 871 76 814 100 905 27 505 Monsieur Christophe Bavière - - - - - Monsieur Marc Frappier - - - - - Monsieur Nicolas Huet - - - - - Monsieur William Kadouch-Chassaing - - - - - Monsieur Olivier Millet - - - - - Point de départ d’exercice des options (2) (3) (4) (5) (6) Date d’expiration 14/05/2022 07/05/2023 17/06/2024 29/06/2025 13/05/2026 Prix d’achat 24,30 27,14 46,80 48,89 49,16 Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) (2) (3) (4) (5) (6) Nombre d’actions achetées ou souscrites au 31/12/2022 (1) 34 125 71 871 - - - Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat annulées ou caduques - - (31 286) - - Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice - - 45 528 100 905 27 505 Nombre ajusté des opérations sur le capital. (1) Les options sont immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions sont intervenues progressivement par tranches d’un tiers en 2014, un (2) tiers en 2015 et un tiers en 2016. Les options acquises n'ont pu être exercées qu’à compter du 7 mai 2017 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions sont intervenues (3) progressivement par tranches d’une première moitié en 2015, du troisième quart en 2016 et du dernier quart en 2017. Les options acquises n'ont pu être exercées qu’à compter du 17 juin 2018 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions sont intervenues (4) progressivement par tranches d’une première moitié en 2016, du troisième quart en 2017 et du dernier quart en 2018. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 29 juin 2019 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (5) progressivement par tranches d’une première moitié en 2017, du troisième quart en 2018 et du dernier quart en 2019. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 13 mai 2020 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (6) progressivement par tranches d’une première moitié en 2018, du troisième quart en 2019 et du dernier quart en 2020. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 31 janvier 2021 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (7) progressivement par tranches d’une première moitié en 2019, du troisième quart en 2020 et du dernier quart en 2021. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 31 janvier 2022 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (8) progressivement par tranches d’une première moitié en 2020, du troisième quart en 2021 et du dernier quart en 2022. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 5 février 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (9) progressivement par tranches d’une première moitié en 2021, du troisième quart en 2022 et du dernier quart en 2023. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 6 juin 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (10) progressivement par tranches d’une première moitié en 2021, du troisième quart en 2022 et du dernier quart en 2023. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 10 février 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (11) progressivement par tranches d’une première moitié en 2022, du troisième quart en 2023 et du dernier quart en 2024. Les options acquises ne pourront être exercées qu’à compter du 4 février 2025 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ces acquisitions interviendront (12) progressivement par tranches d’une première moitié en 2023, du troisième quart en 2024 et du dernier quart en 2025.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 219 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019/1 Plan 2019/2 Plan 2020 Plan 2021 31/01/2017 31/01/2018 05/02/2019 06/06/2019 10/02/2020 04/02/2021 - - - - - 44 766 - - - - - 44 766 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (7) (8) (9) (10) (11) (12) 31/01/2027 31/01/2028 05/02/2029 06/06/2029 10/02/2030 04/02/2031 48,20 73,92 59,53 62,70 60,45 56,63 (7) (8) (9) (10) (11) (12) - - - - - - - - - - - - - - - - - 44 766 Tableau n° 9 – Options consenties et exercées par les dix premiers salariés non-mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total Prix d’exercice Plan Options consenties durant l’exercice (1) N/A N/A N/A Options levées durant l’exercice 5 351 24,72 Plan 2012 Options levées durant l’exercice 891 46,80 Plan 2014 Options levées durant l’exercice 761 49,04 Plan 2017 Nombre ajusté des opérations sur le Capital. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 220 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Tableau n° 10 – Historique des attributions gratuites d’actions et d'actions de performance (membres du Directoire uniquement) Plans Plan 2012/1 Plan 2012/2 * Plan 2013/1 Plan 2013/2 * Plan 2014/1 Plan 2014/2 * (5) Plan 2015/1 Plan 2015/2 * (AO) Plan 2015/3 * (AP) Plan 2016/1 Date du Directoire 24/01/12 14/05/12 21/01/13 07/05/13 07/01/14 17/06/14 27/01/15 29/06/15 29/06/15 13/05/16 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) 123 11 376 104 - 69 - 60 - - - dont nombre attribué à Madame Virginie Morgon 123 11 376 104 - 69 - 60 - - - Monsieur Christophe Bavière - - - - - - - - - - Monsieur Marc Frappier - - - - - - - - - - Monsieur Nicolas Huet - - - - - - - - - - Monsieur William Kadouch-Chassaing - - - - - - - - - - Monsieur Olivier Millet - - - - - - - - - - Date d’acquisition des actions (3) 24/01/14 14/05/14 21/01/15 07/05/15 07/01/16 17/06/16 27/01/17 29/06/17 29/06/17 13/05/19 Date de fin de la période de conservation (4) 24/01/16 14/05/16 (4) & 14/05/17 21/01/17 07/05/17 07/01/18 17/06/18 27/01/19 29/06/19 29/06/19 NA Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 (1) 123 11 376 104 - 69 - 60 - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques - - - - - - - - - - Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice - - - - - - - - - Ces attributions gratuites d’actions sont soumises à conditions de performance portant sur la moitié des actions attribuées jusqu’au plan 2012/2 et sur la totalité des actions attribuées * à compter du plan 2013/2. Ces conditions de performance sont appréciées à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans jusqu'au plan 2015/3, puis de 3 ans à compter du plan 2016/1. Nombre ajusté des opérations sur le capital. (1) Ces actions attribuées gratuitement sont issues du plan d’options d’achat d’actions de l’année concernée et leur nombre résulte du choix fait par chaque bénéficiaire, le cas échéant, de (2) convertir une partie des options d’achat d’actions en actions selon un rapport déterminé lors de chaque attribution. Les actions sont attribuées définitivement aux bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans jusqu'au plan 2015/3, puis de 3 ans à compter du plan 2016/1. (3) La période de conservation des actions attribuées gratuitement est de deux ans (trois ans pour la part des actions attribuées gratuitement soumises à conditions de performance (4) jusqu’au plan 2012/2). Bien que le règlement du plan d’options d’achat d’actions 2014 permît la conversion d’options d’achat d’actions en actions de préférence, selon une quotité et un rapport d’échange (5) autorisés, aucun membre du Directoire de l'époque n’a souhaité exercer ce droit.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 221 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Plans Plan 2016/2 * Plan 2017/2 * Plan 2018/2 * Plan 2019/3 * Plan 2019/4 * Plan 2020/2 * Plan 2021/2 * Plan 2022 * Date du Directoire 13/05/16 31/01/17 31/01/18 05/02/19 06/06/19 10/02/20 04/02/21 07/02/22 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) 27 505 (2) 34 243 (2) 39 260 (2) 61 425 (2) 32 059 (2) 136 942 (2) 121 772 (2) 217 860 dont nombre attribué à Madame Virginie Morgon 27 505 34 243 39 260 37 235 19 433 84 034 68 084 81 441 Monsieur Christophe Bavière - - - - - - - 28 432 Monsieur Marc Frappier - - - - - - - 28 481 Monsieur Nicolas Huet - - - 12 095 6 313 26 503 26 900 25 655 Monsieur William Kadouch-Chassaing - - - - - - - 28 262 Monsieur Olivier Millet - - - 12 095 6 313 26 405 26 788 25 589 Date d’acquisition des actions 13/05/19 31/01/20 31/01/21 05/02/22 06/06/22 10/02/23 04/02/24 07/02/25 Date de fin de la période de conservation NA NA NA NA NA NA NA NA Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 (1) 27 505 34 243 29 613 61 425 32 059 - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques - - (9 647) - - - - - Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice - - - - - 136 942 121 772 217 860 Ces attributions gratuites d’actions sont soumises à conditions de performance portant sur la totalité des actions Ces conditions de performance sont appréciées à l’issue d’une période * d’acquisition de deux ans jusqu’au plan 2015/3 et de trois ans pour les plans ultérieurs. Nombre ajusté des opérations sur le capital. (1) Ces actions attribuées gratuitement sont issues du plan d’options d’achat d’actions de l’année concernée et leur nombre résulte du choix fait par chaque bénéficiaire, le cas échéant, de (2) convertir une partie des options d’achat d’actions en actions selon un rapport déterminé lors de chaque attribution.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 222 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Tableau n° 11 – Récapitulatif de certaines informations requises dans le cadre des recommandations AFEP/MEDEF Contrat de Travail Régime de retraite Supplémentaire (4) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Virginie Morgon (1) Présidente du Directoire jusqu'au 5 février 2023 Début de mandat : 2022 Fin de mandat : 2023 Christophe Bavière (3) Président du Directoire depuis le 5 février 2023 Début de mandat : 2023 Fin de mandat : 2027 William Kadouch-Chassaing (3) Directeur Général depuis le 5 février 2023 Début de mandat : 2023 Fin de mandat : 2027 Sophie Flak Managing Partner - ESG & Digital Membre du Directoire depuis le 5 février 2023 Début de mandat : 2022 Fin de mandat : 2027 Marc Frappier Managing Partner - Mid-large buyout Membre du Directoire jusqu'au 5 février 2023 Début de mandat : 2022 Fin de mandat : 2023 Nicolas Huet Secrétaire Général Membre du Directoire jusqu'au 5 février 2023 Début de mandat : 2022 Fin de mandat : 2023 Olivier Millet (2) Directeur Général d’Eurazeo Mid Cap Membre du Directoire d’Eurazeo Début de mandat : 2023 Find de mandat : 2027 Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur recommandation du Comité RSG, a confirmé à l’unanimité, la suspension du contrat de travail de Mme Virginie Morgon, à compter de la (1) prise d’effet de son second mandat de Présidente du Directoire le 19 mars 2022 (cf. section 5.3.1). Suite à la révocation de son mandat de Présidente du Directoire, le contrat de travail de Mme Virginie Morgon a été réactivé le 6 février 2023. M. Olivier Millet disposait d’un contrat de travail conclu le 1er septembre 2005 avec la société Ofivalmo Capital, devenue Ofi Private Equity, puis Eurazeo PME, puis Eurazeo Mid Cap. Ce (2) contrat de travail est suspendu depuis le 1er juillet 2011 jusqu’au terme de son mandat de Directeur Général d'Eurazeo Mid Cap. M. Christophe Bavière disposait d'un contrat de travail avec la société Eurazeo Investment Manager (anciennement Idinvest Partners). Ce contrat de travail est suspendu depuis le 5 (3) février 2023. M. William Kadouch-Chassaing disposait d'un contrat de travail conclu le 1er mars 2022 avec Eurazeo. Ce contrat de travail est suspendu depuis le 5 février 2023. Les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général feront l'objet d'une rotation annuelle. Celle-ci sera décidée par le Conseil de Surveillance approuvant les résolutions soumises l’assemblée générale annuelle, et pour la première fois en 2024. Mme Virginie Morgon ne remplissant pas les conditions du régime de retraite à prestations définies au moment de son départ, sa liquidation ne pourra pas être demandée. (4)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 223 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.3 RATIOS D’ÉQUITÉ Cadre de référence Cette présentation est réalisée conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, dans un souci de mise en conformité aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle comprend le niveau de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, de la Présidente du Directoire, du Directeur Général Finances et des membres du Directoire de la Société mis au regard d’une part, de la rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et d’autre part, de la médiane de la rémunération des salariés (hors mandataires sociaux) de la Société, ainsi que l’évolution de ces deux ratios au cours des cinq exercices les plus récents. Le périmètre retenu inclut Eurazeo S.E., société cotée, puis, pour le périmètre élargi, ses filiales Eurazeo Mid-Cap S.A., Eurazeo North America Inc., Eurazeo UK Ltd. et Eurazeo Funds Management Luxembourg S.A., ainsi que la société Eurazeo Investment Manager S.A. à compter de l'exercice 2020, année de son intégration au Groupe. La prise en compte du périmètre élargi permet d'intégrer l'ensemble des collaborateurs conduisant le métier d'investisseur et de gérant de fonds, représentatif de l'activité du Groupe. La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond au total de la rémunération brute fixe et variable attribuée au titre de l’exercice et de la valorisation des options et des actions attribuées au cours de l'exercice, telle que présentée à la section 5.8.2 pour les mandataires sociaux. La même assiette de rémunération est retenue pour les salariés de la société cotée et du périmètre élargi. Cette présentation se réfère aux lignes directrices de l'AFEP actualisées en janvier 2021. Les éléments présentés ci-dessous correspondent aux multiples entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société. Ainsi à titre d'exemple de lecture, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance représente 1,4x la rémunération moyenne et 2,2x la rémunération médiane des salariés de la Société cotée au titre de l'exercice 2022. Synthèse de l'évolution 2021 et 2022 la progression médiane des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est de 5,6% au regard de la progression d’ANR de plus de 10%. La progression des rémunérations des dirigeants s'explique par la révision quadriennale réalisée lors du renouvellement du mandat du Directoire en mars 2022 ; la progression plus mesurée des rémunérations des salariés du périmètre élargi s'explique notamment par : i) un volume de recrutement toujours significatif en 2022, et • en conséquence ii) la prise en compte de rémunérations variables prorata temporis et (iii) l’absence d’attribution d’instruments long terme sur l’exercice aux nouveaux collaborateurs, la diminution des rémunérations variables versées aux • collaborateurs après un exercice 2021 en forte performance, qui vient contrebalancer l'élargissement de l'attribution annuelle d'actions gratuites à la société Eurazeo Investment Manager S.A., la diminution de la rémunération moyenne sur le périmètre de la société cotée s'explique par le transfert de l'équipe d'investissement Mid-large buyout au sein de la société Eurazeo Mid-Cap S.A., ainsi que par le départ d'un membre du Partners Committee du Groupe au cours de l'année 2022. 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance Évolution de la rémunération du Président du Directoire Évolution de la rémunération moyenne des salariés du périmètre Société cotée Évolution de l'ANR par action -3,7% -5,8% -0,3% 5,7% 8,8% 8% 4,4% 10,5% -8,7% -5,7% -2% 6,3% 11,0% 16,1% 6,1% 39,6% -30,2% 2,8% -15,1% 10,4% Évolution comparée des rémunérations du président du conseil de surveillance et de la présidente du directoire avec la rémunération moyenne des salariés de la société cotée et l’ANR par action
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 224 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 2018 16,5% -0,3% 5,7% 0% 5,3% 5,1% 4,4% 10,5% -5,9% -5,7% -5,3% -2% 6,3% 15,3% 15,5% 15,9% 35,6% 6,1% 17,5% 39,6% 10,4% 9,1% 49,4% 8,2% 3,0% -7,6% -15,1% Évolution comparée des rémunérations des membres du Directoire avec la rémunération moyenne des salariés de la société cotée et l’ANR par action 1 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 2 2 1 3 3 6 7 6 7 6 7 7 7 2019 2020 2021 2022 É volution de la rémunération du Directeur Général ﬁnances Évolution de la rémunération de Olivier Millet É volution de la rémunération de Nicolas Huet É volution de la rémunération de Christophe Bavière 1 É volution de la rémunération de Marc Frappier É volution de la rémunération moyenne des salariés du périmètre Société cotée É volution de l’ANR par action 5 6 7 2 3 4 1 Tableaux des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Michel David-Weill, puis de Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance -3,7% 8,8% -8,7% 11,0% -30,2% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,3% 4,4% -2,0% 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,2% 11,1% 6,6% -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,6 1,7 1,6 1,7 1,4 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -3,4% 4,2% -6,8% 4,6% -17,8% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,1 3,0 2,6 3,0 2,1 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 2,2% -3,8% -13,4% 17,7% -30,8% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,9% 5,4% -19,1% 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,8% 13,2% -14,8% 7,6% 1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,7 1,8 2,0 2,1 1,4 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -1,9% 3,3% 13,0% 6,9% -33,3% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,1 3,0 3,2 3,3 2,2 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 2,2% -3,8% 7,2% 3,1% -31,3% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 225 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Patrick Sayer, puis de Virginie Morgon, Présidente du Directoire (1) -5,8% 8,0% -5,7% 16,1% 2,8% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,3% 4,4% -2,0% 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,2% 11,1% 6,6% -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,3 12,7 12,2 13,4 16,2 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -5,5% 3,4% -3,7% 9,4% 21,0% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,7 22,1 19,5 24,0 24,5 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -0,5% -2,8% -11,5% 23,1% 2,0% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,9% 5,4% -19,1% 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,8% 13,2% -14,8% 7,6% 1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,7 13,0 15,2 16,9 16,6 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -4,0% 2,5% 16,7% 11,7% -1,7% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,9 21,8 24,2 26,1 26,4 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,0% -4,5% 10,7% 7,8% 1,2% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4% P. Sayer jusqu'en 2017, puis V. Morgon (hors indemnité d'expatriation liée à la prise en charge partielle des frais liées à son expatriation aux Etats-Unis) (1) Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Philippe Audouin, puis de William Kadouch-Chassaing, Directeur Général Finances (1) 16,5% 0,0% -5,9% 15,3% -7,6% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,3% 4,4% -2,0% 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,2% 11,1% 6,6% -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,9 5,7 5,4 5,9 6,4 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 16,9% -4,2% -3,9% 8,7% 8,8% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 11,0 9,9 8,7 10,7 9,8 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 23,0% -10,0% -11,7% 22,3% -8,3% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,9% 5,4% -19,1% 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,8% 13,2% -14,8% 7,6% -1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,1 5,8 6,8 7,5 6,6 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 18,7% -5,1% 16,4% 11,0% -11,6% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 11,0 9,8 10,8 11,6 10,5 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 23,7% -11,6% 10,5% 7,1% -9,0% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4% P. Audouin jusqu'en 2021, puis W. Kadouch-Chassaing (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 226 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Christophe Bavière, membre du Directoire - - - 35,6% 49,4% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - - - 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - - - -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés - - - 3,9 6,9 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - - 75,9% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés - - - 7,1 10,5 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - - 48,2% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - - 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - - 7,6% 1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés - - 5,0 7,1 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - 42,8% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés - - 7,6 11,6 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - 47,0% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4% Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Marc Frappier, membre du Directoire - - - 17,5% 9,1% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - - - 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - - - -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés - - - 5,4 6,9 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - - 28,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés - - - 9,6 10,4 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - - 8,3% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - - - 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés - - - 7,6% 1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés - - - 6,8 7,1 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - - 4,3% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés - - - 10,4 11,2 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - - - - 7,4% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 227 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Nicolas Huet, membre du Directoire - 5,1% -5,3% 15,9% 8,2% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,3% 4,4% -2,0% 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,2% 11,1% 6,6% -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,8 4,8 4,7 5,1 6,5 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - 0,6% -3,3% 9,3% 27,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,9 8,4 7,5 9,1 9,8 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - -5,4% -11,1% 22,9% 7,4% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,9% 5,4% -19,1% 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,8% 13,2% -14,8% 7,6% 1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,0 4,9 5,8 6,4 6,7 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - -0,3% 17,2% 11,6% 3,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,9 8,3 9,2 9,9 10,6 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - -7,1% 11,2% 7,7% 6,5% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4% Evolution (en %) 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution (en %) de la rémunération de Olivier Millet, membre du Directoire - 5,3% -5,7% 15,5% 3,0% Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,3% 4,4% -2,0% 6,1% -15,1% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,2% 11,1% 6,6% -5,7% 0,8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,9 4,9 4,7 5,1 6,2 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - 0,9% -3,7% 8,9% 21,3% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 9,0 8,5 7,5 9,2 9,5 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - -5,2% -11,5% 22,5% 2,2% Informations complémentaires sur le périmètre élargi Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,9% 5,4% -19,1% 3,9% 4,6% Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -5,8% 13,2% -14,8% 7,6% 1,6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,0 5,0 5,9 6,5 6,4 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - 0,0% 16,7% 11,2% -1,5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 9,1 8,4 9,3 10,0 10,2 Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent - -6,9% 10,7% 7,3% 1,4% Performance de la société ANR/Action Evolution N/N-1 ajustée du dividende versé en N 5,7% 10,5% 6,3% 39,6% 10,4%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 228 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8.4 AUTRES INFORMATIONS Le montant total des actifs constitués au titre du contrat de retraite à prestations définies, en gestion externalisée, pour les membres et/ou ex-membres du Directoire en bénéficiant, s’élève à 3,33 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1) . Tous les membres du Directoire bénéficient également de tous autres droits et avantages appropriés compte tenu de leurs fonctions et notamment d’une assurance responsabilité civile couvrant leurs actes accomplis en qualité de dirigeant mandataire social pendant toute la durée de leurs fonctions au sein d’Eurazeo. Chacun des membres du Directoire a par ailleurs accès au programme de co-investissement décrit dans le présent chapitre, en section 5.14 du présent Document d’enregistrement universel. 5.8.5 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE, SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES En application des articles L. 22-10-26 et L. 22-10-34 du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Directoire de la Société : la rémunération fixe ; la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la rémunération variable différée et pluriannuelle ; les rémunérations exceptionnelles ; les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; la rémunération au titre du mandat d'administrateur ; les avantages en nature ; les indemnités liées à la cessation des fonctions ; les régimes de retraite supplémentaire et collectif. Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David -Weill, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 27 avril 2022 (10 e résolution) Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 131 111 euros Identique à 2021 et proratisé de la durée de son mandat en qualité de Président du Conseil de Surveillance Rémunération variable annuelle N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable différée N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune option d’achat d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 32 750 euros Michel David -Weill a perçu une rémunération en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, de Président du Comité Financier, et de membre du Conseil de Surveillance dont le montant varie en fonction de sa présence aux différentes réunions. Avantages en nature N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucun avantage en nature. Indemnité de départ N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies N/A Michel David -Weill ne bénéficiait d’aucun régime de retraite à prestations définies. Mme Virginie Morgon ne remplissant pas les conditions du régime de retraite à prestations définies au moment de son départ, sa liquidation ne pourra pas être demandée. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 229 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Charles Decaux Président du Conseil de Surveillance à compter du 28 avril 2022 (11 e résolution) Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 100 833 euros Le montant de la rémunération annuelle additionnelle attribuée au Président du Conseil de Surveillance a été fixé à 150 000 euros par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur avis du Comité RSG, et proratisé de la durée de son mandat en qualité de Président du Conseil de Surveillance Rémunération variable annuelle N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable différée N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune option d’achat d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 92 500 euros M. Jean-Charles Decaux a perçu une rémunération en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, de Vice-Président du Comité Financier, et de Vice-Président du Conseil de Surveillance dont le montant varie en fonction de sa présence aux différentes réunions. Avantages en nature N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucun avantage en nature. Indemnité de départ N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies N/A M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucun régime de retraite à prestations définies.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 230 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire (12 e résolution), Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 554 946 euros La rémunération fixe de M. Christophe Bavière s’élève à 570 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 500 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 554 946 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle 625 722 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour M. Christophe Bavière, un montant de 554 946 euros au titre de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 832 419 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères quantitatifs sont calculés sur 60 % du bonus de base et limités à 120 % de celui-ci. Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels. critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20 % en 2021), soit 417 950 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 37,44 % du variable cible (contre 38,25 % en 2021), soit 207 772 euros (22,44 % au titre des critères qualitatifs communs et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.2). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 625 722 euros (contre un montant de 707 247 euros au titre de l’exercice 2021), soit 112,75 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8. du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé 707 247 euros Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 103,20 % du variable cible pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 38,25 % du variable cible pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Christophe Bavière. En conséquence, la rémunération variable de M. Christophe Bavière avait été fixée à 141,45 % du variable cible, soit pour M. Christophe Bavière une rémunération variable d’un montant de 707 247 euros. Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un vote par la 21e résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Rémunération variable différée N/A M. Christophe Bavière ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée, au titre de ses fonctions de membre du Directoire. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Christophe Bavière ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle 80 000 euros MM. Christophe Bavière a perçu un bonus différé d'un montant de 80 000 euros au titre d'engagements antérieurs à sa nomination au Directoire.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 231 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : N/A M. Christophe Bavière n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions : 603 612 euros 27 945 actions de performance ont été attribuées gratuitement à M. Christophe Bavière au titre de l’exercice 2022. Ces actions de performance sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, soit jusqu’au 7 février 2025 et aux conditions de performance détaillées ci-après. La réalisation des conditions de performance sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Conditions de performance : La performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; La progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; En cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 17 e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapite 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. Christophe Bavière n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2022. Avantages en nature 7 120 euros M. Christophe Bavière bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ Aucun versement En cas de cessation forcée des fonctions, de départ contraint avant l’expiration du mandat, de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde, M. Christophe Bavière aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit mois de rémunération, calculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. Cette indemnité comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient être dues à la rupture du contrat de travail. Ces indemnités ne seront versées que si le cours de Bourse d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparé à l’indice LPX-TR Europe évolue de la manière suivante entre la date de la dernière nomination en qualité de membre du Directoire et la date de fin de son mandat : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle. si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité ; De par sa nature, le versement de cette indemnité est exclu en cas de faute. Son versement est également exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai inférieur à un mois suivant la date de leur départ ; une indemnité égale à la moitié prévue sera versée s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 232 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Indemnité de non-concurrence Aucun versement En cas de démission avant le 19 mars 2026, M. Christophe Bavière sera assujetti à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois. À ce titre, il bénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de sa rémunération mensuelle moyenne versée au cours des douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail. Si cette démission s’accompagne également du versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant leur départ. Il est prévu la possibilité pour la Société de renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence. Régime de retraite collectif à cotisations définies Aucun versement Le régime de retraite collectif à cotisations définies de M. Christophe Bavière lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 233 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire (13 e résolution) Éléments de rémunération Montants Rémunération fixe 500 000 euros La rémunération fixe de M. William Kadouch-Chassaing s’élève à 600 000 euros depuis son arrivée dans le Groupe le 1er mars 2022, soit un montant de 500 000 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle 574 718 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour M. William Kadouch-Chassaing, un montant de 500 000 euros au titre de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 750 000 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères quantitatifs sont calculés sur 60 % du bonus de base et limités à 120 % de celui-ci. Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels : critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20 % en 2021), soit 376 568 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 39,63 % du variable cible, soit 198 150 euros (24,63 % au titre des critères qualitatifs communs et individuels et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.2). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 574 718 euros représentant 114,94 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8 du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé N/A M. William Kadouch-Chassaing ne s'est vu verser aucune rémunération variable au cours de l'année écoulée. Rémunération variable différée N/A M. William Kadouch-Chassaing ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. William Kadouch-Chassaing ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. William Kadouch-Chassaing ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 234 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : N/A M. William Kadouch-Chassaing n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions : 600 005 euros 27 778 actions de performance ont été attribuées gratuitement à M. William Kadouch-Chassaing au titre de l’exercice 2022. Ces actions de performance ont été attribuées en compensation des éléments de rémunération auxquels il a renoncé en quittant son précédent employeur. Elles sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, soit jusqu’au 7 février 2025 et aux conditions de performance détaillées ci-après. La réalisation des conditions de performance sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Conditions de performance : La performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre +% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; La progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; En cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 17 e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. William Kadouch-Chassaing n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2022 Avantages en nature N/A M. William Kadouch-Chassaing n'a pas bénéficié d'avantage en nature en 2022. Indemnité de départ Aucun versement En cas de cessation forcée des fonctions, de départ contraint avant l’expiration du mandat, de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde, M. William Kadouch-Chassaing aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit mois de rémunération, calculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. Cette indemnité comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient être dues à la rupture du contrat de travail. Ces indemnités ne seront versées que si le cours de Bourse d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparé à l’indice LPX-TR Europe évolue de la manière suivante entre la date de la dernière nomination en qualité de membre du Directoire et la date de fin de son mandat : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle. si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité ; De par sa nature, le versement de cette indemnité est exclu en cas de faute. Son versement est également exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai inférieur à un mois suivant la date de leur départ ; une indemnité égale à la moitié prévue sera versée s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 235 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Indemnité de non-concurrence Aucun versement En cas de démission avant le 19 mars 2026, M. William Kadouch-Chassaing sera assujetti à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois. À ce titre, il bénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de sa rémunération mensuelle moyenne versée au cours des douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail. Si cette démission s’accompagne également du versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant leur départ. Il est prévu la possibilité pour la Société de renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence. Régime de retraite collectif à cotisations définies Aucun versement Le régime de retraite collectif à cotisations définies de M. William Kadouch-Chassaing lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 236 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire (14 e résolution) Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 489 247 euros La rémunération fixe de M. Olivier Millet s’élève à 500 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 450 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 489 247 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle 560 793 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour M. Olivier Millet, un montant de 489 247 euros au titre de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 733 871 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères quantitatifs sont calculés sur 60 % du bonus de base et limités à 120 % de celui-ci. Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels. critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20 % en 2021), soit 368 470 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 39,31 % du variable cible (contre 38,25 % en 2021), soit 192 323 euros (24,31 % au titre des critères qualitatifs communs et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.2). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 560 793 euros (contre un montant de 636 522 euros au titre de l'exercice 2021), représentant 114,62 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8. du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé 636 522 euros Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 103,20 % du variable cible (contre 64,31 % en 2020) pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 38,25 % (contre 36,50 % en 2020) du variable cible pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Olivier Millet. En conséquence, la rémunération variable de M. Olivier Millet avait été fixée à 141,45 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 636 522 euros. Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un vote par la 24e résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 Rémunération variable différée N/A M. Olivier Millet ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Olivier Millet ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Olivier Millet ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 237 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : N/A M. Olivier Millet n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions : 543 262 euros 25 151 actions de performance ont donc été attribuées gratuitement à M. Olivier Millet au titre de l’exercice 2022. Ces actions de performance sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, soit jusqu’au 7 février 2025 et aux conditions de performance détaillées ci-après. La réalisation des conditions de performance sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Conditions de performance : La performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; La progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; En cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 17 e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. Olivier Millet n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2022. Avantages en nature 25 829 euros M. Olivier Millet bénéficie d’une couverture de type garantie sociale des chefs d’entreprise (dite “GSC”) et d’un véhicule de fonction. Ces deux éléments ont été valorisés en 2022 en avantages en nature à hauteur de 25 829 euros. Indemnité de départ Aucun versement En cas de cessation forcée des fonctions, de départ contraint avant l’expiration du mandat, de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde, M. Olivier Millet aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit mois de rémunération, calculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. Cette indemnité comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient être dues à la rupture du contrat de travail. Ces indemnités ne seront versées que si le cours de Bourse d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparé à l’indice LPX-TR Europe évolue de la manière suivante entre la date de la dernière nomination en qualité de membre du Directoire et la date de fin de son mandat : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité ; De par sa nature, le versement de cette indemnité est exclu en cas de faute. Son versement est également exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai inférieur à un mois suivant la date de leur départ ; une indemnité égale à la moitié prévue sera versée s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 238 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Indemnité de non-concurrence Aucun versement En cas de démission avant le 19 mars 2026, M. Olivier Millet sera assujetti à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois. À ce titre, il bénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de sa rémunération mensuelle moyenne versée au cours des douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail. Si cette démission s’accompagne également du versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant leur départ. Il est prévu la possibilité pour la Société de renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence. Régime de retraite collectif à cotisations définies Aucun versement Le régime de retraite collectif à cotisations définies de M. Olivier Millet lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 239 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions (15 e résolution) Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 1 132 796 euros La rémunération fixe de Mme Virginie Morgon s’élève à 1 150 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 1 070 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 1 132 796 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 1 298 451 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour Mme Virginie Morgon, un montant de 1 132 796 euros au titre de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 1 699 194 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels. critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20% en 2021), soit 853 149 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 39,31% du variable cible (contre 39,19 % en 2021), soit 445 302 euros (24,31 % au titre des critères qualitatifs communs et individuels et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.1). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 1 298 451 euros (contre un montant de 1 523 566 euros au titre de l’exercice 2021), soit 114,62 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8 du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé 1 523 566 euros Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 103,20 % du variable cible (contre 64,31 % en 2020) pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 39,19 % du variable cible (contre 37,38 % en 2020) pour l’ensemble des critères qualitatifs de Mme Virginie Morgon. En conséquence, la rémunération variable de Mme Virginie Morgon avait été fixée à 142,39 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 1 523 566 euros (contre un montant de 1 088 135 euros au titre de l’exercice 2020). Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un vote par la 19e résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Rémunération variable différée N/A Mme Virginie Morgon ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A Mme Virginie Morgon ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 240 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération exceptionnelle N/A Mme Virginie Morgon ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : N/A Mme Virginie Morgon n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions : 1 729 037 euros 80 048 actions de performance ont été attribuées gratuitement à Mme Virginie Morgon au titre de l’exercice 2022. Ces actions de performance sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, soit jusqu’au 7 février 2025 et aux conditions de performance détaillées ci-après. La réalisation des conditions de performance sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Conditions de performance : La performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; La progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; En cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 17 e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapite 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A Aucune rémunération perçue au cours de l’exercice au titre des mandats d’administrateur détenus au sein des participations. Avantages en nature 39 959 euros Mme Virginie Morgon bénéficie d’une assurance responsabilité civile couvrant ses actes accomplis en qualité de Présidente du Directoire ainsi qu’une assurance pour perte d’emploi du dirigeant et d’une voiture avec chauffeur, valorisées 39 959 euros. Indemnité de départ Aucun versement En cas de cessation forcée des fonctions, de départ contraint avant l’expiration du mandat, de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde, Mme Virginie Morgon aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à vingt-quatre mois de rémunération, calculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. Cette indemnité comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient être dues à la rupture du contrat de travail. Ces indemnités ne seront versées que si le cours de Bourse d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparé à l’indice LPX-TR Europe évolue de la manière suivante entre la date de la dernière nomination de Mme Virginie Morgon et la date de fin de son mandat : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité ; De par sa nature, le versement de cette indemnité est exclu en cas de faute. Son versement est également exclu si Mme Virginie Morgon quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou si elle a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai inférieur à un mois suivant la date de son départ ; une indemnité égale à la moitié prévue sera versée si elle a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’elle aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 241 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Les éléments d’information relatifs aux conditions d’application de l’indemnité de départ dans le cadre de la révocation du mandat de Présidente et membre du Directoire de Mme Virginie Morgon le 5 février 2023 sont détaillés en section 5.8.2.2.1 du Document d’enregistrement universel. Son indemnité de départ s’élève à 5 326 057 euros et sera versée postérieurement à son approbation par l'Assemblée Générale du 26 avril 2023. Cette indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues à l’occasion de la rupture subséquente de son contrat de travail. Indemnité de non-concurrence Aucun versement En cas de démission avant le 19 mars 2026, Mme Virginie Morgon sera assujettie à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois. À ce titre, elle bénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de sa rémunération mensuelle moyenne versée au cours des douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail. Si cette démission s’accompagne également du versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant son départ. Il est prévu la possibilité pour la Société de renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence. Dans le cadre de son départ, Mme Virginie Morgon n'est liée par aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Aucun versement Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies de Mme Virginie Morgon lui permet de bénéficier, si elle achève définitivement sa carrière au sein de la Société au sens du règlement de retraite, de droits à retraite complémentaire calculés en fonction de la rémunération moyenne des trente-six derniers mois (prime incluse, dans la limite d’un plafond égal à deux fois la rémunération fixe du bénéficiaire) et de l’ancienneté dans la Société, la pension de retraite étant égale à 2,5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté. Ce régime soumet l’accroissement des droits conditionnels à une condition de performance qui a été fixée par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 ainsi qu’il suit : si la variation annuelle de l’ANR par action d’Eurazeo (dividendes réintégrés) sur l’année est de moins de 2 %, aucun droit additionnel ne sera acquis. Entre 2 et 10 % de progression de l’ANR par action d’Eurazeo (dividendes réintégrés), l’acquisition de rente se fera de façon linéaire entre 0 et 2,5 %. En cas de progression de l’ANR par action d’Eurazeo (dividendes réintégrés) supérieure à 10 %, l’acquisition de rente sera de 2,5 %. La condition de performance est sans effet concernant Mme Virginie Morgon qui n’acquiert plus de nouveaux droits, cette dernière ayant atteint le plafond. Le montant maximum de la rente est plafonné à 45 % de la rémunération de référence (moyenne des rémunérations fixes et variables des trois dernières années). Mme Virginie Morgon ne remplissant pas les conditions du régime de retraite à prestations définies au moment de son départ, sa liquidation ne pourra pas être demandée. Régime de retraite collectif à cotisations définies Le régime de retraite collectif à cotisations définies de Mme Virginie Morgon, lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 242 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions (16 e résolution), Rémunération fixe 554 946 euros La rémunération fixe de M. Marc Frappier s’élève à 570 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 500 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 554 946 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle 626 554 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour M. Marc Frappier, un montant de 554 946 euros au titre de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 832 419 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères quantitatifs sont calculés sur 60 % du bonus de base et limités à 120 % de celui-ci. Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels. critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20 % en 2021), soit 417 950 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 37,59 % du variable cible (contre 38,67% en 2021), soit 208 604 euros (22,59 % au titre des critères qualitatifs communs et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.2). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 626 554 euros (contre 709 347 euros en 2021), représentant 112,90 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8. du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé 709 347 euros Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 103,20 % du variable cible pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 38,67 % du variable cible pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Marc Frappier. En conséquence, la rémunération variable de M. Marc Frappier avait été fixée à 141,87 % du variable cible, soit pour M. Marc Frappier une rémunération variable d’un montant de 709 347 euros. Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un vote par la 22e résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Rémunération variable différée N/A M. Marc Frappier ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Marc Frappier ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 243 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Rémunération exceptionnelle N/A M. Marc Frappier ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options: N/A M. Marc Frappier n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions: 604 670 euros 27 994 actions de performance ont été attribuées gratuitement à M. Marc Frappier au titre de l’exercice 2022. Ces actions de performance sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, soit jusqu’au 7 février 2025 et aux conditions de performance détaillées ci-après. La réalisation des conditions de performance sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Conditions de performance : La performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur enre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; La progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; En cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 17e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapite 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. Marc Frappier n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2022. Avantages en nature N/A M. Marc Frappier n'a pas bénéficié d'avantage en nature en 2022. Indemnité de départ Aucun versement En cas de cessation forcée des fonctions, de départ contraint avant l’expiration du mandat, de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde, M. Marc Frappier aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit mois de rémunération, calculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. Cette indemnité comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient être dues à la rupture du contrat de travail. Ces indemnités ne seront versées que si le cours de Bourse d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparé à l’indice LPX-TR Europe évolue de la manière suivante entre la date de la dernière nomination en qualité de membre du Directoire et la date de fin de son mandat : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité ; De par sa nature, le versement de cette indemnité est exclu en cas de faute. Son versement est également exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai inférieur à un mois suivant la date de leur départ ; une indemnité égale à la moitié prévue sera versée s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir. Les éléments d’information relatifs aux conditions d’application de l’indemnité de départ dans le cadre de la révocation du mandat de membre du Directoire de M. Marc Frappier le 5 février 2023 sont détaillés en section 5.8.2.2.1 du Document d’enregistrement universel. Son indemnité de départ s’élève à 1 905 191 euros et sera versée postérieurement à son approbation par l'Assemblée Générale du 26 avril 2023. Cette indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues à l’occasion de la rupture subséquente de son contrat de travail.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 244 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Indemnité de non-concurrence Aucun versement En cas de démission avant le 19 mars 2026, M. Marc Frappier sera assujetti à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois. À ce titre, il bénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de sa rémunération mensuelle moyenne versée au cours des douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail. Si cette démission s’accompagne également du versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant leur départ. Il est prévu la possibilité pour la Société de renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence. Dans le cadre de son départ, M. Marc Frappier n'est lié par aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite collectif à cotisations définies Aucun versement Le régime de retraite collectif à cotisations définies de M. Marc Frappier lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 245 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions (17 e résolution) Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 528 495 euros La rémunération fixe de M. Nicolas Huet s’élève à 550 000 euros à compter du 19 mars 2022 contre 450 000 euros au titre de l’année 2021 et jusqu’au 18 mars 2022, soit un montant total de 528 495 euros pour l'exercice. Rémunération variable annuelle 604 141 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour M. Nicolas Huet, un montant de 528 495 euros au titre de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 792 742 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères quantitatifs sont calculés sur 60 % du bonus de base et limités à 120 % de celui-ci. Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels : critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20 % en 2021), soit 398 028 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 39,00 % du variable cible (contre 38,88 % en 2021), soit 206 113 euros (24,00 % au titre des critères qualitatifs communs et individuels et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.2). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 604 141 euros (contre un montant de 639 357 euros au titre de l'exercice 2021) représentant 114,31 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8 du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé 639 357 euros Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 103,20 % du variable cible (contre 64,31 % en 2020) pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 38,88 % du variable cible (contre 37,34 % en 2020) pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Nicolas Huet. En conséquence, la rémunération variable de M. Nicolas Huet avait été fixée à 142,08 % du variable cible, soit une rémunération variable d’un montant de 639 357 euros. Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un vote par la 23 e résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Rémunération variable différée N/A M. Nicolas Huet ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Nicolas Huet ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 246 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération exceptionnelle N/A M. Nicolas Huet ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : N/A M. Nicolas Huet n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions : 544 666 euros 25 216 actions de performance ont été attribuées gratuitement à M. Nicolas Huet au titre de l’exercice 2022. Ces actions de performance sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, soit jusqu’au 7 février 2025 et aux conditions de performance détaillées ci-après. La réalisation des conditions de performance sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Conditions de performance : La performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; La progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; En cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 17 e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A M. Nicolas Huet n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2022 Avantages en nature 3 578 euros M. Nicolas Huet bénéficie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ Aucun versement En cas de cessation forcée des fonctions, de départ contraint avant l’expiration du mandat, de licenciement, sauf pour faute grave ou lourde, M. Nicolas Huet aura le droit au versement par la Société d’une indemnité compensatoire égale à dix-huit mois de rémunération, calculée sur la base de la rémunération totale (fixe + variable) versée au titre des douze derniers mois. Cette indemnité comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient être dues à la rupture du contrat de travail. Ces indemnités ne seront versées que si le cours de Bourse d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparé à l’indice LPX-TR Europe évolue de la manière suivante entre la date de la dernière nomination en qualité de membre du Directoire et la date de fin de son mandat : si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est au moins égale à 100 % le membre du Directoire percevra 100 % de l’indemnité ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est égale à 50 %, le membre du Directoire percevra 2/3 de l’indemnité ; entre ces limites, le calcul de l’indemnité du membre du Directoire s’effectuera de manière proportionnelle ; si l’évolution du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe est inférieure à 50 %, le membre du Directoire ne percevra aucune indemnité ; De par sa nature, le versement de cette indemnité est exclu en cas de faute. Son versement est également exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai inférieur à un mois suivant la date de leur départ ; une indemnité égale à la moitié prévue sera versée s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai d’un à six mois suivant la date de son départ. En tout état de cause, quelle que soit la date de départ, le montant de l’indemnité versée ne saurait être supérieur au montant correspondant à la rémunération qu’il aurait perçue pour le nombre de mois restant à courir. Les éléments d’information relatifs aux conditions d’application de l’indemnité de départ dans le cadre de la révocation du mandat de membre du Directoire de M. Nicolas Huet le 5 février 2023 sont détaillés en section 5.8.2.2.1 du Document d’enregistrement universel. Son indemnité de départ s’élève à 1 764 278 euros et sera versée postérieurement à son approbation par l'Assemblée Générale du 26 avril 2023. Cette indemnité de départ comprend les indemnités légales ou conventionnelles qui pourraient lui être dues à l’occasion de la rupture subséquente de son contrat de travail.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 247 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Indemnité de non-concurrence Aucun versement En cas de démission avant le 19 mars 2026, M. Nicolas Huet sera assujetti à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois. À ce titre, il bénéficiera d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 % de sa rémunération mensuelle moyenne versée au cours des douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail. Si cette démission s’accompagne également du versement d’une indemnité de départ, le cumul de l’indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable versée au cours des deux dernières années précédant leur départ. Il est prévu la possibilité pour la Société de renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence. Dans le cadre de son départ, M. Nicolas Huet n'est lié par aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite collectif à cotisations définies Aucun versement Le régime de retraite collectif à cotisations définies de M. Nicolas Huet lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 248 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire (18 e résolution) Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe 166 491 euros La rémunération fixe de M. Philippe Audouin au titre de 2022 reste inchangée depuis sa nomination en tant que Directeur Général Finances à compter du 19 mars 2018, et correspondant à un montant annuel de 500 000 euros proratisé en fonction de sa présence effective entre le 1er janvier 2022 et le 30 avril 2022. Rémunération variable annuelle 123 595 euros La rémunération variable cible représente 100 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, soit pour M. Philippe Audouin, un montant de 107 527 euros au titre de ses fonctions de membre du Directoire au cours de l’exercice 2022. La rémunération variable totale est plafonnée à 150 % du variable cible en cas de dépassement des objectifs, soit 161 290 euros. Critères quantitatifs et qualitatifs : Au cours de la réunion du 8 mars 2022, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les critères quantitatifs et qualitatifs suivants : Critères quantitatifs : Les critères quantitatifs sont calculés sur 60 % du bonus de base et limités à 120 % de celui-ci. Les critères retenus sont : l’évolution de l’ANR en valeur absolue (25 %) ; l’évolution de l’ANR en valeur relative par rapport à la performance du CAC 40 (15 %) ; la conformité de l’EBITDA par rapport au budget (10 %) ; la conformité du résultat FRE (fee related earning) de la contribution de l’activité d’asset manager par rapport au budget (10%). Critères qualitatifs : Les critères qualitatifs représentent 40 % du bonus de base et peuvent aller jusqu’à 50 % du bonus de base, sur décision du Comité RSG en cas de contribution exceptionnelle sur des sujets non identifiés au moment de la détermination des objectifs annuels. critères communs et individuels, notamment conduite de l'activité, expansion géographique et des métiers, maitrise des coûts de la structure, rétention et renforcement des équipes et évolution digitale (25 % du bonus cible) ; appréciation du Comité RSG attribuée en fonction (i) de l’atteinte des objectifs quantitatifs de la stratégie ESG décrite au chapitre 3, section 3.1.2, (ii) de la façon dont ledit plan de progrès en matière de ESG est mis en œuvre sur l’exercice considéré et (iii) plus généralement de la façon dont les dirigeants ont adapté le Groupe à son environnement au cours dudit exercice (15 % du bonus cible). Compte tenu des critères fixés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et des réalisations constatées au 31 décembre 2022, le montant de la part variable a été évalué ainsi : à partir des critères quantitatifs : 75,31 % du bonus cible (contre 103,20 % en 2021), soit 80 982 euros (37,44 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur absolue, 30 % au titre de l’évolution de l’ANR en valeur relative, 1,63 % au titre de la conformité de l’EBITDA au budget et 6,24 % au titre de la conformité du résultat FRE) ; à partir des critères qualitatifs : 39,63 % du variable cible (contre 38,88 % en 2020), soit 42 613 euros (24,63 % au titre des critères qualitatifs communs et individuels et 15 % au titre des objectifs ESG, comme décrit à la section 5.8.2.2.2). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, a décidé, en conséquence, d’attribuer une rémunération variable brute d’un montant de 123 595 euros (contre un montant de 710 397 euros au titre de l’exercice 2021), soit 114,94 % du variable cible. La politique de rémunération est détaillée dans le chapitre 5, en section 5.8. du Document d’enregistrement universel. Rémunération variable versée au cours de l’exercice écoulé 710 397 euros Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs des membres du Directoire, soit respectivement un taux d’atteinte de 103,20 % du variable cible (contre 64,31 % en 2020) pour les critères économiques et un taux d’atteinte de 38,88 % du variable cible (contre 37,50 % en 2020) pour l’ensemble des critères qualitatifs de M. Philippe Audouin. En conséquence, la rémunération variable de M. Philippe Audouin avait été fixée à 142,08 % du variable cible, soit pour M. Philippe Audouin une rémunération variable d’un montant de 710 397 euros (contre un montant de 509 074 euros au titre de l’exercice 2020). Les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un vote par la 20e résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. Rémunération variable différée N/A M. Philippe Audouin ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Philippe Audouin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 249 05 Gouvernement d'entreprise / 5.8 Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux Éléments de rémunération Montants Commentaires Rémunération exceptionnelle 299 254 euros M. Philippe Audouin perçu, au titre de son contrat de travail, une indemnité de congés payés non pris s'élevant à 172 518 euros, ainsi qu’une indemnité de départ en retraite calculée selon les dispositions légales et conventionnelles en vigueur et s'élevant à 126 736 euros. Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options: N/A M. Philippe Audouin n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Actions : N/A M. Philippe Audouin n'a bénéficié d'aucune attribution d'options en 2022. Le plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été approuvé par le Directoire du 7 février 2022 conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa 35 e résolution. Les conditions des plans sont présentées dans le chapitre 8, en section 8.4 du Document d’enregistrement universel. Rémunération au titre du mandat d’administrateur N/A Aucune rémunération perçue au cours de l’exercice au titre des mandats d’administrateur détenus au sein des participations. Avantages en nature 1 937 euros M. Philippe Audouin bénéficie d’une assurance responsabilité civile couvrant ses actes accomplis en qualité de Directeur Général Finances et d’une voiture de fonction. Indemnité de départ Aucun versement M. Philippe Audouin ayant signifié sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mai 2022, son mandat en qualité de membre du Directoire n'a pas été renouvelé à son échéance. Il n'a donc perçu aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Aucun versement M. Philippe Audouin a signifié sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er mai 2022 et son mandat en qualité de membre du Directoire n'a donc pas été renouvelé à son échéance. Le versement de l’indemnité de non-concurrence étant exclu dès lors que le dirigeant quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite, M. Philippe Audouin n'a perçu aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies 302 565 euros M. Philippe Audouin bénéficie en contrepartie des services rendus dans l’exercice de ses fonctions, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif, destiné à leur procurer un complément de retraite, mis en place conformément aux dispositions des articles L. 911-1 et suivants du Code de la sécurité sociale. Le montant annuel de la rente versée, représentative des droits conditionnels acquis à la date de son départ en retraite, eux-mêmes fonction d’une ancienneté de plus de 20 ans, s’élève pour M. Philippe Audouin à 453 846 euros brut. Régime de retraite collectif à cotisations définies Aucun versement Le régime de retraite collectif à cotisations définies de M. Philippe Audouin lui permet de bénéficier comme l’ensemble du personnel de la Société, du même régime de retraite à cotisations définies que celui ouvert à l’ensemble des salariés cadres dirigeants de la catégorie à laquelle les membres du Directoire sont assimilés et dans les mêmes conditions de cotisations.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 250 05 Gouvernement d'entreprise / 5.9 Conventions réglementées Conventions réglementées 5.9 Le Conseil de Surveillance a autorisé des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, des sociétés ayant des dirigeants communs qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et il a procédé au réexamen des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes qui rend compte de l’ensemble des conventions et engagements en cours figure dans le chapitre 8, en section 8.6 du Document d’enregistrement universel. 5.9.1 CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 26 AVRIL 2023 Le Conseil de Surveillance a autorisé les conventions suivantes compte tenu de la participation de certains membres du Directoire : AUTORISATION DE PROGRAMMES DE CO-INVESTISSEMENT Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place de programmes de co-investissement avec des investisseurs tiers, à savoir les programmes de co-investissement suivants : C. Development - Carry box, Idinvest Entrepreneurs Club - Carry box, Idinvest HEC Venture Fund Carry Box, Eurazeo Transition Infrastructure Fund, Fonds Nov Santé et SMC II. Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de Surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. RÉMUNÉRATION VARIABLE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 BÉNÉFICIANT D’UN CONTRAT DE TRAVAIL bénéficiant d’un contrat de travail au titre de l’exercice 2022 sont les suivants M. William Kadouch-Chassaing (574 718 euros) et M. Nicolas Huet (604 141 euros). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité RSG, a déterminé le montant des rémunérations variables de chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2022 en application des principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (16e résolution). Les montants bruts des rémunérations variables des membres du Directoire Conformément aux articles L22-10-26 et L22-10-34 du Code de Commerce, le versement de la rémunération variable interviendra après la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 26 avril 2023. RÉMUNÉRATION FIXE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE BÉNÉFICIANT D'UN CONTRAT DE TRAVAIL Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les éléments de rémunération de chaque membre du Directoire. Les montants bruts des rémunérations annuelles fixes des membres du Directoire liés par un contrat de travail avec la société Eurazeo sont M. William Kadouch-Chassaing (800 000 euros) et Mme Sophie Flak (400 000 euros). La fixation des conditions de rémunération de M. William Kadouch-Chassaing et Mme Sophie Flak s’inscrit dans le cadre de leur nomination en qualité de membres du Directoire à compter du 5 février 2023. La nomination de Mme Sophie Flak n’a pas pour effet de suspendre son contrat de travail. La revue des conditions de rémunération de M. William Kadouch-Chassaing s’inscrit dans le cadre de son nouveau mandat de membre du Directoire à compter du 5 février 2023. Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité RSG, a décidé la suspension du contrat de travail de M. William Kadouch-Chassaing à compter de la prise d’effet de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général le 5 février 2023. AUTORISATION D'UN PACTE D'ACTIONNAIRES Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature du Pacte David-Weill 2022 conclu entre Eurazeo et Mmes Natalie Merveilleux du Vignaux, Béatrice David-Weill-Stern, Mme Cécile David-Weill et ses enfants, Mme Agathe Mordacq, la société Quatre Sœurs LLC et la société Palmes CPM SA . Le Pacte David-Weill 2022, dont les parties sont considérées comme agissant de concert, se substituera au Pacte familial David-Weill 2018, à l’arrivée du terme de ce dernier, le 6 avril 2023. Les principales stipulations du Pacte David-Weill 2022 concernent l’engagement de concertation des parties, le plafonnement des acquisitions de titres, le droit de premier refus et les transferts libres. Les renseignements détaillés concernant le pacte susmentionné figurent dans la section 7.1.2 "Pactes d'actionnaires” du chapitre 7 du Document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 251 05 Gouvernement d'entreprise / 5.10 Conventions courantes 5.9.2 CONVENTIONS APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DU 28 AVRIL 2022 Le Conseil de Surveillance a autorisé les conventions suivantes compte tenu de la participation de certains membres du Directoire : AUTORISATION DE PROGRAMMES DE CO-INVESTISSEMENT Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place de programmes de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo, à savoir les programmes de co-investissement suivants : Patrimoine 3, EGF III, Planet 2, PME IV, ISF 4, ISO 2 et IPD5. RÉMUNÉRATION FIXE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE BÉNÉFICIANT D'UN CONTRAT DE TRAVAIL Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur recommandation du Comité RSG, a fixé les éléments de rémunération de chaque membre du Directoire. Les montants bruts des rémunérations annuelles fixes des membres du Directoire sont Mme Virgine Morgon (1 150 000 euros), M. Marc Frappier (570 000 euros), M. Nicolas Huet (550 000 euros) et M. William Kadouch-Chassaing (600 000 euros). La rémunération variable des membres du Directoire comprend un bonus annuel cible de 100% de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100% des objectifs et pouvant atteindre 150% en cas de dépassement des objectifs. Le Conseil de Surveillance du 27 avril 2021 avait fixé les éléments de rémunération de M. Marc Frappier dans le cadre de sa nomination en qualité de membre du Directoire, soit une rémunération annuelle fixe de 500 000 euros. RÉMUNÉRATION VARIABLE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 BÉNÉFICIANT D'UN CONTRAT DE TRAVAIL Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur recommandation du Comité RSG, a déterminé le montant des rémunérations variables de chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2021 en application des principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2021 et approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2021 (8e résolution). Les montants bruts des rémunérations variables des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail au titre de l’exercice 2021 sont les suivants MM. Philippe Audouin (710 397 euros), Nicolas Huet (639 357 euros) et Marc Frappier (709 347 euros). Conventions courantes 5.10 Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance a adopté, lors de sa réunion du 11 mars 2020, une charte interne avec un double objectif : formaliser la qualification des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées en les distinguant des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; faciliter le respect par Eurazeo des nouvelles exigences légales en la matière qui prévoient une évaluation régulière des conditions auxquelles sont conclues les différentes conventions et l’analyse de leur qualification. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées susceptibles d’être conclues, la méthodologie à appliquer en interne pour qualifier les différentes conventions envisagées et la mise en place au sein d’Eurazeo, conformément à la loi Pacte, d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 252 05 Gouvernement d'entreprise / 5.11 Tableau des délégations en cours de validité Tableau des délégations en cours de validité 5.11 Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité accordées par les actionnaires lors des Assemblées Générales des 28 avril 2021 et 28 avril 2022 : Date AGM (n° de la résolution) Nature de l’autorisation Durée et expiration Montant autorisé (en nominal ou % du capital) Utilisations en 2022 % du capital (3) 28/04/2022 (Résolution n° 25) Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions (prix maximum d’achat par action autorisé : 150 euros) dans la limite de 10% du capital. (1) 18 mois (27 octobre 2023) 10 % du capital 2 569 446 (2) 3,24% 28/04/2021 (Résolution n° 15) Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. (1) 26 mois (27 juin 2023) 10 % du capital - - 28/04/2022 (Résolution n° 26) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. 26 mois (27 juin 2024) 2 000 000 000 euros - - 28/04/2022 (Résolution n° 27) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 26 mois (27 juin 2024) 120 000 000 euros - - 28/04/2022 (Résolution n° 28) Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) 26 mois (27 juin 2024) 24 000 000 euros – – 28/04/2022 (Résolution n° 29) Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) 26 mois (27 juin 2024) 10 % du capital – – 28/04/2022 (Résolution n° 30) Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social. 26 mois (27 juin 2024) 10 % du capital – – 28/04/2022 (Résolution n° 31) Autorisation au Directoire d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. 26 mois (27 juin 2024) 15 % de l’émission initiale – – 28/04/2022 (Résolution n° 32) Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) 26 mois (27 juin 2024) 10 % du capital - - 28/04/2022 (Résolution n° 33) Délégation de compétence relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. 26 mois (27 juin 2024) 2 000 000 euros - - 28/04/2022 (Résolution n° 35) Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. 38 mois (27 juin 2025) 3 % du capital - - 28/04/2022 (Résolution n° 36) Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. 38 mois (27 juin 2025) 1,5 % du capital - - Délégations accordées par les actionnaires en avril 2021 et expirées le 27 avril 2022. 28/04/2021 (résolution n°17) Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. 12 mois (27 avril 2022) 1% du capital 563 332 (4) 0,71% (5) Renouvellement soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023. (1) Dont 349 897 actions au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2021 aux termes de sa 14 ème résolution et 2 219 549 actions au titre de (2) l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 aux termes de sa 25 ème résolution.. Avant ajustement et en pourcentage du capital au 31 décembre 2022. (3) Chiffre ajusté des pertes de droits consécutives à des départs de salariés mais non ajusté des opérations sur le capital. (4) Poucentage sur la durée de l'autorisation, ajusté des départs de salariés mais non ajusté des opérations sur le capital. (5)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 253 05 Gouvernement d'entreprise / 5.12 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée 5.12 Générale En application des dispositions prévues par la loi, les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées dans les statuts et disponibles sur le site internet de la Société. CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Aux termes de l’article 23 des statuts d’Eurazeo, les Assemblées Générales d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément à l’article 23 des statuts d’Eurazeo tout actionnaire peut participer aux Assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute Assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Directoire a la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation, de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale Mixte d'Eurazeo s'est tenue le jeudi 28 avril 2022 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel - 75008 Paris. Les actionnaires ont pu choisir entre l’un des modes de participation suivants : 1) participer physiquement à l’Assemblée ; 2) voter par correspondance ou par Internet ; 3) donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou 4) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). L’Assemblée Générale d’Eurazeo a été retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société (www.eurazeo.com), conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers. Afin de permettre un dialogue avec les actionnaires, une plateforme dédiée a été mise en place pour permettre aux actionnaires de poser des questions. DROIT DE VOTE ET ACQUISITION DU DROIT DE VOTE DOUBLE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’action qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article 23 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes actions pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 254 05 Gouvernement d'entreprise / 5.13 Participation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le capital de la Société et opérations réalisées par ces membres sur les titres de la Société Participation des membres du Conseil de Surveillance 5.13 et du Directoire dans le capital de la Société et opérations réalisées par ces membres sur les titres de la Société 5.13.1 PARTICIPATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DECEMBRE 2022 Nom Total actions** % du capital Total droits de vote % des droits de vote théoriques *** Membres du Conseil de Surveillance et Censeurs * M. Jean-Charles Decaux, Président 826 0,0010 % 1 652 0,0015 % M. Olivier Merveilleux du Vignaux, Vice-Président 864 0,0011 % 1 728 0,0015 % La société JCDecaux Holding SAS Représentée par M. Emmanuel Russel 14 151 928 17,8631 % 28 303 856 24,9645 % Mme Mathilde Lemoine 250 0,0003 % 250 0,0002 % M. Roland du Luart 2 100 0,0027 % 4 129 0,0036 % Mme Victoire de Margerie 800 0,0010 % 1 600 0,0014 % Mme Françoise Mercadal-Delasalles 787 0,0010 % 1 089 0,0010 % Mme Stéphane Pallez 1 665 0,0021 % 1 982 0,0017 % M. Patrick Sayer 919 143 1,1602 % 1 556 148 1,3725 % M. Serge Schoen 750 0,0009 % 750 0,0007 % Mme Vivianne Akriche, représentante des salariés 7 639 0,0096 % 11 522 0,0102 % M. Christophe Aubut, représentant des salariés 13 131 0,0166 % 22 882 0,0202 % Sous-total 15 099 883 19,0596 % 29 907 588 26,3790 % M. Robert Agostinelli, censeur 520 000 0,6564 % 1 040 000 0,9173 % M. Jean-Pierre Richardson, censeur 1 686 0,0021 % 2 372 0,0021 % TOTAL 15 621 569 19,7181 % 30 949 960 27,2984% Membres du Directoire Mme Virginie Morgon 286 201 0,3613 % 438 425 0,3867 % M. William Kadouch-Chassaing 0 0,0000 % 0 0,0000 % M. Marc Frappier 118 064 0,1490 % 204 388 0,1803 % M. Nicolas Huet 69 332 0,0875 % 108 821 0,0960 % M. Olivier Millet (1) 54 433 0,0687 % 58 396 0,0515 % M. Christophe Bavière (2) 159 179 0,2009 % 318 358 0,2808 % TOTAL 687 209 0,8674 % 1 128 388 0,9953 % Actions détenues à titre personnel. * Actions détenues au 31 décembre 2022 ** Sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote conformément à l'article L. 233-8-II du Code de commerce. *** Dont 22 386 actions détenues par les personnes étroitement liées mentionnées à l'article 3.26 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. (1) Dont 9 380 actions détenues par les personnes étroitement liées mentionnées à l'article 3.26 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 255 05 Gouvernement d'entreprise / 5.13 Participation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire dans le capital de la Société et opérations réalisées par ces membres sur les titres de la Société 5.13.2 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DU DERNIER EXERCICE État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice. Nom et Fonction Description de l’instrument financier Nature de l’opération Nombre de titres Membres du Directoire Mme Virginie Morgon Présidente du Directoire Action Attribution gratuite d’actions 56 031 Option d’achat Exercice 19 933 M. Nicolas Huet Secrétaire Général Action Attribution gratuite d’actions 18 201 Option d’achat Exercice 5 564 M. Marc Frappier Action Attribution gratuite d’actions 15 501 Option d’achat Exercice 5 936 Part FCPE Eurazeo Acquisition 1443, 6418 M. Olivier Millet Action Attribution gratuite d’actions 18 201 M. Philippe Audouin Membre du Directoire jusqu’au 19 mars 2022 Action Attribution gratuite d’actions 15 323 Membres du Conseil de Surveillance La société JCDecaux Holding SAS Option de vente Cession 1 500 000 Action Nantissement 250 000 Mme Mathilde Lemoine Action Acquisition 250 Mme Victoire de Margerie Action Cession 600 Mme Stéphane Pallez Action Acquisition 300 Mme Vivianne Akriche Représentant les salariés Action Attribution gratuite d’actions 6 280 Action Cession 3 288 M. Christophe Aubut Représentant des salariés Action Attribution gratuite d’actions 3 380 M. Robert Agostinelli Censeur Action Cession 25 399
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 256 05 Gouvernement d'entreprise / 5.14 Engagements au titre des programmes de co-investissement Engagements au titre des programmes 5.14 de co-investissement Par analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement, Eurazeo SE a mis en place un programme de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement (les “Bénéficiaires”). Aux termes des accords conclus entre Eurazeo SE et ces personnes, et conformément aux décisions validées par le Conseil de Surveillance, celles-ci pourront bénéficier sur un portefeuille d’investissements donné, en contrepartie d’un investissement de leur part en capital et au-delà d’un rendement minimum préférentiel garanti à Eurazeo variant de 6% à 8% par an (“hurdle”), d’une quote-part pouvant atteindre selon les programmes 10 % à 12 % de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés. Des mécanismes similaires ont été conclus avec les investisseurs des fonds gérés par Eurazeo Mid Cap, Eurazeo Investment Manager, Eurazeo Funds Management Luxembourg, Eurazeo Infrastructure Partners, sociétés de gestion filiales d'Eurazeo SE. Depuis 2012, les programmes de co-investissement ont été structurés au travers de sociétés à capital variable regroupant Eurazeo SE (95 % du capital) et les investisseurs personnes physiques (1) (détenant ensemble 5 % du capital). Ces sociétés “CarryCo” participent à hauteur de 10 % à chaque investissement réalisé par Eurazeo. Pour les investissements réalisés depuis 2014, le programme intègre une composante calculée investissement par investissement. Ce co-investissement personnel du management et des équipes est réalisé lors de chaque investissement et peut être totalement perdu dans l’hypothèse où Eurazeo SE ne récupère pas les fonds investis. Il est précisé qu’Eurazeo SE ne consent pas de financement aux Bénéficiaires. À compter de juin 2017, le pourcentage a été porté à 12 % et concerne les programmes CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Croissance 3 et CarryCo Pluto. Les programmes de co-investissement sont répartis par activité et par période. À titre d’exemple, le programme CarryCo Capital 2 - 2017-2020 concerne les investissements réalisés à compter de juin 2017 et jusqu’à juin 2020 pour la stratégie d’investissement Eurazeo Mid-large buyout. La période d’investissement a été prorogée jusqu’au 30 juin 2021 conformément à une décision du Directoire d’Eurazeo. La structuration du programme Eurazeo Patrimoine 3 et des futurs programmes financés par le Groupe, sera réalisée au travers d’une structure unique regroupant l’investissement bilan d’Eurazeo et de l’ensemble des équipes, structure qualifiée de fonds d'investissement alternatif (catégorie "autres FIA") et qui sera gérée par une société de gestion du Groupe. Les actions C, qui porteront le carried interest, seront émises en une seule fois pour un montant correspondant à 0,6% du montant total du programme. Ces structures ne comportent plus de composante calculée investissement par investissement et ne contiennent plus de mécanismes de liquidité mentionnés en Note 16 des comptes individuels du présent Document d'Enregistrement Universel (Engagements hors bilan). En ce qui concerne les programmes liquidés ou ayant fait l’objet d’un débouclage partiel depuis la mise en place du principe de co-investissement des équipes et des membres du Directoire : le premier programme au titre des investissements réalisés en 2003-2004 a été liquidé en 2007 comme indiqué dans le Document de référence 2007 ; le second programme au titre des investissements réalisés en 2005-2008 n’a pas atteint le taux de retour prioritaire de 6 % réservé à Eurazeo SE entraînant la perte des montants investis par les équipes ; le troisième programme au titre des investissements réalisés en 2009-2011 a été liquidé fin 2016/début 2017 comme indiqué dans le Document de référence 2016 ; CarryCo Capital 1 a procédé à un versement partiel des droits à plus-values sur le programme du pôle Mid-large buyout pour la période 2014-2017 portant sur un rachat de 57,55% des Actions C pour un montant de 69 693 milliers d’euros. Les montants individuels versés à certains membres du Directoire et du Conseil de Surveillance figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021. Au 31 décembre 2022, la valeur résiduelle des droits à plus-values est estimée à 54,6 millions d'euros dont 15,2 millions d'euros pour le Directoire dans sa composition au 31 décembre 2022. Le programme d’investissement Patrimoine du pôle Real Asset pour la période 2015-2018 a été entièrement investi à hauteur de 240 millions d’euros (programme bilan à 100%). Les investissements concernés étaient Cifa Partners, Reden Solar (anciennement Fonroche) et Grape Hospitality. Au 31 décembre 2022, seul l’investissement dans Grape Hospitality n’a pas été cédé. Compte tenu des dernières opérations de cession, plus de la majorité des investissements du programme ont été considérés comme cédés au sens du contrat d’investissement initial. Le revenu prioritaire ("hurdle") ayant été définitivement atteint les conditions d’un évènement de liquidité étaient réunies pour donner lieu à une liquidité partielle. Fin juillet 2022, CarryCo Patrimoine a donc procédé à un versement partiel des droits à plus-values sur ce programme portant sur un rachat de 49,70% des Actions C soit un montant de 21 393 milliers d’euros. Les montants individuels versés à certains membres du Directoire dans sa composition au 31 décembre 2022 et du Conseil de Surveillance figurent dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes au Chapitre 8, section 8.6 du Document d'enregistrement universel 2022. Le montant global de la plus-value programme revenant aux Bénéficiaires devrait être de 47,8 millions d’euros avant prise en compte de la fiscalité et des frais de structure de CarryCo Patrimoine, soit un solde à recevoir de 26,1 millions d’euros après impôts et frais estimés dont 4,4 millions d’euros pour le Directoire dans sa composition au 31 décembre 2022. Directement ou au travers d’une personne morale interposée. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 257 05 Gouvernement d'entreprise / 5.14 Engagements au titre des programmes de co-investissement Au titre des programmes subséquents ouverts à compter de 2012, les équipes du groupe Eurazeo ont investi 29 288 milliers d’euros, dont 6 843 milliers d’euros pour le Directoire dans sa composition au 31 décembre 2022. Montants investis* (en euros) Fonction CarryCo Crois- sance CarryCo Capital 1 CarryCo Croiss- ance 2 CarryCo Patri- moine CarryCo Capital 2 CarryCo Brands CarryCo Patri- moine 2 CarryCo Crois- sance 3 Eurazeo Patri- moine 3 CarryCo Pluto Total 2012-2013 2014-2017 2015-2018 2015-2018 2017-2021 2018-2021 2018-2021 2019-2021 2022-2025 2022-2025 Virginie Morgon Présidente du Directoire 42 000 577 320 213 750 90 540 1 638 053 520 000 355 176 224 000 337 374 266 920 4 265 133 Sous-total 42 000 577 320 213 750 90 540 1 638 053 520 000 355 176 224 000 337 374 266 920 4 265 133 Autres membres du Directoire 25 375 426 763 42 750 12 072 1 290 059 97 500 77 695 112 000 94 886 398 501 2 577 600 Sous-total membres du Directoire 67 375 1 004 083 256 500 102 612 2 928 112 617 500 432 871 336 000 432 260 665 421 6 842 734 Autres bénéficiaires 282 625 2 604 167 1 168 500 500 988 7 092 778 3 282 500 2 230 949 1 344 000 2 098 045 1 840 874 22 445 426 TOTAL 350 000 3 608 250 1 425 000 603 600 10 020 890 3 900 000 2 663 820 1 680 000 2 530 305 2 506 295 29 288 160 Au 31 décembre 2022, quelque soit la fonction au titre de laquelle ces montants ont été souscrits. * Compte tenu des termes et conditions des contrats de futur du hurdle, il ne peut être estimé de valeur définitive à ce jour à co-investissement dont les principales caractéristiques sont l’exception (i) des programmes CarryCo Patrimoine et CarryCo rappelées en Note 16 des comptes individuels du présent Document Capital 1 (conformément aux informations reprises ci-dessus) et (ii) d'Enregistrement Universel, il y a lieu de considérer que, compte du programme Croissance 2012-2013 qui n’offre pas au tenu de la courte durée de détention depuis la réalisation des 31 décembre 2022 de perspective de gain. investissements concernés et de l’incertitude liée au franchissement
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 258 05 Gouvernement d'entreprise / 5.15 Publication des informations mentionnées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce Publication des informations mentionnées 5.15 à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont les suivants : 5.15.1 CONVENTION DE CRÉDIT Eurazeo a renouvelé, le 20 décembre 2019, la ligne de crédit syndiqué auprès d’un consortium de 13 banques à hauteur de 1,5 milliard d’euros contre 1 milliard précédemment. Eurazeo a obtenu l’extension d’une année supplémentaire passant la maturité à décembre 2026 pour un montant de 1 432,5M€. De fait, jusqu’en décembre 2025 Eurazeo bénéficie d’un engagement de ses banques d’une capacité de tirage de 1,5 milliard d'euros et de 1 432,5M€ jusqu’en décembre 2026. La documentation relative à cette ligne de crédit comporte des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transaction et prévoit la possibilité pour chaque banque, en cas d’acquisition, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote ou du capital de la Société par une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert (autre(s) que les membres des pactes d’actionnaires déclarés à l’AMF (chapitre 7, section 7.1.2 “Pactes d'actionnaires") de notifier l’annulation de son engagement et l’exigibilité anticipée de sa participation dans les avances en cours. Cette ligne de crédit est également adossée à des critères ESG. Selon le respect ou non de ces critères, Eurazeo s’est engagé à verser chaque année un montant dans des projets liés à la réduction d’émission carbone labellisés par des organismes reconnus. 5.15.2 PARTICIPATION DES ÉQUIPES D'INVESTISSEMENT D'EURAZEO AUX PROGRAMMES D'INVESTISSEMENT DU GROUPE La documentation afférente à certains programmes de co-investissement des équipes d’investissement d’Eurazeo détaillés dans la présente sous-section prévoit des promesses de rachat d’actions ou de parts au bénéfice des équipes d’investissement en cas de changement de contrôle d’Eurazeo, dont le contenu est précisé ci-après. Les membres du Directoire actuels ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé avec effet au 5 février 2023. M. Patrick Sayer, M. Philippe Audouin, Mme Virginie Morgon, M. Marc Frappier et M. Nicolas Huet ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé pour tout changement de contrôle annoncé après le 5 février 2024. Par ailleurs, il n’est pas envisagé de prévoir des clauses similaires pour les nouveaux programmes de co-investissement ou statuts des nouveaux fonds d’investissement. Dans certains cas décrits ci-dessous, les investisseurs tiers (Limited Partners) bénéficient de droits particuliers en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. 5.15.2.1 CONTRATS DE CO-INVESTISSEMENT Dans le cadre des programmes de co-investissement décrits par ailleurs à la section 5.14 du présent Document d’enregistrement universel, Eurazeo a consenti à chacun des bénéficiaires une option de vente portant sur l’intégralité des titres que ce bénéficiaire détiendra dans les sociétés CarryCo Croissance, CarryCo Croissance 2, CarryCo Croissance 3, CarryCo Capital 1, CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine, CarryCo Patrimoine 2, CarryCo Pluto et Eurazeo Patrimoine 3 et qui pourra notamment être exercée pendant une période de 90 jours suivant la survenance d’un changement de contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. 5.15.2.2 EURAZEO MID CAP Dans le cadre du développement de son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo Mid Cap a créé les FPCI Eurazeo PME II-B, Eurazeo PME EasyVista Fund, Eurazeo PME Ring Fund, Eurazeo PME SyndicWax Fund, Eurazeo PME SyndicWax Fund B ainsi que les SLP Eurazeo PME III-B, Eurazeo PME IV-B, Eurazeo Capital V SCSp, EZ PME Co-Investment Fund, EZ PME Co-Investment Fund 2 qui ont vocation à investir aux côtés des fonds d’investissements réservés à Eurazeo. Eurazeo Mid Cap, qui bénéficie d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par l’AMF, est la société de gestion de ces fonds. Les documents constitutifs de ces fonds stipulent que le changement de contrôle d’Eurazeo peut conduire à la révocation de la société de gestion. 5.15.2.3 EURAZEO CAPITAL III Dans le cadre de son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo a créé un fonds d’investissement dénommé Eurazeo Capital III SCSp (anciennement dénommé Eurazeo Capital II SCSp), sous la forme d’une société en commandite spéciale luxembourgeoise, en vue de syndiquer une partie de ses participations au sein des sociétés constituant le portefeuille d’investissements 2014-2017. Eurazeo Capital III SCSp est supervisé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et dispose d’un agrément SIF (Specialised Investment Fund) depuis le 20 mai 2020. Ce fonds est géré par Eurazeo Funds Management Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois détenue à 100 % par Eurazeo et bénéficiant d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par la CSSF. Le Limited Partnership Agreement, document constitutif du fonds, stipule qu’en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance a émis une recommandation négative) associé au départ de plus de la moitié des membres du Partners Committee et de plus de la moitié des membres de l’équipe d’investissement et en l’absence de remplacement de ceux-ci dans les six mois, la période d’investissement pour les investissements complémentaires prendra fin automatiquement.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 259 05 Gouvernement d'entreprise / 5.15 Publication des informations mentionnées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 5.15.2.4 EURAZEO CAPITAL IV Dans le cadre du quatrième programme d’investissement de la branche Eurazeo Capital, Eurazeo a constitué deux fonds d’investissement principaux dénommés Eurazeo Capital IV A SCSp et Eurazeo Capital IV B SCSp et deux véhicules complémentaires, dénommés Eurazeo Capital IV C SCSp et Eurazeo Capital IV D SCSp, sous la forme de sociétés en commandite spéciale luxembourgeoises, en vue de syndiquer les investissements réalisés par la branche Mid-large buyout (« MLBO ») depuis 2017 (à savoir Trader Interactive, Iberchem, WorldStrides et Albingia) et d’investir dans de nouveaux investissements aux côtés d’Eurazeo. Ces quatre fonds sont supervisés par la CSSF et disposent chacun d’un agrément SIF (Specialised Investment Fund) depuis le 28 juin 2021. Ces fonds sont gérés par Eurazeo Funds Management Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois détenue à 100 % par Eurazeo SE et bénéficiant d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise. Les Limited Partnership Agreements, qui sont les documents constitutifs de ces fonds, stipulent qu’en cas de changement de contrôle d’Eurazeo SE, défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance d’Eurazeo SE a émis une recommandation négative) associée au départ de (i) Virginie Morgon, Marc Frappier et Frans Tieleman ou (ii) plus de la moitié des membres du groupe composé de Virginie Morgon, Marc Frappier, Frans Tieleman et les managing directors de MLBO, une suspension de la période d’investissement débutera automatiquement et les investisseurs représentant 50 % des engagements d’investissements du fonds concerné pourront soit prononcer la fin de la suspension, soit prononcer la fin de la période d’investissement du fonds ou, si la période d’investissement dudit fonds a déjà expiré, la fin de la possibilité pour le fonds de réaliser des investissements complémentaires au sein des investissements déjà réalisés. Par ailleurs des promesses de rachat de parts ont été conclues entre Eurazeo Funds Management Luxembourg et certains membres du Partners Committee et de l’équipe d’investissement prévoyant notamment le rachat des parts C en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. 5.15.2.5 EURAZEO CAPITAL V Dans le cadre du cinquième programme d’investissement de l’activité MLBO, Eurazeo a constitué deux fonds d’investissement dénommés : Eurazeo Capital V SCSp (une société en commandite spéciale luxembourgeoise) ; et Eurazeo Capital V - BS SASCV (une société par actions simplifiée à capital variable française), en vue de réaliser des investissements identifiés par l’équipe d’investissement MLBO. Ces deux fonds sont gérés par Eurazeo Mid Cap, une société anonyme détenue à 100% par Eurazeo SE et bénéficiant d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par l’AMF. Le Limited Partnership Agreement d’Eurazeo Capital V SCSp prévoit qu’en en cas de changement de contrôle au niveau d’Eurazeo Mid Cap (défini comme toute opération aux termes de laquelle Eurazeo SE cesse de détenir, directement ou indirectement, au moins 60% du capital ou des droits de vote d’Eurazeo Mid Cap) non approuvé par le comité consultatif des investisseurs d’Eurazeo Capital V SCSp, une suspension de la période d’investissement débutera automatiquement. Les membres du comité consultatif des investisseurs d’Eurazeo Capital V SCSp pourront soit prononcer la fin de la suspension, soit prononcer la fin définitive de la période d’investissement. 5.15.2.6 FRANCE CHINA COOPERATION FUND Dans le cadre de ses programmes d’investissements, Eurazeo a développé en partenariat avec le groupe BNP Paribas et China Investment Corporation (CIC) un fonds dénommé France China Cooperation Fund Umbrella SCSp (FCCF Umbrella) et deux sous-fonds : France China Cooperation Fund A SCSp (FCCF A) dédié à la stratégie Eurazeo Small-mid buyout et France China Cooperation Fund B SCSp (FCCF B) dédié à la stratégie Eurazeo MLBO sous la forme de sociétés en commandite spéciale luxembourgeoises. Les sous-fonds FCCF A et FCCF B investiront dans des sociétés françaises et d'Europe continentale, appartenant à des secteurs d’activité à fort potentiel de développement sur le marché chinois, afin de leur offrir de nouvelles opportunités de croissance sur ce marché. Ces trois fonds sont gérés par Eurazeo Funds Management Luxembourg. Le Limited Partnership Agreement du fonds FCCF Umbrella stipule qu’en cas de changement de contrôle d’Eurazeo SE, défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance d’Eurazeo SE a émis une recommandation négative) associée au départ de trois des quatre personnes suivantes : Virginie Morgon, Marc Frappier, Frans Tieleman ou Olivier Millet, et en l’absence de remplacement de ceux-ci dans les neuf mois, une suspension de la période d’investissement débutera automatiquement. Les investisseurs représentant 50 % des engagements d’investissements du fonds FCCF Umbrella pourront soit prononcer la fin de la suspension, soit prononcer la fin de la période d’investissement du fonds ou, si la période d’investissement dudit fonds a déjà expiré, la fin de la possibilité pour le fonds de réaliser des investissements complémentaires au sein des investissements déjà réalisés. Dans le cas où la période d'investissement du FCCF Umbrella est suspendue, les périodes d'investissement des sous-fonds FCCF A et FCCF B seront à leur tour automatiquement suspendues jusqu'à ce que la période d'investissement du Fonds FCCF Umbrella reprenne ou soit terminée. Par ailleurs des promesses de rachat de parts ont été conclues entre Eurazeo Funds Management Luxembourg et certains membres du Partners Committee et de l’équipe d’investissement prévoyant notamment le rachat des parts C en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 260 05 Gouvernement d'entreprise / 5.15 Publication des informations mentionnées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce 5.15.2.7 EURAZEO GROWTH SECONDARY FUND Dans le cadre de ses programmes d’investissements, Eurazeo a développé un fonds secondaire dénommé Eurazeo Growth Secondary Fund SCSp sous la forme d’une société en commandite spéciale luxembourgeoise, en vue de syndiquer les investissements réalisés par la stratégie Growth. Ce fonds est géré par Eurazeo Funds Management Luxembourg. Le Limited Partnership Agreement du fonds stipule qu’en en cas de changement de contrôle d’Eurazeo SE défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance d’Eurazeo SE a émis une recommandation négative) associée au départ de certaines personnes clefs à savoir les membres de l'équipe Eurazeo ayant la qualité de managing partners ou managing directors attachés à la stratégie Growth et en l’absence de remplacement de ceux-ci dans les neuf mois, une suspension de la période d’investissement débutera automatiquement. Les investisseurs représentant 50% des engagements d’investissements du fonds pourront soit prononcer la fin de la suspension, soit prononcer la fin de la possibilité pour le fonds de réaliser des investissements complémentaires au sein des investissements déjà réalisés. Par ailleurs des promesses de rachat de parts ont été conclues entre Eurazeo Funds Management Luxembourg et certains membres du Partners Committee et de l’équipe d’investissement prévoyant notamment le rachat des parts C en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. 5.15.2.8 EURAZEO PAYMENT LUXEMBOURG FUND Dans le cadre de ses programmes d’investissements, Eurazeo a développé un fonds dénommé Eurazeo Payment Luxembourg Fund SCSp sous la forme d’une société en commandite spéciale luxembourgeoise, en vue d’investir dans un actif unique (Planet). Ce fonds est géré par Eurazeo Funds Management Luxembourg. Le Limited Partnership Agreement du fonds stipule qu’en cas de changement de contrôle du gérant défini comme le fait où plus de 50 % des droits de vote et/ou des droits économiques du gérant ne sont plus détenus par Eurazeo SE et/ou une de ses sociétés affiliées ou qu’en cas de départ de personnes clefs à savoir Marc Frappier et Virginie Morgon ainsi que les managing directors de la stratégie Mid-large buyout et en l’absence de remplacement de ceux-ci dans les neuf mois, une suspension de la période d’investissement débutera automatiquement. Les investisseurs représentant 50% des engagements d’investissements du fonds pourront soit prononcer la fin de la suspension, soit prononcer la fin de la possibilité pour le fonds de réaliser des investissements complémentaires au sein des investissements déjà réalisés. d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. Par ailleurs des promesses de rachat de parts ont été conclues entre Eurazeo Funds Management Luxembourg et certains membres du Partners Committee et de l’équipe d’investissement prévoyant notamment le rachat des parts C en cas de changement de contrôle 5.15.2.9 EURAZEO INFRASTRUCTURE PARTNERS Eurazeo Infrastructure Partners bénéficie d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par l’AMF. Elle gère une société de libre partenariat dénommée Eurazeo Transition Infrastructure Fund. Les documents constitutifs d’Eurazeo Transition Infrastructure Fund prévoient qu’en cas de changement de contrôle au niveau d’Eurazeo Infrastructure Partners (défini comme toute opération aux termes de laquelle Eurazeo SE, ses affiliés ainsi que les dirigeants et employés d’Eurazeo Infrastructure Partners cessent de détenir, directement ou indirectement, plus de 60% du capital ou des droits de vote d’Eurazeo Infrastructure Partners), une suspension de la période d’investissement d’Eurazeo Transition Infrastructure Fund débutera automatiquement. Les investisseurs d’Eurazeo Transition Infrastructure Fund pourront décider de transférer la gestion d’Eurazeo Transition Infrastructure Fund à une nouvelle société de gestion. 5.15.2.10 EURAZEO INVESTMENT MANAGER Eurazeo Investment Manager bénéficie d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par l’AMF. Elle gère de nombreux véhicules d’investissement en France et au Luxembourg. Les documents constitutifs de nombreux véhicules d’investissement gérés par Eurazeo Investment Manager prévoient qu’en cas de changement de contrôle au niveau d’Eurazeo Investment Manager (défini comme toute opération aux termes de laquelle Eurazeo SE cesse de détenir, directement ou indirectement, au moins 60% du capital ou des droits de vote d’Eurazeo Investment Manager), une suspension de la période d’investissement débutera automatiquement. Les investisseurs d’un véhicule d’investissement concerné pourront décider de transférer la gestion de ce véhicule d’investissement à une nouvelle société de gestion. 5.15.3 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS/ACTIONS DE PERFORMANCE Dans le cadre des délégations données par les Assemblées Générales des Actionnaires du 7 mai 2010, du 7 mai 2013, du 12 mai 2016, du 25 avril 2019 et au vu de l’autorisation donnée respectivement par le Conseil de Surveillance des 15 mars 2012, 19 mars 2013, 18 mars 2014, 13 mars 2015, 15 mars 2016, 8 décembre 2016, 8 mars 2018, 6 décembre 2018, 5 décembre 2019 et 2 décembre 2020, le Directoire a décidé, lors de ses réunions en date des 14 mai 2012, 7 mai 2013, 17 juin 2014, 29 juin 2015, 13 mai 2016, 31 janvier 2017, 4 septembre 2017, 31 janvier 2018, 5 février 2019, 6 juin 2019, 10 février 2020 et 4 février 2021 d’attribuer des options d’achat d’actions de la Société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 261 05 Gouvernement d'entreprise / 5.15 Publication des informations mentionnées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce Les caractéristiques des options d’achat consenties prévoient notamment qu’en cas de survenance de l’un des événements suivants, l’intégralité des options sera acquise par anticipation et deviendront immédiatement exerçables : le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise du contrôle de la Société consistant en : (i) un changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce ; (ii) un changement de la majorité du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ; ou (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse de la survenance de l’un des cas visés ci-dessus, le bénéficiaire ne pourra acquérir et exercer immédiatement les options que s’il bénéficie d’une attribution régulière d’options d’achat ou de souscription depuis plus de deux ans. Par ailleurs, l’exercice des options restera, le cas échéant, soumis à la réalisation de conditions de performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : dans un délai de deux mois à compter de la survenance de l’événement visé, en appliquant les conditions de performance d’Eurazeo, sur une période courant entre la date à laquelle les options ont été consenties et la date de survenance dudit événement ; ou à compter de l’expiration de la période d’acquisition, en appliquant les conditions de performance d’Eurazeo sur une période de 4 ans courant à compter de la date d’attribution. En ce qui concerne l’attribution gratuite des actions ordinaires et des actions de préférence (les “Actions de Performance”) émises dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions 2019, 2020, 2021 et 2022 et dans le cadre de la délégation donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 à cet effet, les règlements des plans d’attribution desdites Actions de Performance prévoient qu’en cas de survenance de l’un des événements suivants avant la fin de la période d’acquisition ; le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise de contrôle de la Société consistant en : (i) un changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ou encore (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée Générales des Actionnaires de la Société. L’acquisition définitive des Actions de Performance restera, le cas échéant, soumise à la réalisation des conditions de performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire en appliquant : les conditions de performance sur une période courant entre la date à laquelle les Actions de Performance ont été consenties et la date de survenance dudit événement et ce, au plus tard, dans les deux mois de la survenance de l’événement ; ou les conditions de performance à l'issue de la période d'acquisition prévue dans les règlements des plans d’attribution des Actions de Performance. Quel que soit le choix du bénéficiaire quant à la période d’application des conditions de performance, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises qu’à l’issue de la période d’acquisition prévue au plan. 5.15.4 DROITS DE VOTE DOUBLE Certaines actions de la Société bénéficient d’un droit de vote double s’il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. 5.15.5 PACTES D'ACTIONNAIRES Les Pactes Decaux et Rhône contiennent des stipulations qui en cas d'offre publique d'acquisition mettent fin à certaines restrictions de cession et de plafonnement de détention de titres.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 262 06 06 États financiers
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 263 06 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1 264 Situation financière consolidée 6.1.1 264 État du résultat consolidé 6.1.2 266 État des produits et charges comptabilisés 6.1.3 267 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.4 268 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.5 270 Notes annexes aux comptes consolidés 6.1.6 272 Rapport des commissaires aux comptes 6.1.7 sur Les comptes consolidés 359 Comptes individuels 6.2 364 Bilan 6.2.1 364 Annexe aux comptes individuels 6.2.2 367 Rapport des Commissaires aux comptes 6.2.3 sur les comptes annuels 400 Autres éléments relatifs aux comptes individuels 6.3 404 Délais de règlement des fournisseurs et clients 6.3.1 404 Informations fiscales complémentaires 6.3.2 404 Tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices 6.4 (article R.225-102 du Code de commerce) 405 Méthodologie de calcul de l’ANR 6.5 406 Attestation des commissaires aux comptes relative à 6.6 l’Actif Net Réévalué d’Eurazeo au 31 décembre 2022 407
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 264 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1 6.1.1 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF (En milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 retraité * Écarts d’acquisition 6.1 4 844 975 3 264 074 Immobilisations incorporelles 6.2 2 493 715 2 391 541 Immobilisations corporelles 6.3 1 445 019 1 163 579 Droits d’utilisation 6.4 554 215 459 146 Immeubles de placement 7 584 410 519 537 Participations dans les entreprises associées 8.1 2 223 790 2 214 930 Actifs financiers 8.2 3 407 071 2 519 908 Autres actifs non courants 4.5 323 959 154 983 Actifs d’impôts différés 11.3 51 978 41 219 Total des actifs non courants 15 929 133 12 728 916 Stocks 492 451 393 644 Clients et autres débiteurs 4.3 970 039 847 163 Actifs d’impôts exigibles 43 447 48 594 Actifs financiers 8.2 20 944 414 462 Autres actifs financiers 40 209 326 Autres actifs courants 4.5 117 642 79 354 Actifs financiers de gestion de trésorerie 13.1 17 884 4 026 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13.1 1 046 158 1 359 927 Total des actifs courants 2 748 775 3 147 497 Actifs destinés à être cédés 2.2 177 332 419 134 TOTAL ACTIF 18 855 001 16 295 547 Cf. Note 1.3. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 265 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (En milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 retraité * Capital émis 12.1 241 635 241 635 Primes 167 548 167 548 Réserves consolidées 5 471 573 4 178 744 Résultat – Part du Groupe 594 652 1 569 594 Capitaux propres – Part du Groupe 6 475 408 6 157 521 Participations ne donnant pas le contrôle 12.2 2 804 827 2 204 968 Capitaux propres 9 280 235 8 362 489 Intérêts relatifs aux investissements partenaires 16.10 428 466 196 211 Provisions 10 32 352 18 648 Passifs liés aux avantages au personnel 5.2 51 881 72 702 Emprunts et dettes financières 9.1 4 393 874 3 695 640 Dettes de loyers – non courant 9.2 517 071 431 845 Passifs d’impôts différés 11.3 514 532 482 527 Autres passifs non courants 4.5 842 043 248 411 Total des passifs non courants 6 780 220 5 145 984 Provisions – part à moins d’un an 10 23 673 30 207 Passifs liés aux avantages au personnel – à moins d’un an 5.2 3 671 2 312 Dettes d’impôts exigibles 70 955 84 665 Fournisseurs et autres créditeurs 4.4 1 176 513 1 170 889 Autres passifs 4.5 827 870 1 137 376 Dettes de loyers – courant 9.2 75 121 55 791 Autres passifs financiers 1 617 1 856 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an 9.1 494 151 140 428 Total des passifs courants 2 673 571 2 623 524 Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés 2.2 120 976 163 550 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 18 855 001 16 295 547 Cf. Note 1.3. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 266 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) Notes 2022 2021 retraité * Produits de l’activité ordinaire 4.1 4 639 548 4 493 187 Autres produits et charges de l’activité 4.2 1 004 480 2 273 372 Achats consommés (1 654 342)(1 671 329)Impôts et taxes (73 821)(62 719)Charges de personnel 5.1 (1 244 196)(1 220 805)Charges externes (1 095 889)(949 270)Dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) (227 004)(296 440)Dotations ou reprises de provisions 7 140 14 444 Autres produits et charges d’exploitation 3 331(11 437)Résultat opérationnel avant autres produits et charges 1 359 248 2 569 003 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (202 384)(193 225)Pertes de valeur sur écarts d’acquisition/participations dans les entreprises associées (48 602)(27 967)Autres produits et charges opérationnels 4.6 (141 698)(124 287)Résultat opérationnel 966 563 2 223 523 Produits et charges de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et autres instruments financiers 9.4 9 159 1 280 Coût de l’endettement financier brut 9.4 (341 836)(283 710)Coût de l’endettement financier net (332 677)(282 430)Autres produits et charges financiers 9.4 (2 885)19 663 Quote-part de résultat des participations dans les entreprises associées 8.1 (57 922)22 458 Impôt 11.1 (84 051)(100 204)RÉSULTAT NET avant RÉSULTAT des activités arrêtées ou en cours de cession 489 028 1 883 010 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 2.2 (629)(10 786)RÉSULTAT NET 488 399 1 872 224 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle 12.2 (106 253)302 630 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 594 652 1 569 594 Résultat par action 12.3 8,33 21,93 Résultat dilué par action 12.3 8,22 21,75 Cf. Note 1.3. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 267 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1.3 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Conformément à la norme IAS 1 révisée, Eurazeo est tenue de présenter le total des produits et des charges comptabilisés indirectement (c’est-à-dire via le résultat net de la période) et directement dans les capitaux propres : (En milliers d’euros) Notes 2022 2021 retraité * Résultat net de la période 488 399 1 872 224 Gains (pertes) résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers (103 145)(101 009)Total variation de la réserve de juste valeur (103 145)(101 009)Effets impôt - - Réserve de juste valeur – nette (non recyclable) (103 145)(101 009)Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres 5.2 / 8.1 23 404 11 868 Effets impôt (2 436)(1 726)Pertes et gains actuariels – nets (non recyclables) 20 968 10 142 Gains (pertes) résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture 38 739 967 Reclassement de la réserve de couverture en compte de résultat 9.4 631 1 523 Total variation de la réserve de couverture 39 370 2 490 Effets impôt (7 075)(346)Réserves de couverture – nette (recyclables) 32 295 2 144 Gains (pertes) résultant des différences de conversion 113 234 142 232 Reclassement de la réserve de conversion en compte de résultat 9.4 3 352(2 472)Réserves de conversion (recyclables) 116 586 139 760 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES 66 705 51 037 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 555 104 1 923 260 Attribuables aux : Actionnaires d’Eurazeo 613 749 1 595 800 Participations ne donnant pas le contrôle (58 644)327 460* Cf. Note 1.3. La variation de la réserve de juste valeur provient principalement de la variation de valeur de puts sur minoritaires. Les écarts actuariels relatifs à l’évaluation des avantages au personnel correspondent à l’incidence du changement des hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation de l’obligation, taux d’augmentation des salaires, taux d’augmentation des retraites et rentabilité attendue des actifs du régime) de l’obligation relative aux régimes à prestations définies. La variation de la réserve de couverture résulte de la variation de la juste valeur des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 268 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En milliers d’euros) Capital émis Primes liées au capital Réserves de juste valeur Réserves de couverture Réserves de conversion Réserves sur paiements en actions SOLDE AU 1 ER JANVIER 2021 RETRAITÉ * 240 997 158 655 4 846(8 001)(25 382)44 870 Résultat net de la période - - - - - - Gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - - (71 274)1 391 90 453- Total produits et charges comptabilisés - - (71 274)1 391 90 453- Titres d’auto contrôle - - - - - - Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - Transactions avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle 637 8 893- 17 325 25 769- Autres variations - - (34)(3 531)4 018 5 696 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 RETRAITÉ * 241 635 167 548(66 462)7 184 94 858 50 566 Résultat net de la période - - - - - - Gains (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - - (77 165)15 012 69 491- Total produits et charges comptabilisés - - (77 165)15 012 69 491- Titres d’auto contrôle - - - - - - Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - Transactions avec les actionnaires ne détenant pas le contrôle - - 95 152(3 247)(1 789)Autres variations - - 592(3 296)3 560 11 649 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 241 635 167 548(142 940)19 052 164 662 60 426 Cf. Note 1.3. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 269 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Titres d’autocontrôle Écarts actuariels Résultats accumulés non distribués Total Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres (124 106)(79 057)4 460 943 4 673 767 1 429 513 6 103 280- - 1 569 593 1 569 593 302 630 1 872 224- 6 943(1 307)26 206 24 830 51 036- 6 943 1 568 286 1 595 800 327 460 1 923 260(951)- - (951)- (951)- - (114 910)(114 910)(303 858)(418 768)- 36 451(83 327)5 749 698 170 703 919- (1 017)(7 066)(1 934)53 682 51 748(125 057)(36 680)5 823 925 6 157 521 2 204 968 8 362 489- - 594 652 594 652(106 253)488 399- 15 305(3 547)19 096 47 609 66 705- 15 305 591 105 613 749(58 644)555 104(61 636)- - (61 636)- (61 636)- - (230 989)(230 989)(195 259)(426 248)- 812(3 032)(7 009)869 722 862 713- (1 335)(7 397)3 773(15 961)(12 188)(186 693)(21 898)6 173 611 6 475 408 2 804 827 9 280 235
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 270 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (En milliers d’euros) Notes 2022 2021 retraité * FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net consolidé 488 399 1 872 224 Dotations nettes aux amortissements et provisions 482 148 491 745 Pertes de valeur (y compris sur actifs financiers) 7 724 17 353 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur : Immeubles de placement 7 1 971(7 837)Actifs financiers (60 290)(491 502)Paiements en actions 11 549 10 056 Autres produits et charges calculés (56 871)(18 724)Plus et moins-values de cession, profits et pertes de dilution (784 350)(1 920 822)Quote-part de résultats des participations dans les entreprises associées 8.1 57 922(22 458)Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 148 203(69 965)Coût de l’endettement financier net 9.5 332 677 282 430 Impôt 84 051 100 204 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 564 930 312 669 Impôts versés (122 819)(112 394)Variation du besoin en fonds de roulement (“BFR”) 13.2 (188 024)116 146 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 13.3 254 088 316 421 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles (78 349)(102 713)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles 730 1 478 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles (366 307)(157 037)Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles 19 099 40 895 Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement (80 964)(339 743)Encaissements liés aux cessions d’immeubles de placement - - Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers non courants : Titres consolidés (1 439 682)(3 298 567)Actifs financiers 8.2 (749 672)(1 402 289)Autres actifs financiers non courants (11 398)(65 795)Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers non courants : Titres consolidés 1 587 706 3 140 185 Actifs financiers 308 548 757 581 Autres actifs financiers non courants 5 032 632 Incidence des variations de périmètre 201 159(157 193)Dividendes des participations associées 32 599 61 277 Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie (14 336)(3 309)FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 13.4 (585 834)(1 524 597)* Cf. Note 1.3.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 271 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Notes 2022 2021 retraité * FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital : versées par les actionnaires de la société mère - 9 530 versées par les minoritaires des sociétés intégrées 276 480 1 100 824 Encaissements liés aux syndications - - Rachats et reventes d’actions propres (61 637)(1 076)Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : versés aux actionnaires de la société mère 12.1 (230 989)(114 910)versés aux minoritaires des sociétés intégrées (200 416)(303 858)Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 963 026 1 895 486 Remboursement d’emprunts (1 444 292)(963 091)Intérêts financiers nets versés (298 706)(238 063)FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 13.5 3 466 1 384 844 Variation de trésorerie (328 281)176 668 Trésorerie à l’ouverture 1 348 115 1 149 177 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 14 601 22 270 Trésorerie à la clôture (nette des découverts bancaires) 13.1 1 035 328 1 348 115 dont trésorerie à accès restreint 32 695 29 261* Cf. Note 1.3.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 272 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes Principes généraux Note 1 273 Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des 1.1 comptes consolidés 273 Estimations et jugements comptables déterminants 1.2 274 Présentation d’états comparatifs retraités 1.3 274 Périmètre de consolidation Note 2 280 Évolution du périmètre de consolidation 2.1 280 Reclassement IFRS 5 – groupe d’actifs destinés à 2.2 être cédés 281 Information sectorielle Note 3 282 Compte de résultat consolidé par activité 3.1 282 Agrégats sectoriels de la contribution des sociétés 3.3 285 Compte de résultat sectoriel au 31 décembre 2022 3.4 285 Dette nette sectorielle au 31 décembre 2022 3.5 285 Compte de résultat sectoriel au 31 décembre 2021 3.6 286 Dette nette sectorielle au 31 décembre 2021 3.7 286 Données opérationnelles Note 4 287 Produits de l’activité ordinaire 4.1 287 Autres produits et charges de l’activité 4.2 287 Créances clients et autres débiteurs 4.3 287 Fournisseurs et autres créditeurs 4.4 288 Autres actifs et passifs 4.5 288 Résultat opérationnel et autres produits et charges 4.6 opérationnels 289 Charges et avantages au personnel Note 5 290 Frais de personnel et effectifs 5.1 290 Passifs liés aux avantages au personnel 5.2 290 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 6 292 Écarts d’acquisition 6.1 292 Immobilisations incorporelles 6.2 294 Immobilisations corporelles 6.3 295 Droits d’utilisation 6.4 296 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés 6.5 296 Immeubles de placement Note 7 298 Entreprises associées et actifs financiers Note 8 298 Participations dans les entreprises associées 8.1 298 Financements et Instruments financiers Note 9 302 Dette financière nette 9.1 302 Dette de loyers 9.2 305 Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.3 305 Résultat financier 9.4 306 Gestion des risques 9.5 306 Provisions Note 10 313 Passifs liés aux avantages au personnel 10.1 313 Provisions pour litiges et autres provisions 10.2 313 Impôts sur les résultats Note 11 313 Preuve d’impôt 11.1 313 Analyse de l’activation des déficits 11.2 314 Sources de l’impôt différé 11.3 314 Capitaux propres et résultat par action Note 12 315 Capitaux propres 12.1 315 Participations ne donnant pas le contrôle 12.2 315 Résultat par action 12.3 316 Détail des flux de trésorerie Note 13 317 Actifs de trésorerie 13.1 317 Composantes du besoin en fonds de roulement 13.2 (“BFR”) 317 Flux nets de trésorerie gérés par l’activité 13.3 318 Flux nets de trésorerie liés aux opérations 13.4 d’investissement 318 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de 13.5 financement 318 Autres informations Note 14 319 Évènements post-clôture 14.1 319 Honoraires d’audit du Groupe 14.2 319 Engagements hors bilan 14.3 320 Liste des filiales et des entreprises associées Note 15 332 Méthodes et principes comptables Note 16 351 Méthodes de consolidation 16.1 351 Méthodes de conversion 16.2 351 Actifs (ou groupes d’actifs) et passifs destinés à être 16.3 cédés 351 Immobilisations incorporelles 16.4 352 Immobilisations corporelles 16.5 352 Immeubles de placement 16.6 353 Dépréciations d’actifs non financiers 16.7 353 Droits d’utilisation et dettes de loyers 16.8 353 Actifs et passifs financiers 16.9 353 Intérêts relatifs aux investisseurs partenaires 16.10 354 Instruments financiers dérivés et opérations de 16.11 couverture 355 Actifs financiers de gestion de trésorerie 16.12 356 Trésorerie, équivalents et découverts bancaires 16.13 356 Avantages au personnel 16.14 356 Paiements fondés sur des actions 16.15 356 Reconnaissance des produits 16.16 356 Impôts 16.17 357 Provisions 16.18 357 Co-investissement des équipes de direction des 16.19 participations 357 Contrats de co-investissement du Directoire et des 16.20 équipes d’investissement 358
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 273 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Principes généraux Note 1 Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire d’Eurazeo du 1 er mars 2023. Ils ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit du 6 mars 2023 ainsi que par le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023.Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Eurazeo et de ses filiales ou entreprises associées, préparés au 31 décembre. En ce qui concerne les filiales ou entreprises associées clôturant leurs comptes annuels à une autre date que le 31 décembre, l’établissement des comptes consolidés est effectué d’après une situation comptable couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre. Les états financiers des filiales et des entreprises associées sont donc préparés pour la même période que la société mère, en utilisant les principes comptables IFRS. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister.1.1 BASES D’ÉVALUATION UTILISÉES POUR L’ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site suivant : http://ec.europa.eu/finance/ company-reporting/standards-interpretations/index_en.htm. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés et des actifs financiers qui sont évalués à la juste valeur. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un léger écart au niveau des totaux ou variations.Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’exception des normes suivantes qui sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 : amendements à IAS 37 : Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire, applicable à compter du 1 er janvier 2022 ; amendements à IFRS 3 : Mise à jour de la référence au cadre conceptuel et Améliorations annuelles (cycle 2018-2020), applicables à compter du 1 er janvier 2022 ; amendements à IAS 16 : Produits générés avant l’utilisation prévue, applicables à compter du 1 er janvier 2022. Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a finalisé ses travaux d’analyse sur les impacts comptables relatifs à la décision de l’IFRIC concernant les coûts d’implémentation des solutions SaaS. L’impact estimé a été jugé non significatif aux bornes du Groupe ; en conséquence les comptes consolidés de la période comparative, 31 décembre 2021, n’ont pas été retraités. Le Groupe applique les normes IFRS telles que publiées par l’IASB. Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de norme et interprétation dont l’application n’est pas obligatoire en 2022 : amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers – Practice Statements 2 “Disclosure of accounting policies”, applicable à compter du 1 er janvier 2023 ; amendements à IAS 1 : Classification des passifs courants et non courants, applicable à compter du 1 er janvier 2024 ; amendement à IAS 8 : Définition des estimations comptables, applicable à compter du 1 er janvier 2023 ; amendements à IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction, applicable à compter du 1 er janvier 2023 ; IFRS 17 et amendements : Contrats d’assurance, applicable à compter du 1 er janvier 2023. Le processus de détermination par Eurazeo des impacts potentiels de ces nouvelles normes ou amendements de normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. La norme IFRS 17 Contrats d’assurance impactera principalement une filiale du Groupe. Cette filiale est consolidée par mise en équivalence, par conséquent, l’impact attendu est jugé non significatif aux bornes du Groupe. Statut de société d’investissement Au 1 er janvier 2023, Eurazeo SE, la société mère, a déterminé qu’elle répond désormais aux critères d’une société d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 : États financiers consolidés , en remplissant à cette date, les trois critères cumulatifs suivants : obtenir des fonds d’un ou plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissement ; s’engager auprès des investisseurs à ce que l’objet de son activité soit d’investir dans des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou en rendements en capital ; évaluer et apprécier la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Cette nouvelle qualification fait suite aux modifications profondes et progressives de la stratégie du Groupe au cours des derniers exercices, marquée notamment par le fort développement de l’activité de gestion pour compte de tiers, mais aussi à l’évolution du suivi de son activité, la performance de ses participations étant désormais principalement appréciée sur la base de la juste valeur. Eurazeo prendra en compte ce changement de qualification de manière prospective à compter du 1 er janvier 2023, avec une incidence matérielle dans la présentation de ses états financiers consolidés : les filiales qui fournissent des services liés à l’activité de société d’investissement continueront à être consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence, étant perçues comme une extension des opérations d’investissement de la société mère ; les participations dans lesquelles Eurazeo investit et qui sont contrôlées par le Groupe ne seront plus consolidées par intégration globale ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 274 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 les participations pour lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, ou lorsqu’il exerce un contrôle conjoint, ne seront plus comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence ; l’ensemble des participations, autres que les filiales qui fournissent des services liés à l’activité de société d’investissement, seront évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat à partir du 1 er janvier 2023, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 ; en complément, cette modification étant prospective, elle conduira Eurazeo à reconnaître, le 1 er janvier 2023, le gain non récurrent résultant de la différence entre la valeur comptable des participations antérieurement consolidées et leur juste valeur à la date du changement. Ce gain sera présenté dans les Autres produits et charges opérationnels ; après une évaluation préliminaire, ce gain s’établirait à environ 1,8 milliard d’euros. Ce montant sera précisé lors de la publication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2023. Ce changement de qualification est applicable à compter des exercices ouverts après le 1 er janvier 2023, et par conséquence, sans incidence sur les comptes consolidés de 2022. 1.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Pour établir ses comptes consolidés, Eurazeo doit procéder à des estimations et émettre des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Eurazeo revoit ses estimations et appréciations de En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les estimations réalisées et les hypothèses retenues pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 portent sur : la juste valeur des actifs et passifs identifiables et passifs éventuels dans le cadre de l’affectation des écarts d’acquisition (cf. Note 6) ; la valeur des actifs et passifs destinés à être cédés (cf. Note 2.2) ; la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (cf. Note 6) ; la valeur recouvrable des participations dans les entreprises associées (cf. Note 8.1) ; la juste valeur des actifs financiers (cf. Note 8.2).1.3 PRÉSENTATION D’ÉTATS COMPARATIFS RETRAITÉS Les états comparatifs (bilan, compte de résultat et tableaux des flux de trésorerie) au 31 décembre 2021 sont retraités de l’affectation définitive des écarts d’acquisition des groupes Aroma Zone, Ultra Premium Direct, Altaïr, Groupe Premium et I-tracing.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 275 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Réconciliation entre les états publiés et les états comparatifs retraités État de la situation financière consolidée retraitée Actif (En milliers d’euros) 31/12/2021 publié Retraitement N-1 31/12/2021 retraité Affectation Goodwill Aroma Zone Affectation Goodwill Ultra Premium Direct Affectation Goodwill Altaïr Affectation Goodwill Premium Affectation Goodwill I-tracing Total retraite- ments Écarts d’acquisition 3 881 053 (283 100) (44 316) (147 990) (85 813) (55 760) (616 979) 3 264 074 Immobilisations incorporelles 1 608 785 369 309 57 977 173 200 111 254 71 016 782 756 2 391 541 Immobilisations corporelles 1 144 036 3 527 - 16 016 - - 19 543 1 163 579 Droits d’utilisation 459 146 - - - - - - 459 146 Immeubles de placement 519 537 - - - - - - 519 537 Participations dans les entreprises associées 2 214 930 - - - - - - 2 214 930 Actifs financiers 2 519 908 - - - - - - 2 519 908 Autres actifs non courants 154 983 - - - - - - 154 983 Actifs d’impôts différés 47 681 (2 128) (7) - (3 548) (779) (6 462) 41 219 Total des actifs non courants 12 550 058 87 608 13 654 41 226 21 893 14 477 178 858 12 728 916 Stocks 393 644 - - - - - - 393 644 Clients et autres débiteurs 847 163 - - - - - - 847 163 Actifs d’impôts exigibles 48 594 - - - - - - 48 594 Actifs financiers 414 462 - - - - - - 414 462 Autres actifs financiers 326 - - - - - - 326 Autres actifs courants 79 354 - - - - - - 79 354 Actifs financiers de gestion de trésorerie 4 026 - - - - - - 4 026 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 359 927 - - - - - - 1 359 927 Total des actifs courants 3 147 497 - - - - - - 3 147 497 Actifs destinés à être cédés 419 134 - - - - - - 419 134 TOTAL ACTIF 16 116 689 87 608 13 654 41 226 21 893 14 477 178 858 16 295 547
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 276 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Passif et capitaux propres (En milliers d’euros) 31/12/2021 publié Retraitement N-1 31/12/2021 retraité Affectation Goodwill Aroma Zone Affectation Goodwill Ultra Premium Direct Affectation Goodwill Altaïr Affectation Goodwill Premium Affectation Goodwill I-tracing Total retraite- ments Capital émis 241 635 - - - - - - 241 635 Primes 167 548 - - - - - - 167 548 Réserves consolidées 4 178 744 - - - - - - 4 178 744 Résultat – Part du Groupe 1 576 427 (2 776) (715) (1 875) (707) (760) (6 833) 1 569 594 Capitaux propres – Part du Groupe 6 164 354 (2 776) (715) (1 875) (707) (760) (6 833) 6 157 521 Participations ne donnant pas le contrôle 2 217 124 (3 369) (596) (4 203) (1 665) (2 323) (12 156) 2 204 968 Capitaux propres 8 381 478 (6 145) (1 311) (6 078) (2 372) (3 083) (18 989) 8 362 489 Intérêts relatifs aux investissements partenaires 196 211 - - - - - - 196 211 Provisions 18 648 - - - - - - 18 648 Passifs liés aux avantages au personnel 72 702 - - - - - - 72 702 Emprunts et dettes financières 3 695 640 - - - - - - 3 695 640 Dettes de loyers – non courant 431 845 - - - - - - 431 845 Passifs d’impôts différés 284 680 93 753 14 965 47 304 24 265 17 560 197 847 482 527 Autres passifs non courants 248 411 - - - 248 411 Total des passifs non courants 4 948 137 93 753 14 965 47 304 24 265 17 560 197 847 5 145 984 Provisions – part à moins d’un an 30 207 - - - - - - 30 207 Passifs liés aux avantages au personnel – à moins d’un an 2 312 - - - - - - 2 312 Dettes d’impôts exigibles 84 665 - - - - - - 84 665 Fournisseurs et autres créditeurs 1 170 889 - - - - - - 1 170 889 Autres passifs 1 137 376 - - - - - - 1 137 376 Dettes de loyers – courant 55 791 - - - - - - 55 791 Autres passifs financiers 1 856 - - - - - - 1 856 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an 140 428 - - - - - - 140 428 Total des passifs courants 2 623 524 - - - - - - 2 623 524 Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés 163 550 - - - - - - 163 550 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 16 116 689 87 608 13 654 41 226 21 893 14 477 178 858 16 295 547
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 277 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 État du résultat consolidé retraité (En milliers d’euros) 2021 publié Retraitement N-1 2021 retraité Affectation Goodwill Aroma Zone Affectation Goodwill Ultra Premium Direct Affectation Goodwill Altaïr Affectation Goodwill Premium Affectation Goodwill I-tracing Total retraite- ments Produits de l’activité ordinaire 4 493 187 - - - - - - 4 493 187 Autres produits et charges de l’activité 2 273 372 - - - - - - 2 273 372 Achats consommés (1 671 329) - - - - - - (1 671 329) Impôts et taxes (62 719) - - - - - - (62 719) Charges de personnel (1 220 805) - - - - - - (1 220 805) Charges externes (949 270) - - - - - - (949 270) Dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) (296 216) (224) - - - - (224) (296 440) Dotations ou reprises de provisions 14 444 - - - - - - 14 444 Autres produits et charges d’exploitation (11 437) - - - - - - (11 437) Résultat opérationnel avant autres produits et charges 2 569 227 (224) - - - - (224) 2 569 003 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (167 974) (8 061) (1 767) (8 104) (3 163) (4 156) (25 251) (193 225) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition/participations dans les entreprises associées (27 967) - - - - - - (27 967) Autres produits et charges opérationnels (124 287) - - - - - - (124 287) Résultat opérationnel 2 248 998 (8 285) (1 767) (8 104) (3 163) (4 156) (25 475) 2 223 523 Produits et charges de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et autres instruments financiers 1 280 - - - - - - 1 280 Coût de l’endettement financier brut (283 710) - - - - - - (283 710) Coût de l’endettement financier net (282 430) - - - - - - (282 430) Autres produits et charges financiers 19 663 - - - - - - 19 663 Quote-part de résultat des participations dans les entreprises associées 22 458 - - - - - - 22 458 Impôt (106 690) 2 140 456 2 026 791 1 073 6 486 (100 204) Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 901 999 (6 145) (1 311) (6 078) (2 372) (3 083) (18 989) 1 883 010 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (10 786) - - - - - - (10 786) RÉSULTAT NET 1 891 213 (6 145) (1 311) (6 078) (2 372) (3 083) (18 989) 1 872 224 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle 314 786 (3 369) (596) (4 203) (1 665) (2 323) (12 156) 302 630 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 1 576 426 (2 776) (715) (1 875) (707) (760) (6 833) 1 569 594 Résultat par action 22,02 21,93 Résultat dilué par action 21,75 21,75
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 278 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Tableau des flux de trésorerie consolidés retraité (En milliers d’euros) 2021 publié Retraitement N-1 2021 retraité Affectation Goodwill Aroma Zone Affectation Goodwill Ultra Premium Direct Affectation Goodwill Altaïr Affectation Goodwill Premium Affectation Goodwill I-tracing Total retraite- ments FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net consolidé 1 891 213 (6 145) (1 311) (6 078) (2 372) (3 083) (18 989) 1 872 224 Dotations nettes aux amortissements et provisions 466 270 8 285 1 767 8 104 3 163 4 156 25 475 491 745 Pertes de valeur (y compris sur actifs financiers) 17 353 - - - - - - 17 353 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur : Immeubles de placement (7 837) - - - - - - (7 837) Actifs financiers (491 502) - - - - - - (491 502) Paiements en actions 10 056 - - - - - - 10 056 Autres produits et charges calculés (18 724) - - - - - - (18 724) Plus et moins-values de cession, profits et pertes de dilution (1 920 822) - - - - - - (1 920 822) Quote-part de résultat des participations dans les entreprises associées (22 458) - - - - - - (22 458) Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt (76 451) 2 140 456 2 026 791 1 073 6 486 (69 965) Coût de l’endettement financier net 282 430 - 282 430 Impôt 106 690 (2 140) (456) (2 026) (791) (1 073) (6 486) 100 204 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 312 669 - - - - - - 312 669 Impôts versés (112 394) - - - - - - (112 394) Variation du besoin en fonds de roulement (“BFR”) 116 146 - - - - - - 116 146 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 316 421 - - - - - - 316 421 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles (102 713) - - - - - - (102 713) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles 1 478 - - - - - - 1 478 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles (157 037) - - - - - - (157 037) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles 40 895 - - - - - - 40 895 Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement (339 743) - - - - - - (339 743) Encaissements liés aux cessions d’immeubles de placement - - - - - - - - Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers non courants : Titres consolidés (3 298 567) - - - - - - (3 298 567) Actifs financiers (1 402 289) - - - - - - (1 402 289) Autres actifs financiers non courants (65 795) - - - - - - (65 795) Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers non courants : Titres consolidés 3 140 185 - - - - - - 3 140 185
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 279 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 2021 publié Retraitement N-1 2021 retraité Affectation Goodwill Aroma Zone Affectation Goodwill Ultra Premium Direct Affectation Goodwill Altaïr Affectation Goodwill Premium Affectation Goodwill I-tracing Total retraite- ments Actifs financiers 757 581 - - - - - - 757 581 Autres actifs financiers non courants 632 - - - - - - 632 Incidence des variations de périmètre (157 193) - - - - - - (157 193) Dividendes des participations associées 61 277 - - - - - - 61 277 Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie (3 309) - - - - - - (3 309) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (1 524 597) - - - - - - (1 524 597) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital : versées par les actionnaires de la société mère 9 530 - - - - - - 9 530 versées par les minoritaires des sociétés intégrées 1 100 824 - - - - - - 1 100 824 Encaissements liés aux syndications - - - - - - - Rachats et reventes d’actions propres (1 076) - - - - - - (1 076) Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : versés aux actionnaires de la société mère (114 910) - - - - - - (114 910) versés aux minoritaires des sociétés intégrées (303 858) - - - - - - (303 858) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 895 486 - - - - - - 1 895 486 Remboursement d’emprunts (963 091) - - - - - - (963 091) Intérêts financiers nets versés (238 063) - - - - - - (238 063) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 1 384 844 - - - - - - 1 384 844 Variation de trésorerie 176 668 - - - - - - 176 668 Trésorerie à l’ouverture 1 149 177 - - - - - - 1 149 177 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 22 270 - - - - - - 22 270 Trésorerie à la clôture (nette des découverts bancaires) 1 348 115 - - - - - - 1 348 115 dont trésorerie à accès restreint 29 261 - - - - - - 29 261
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 280 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Périmètre de consolidation Note 2 La liste des filiales et entreprises associées est présentée dans le périmètre de consolidation à la Note 15. Les participations non consolidées par Eurazeo ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. 2.1 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivantes : 2.1.1 Mid-large buyout Le 13 décembre 2021, Eurazeo a acquis le groupe Scaled Agile. Étant donné la proximité entre la date de closing et la clôture des comptes au 31 décembre 2021 et la matérialité du groupe Eurazeo, la société est consolidée par intégration globale à compter du 1 er janvier 2022. Eurazeo a acquis le groupe Cranial Technologies le 8 mars 2022. Le groupe est consolidé par intégration globale à compter du 1 er avril 2022. Eurazeo a acquis le groupe Sevetys en date du 3 août 2022. Le groupe est consolidé par intégration globale à compter du 1 er août 2022. Eurazeo a cédé sa participation résiduelle de 51 % dans Trader Interactive générant une plus-value consolidée de 276 millions d’euros en date du 30 septembre 2022. Cette transaction fait suite à la cession partielle de 49 % réalisée en 2021. 2.1.2 Small-mid buyout Eurazeo a cédé sa participation dans le groupe Orolia en date du 7 juillet 2022 générant une plus-value consolidée de 87 millions d’euros. Eurazeo a acquis le groupe WiiSmile en date du 12 juillet 2022. Ce groupe est consolidé par intégration globale à compter du 1 er juillet 2022. 2.1.3 Real Assets au 31 décembre 2021 et la matérialité du groupe Eurazeo, la société est consolidée par intégration globale à compter du 1 er janvier 2022. Le 30 décembre 2021, Eurazeo a acquis le groupe Ikaros. Étant donné la proximité entre la date de closing et la clôture des comptes Eurazeo a acquis les groupes FST Hotels et 6 Pack en mars 2022. Les groupes sont consolidés par intégration globale à compter du 1 er avril 2022. Eurazeo a acquis 19 % de la société Electra en date du 27 juin 2022. La société est consolidée par mise en équivalence à compter du 1 er juillet 2022. Eurazeo a acquis 50 % de la société Resources en date du 6 juillet 2022. La société est consolidée par mise en équivalence à compter du 1 er juillet 2022. Eurazeo a cédé sa participation dans Reden Solar en date du 6 juillet 2022 pour une plus-value consolidée de 447 millions d’euros. 2.1.4 Brands Le 16 décembre 2021, Eurazeo a acquis le groupe Beekman. Étant donné la proximité entre la date de closing et la clôture des comptes au 31 décembre 2021 et la matérialité du groupe Eurazeo, la société est consolidée par intégration globale à compter du 1 er janvier 2022. Eurazeo a acquis le groupe Gisou le 20 avril 2022. Le groupe est consolidé par mise en équivalence à compter du 1 er juin 2022. Eurazeo a cédé sa participation majoritaire dans le groupe Nest en date du 18 novembre 2022 générant une plus-value consolidée de 90 millions d’euros. Les titres ont été déconsolidés sur la base des réserves au 31 décembre 2022. Cette opération s’est accompagnée d'un réinvestissement d’Eurazeo qui exerce désoormais un contrôle conjoint. Le réinvestissement est mis en équivalence à compte du 31 décembre 2022. 2.1.5 Gestion d’actifs En 2021, Eurazeo a acquis une participation complémentaire pour atteindre 71 % dans le groupe Kurma. Étant donné la proximité entre la date de closing et la clôture des comptes au 31 décembre 2021 et la matérialité du groupe Eurazeo, la société est consolidée par intégration globale depuis le 1 er janvier 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 281 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 2.2 RECLASSEMENT IFRS 5 – GROUPE D’ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Les actifs et passifs destinés à être cédés présents au 31 décembre 2022 comprennent principalement Vitaprotech dont l'accord de cession a été signé en janvier 2023. Les actifs destinés à être cédés présents au 31 décembre 2021 correspondaient aux actifs et passifs de Reden, Orolia, un immeuble du campus Highlight. Ces actifs ont été cédés au cours de l’exercice 2022. (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants Écarts d’acquisition 69 468 - Immobilisations incorporelles 51 320 128 764 Immobilisations corporelles 8 208 3 473 Droits d’utilisation 4 162 9 423 Immeubles de placement - 47 948 Participations dans les entreprises associées - 106 661 Actifs financiers - 15 122 Autres actifs non courants 896 - Actifs d’impôts différés (151) 3 968 Actifs courants Stocks 11 148 24 888 Clients et autres débiteurs 15 612 51 621 Actifs d’impôt exigibles 1 364 - Autres actifs courants 1 332 1 170 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 973 26 096 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 177 332 419 134 Passifs non courants Passifs liés aux avantages au personnel 1 639 7 471 Emprunts et dettes financières 84 691 35 085 Dettes de loyers – non courant 3 566 8 853 Passifs d’impôts différés 10 329 9 907 Autres passifs non courants 683 5 469 Passifs courants Provisions – part à moins d’un an 11 332 2 581 Fournisseurs et autres créditeurs 7 480 25 099 Autres passifs (49) 37 574 Dettes de loyers – courant 1 192 1 268 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an 113 30 243 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 120 976 163 550 Le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession est de - 0,6 million d’euros.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 282 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Information sectorielle Note 3 Conformément à la norme IFRS 8 : Secteurs Opérationnels, l’information sectorielle est présentée en cohérence avec le reporting interne et l’information présentée au principal décideur opérationnel (Directoire d’Eurazeo) aux fins de prises de décisions concernant l’affectation de ressources au secteur et l’évaluation de sa performance. d’Eurazeo. Son résultat net est identique au résultat net consolidé IFRS. Une réconciliation est présentée en Note 3.2. Le modèle d’Eurazeo a profondément évolué ces dernières années avec le développement de la gestion pour compte de tiers (gestion d’actifs) et l’importance croissante du suivi par activité ou pôle plutôt que par participation. Le compte de résultat par activité reflète les secteurs opérationnels tels qu’ils sont suivis par le Directoire Son activité de gestion d’actifs est principalement le fait de ses filiales EIM, EMC, EFML, IM Global et Kurma Partners et de la contribution de ses participations dans Rhône Group et MCH. Le compte de résultat par activité présenté ci-après a pour objectif de donner une vision transverse et permettre à nos analystes et investisseurs de valoriser plus précisément le groupe Eurazeo.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉ (En millions d'euros) 2022 2021 PF* Contribution de l'activité de gestion d'actifs 214 253 Contribution de l'activité d'investissement 615 1 870 Contribution des sociétés nette du coût de financement 71 25 Amortissement des actifs liés à l'affectation des écarts d'acquisition (209) (213) Impôt (84) (62) Éléments non récurrents (119) (101) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 488 1 772 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ - PART DU GROUPE 595 1 525 Intérêts minoritaires (106) 247 Cf. Note 3.2. * Le résultat net du compte de résultat par activité est identique au résultat net consolidé IFRS. Les secteurs identifiés correspondent à chacune des trois activités et sont les suivants : contribution de l’activité de gestion d’actifs : elle correspond au résultat qu’aurait Eurazeo en tant qu’asset manager sur son propre bilan et pour le compte des investisseurs partenaires. Elle se compose de Fee Related Earnings (FRE) et de Performance Related Earnings (PRE). Les FRE et PRE incluent des produits relatifs aux commissions de gestion et de performance provenant du bilan d’Eurazeo et déduites de la contribution de l’activité d’investissement. Ces deux reclassements sont donc neutres dans le compte de résultat consolidé par activité d’Eurazeo : les “commissions de gestion liées au bilan d’Eurazeo” sont de • 104 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elles étaient de 85 millions d’euros au 31 décembre 2021, les “commissions de performance liées au bilan d’Eurazeo” • sont de 99 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elles étaient de 132 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les Fee Related Earnings (FRE) se composent des commissions de gestion issues de (i) la gestion pour compte de tiers et (ii) liées aux montants investis par Eurazeo pour l’activité d’investissement pour compte propre, diminuées des frais de fonctionnement relatifs à l’activité de gestion d’actifs. Les Performance Related Earnings (PRE) correspondent (i) à des commissions de performance encaissées sur gestion de compte de tiers et (ii) au montant des commissions de performance liées au bilan d’Eurazeo pour les sociétés consolidées et pour les investissements à la juste valeur en contrepartie du résultat ; contribution de l’activité d’investissement : elle correspond au résultat qu’aurait Eurazeo en tant qu’investisseur sur son propre bilan s’il avait confié la gestion de ses investissements à un asset manager dans des conditions de marché. L’activité d’investissement perçoit des plus-values de cession latentes ou réalisées (sur base consolidée) et des dividendes (des sociétés non consolidées) ; et verse à l’asset manager des commissions de gestion et des commissions de performance lorsque les conditions sont remplies. La contribution de l’activité d’investissement inclut par ailleurs les frais liés au pilotage stratégique du Groupe. Ils s’élèvent à 19 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 15 millions d’euros au 31 décembre 2021 ;
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 283 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 contribution des sociétés : EBIT/EBITDA des groupes consolidés en intégration globale et résultat des groupes mis en équivalence, net du coût de financement. La contribution des sociétés est allouée aux diverses stratégies d’investissement : Mid-large buyout : investit dans les entreprises, leaders sur • leur marché, qu’elle soutient dans leurs transformations d’envergure; Small-mid buyout : investit et accompagne les PME dans leur • transformation en entreprises internationales ; Brands : est consacré au développement de marques • européennes et américaines à potentiel de croissance international, Real Assets : est spécialisé dans l’investissement et la gestion • d’actifs réels, en particulier immobiliers et d’infrastructures de transition. Les amortissements liés à la reconnaissance d’actifs dans le cadre de l’affectation des écarts d’acquisition, les impôts et d’autres produits et charges non récurrents sont directement et en totalité alloués au résultat du Groupe. En effet, les amortissements des actifs liés à l’affectation des écarts d’acquisition concernent quasi exclusivement les effets d’affectation du goodwill des sociétés de portefeuille. Ces charges liées à l’application des normes IFRS sont exclues des agrégats clés de suivi de la performance (EBITDA/EBIT pour les sociétés de portefeuille). Les éléments non récurrents sont eux aussi quasi exclusivement liés aux sociétés de portefeuille, les charges qui pourraient être qualifiées de non récurrentes de l’activité d’investissement sont les frais de transaction et les impairments, inclus dans la contribution de celle-ci. L’activité de gestion d’actifs n’inclut pas d’éléments non récurrents significatifs. 3.2 INFORMATION PRO FORMA ET ÉTAT DE RÉCONCILIATION L’information comparative est présentée à périmètre et à taux de change constants, c’est-à-dire qu’il correspond aux données publiées en 2021, retraitées des mouvements suivants : entrées dans le périmètre 2021 : segment Mid-large buyout : Aroma-Zone (juillet 2021), Planet • (novembre 2021, réinvestissement en contrôle conjoint) et Scaled Agile et Humens (décembre 2021), segment Small-mid buyout : Premium et Altair (juillet 2021), • segments Brands : Pangaea (juillet 2021), Ultra Premium • Direct (mai 2021), Beekman et Jaanuu (décembre 2021), segment Real Assets : Trinity (octobre 2021) et Ikaros • (décembre 2021), Gestion d’actifs : Kurma Partners (décembre 2021). • Ces sociétés sont consolidées sur 12 mois dans les états comparatifs pro forma ; sorties de périmètre en 2021 : segment Mid-large buyout : Grandir (septembre 2021), • Planet (cession partielle en octobre 2021, suivi d'un réinvestissement en novembre 2021) et Sequens (décembre 2021), segment Small-mid buyout : In’tech (septembre 2021), • segment Real Assets : C2S (juin 2021), • Ces sociétés sont exclues des états comparatifs pro forma sur l'ensemble de l'exercice 2021 ; entrées et sorties de périmètre 2022 : segment Mid-large buyout : Cranial Technologies (avril 2022), • Sevetys (août 2022), Trader Interactive (septembre 2022), segment Small-mid buyout : WiiSmile (juillet 2022), Orolia • (juillet 2022), segments Brands : Gisou (avril 2022), cession partielle NEST • (passage de l’intégration globale à la mise en équivalence en novembre 2022), segment Real Assets : 6 Pack (avril 2022), FR Hostel • (avril 2022), FST Espagne (avril 2022), Reden (juillet 2022), Ces sociétés sont consolidées pour une période équivalente dans les états comparatifs pro forma.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 284 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 État de réconciliation entre le compte de résultat par activité et le compte de résultat IFRS (En millions d’euros) 2022 EBITDA Ajusté 663,2 Amortissement des sociétés du portefeuille (215,6) EBIT Ajusté 447,6 Plus- ou moins-values latentes et réalisées & Dividendes et autres revenus 979,1 Coûts de commissions de gestion et de performance liées au bilan d’Eurazeo (201,5) Autres coûts (45,8) Contribution de l’activité d’investissement – avant impairments, coûts des transactions et éléments financiers 731,8 Commissions de gestion et de performance pour compte de tiers 266,1 Commissions de gestion et de performance liées au bilan d’Eurazeo 201,5 Charges opérationnelles de l’activité gestion d’actifs (250,7) Contribution de l’activité de gestion d’actifs – avant éléments financiers et résultat des mises en équivalence 216,9 Éléments non récurrents (37,0) Reclassement des réserves de couverture et conversion – impact cession des titres et autres (0,3) Résultat opérationnel avant autres produits et charges 1 359,0 Amortissement des actifs liés à l’affectation des écarts d’acquisition (202,4) Dépréciations (51,5) Coûts des transactions (81,3) Éléments non récurrents – autres produits et charges (57,5) Autres produits et charges opérationnels (392,7) Résultat opérationnel 966,3 Coût de l’endettement financier net (349,9) Éléments financiers des activités d’investissement et de gestion d’actifs 8,6 Variation de juste valeur des dérivés 8,6 Autres produits et charges financiers (2,9) Résultat financier (335,6) Résultat des équivalences – contribution des sociétés (27,4) Résultat des équivalences – activité de gestion d’actifs (2,1) Éléments non récurrents (28,4) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (57,9) Impôt (84,1) Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (0,6) RÉSULTAT NET 488,4 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle 106,3 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 594,7
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 285 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 3.3 AGRÉGATS SECTORIELS DE LA CONTRIBUTION DES SOCIÉTÉS Les principaux indicateurs de performance des sociétés du portefeuille sont les suivants : l’EBITDA ajusté (earning before interests, taxes, amortization and depreciation); l’EBIT ajusté (earning before interests and taxes); la dette nette IFRS. Les ajustements effectués entre le résultat opérationnel avant autres produits et charges et les indicateurs de performance du compte de résultat correspondent essentiellement à des ajustements d’éléments non récurrents. Ces éléments ajustés ont été directement calculés à partir des contributions IFRS de chacun des secteurs opérationnels et peuvent être directement rapprochés des comptes consolidés publiés. 3.4 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL AU 31 DÉCEMBRE 2022 (En millions d’euros) 2022 Activité d’investis- sement Activité de gestion d’actifs Contribution des sociétés Mid-large buyout Small-mid buyout Brands Real Assets Produits de l’activité ordinaire 4 639,5 251,9 19,2 1 957,8 1 804,0 277,4 329,2 Contributions des activités d’investissement et de gestion d’actifs * 948,7 731,8 216,9 Autres éléments (3,7) (3,7) - - - - - Résultat opérat. av. autres prod. & charges 1 359,3 728,1 216,9 172,8 196,8 4,7 39,7 Restructurations et coûts de transition 13,6 - - - Frais d’acquisition et earn-out - - - - Charges de personnel non récurrentes 3,5 - 0,6 - Autres éléments non récurrents 20,1 1,1 0,6 (5,7) EBIT ajusté 447,7 210,0 197,8 5,9 34,0 Dotations/reprises amortissements et provisions 215,6 96,3 77,6 5,0 36,7 EBITDA ajusté 663,3 306,3 275,4 10,9 70,7 Dépréciations (51,5) - Résultat des mises en équivalences - 4,7 Coûts des transactions et éléments financiers (61,6) (2,6) Contributions des activités d’investissement et de gestion d’actifs 614,9 214,3 Avant dépréciations, coûts des transactions et éléments financiers (pour l’activité d’investissement) – avant éléments financiers et résultat des mises en équivalence (pour l’activité de * gestion d’actifs). 3.5 DETTE NETTE SECTORIELLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Une information détaillée sur l’échéance des dettes ainsi que sur la nature des covenants est présentée en Note 9.1. (En millions d’euros) 31/12/2022 Activité d’investis- sement et de gestion d’actifs Contribution des sociétés Mid-large buyout Small-mid buyout Real Assets Brands Autres sociétés Dettes financières 4 888,0 136,0 2 298,7 1 479,9 960,2 12,0 1,2 Actifs de trésorerie (1 064,0) (153,5) (466,8) (275,6) (121,9) (13,8) (32,4) DETTE NETTE FINANCIÈRE 3 824,0 (17,5) 1 831,9 1 204,3 838,2 (1,8) (31,2) Dettes de loyers 592,2 39,7 373,4 111,5 64,8 2,9 - DETTE NETTE IFRS 4 416,2 22,2 2 205,0 1 315,8 903,0 1,1 (31,2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 286 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 3.6 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL AU 31 DÉCEMBRE 2021 (En millions d’euros) 2021 retraité Activité d’investis- sement Activité de gestion d’actifs Contribution des sociétés Mid-large buyout Small-mid buyout Brands Real Assets Produits de l’activité ordinaire 4 493,1 208,2 33,8 2 244,3 1 554,8 141,3 310,8 Contributions des activités d’investissement et de gestion d’actifs * 2 168,3 1 947,5 220,8 Autres éléments (7,8) - (10,3) 1,6 0,9 - - Résultat opérat. av. autres prod. & charges 2 569,0 1 945,9 230,2 176,8 183,1 11,6 21,4 Restructurations et coûts de transition 19,5 - - - Frais d’acquisition et earn-out 3,1 - - - Charges de personnel non récurrentes 3,2 - - - Autres éléments non récurrents 24,9 (1,9) 2,2 0,3 EBIT ajusté 444,2 227,5 181,2 13,8 21,7 Dotations/reprises amortissements et provisions 287,5 158,9 79,9 3,2 45,5 EBITDA ajusté 731,7 386,4 261,0 17,0 67,2 Dépréciations (17,7) - Résultat des mises en équivalences - (3,5) Coûts des transactions et éléments financiers (69,7) 20,0 Contributions des activités d’investissement et de gestion d’actifs 1 858,4 250,2 Avant dépréciations, coûts des transactions et éléments financiers (pour l'activité d'investissement) - avant éléments financiers et résultat des mises en équivalence (pour l'activité de * gestion d'actifs). 3.7 DETTE NETTE SECTORIELLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (En millions d’euros) 31/12/2021 Activité d’investis- sement et de gestion d’actifs Contribution des sociétés Mid-large buyout Small-mid buyout Real Assets Brands Autres sociétés Dettes financières 3 836,1 103,9 1 644,5 1 287,7 776,9 9,4 13,5 Actifs de trésorerie (1 364,0) (631,7) (307,1) (274,7) (94,7) (18,9) (36,8) Dette nette financière 2 472,1 (527,8) 1 337,4 1 013,1 682,2 (9,4) (23,3) Dettes de loyers 487,6 32,4 283,6 105,9 65,8 - - Dette nette IFRS 2 959,8 (495,4) 1 621,0 1 118,9 748,0 (9,4) (23,3)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 287 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Données opérationnelles Note 4 4.1 PRODUITS DE L’ACTIVITÉ ORDINAIRE Le chiffre d’affaires du groupe Eurazeo s’élève à 4 640 millions d’euros, contre 4 493 millions d’euros en 2021. L’augmentation du chiffre d’affaires est liée à la bonne performance des participations sur la période.4.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L’ACTIVITÉ Sur les exercices 2021 et 2022, les autres produits et charges de l’activité se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) Notes 2022 2021 retraité Plus ou moins-values et frais de cessions 898 477 1 656 001 Variation de juste valeur des immeubles de placement 7 (1 971) 7 837 Variation de juste valeur des actifs financiers 8.2 60 290 491 502 Autres produits et charges 47 685 118 031 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L’ACTIVITÉ 1 004 480 2 273 372 4.2.1 Plus ou moins-values sur titres Sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, les plus-values de cessions sont composées des cessions de titres décrites en Note 2.1 de l’annexe. En 2021, les plus-values correspondaient essentiellement à la cession du Groupe C2S (Real Assets), Grandir (Mid-large buyout), Seqens (Mid-large buyout), la cession partielle de Trader Interactive (Mid-large buyout) et Intech (Small-mid buyout).4.2.2 Variation de juste valeur des actifs financiers par résultat La variation de juste valeur des actifs financiers (nette de carried interests) est essentiellement liée aux actifs du segment Growth et Gestion d'Actifs (cf. Note 8.2).4.3 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 4.3.1 Créances clients et autres débiteurs (En milliers d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 retraité Clients et effets à recevoir (bruts) 715 658 531 434 (-) dépréciations des créances (21 948) (20 253) Clients et effets à recevoir 693 710 511 180 Autres créances (brutes) 273 253 240 436 (-) dépréciations des autres créances (2 436) (2 152) Total des clients et autres débiteurs contribuant au BFR 13.2 964 527 749 465 Créances sur immobilisations (brutes) 5 512 97 699 (-) dépréciations des créances sur immobilisations - - TOTAL DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 970 039 847 163 dont le recouvrement est attendu dans moins d’un an 970 039 847 163 dont le recouvrement est attendu dans plus d’un an - - La juste valeur des créances clients et autres débiteurs est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance à court terme.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 288 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 4.3.2 Risque de crédit Les informations relatives à la politique de gestion des risques, au risque de taux et de crédit figurent dans la section 4.2 – Facteurs de risques du Document d’enregistrement universel. principales filiales susceptibles d’être exposées au risque de crédit sont CPK (7 %), UTAC (10 %) et 2Ride (7 %). Au 31 décembre 2022, 80 % des créances étaient non échues. L’échéance des créances clients et autres débiteurs se détaille comme suit : L’exposition maximale au risque de crédit se limite à la valeur des encours clients et autres débiteurs au bilan consolidé. Les (En milliers d’euros) 31/12/2022 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Non échus 798 584 (5 308) 793 276 Échus depuis moins de 90 jours 104 166 (900) 103 266 Échus entre 90 jours et 180 jours 36 123 (3 982) 32 142 Échus entre 180 jours et 360 jours 16 298 (2 575) 13 722 Échus depuis plus de 360 jours 39 252 (11 618) 27 634 TOTAL DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 994 423 (24 384) 970 039 (En milliers d’euros) 31/12/2021 retraité Valeur brute Dépréciation Valeur nette Non échus 745 109 (4 494) 740 615 Échus depuis moins de 90 jours 78 114 (2 760) 75 354 Échus entre 90 jours et 180 jours 15 483 (773) 14 709 Échus entre 180 jours et 360 jours 15 355 (5 315) 10 040 Échus depuis plus de 360 jours 15 507 (9 062) 6 445 TOTAL DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 869 568 (22 405) 847 163 4.4 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (En milliers d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 retraité Dettes fournisseurs 549 732 421 214 Avances reçues des clients 412 945 374 703 Total des fournisseurs inclus dans le BFR 13.2 962 677 795 917 Dettes fournisseurs d’immobilisations 213 836 374 973 TOTAL DES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 1 176 513 1 170 889 4.5 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS 4.5.1 Autres actifs et passifs non courants (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Dérivés de taux éligibles à la comptabilité de couverture 32 231 5 590 Autres actifs non courants 291 728 149 392 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 323 959 154 983 Instruments dérivés passifs non courants 2 802 5 620 Autres passifs non courants 839 241 242 791 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 842 043 248 411 Les “Autres passifs non courants” augmentent essentiellement du fait des variations des dettes sur acquisition de titres. Elles incluent également 419 millions d'euros d'engagement de souscription de parts de fonds non appelées qui trouvent leur contrepartie en actifs financiers. En 2021, ces engagements faisaient l'objet d'une compensation.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 289 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 4.5.2 Autres actifs et passifs courants (En milliers d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 retraité Charges constatées d’avance 116 854 75 689 Total des autres actifs courants inclus dans le BFR 13.2 116 854 75 689 Autres actifs 787 3 665 TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS 117 642 79 354 Dettes d’impôt exigible 70 955 84 665 Dettes sociales 234 531 213 538 Produits constatés d’avance 190 696 135 672 Autres dettes 402 644 788 166 TOTAL DES AUTRES PASSIFS COURANTS 13.2 827 870 1 137 376 Le poste “Autres dettes” est constitué pour l’essentiel de dettes fiscales (133 millions d’euros), et de charges à payer (81 millions d’euros). La variation de ce poste est principalement expliquée par la réduction des comptes courants hors groupe de 478 millions d'euros au 31 décembre 2021 à 33 millions d'euros au 31 décembre 2022.4.6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les loyers non retraités par la norme IFRS 16 sont inclus dans le résultat opérationnel et s’élèvent à 24,8 millions d’euros, dont 7,6 millions d’euros liés à l’exclusion des contrats de courte durée pour lesquels le Groupe applique l’exemption prévue à la norme IFRS 16 et ce depuis la première application de cette norme (1 er janvier 2019). Les autres produits et charges opérationnels se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 2022 2021 retraité Restructuration/déménagement/réorganisation (14 175) (6 906) Frais sur acquisitions (81 343) (62 722) Dépréciation de marques et d’autres actifs (1 352) (9 101) Dons liés à l’épidémie de Covid-19 et autres dons - (3 874) Autres produits et charges (44 828) (41 684) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (141 698) (124 287)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 290 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Charges et avantages au personnel Note 5 5.1 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS Les effectifs équivalent temps plein comprennent les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale prorata temporis, compte tenu des dates d’entrée ou de sortie au sein du périmètre sur l’exercice. Les données présentées ne prennent pas en compte les effectifs des sociétés consolidées par mise en équivalence. (En équivalent temps plein) 2022 2021 retraité France 9 119 9 180 Europe hors France 5 138 5 665 Reste du monde 4 997 4 987 TOTAL EFFECTIFS 19 254 19 832 (En milliers d’euros) 2022 2021 retraité Salaires, traitements et autres avantages du personnel 1 008 320 954 726 Charges sociales 210 980 234 807 Participation/intéressement des salariés 11 718 20 039 Paiements en actions 13 178 11 232 TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL 1 244 196 1 220 805 5.2 PASSIFS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL 5.2.1 Régimes à cotisations définies et à prestations définies Le Groupe cotise dans le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le cadre d’un accord contractuel. L’obligation du Groupe se limite alors au versement de la cotisation. Certains membres du Directoire d’Eurazeo bénéficient en contrepartie de services rendus dans l’exercice de leurs fonctions, d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies, de type additif, destiné à leur procurer un complément de retraite. Ce complément est fonction de l’ancienneté acquise au moment du départ à la retraite. Ce régime a été fermé à compter du 30 juin 2011 et ne concerne plus que les membres du Directoire présents à cette date.5.2.2 Hypothèses Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de l’évaluation sont les suivantes : Taux d’actualisation de l’obligation Taux d’augmentation des salaires 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 France 0,87 % à 3,80 % 0,30 % à 1,10 % 0,90 % à 3,5 % 0,90 % à 3 % Suisse 0,30 % à 2,00 % 0,10 % à 0,25 % 0,90 % à 3 % 1,75 % à 2 % Taux d’augmentation des retraites Rentabilité attendue des actifs du régime 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 France 2 % à 3 % 1,5 % à 3 % 2,00 % 2,00 % Suisse 1,5 % à 3 % 0,00 % 2,00 % 1,00 % Le taux d’actualisation représente le rendement, à la date de clôture, d’obligations ayant une notation minimum de AA et dont les échéances avoisinent celles des engagements du Groupe. La rentabilité attendue des actifs des régimes a été déterminée sur la base des taux d’intérêt d’obligations à long terme.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 291 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 5.2.3 Évaluation et évolution des engagements du Groupe L’évaluation des engagements du Groupe est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions sont inscrites au bilan pour la différence. La variation du passif net des actifs du régime comptabilisés au bilan du groupe Eurazeo se détaille comme suit : (En milliers d’euros) Obligation Juste valeur des actifs du régime Obligation nette Passif Actif 31 décembre 2021 retraité 134 657 (60 467) 74 190 75 014 824 Coût des services rendus au cours de la période 4 597 518 5 115 5 115 Coût financier de la période 558 (216) 342 329 (13) Prestations servies (4 968) 5 107 139 - (139) Cotisations des participants au régime 2 153 (1 984) 169 84 (85) Cotisations de l’employeur au régime 270 (2 572) (2 302) (2 278) 24 Coût des services passés (1 823) - (1 823) (1 823) Effet des réductions de régime (2 010) 2 010 - - Règlements - - - - Rendement des actifs du régime - 1 923 1 923 1 923 Écarts actuariels : hypothèses démographiques (741) - (741) (741) hypothèses financières (22 261) - (22 261) (22 261) Variations de périmètre/Reclassements (12 331) 12 120 (211) (211) Effets de la variation des devises 2 450 (2 050) 400 400 31 DÉCEMBRE 2022 100 553 (45 613) 54 939 55 551 611 Provision – part à moins d’un an 3 671 Provision – part à plus d’un an 51 881 À l’exception des écarts actuariels, la charge relative aux avantages au personnel (5,1 millions d’euros en 2022 contre 12,4 millions d’euros en 2021) est répartie entre les charges de personnel et les charges financières (soit une charge de 0,3 million d’euros en résultat financier en 2022 contre une charge de 0,2 million d'euros en 2021). 5.2.4 Financement de l’engagement lié aux avantages au personnel (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Valeur actualisée des engagements non financés 31 648 37 910 Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés 64 946 93 105 Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestation définie (1) 96 594 131 015 Juste valeur des plans des régimes (2) 45 613 60 467 Valeur totale du passif relatif aux régimes à prestation définie (1)-(2) 50 980 70 548 Valeur des engagements relatifs aux régimes à cotisations définies 3 961 3 642 TOTAL DES ENGAGEMENTS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL 54 939 74 190 Les actifs du régime se répartissent sur les supports suivants : (En moyenne) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Actions 29 % 23 % Obligations 23 % 38 % Autres instruments 48 % 39 % TOTAL 100 % 100 %
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 292 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 5.2.5 Rémunérations et autres transactions avec les dirigeants (parties liées) Les membres du Directoire constituent les principaux dirigeants d’Eurazeo au sens de la norme IAS 24. 5.2.5.1 Rémunérations des dirigeants Au 31 décembre 2022, les soldes comptabilisés au compte de résultat et au bilan relatifs aux principaux dirigeants sont les suivants : (En milliers d’euros) Société détentrice Produits Charges Actifs Passifs nets Principaux dirigeants Avantages à court terme (1) Eurazeo - (9 248) - - Avantages postérieurs à l’emploi (2) Eurazeo - (176) - (10 261) Paiements fondés sur des actions Eurazeo - (922) - - Les avantages à court terme des principaux dirigeants sont constitués de salaires incluant une partie variable versée au cours de l’année. (1) Les principaux dirigeants bénéficient d’une retraite article 39 qui ne sera acquise que si le bénéficiaire est présent dans la Société au moment de son départ à la retraite, ou en cas de (2) départ après 55 ans sans reprise d’un autre emploi salarié. 5.2.5.2 Autres transactions avec les dirigeants Le programme d’investissement du pôle Real Asset porté par Carryco Patrimoine pour la période 2015-2018 a été entièrement investi à hauteur de 240 millions d’euros (programme bilan à 100 %), Les investissements concernés étaient CIFA Partners, Reden Solar (anciennement Fonroche) et Grape. Au 31 décembre 2022, seul l’investissement dans Grape n’a pas été cédé. Compte tenu des dernières opérations de cession, plus de la majorité des investissements du programme ont été considérés comme cédés au sens du contrat d’investissement initial. Le revenu prioritaire (hurdle) ayant été définitivement atteint, les conditions d’un évènement de liquidité étaient réunies pour donner lieu à une liquidité partielle. Fin juillet 2022, CarryCo Patrimoine a donc procédé à un versement partiel des droits à plus-values sur ce programme portant sur un rachat de 49,70 % des Actions C soit un montant de 21 393 milliers d’euros. Le montant global de la plus-value programme revenant aux Bénéficiaires devrait être de 47,8 millions d’euros avant prise en compte de la fiscalité et des frais de structure de CarryCo Patrimoine, soit un solde à recevoir de 26,1 millions d’euros après impôts et frais estimés dont 4,4 millions d’euros pour le Directoire dans sa composition au 31 décembre 2022.Immobilisations incorporelles et corporelles Note 6 6.1 ÉCARTS D’ACQUISITION Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2021 et 2022 sont détaillées ci-dessous : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Valeur brute à l’ouverture 3 708 555 3 650 496 Cumul des pertes de valeur à l’ouverture (444 481) (407 511) Valeur nette comptable à l’ouverture 3 264 074 3 242 985 Acquisitions 808 884 1 692 094 Ajustements résultant de l’identification ou de changement de la valeur des actifs et passifs identifiables postérieurement à l’acquisition (126 409) (635 408) Cessions/Variations de périmètre 846 322 (1 113 489) Variations de change 118 135 114 863 Variations sur montant brut 1 646 932 58 059 Pertes de valeur (42 638) (15 000) Cessions/Variations de périmètre - 8 501 Variations de change (23 394) (29 442) Autres mouvements - (1 029) Variations sur pertes de valeur (66 032) (36 970) VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 4 844 975 3 264 074 Valeur brute à la clôture 5 355 487 3 708 555 Cumul des pertes de valeur à la clôture (510 512) (444 481)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 293 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Les écarts d’acquisition se répartissent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Eurazeo Mid Cap (EMC) 4 927 4 927 IM Global Partner 46 632 43 025 EIM 221 822 221 822 Kurma Partners 6 180 - Activité de gestion d’actifs 279 561 269 774 CPK 35 733 35 733 Cranial 328 601 - Scaled 436 064 - Sevetys 481 706 - DORC 240 422 224 929 Elemica 233 261 218 804 Aroma-Zone 450 546 450 546 Sommet Education 284 009 266 245 WorldStrides 528 046 497 661 Mid-large buyout 3 018 388 1 693 918 2ride 137 110 103 535 Altair 169 538 169 538 Dessange - 41 122 Easy Vista 106 601 104 629 Efeso 113 725 89 996 I Tracing 109 340 109 340 Péters 49 982 49 881 Premium 266 348 198 331 Rosa 12 726 12 726 Utac 89 823 89 803 Wiismile 136 345 - Vitaprotech - 62 151 Redspher 55 317 55 433 Small-mid buyout 1 246 855 1 086 485 Grape Hospitality 38 848 38 911 France Hostels 19 292 - FST Hotels 24 358 - Ikaros 21 928 - Hospitality France 24 272 31 435 Real Assets 128 698 70 346 Axel Arigato 65 871 65 871 Ultra Premium Direct 61 453 61 912 Beekman 44 150 - Nest Fragrances - 15 769 Brands 171 474 143 552 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 4 844 975 3 264 074
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 294 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Amortissement Marques du groupe CPK 102 847 102 743 Non amorties Marques du groupe Elemica 5 136 4 837 Non amorties Marques du groupe Sommet Education 153 525 145 740 Non amorties Marques du groupe Aroma Zone 263 916 275 147 Amortissables Marques du groupe WorldStrides 104 640 109 410 Amortissables Mid-large buyout 630 064 637 877 Marques du groupe 2 Ride 88 254 16 657 Non amorties Marques du groupe Utac 42 386 42 386 Non amorties Marques du groupe Dessange 67 505 66 090 Non amorties Marques du groupe Easy Vista 22 018 22 018 Non amorties Marques du groupe Efeso 24 306 21 766 Amortissables Marques du groupe Rosa 53 130 53 381 Non amorties Marques du groupe Péters 19 056 19 056 Non amorties Marques du groupe Redspher 12 203 12 203 Non amorties Marques du groupe Altaïr 43 536 46 358 Amortissables Marques du groupe I-tracing 2 804 3 135 Amortissables Marques du groupe Premium 29 925 32 142 Amortissables Marques du groupe Vitaprotech - 16 695 Non amorties Small-mid buyout 405 123 351 887 Marques du groupe Alex Arigato 30 950 33 317 Amortissables Marques du groupe Beekman 47 691 - Amortissables Marques du groupe Ultra Premium Direct 37 707 39 344 Amortissables Marques du groupe Nest Fragrances - 23 063 Amortissables Brands 116 348 95 724 Marques du groupe IM Global Partners - - Non amorties Gestion d’Actifs - - Autres marques 5 5 Amortissables Total marques 1 151 540 1 085 493 Autres actifs incorporels liés aux acquisitions 1 164 674 1 124 235 Autres immobilisations incorporelles 177 501 181 813 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 493 715 2 391 541 Les autres actifs incorporels liés aux acquisitions sont principalement composés de contrats commerciaux et de relations clients. L’ensemble de ces actifs sont des immobilisations incorporelles amortissables.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 295 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Les variations sur les exercices 2021 et 2022 sont les suivantes : (En milliers d’euros) Marques Autres actifs liés aux acquisitions Autres Total Valeur brute au 1 er janvier 2021 retraité 667 310 1 586 887 450 420 2 704 617 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (35 677) (534 414) (239 509) (809 600) Valeur nette comptable au 1 er janvier 2021 retraité 631 633 1 052 473 210 912 1 895 018 Investissements 35 606 61 378 62 019 Variations du périmètre de consolidation 457 371 188 384 (61 012) 584 743 Dotations aux amortissements et dépréciations de l’exercice (21 972) (165 118) (41 436) (228 526) Variations de change 18 100 33 040 3 853 54 993 Autres mouvements 326 14 850 8 118 23 294 Valeur brute au 31 décembre 2021 retraité 1 144 437 1 641 268 305 421 3 091 126 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (58 944) (517 033) (123 608) (699 585) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 retraité 1 085 493 1 124 235 181 813 2 391 541 Investissements 19 50 78 280 78 349 Variations du périmètre de consolidation 40 029 169 241 (26 270) 182 999 Dotations aux amortissements et dépréciations de l’exercice (35 771) (162 580) (23 809) (222 160) Variations de change 22 831 34 619 3 828 61 278 Autres mouvements 38 939 (892) (36 339) 1 708 Valeur brute au 31 décembre 2022 1 248 624 1 850 252 309 731 3 408 607 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (97 083) (685 578) (132 230) (914 892) Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 1 151 540 1 164 674 177 501 2 493 715 6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles se décomposent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Terrains 166 560 116 672 Constructions 753 789 595 458 Installations, matériel industriel et de transport 400 285 358 678 Autres immobilisations corporelles 124 384 92 771 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 445 019 1 163 579
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 296 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Les variations sur les exercices 2021 et 2022 sont les suivantes : (En milliers d’euros) Terrains et constructions Installations et Matériels Autres Total Valeur brute au 1 er janvier 2021 retraité 1 029 343 1 363 906 311 316 2 704 567 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (316 299) (869 438) (156 512) (1 342 251) Valeur nette comptable au 1 er janvier 2021 retraité 713 044 494 468 154 804 1 362 316 Investissements 15 514 41 489 118 964 175 968 Variations du périmètre de consolidation 33 866 (155 888) (44 375) (166 397) Mises hors service et cessions (1 080) (1 126) (1 664) (3 870) Dotations aux amortissements de l’exercice (90 555) (105 134) (26 605) (222 294) Variations de change 6 459 8 355 2 199 17 013 Autres mouvements 34 881 76 514 (110 552) 843 Valeur brute au 31 décembre 2021 retraité 1 071 481 882 684 261 279 2 215 444 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (359 351) (524 005) (168 508) (1 051 864) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 retraité 712 130 358 679 92 771 1 163 579 Investissements 153 799 46 039 92 602 292 440 Variations du périmètre de consolidation 111 577 18 998 5 188 135 764 Mises hors service et cessions (7 063) (1 497) (3 477) (12 037) Dotations aux amortissements de l’exercice (37 399) (58 077) (28 122) (123 599) Variations de change 1 392 (506) 289 1 175 Autres mouvements (14 087) 36 650 (34 866) (12 303) Valeur brute au 31 décembre 2022 1 339 311 970 514 342 086 2 651 910 Cumul des amortissements et des pertes de valeur (418 961) (570 227) (217 701) (1 206 891) Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 920 350 400 285 124 384 1 445 019 6.4 DROITS D’UTILISATION Les droits d’utilisation se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2021 retraité Augmentation Amortissement Variations de périmètre Autres 31/12/2022 Terrains 32 788 2 823 (1 006) - (210) 34 394 Constructions 403 285 57 333 (67 978) 12 233 53 153 458 026 Installations, matériel indus. et de transport 14 432 12 376 (9 455) 29 836 5 483 52 672 Autres immobilisations 8 642 3 185 (3 508) 1 015 (211) 9 123 TOTAL DROIT D’UTILISATION 459 146 75 717 (81 948) 43 084 58 215 554 215 Droits d’utilisation 624 316 788 583 Amortissement des droits d’utilisation (165 170) (234 368)6.5 PERTES DE VALEURS SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 6.5.1 Modalités des tests de pertes de valeur Conformément à IAS 36, Eurazeo a affecté ses écarts d’acquisition à des Unités Génératrices de Trésorerie (“UGT”) afin d’effectuer les tests de perte de valeur. Chacune des participations est constitutive d’une UGT.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 297 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Détermination des flux de trésorerie futurs La valeur d’utilité de chaque UGT est déterminée selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables : une estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les plans d’affaires généralement à cinq ans, établis par la direction de chaque filiale. Une période explicite supérieure à cinq ans peut être retenue lorsque les flux de trésorerie peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité ; les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode de l’actualisation des flux futurs (EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR - impôt normatif - investissements) ; la valeur terminale est calculée sur la base d’une rente à l’infini ; l’actualisation des flux de trésorerie est réalisée sur la base du coût moyen pondéré du capital (WACC : Weight Average Cost of Capital), déterminé en fonction des paramètres financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur les marchés dans lesquels évolue la participation testée. Les valeurs des investissements ont par ailleurs été confortées en regard de la valeur de l’ANR.6.5.2 Tests de pertes de valeur Sur les écarts d’acquisition Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau de chaque participation, chacune représentant une UGT. Par exception, lorsque l’écart d’acquisition d’une participation est en cours d’affectation (cf. Note 6.1), le test de perte de valeur consiste en une revue de cohérence entre le dernier plan d’affaires et celui ayant sous-tendu le cas d’investissement. Les plans d’affaires des participations sont établis sur la base de la meilleure estimation des incidences de la situation économique actuelle.Sur les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont constituées de marques. Ces immobilisations étant toutes issues d’un regroupement d’entreprises, leur valeur recouvrable a été déterminée selon la même méthodologie que celle utilisée lors de l’évaluation de leur juste valeur, dans le cadre des travaux d’affectation de l’écart d’acquisition, à savoir la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon temps infini ; les flux sont calculés à partir d’un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d’affaires anticipé). Ces actifs ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n’existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie : ils ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les tests d’impairment réalisés à la clôture n’ont pas mis en évidence des pertes de valeur à l’exception du test réalisé sur Dessange. Une dépréciation de 43 millions d’euros sur l’écart d’acquisition a été comptabilisée.6.5.3 Sensibilité des tests de pertes de valeur La sensibilité des tests de perte de valeur a été vérifiée au regard des variations des deux principales hypothèses : le WACC et le taux de croissance à l’infini. La marge des tests pour les principales filiales testées (différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable) soumise à la sensibilité des hypothèses est détaillée dans les tableaux ci-dessous (seuls sont présentés les UGT les plus significatives et/ou sensibles) : WorldStrides (En millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 2,5 % 3,0 % 3,5 % WACC 11,50 % 639 710 791 12,00 % 571 635 707 12,50 % 511 568 632 Sommet Education (En millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 0,5 % 1,0 % 1,5 % WACC 8,90 % 203 220 240 9,40 % 192 207 224 9,90 % 182 196 211 Aroma Zone (En millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,5 % 2,0 % 2,5 % WACC 9,00 % 109 155 209 9,50 % 45 85 130 10,00 % (11) 23 61 Scaled Agile (En millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 20,0 % 22,0 % 24,0 % WACC 16,00 % 5 83 114 17,10 % (47) 18 52 18,00 % (83) (19) 7 DORC (En millions d’euros) Taux de croissance à l’infini 1,8 % 2,30 % 2,8 % WACC 9,80 % 143 174 210 10,30 % 108 135 166 10,80 % 78 101 128 Les analyses de sensibilité présentées au niveau de chaque participation indiquent que la valeur recouvrable des investissements d’Eurazeo reste supérieure à leur valeur comptable. Pour chacune des UGT, aucune variation des hypothèses raisonnablement possible (c’est-à-dire comprises dans l’intervalle de sensibilité présenté), n’entraînerait de dépréciation complémentaire.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 298 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Immeubles de placement Note 7 Les immeubles de placement du segment Real Assets ont été évalués, au 31 décembre 2022, à la juste valeur (niveau 3 – données non observables) sur la base de rapports d’experts. (En milliers d’euros) 31/12/2021 retraité Investiss. Reclass. Var. valeurs Écarts de conversion 31/12/2022 Dazeo - - 9 015 - - 9 015 Johnson & Trinity 285 364 41 337 - 12 395 (17 089) 322 007 Euston House 119 960 - - (6 803) (6 046) 107 111 Highlight 114 212 39 627 - (7 563) - 146 276 TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT 519 537 80 964 9 015 (1 971) (23 135) 584 410 Immeubles de placement 519 537 80 964 9 015 (1 971) (23 135) 584 410 Immeubles de placement destinés à être cédés - - - - - -Entreprises associées et actifs financiers Note 8 8.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Les mouvements du poste participations dans les entreprises associées sont en majeure partie liés au résultat de l'exercice 2022 et à l’évolution du périmètre de consolidation décrite en Note 2. (En milliers d’euros) 31/12/2021 retraité Dividendes Acquisitions Var. périmètre/ Cessions Résultat Var. Réserves Écarts de conversion Dépréciation 31/12/2022 Entreprises associées Mid-large buyout 1 645 731 (22 919) 57 867 (108 715) (37 500) 3 341 7 381 - 1 545 185 Entreprises associées Small-mid buyout 887 - - 472 (335) - - - 1 024 Entreprises associées Real Assets 105 383 (1 644) - 13 6 071 - - - 109 823 Entreprises associées Brands 274 315 - - 71 694 (23 961) - 7 663 - 329 712 Entreprises associées Gestion d’Actifs 168 273 (8 036) - 59 593 (2 198) 332 8 424 - 226 385 Entreprises associées Growth 20 341 - - (2 716) - - - (5 964) 11 661 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 2 214 930 (32 599) 57 867 20 341 (57 922) 3 673 23 464 (5 964) 2 223 790 Détail de la var de réserves : Variation de la réserve de couverture Note 9.2 881 Écarts actuariels directement comptabilisés en capitaux propres 2 460 Effets impôt - Variation de la juste valeur 332
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 299 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 8.1.1 Tests de perte de valeur sur les titres mis en équivalence Le groupe Eurazeo a analysé chacune de ses participations dans les entreprises associées au regard des éléments constitutifs d’un indicateur de perte de valeur (une baisse avérée ou attendue de l’EBITDA ou encore une évolution défavorable d’une ou de plusieurs données de marché pouvant avoir une incidence sur la valeur d’une participation). Chaque participation dans une entreprise associée a été confortée au regard de sa valorisation dans l’ANR. Ainsi, une dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 6,0 millions d’euros.8.1.2 Informations financières résumées des entreprises associées significatives Les données relatives aux entreprises associées à hauteur de la quote-part détenue sont les suivantes : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Activité d’investissement Contribution des sociétés Mid-large buyout Real Assets Brands Chiffre d’affaires proportionnel 794 917 17 770 513 163 167 448 96 536 EBITDA proportionnel 100 593 107 717 13 407 (20 531) Données proportionnelles : chiffres d’affaires et EBITDA des groupes consolidés par mise en équivalence pris à hauteur de leur quote-part.8.1.3 Informations relatives aux parties liées Eurazeo n’a pas d’engagement financier au titre des entreprises liées autres que ceux indiqués dans cette présente annexe.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 300 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, les soldes dans les comptes individuels inscrits au bilan et au compte de résultat relatifs aux entreprises liées (entreprises associées seulement) sont les suivants : (En milliers d’euros) Société détentrice Produits Charges Actifs Passifs nets Entreprises associées Albingia Investissements LH Albingia 262 751 Revenus des participations LH Albingia 22 919 Bandier Investissements Eurazeo Bandier US Blocker 28 125 Deweys Investissements Legendre Holding 79 21 120 Electra Investissements Eurazeo Transition Infrastructure Fund 40 038 Emerige Investissements LH Emerige 91 791 Revenus des participations LH Emerige 1 643 Gisou Investissements Legendre Holding Honey 17 555 Herschel Investissements Legendre Holding 72 54 883 Jaanuu Investissements Legendre Holding 101 67 339 MCH Investissements LH GP 13 705 Revenus des participations LH GP 2 375 Pangaea Investissements Legendre Holding 86 43 522 Planet Investissements Eurazeo Payment Lux 896 616 Questel Investissements Legendre Holding 82 387 840 Q Mixers Investissements Eurazeo Q US Blocker 38 124 Ressources Investissements Eurazeo Transition Infrastructure Fund 26 092 Rhône Group Investissements Alpine Newco 210 555 Revenus des participations Alpine Newco 5 661 Waterloo Investissements LH 80 LLC 10 570
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 301 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 8.2 ACTIFS FINANCIERS La variation de juste valeur des actifs financiers sur l'exercice 2022 se détaille comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2021 retraité Acquisition/ Cession Var. Juste valeur par résultat Variation de périmètre 31/12/2022 Juste valeur sur la base de techniques de valorisation reposant sur des données observables (Niveau 2) Colyzeo et Colyzeo II 4 702 (1 929) - - 2 773 Juste valeur sur la base de techniques de valorisation reposant sur des données non observables (Niveau 3) Eurazeo Growth 1 284 800 516 555 147 637 - 1 948 992 Gestion d’Actifs 1 013 381 231 435 (87 347) - 1 157 469 Autres actifs non cotés (1) 559 361 99 926 - (392 274) 267 013 Total titres non cotés 2 862 244 845 987 60 290 (392 274) 3 376 246 Actifs financiers par le biais du résultat 2 862 244 845 987 60 290 (392 274) 3 376 246 Instruments financiers évalués au coût amorti 72 126 (20 358) - - 51 768 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 2 934 371 825 629 60 290 (392 274) 3 428 015 Actifs financiers non courants 2 519 908 3 407 071 Actifs financiers courants 414 463 20 944 Investissements 749 672 Cessions (308 548) Intérêts courus 4 522 Décompensation Actif/Passif 362 511 Autres variations/reclassements (12 928) Effets de change 30 400 825 629 En 2021, les titres des entités Scaled Agile (270 millions d’euros), Beekman (49 millions d’euros) et Ikaros (19 millions d’euros) étaient présentés en titres non consolidés. Ces entités sont (1) consolidées en intégration globale depuis le 1 er janvier 2022. Les bases de détermination de la juste valeur des actifs financiers sont détaillées dans la Note 16.9 “Actifs et Passifs financiers” des Méthodes et principes comptables.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 302 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Financements et Instruments financiers Note 9 9.1 DETTE FINANCIÈRE NETTE L’endettement financier net (incluant la dette de loyers), tel que défini par le Groupe peut être détaillé comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Commentaires/Nature des principaux covenants Dette brute Actifs de trésorerie Dette nette Eurazeo 7 485 (46 498) (39 013) Échéances : 2026 (crédit syndiqué) Covenants : • LTV (4) • Activité d’investissement 7 485 (46 498) (39 013) EIM 4 334 (46 805) (42 472) Eurazeo Mid Cap (EMC) - (21 959) (21 959) IM Global Partner 147 920 (18 966) 128 954 Échéances : 2028 Covenants • Dette nette/EBITDA (1) • Eurazeo New York 12 344 (800) 11 544 Alpine - (11 242) (11 242) Eurazeo UK - (5 080) (5 080) Kurma Partners 3 085 (2 191) 895 Activité de gestion d’actifs 167 683 (107 044) 60 639 Aroma Zone 291 089 (3 872) 287 217 Échéances : 2028 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • CPK 26 730 (55 705) (28 975) Échéances : 2023 à 2024 DORC 307 279 (9 839) 297 440 Échéances : 2028 Covenants : • Financement Cov-Lite • Elemica 242 573 (7 657) 234 916 Échéances : 2025 (ligne de crédit) Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • FCCF B 1 303 (2 009) (706) Échéances : 2025 Humens 45 991 (26 111) 19 880 Échéances : 2028 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Sommet Education 428 239 (21 480) 406 759 Échéances : 2023 (emprunt) Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Capex (3) • Montants de cash minimum • WorldStrides 663 046 (164 860) 498 186 Échéances : 2025 (crédit) Eurazeo Principle Investment - (7 341) (7 341) Sevetys 295 215 (153 844) 141 371 Échéances : 2029 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Cranial 179 079 (4 348) 174 731 Échéances : 2029 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Scaled 191 601 (9 783) 181 818 Échéances : 2028 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Mid-large buyout 2 672 146 (466 849) 2 205 297 2Ride 293 154 (22 549) 270 605 Échéance : 2025 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Altaïr 227 048 (12 144) 214 904 Échéance : 2028 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) •
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 303 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 31/12/2022 Commentaires/Nature des principaux covenants Dette brute Actifs de trésorerie Dette nette Dessange 110 347 (15 854) 94 493 Échéance : 2024 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Ratio de couverture du service de la dette • EBITDA/Frais financiers • Premium Sponsor - (5 359) (5 359) Easy Vista 56 061 (8 625) 47 436 Échéance : 2029 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • EFESO 101 932 (17 791) 84 141 Échéance : 2026 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • FCCFA 1 011 (621) 390 Échéance : 2025 Groupe Rosa 52 596 (17 787) 34 809 Échéance : 2027 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Groupe Premium 166 807 (50 469) 116 338 Échéance : 2028 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • I-Tracing 65 702 (18 542) 47 160 Échéance : 2022 à 2031 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Péters 92 113 (11 805) 80 309 Échéance : 2026 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Redspher 95 143 (35 784) 59 359 Échéance : 2025 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • UTAC 255 419 (17 925) 237 494 Échéance : 2027 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Wiismile 74 053 (40 297) 33 756 Échéance : 2032 Covenants : • Dette nette/EBITDA (1) • Small-mid buyout 1 591 387 (275 552) 1 315 835 Dazeo 2 9 898 (667) 9 232 Échéances : 2051 Covenants : • LTV (4) • ICR (5) • Dazeo 48 354 (7 589) 40 764 Échéances : 2051 Berlin Office Portfolio 77 899 (3 164) 74 735 Échéances 2028 Covenants : • LTV (4) • ICR (5) • Euston 64 441 (11 140) 53 301 Échéances : 2024 Covenants : • Debt Yield • LTV (4) • ICR (5) • Hospitality Échéances 48 288 (5 595) 42 693 Échéances : 2026 à 2028 Covenants : • LTV (4) • Grape Hospitality 371 946 (37 492) 334 454 Échéances : 2025 Covenants : • LTV (4) • Ratio de couverture du service de la dette • Ratio de levier financier • Highlight 89 894 (5 940) 83 954 Échéances : 2023 Covenants : • LTV (4) • Johnson 126 285 (7 762) 118 523 Échéances : 2024 Covenants : • LTV (4) • Debt Yield •
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 304 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 31/12/2022 Commentaires/Nature des principaux covenants Dette brute Actifs de trésorerie Dette nette Londra 21 557 (1 122) 20 435 Échéances : 2024 à 2030 Covenants : • LTV (4) • ICR (5) • RevPar • Trinity 49 157 (7 853) 41 304 Échéances : 2026 Covenants : • LTV (4) • ICR (5) • Rendement de la dette • Fayel 3 590 (1 315) 2 275 Échéances : 2026 Ayre Hoteles 69 714 (13 532) 56 182 Échéances : 2026 C ovenants : • Ratio de couverture du service de la dette • LTV (4) • Debt over NOI • Rendement de la dette • Fimare 10 592 (3 211) 7 381 Échéances : 2028 Covenants : • LTV (4) • Ikaros 777 (2 815) (2 038) Eurazeo Transition Infra.Fund 42 424 (13 391) 29 033 Échéances : 2023 Real Assets 1 024 919 (121 922) 902 997 Axel Arigato - (6 608) (6 608) Beekman 2 046 (2 702) (656) Ultra Premium Direct 12 816 (4 474) 8 342 Échéances : 2024 à 2030 Brands 14 862 (13 784) 1 078 Contribution des autres sociétés 1 737 (32 395) (30 658) TOTAL ENDETTEMENT NET 5 480 218 (1 064 043) 4 416 175 Dont part des dettes financières à moins d’un an 569 272 Dont part des dettes financières à plus d’un an 4 910 946 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif 13.1 (1 013 463) Trésorerie à accès restreint 13.1 (32 695) Actifs financiers de gestion de trésorerie 13.1 (17 884) (1) Earnings before interest, taxes depreciation and amortization : Résultat opérationnel avant intérêts, dépréciations et amortissements ; le cas échéant ajusté conformément à la documentation bancaire. (2) Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and rent : Résultat opérationnel avant intérêts, dépréciations, amortissements et loyers ; le cas échéant ajusté conformément à la documentation bancaire. (3) Capital Expenditure : Investissements. (4) Loan To Value : Dette rapportée à la valeur réévaluée des actifs. (5) Interest Coverage Ratio : Multiple de couverture des frais financiers par le résultat. L’échéancier des dettes a été établi sur la base des dates de remboursements prévues à ce jour. Les dettes financières à moins d’un an sont principalement liées à des lignes de crédit remboursables en 2023 ou des échéances d’emprunts à court terme. Il est rappelé que les dettes des sociétés sont sans recours sur Eurazeo SE. Le remboursement des emprunts souscrits par les sociétés du Groupe pourrait être exigé de manière anticipée en cas de défaut de paiement ou de non-respect de leurs obligations au titre du contrat. Au 31 décembre 2022, sur 5 480 millions d’euros d’emprunts et dettes financières consolidés, plus de 60 % du nominal est à taux fixe, ou couvert par des contrats de dérivés de taux d’intérêt (soit 52 % à taux fixe, ou couverts au sens de la comptabilité de couverture). L’ensemble des covenants des sociétés du portefeuille est respecté, à l’exception de deux d'entre elles pour lesquelles la totalité de la dette est donc présentée en dette financière courante au 31 décembre 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 305 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 9.2 DETTE DE LOYERS La dette de loyers reconnue dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 est de 592 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elle se décompose par activité comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Activité d’investissement Activité de gestion d’actifs Contribution des sociétés Mid-large buyout Small-mid buyout Real Assets Eurazeo Brands Moins d’un an 75 121 3 632 4 806 37 345 23 732 4 491 1 115 Entre 2 et 5 ans 418 779 3 853 15 175 294 900 66 785 36 919 1 147 Plus de 5 ans 98 294 - 12 201 41 151 20 999 23 346 597 TOTAL DETTES DE LOYERS 592 193 7 485 32 182 373 396 111 516 64 756 2 859 Le taux marginal d’emprunts pondéré est de 3,50 %.9.3 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (En millions d’euros) Note 31/12/2022 Ventilation par catégorie d’instrument financier Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers (non courants) 8.2 3 407 3 407 3 407 - - - Autres actifs non courants 4.5 324 324 - 292 - 32 Clients et autres débiteurs 4.3 970 970 - 970 - - Actifs financiers (courants) 8.2 21 21 21 - - - Autres actifs 4.5 158 158 - 118 - 40 Actifs financiers de gestion de trésorerie 13.1 18 18 18 - - - Trésorerie à accès restreint 13.1 33 33 33 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 13.1 1 013 1 013 1 013 - - - ACTIFS FINANCIERS 5 944 5 944 4 492 1 380 0 72 Emprunts et dettes financières * 9.1 4 394 4 508 - - 4 508 - Intérêts relatifs aux investissements partenaires 428 428 - - 428 - Autres passifs non courants 4.5 842 842 - 839 - 3 Fournisseurs et autres créditeurs 4.4 1 177 1 177 - 1 177 - Autres passifs 4.5 829 829 - 828 - 2 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an * 9.1 494 494 11 - 483 - PASSIFS FINANCIERS 8 165 8 278 11 2 844 5 419 5 Les dettes de loyers sont exclues de cette note. * Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : les actifs financiers non courants : les bases de détermination de la juste valeur des actifs financiers sont détaillées dans la Note 16.9 Actifs et Passifs Financiers des méthodes et principes comptables ; les autres éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés sont évalués par référence à leur prix de marché pour les instruments cotés ou par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) ; les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Pour les dettes non cotées, la juste valeur présentée tient simplement compte de l’évolution des taux d’intérêt pour la dette à taux fixe et de l’éventuelle évolution du risque de crédit du Groupe pour l’ensemble de la dette ; la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leur échéance très courte de paiement.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 306 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 9.4 RÉSULTAT FINANCIER (En milliers d’euros) Note 2022 2021 retraité Charges financières sur emprunts (341 836) (283 710) Total coût de l’endettement financier brut (341 836) (283 710) Produits et charges résultant de la variation de dérivés 10 789 1 350 Reclassement de la réserve de couverture en compte de résultat – Dérivés (631) (1 523) Autres produits et charges financiers (999) 1 453 Total produits et charges de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et autres instruments financiers 9 159 1 280 Total coût de l’endettement financier net (332 677) (282 430) Différences négatives de change (12 028) (24 496) Différences positives de change 12 077 41 052 Coût financier lié aux avantages au personnel 5.2 (342) 19 Reclassement de la réserve de conversion – impact des cessions de titres (3 352) 2 472 Autres 759 615 Total autres produits et charges financiers (2 885) 19 663 Résultat financier (335 562) (262 767) En 2021, la hausse des frais financiers s’expliquait par les variations de périmètre et par l’incidence des restructurations financières intervenues en 2020 dans certaines participations directement touchées par la crise du Covid-19 (activité “Voyages et Loisirs”). En 2022, la hausse des frais financiers s’explique principalement par l’augmentation des charges financières des nouvelles sociétés dans le périmètre.9.5 GESTION DES RISQUES 9.5.1 Risque de liquidité L’objectif du Groupe est de maintenir l’équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce notamment à l’utilisation adaptée de lignes de crédit et d’émissions obligataires. Les prévisions de remboursement, au 31 décembre 2022, de la dette consolidée et de versement des intérêts afférents ont été calculées selon les hypothèses suivantes : les flux de remboursement de l’année 2023 correspondent essentiellement à des hypothèses de non-renouvellement des lignes de crédit et au remboursement des comptes courants créditeurs (découverts bancaires) ; les intérêts à verser correspondent au cumul des intérêts à verser jusqu’à l’échéance ou la date de remboursement prévue de la dette. Ils ont été estimés sur la base des taux forward calculés à partir de la courbe des taux au 31 décembre 2022 ; les flux futurs sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier de manière significative la structure de la dette financière du Groupe ou de la politique de couverture.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 307 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2023 Nominal Intérêts à taux fixes contractuels Intérêts à taux variables couverts dont Intérêts à taux variables dont Incidence couverture Intérêts à taux variables non couverts Eurazeo 7,5 3,6 0,1 - - - - Activité d’investissement 7,5 3,6 0,1 - - - - EIM 4,3 1,7 0,1 - - - - IM Global Partner 147,9 6,0 0,3 2,2 4,9 (2,7) 6,1 Kurma Partners 3,1 0,4 0,4 - - - - Eurazeo New York 12,3 0,5 0,1 - - - - Activité de gestion d’actifs 167,7 8,6 0,9 2,2 4,9 (2,7) 6,1 Aroma Zone 291,1 6,8 6,8 2,0 2,0 0,0 14,2 CPK 26,7 5,0 5,0 - - - - D Holdco Lux 28,9 - 0,3 - - - - DORC 307,3 2,9 0,3 - - - - Elemica 242,6 14,8 0,0 - - - 16,1 FCCFB 1,3 1,3 0,0 - - - - Humens 46,0 0,8 0,1 - - - 4,4 Sommet Education 428,2 192,7 192,1 - - - - WorldStrides 663,0 8,0 - - - - 63,7 Cranial 179,1 1,5 - 0,8 0,8 0,0 0,8 Scaled 191,6 (4,4) 0,0 - - - - Sevetys 295,2 6,9 6,9 - - - 15,3 Mid-large buyout 2 672,1 236,2 211,2 2,7 2,7 0,0 114,3 2Ride 293,2 29,1 7,1 - - - 6,9 Altaïr 227,0 17,8 0,0 - - - - Dessange 110,3 102,1 0,4 0,4 0,4 (0,0) 0,2 Easy Vista 56,1 2,8 0,1 1,9 3,8 (1,9) - EFESO 101,9 6,9 0,3 2,3 2,2 0,1 1,1 FCCFA 1,0 1,0 0,0 - - - - I-Tracing 65,7 1,5 0,0 - - - - Rosa 52,6 13,6 9,7 - - - 3,9 Péters 92,1 29,1 0,6 - - - 3,8 Groupe Premium 166,8 6,4 0,3 6,9 0,0 6,9 4,1 Redspher 95,1 6,1 1,1 - - - 5,5 UTAC 255,4 18,0 - - - - - Wiismile 74,1 12,2 12,2 - - - - Small-mid buyout 1 591,4 246,6 31,7 11,4 6,4 5,0 25,6 Dazeo 48,4 - - - - - - Euston 64,4 - - - - - - Hospitality France 48,3 4,1 3,1 0,9 0,9 0,0 - Grape Hospitality 371,9 2,8 0,5 8,1 8,7 (0,6) 1,5 Highlight 89,9 89,9 - - 0,5 (0,5) - Johnson 126,3 - - - - - - Londra 21,6 0,8 5,1 - - - 0,2 Trinity 49,2 - - - - - - Hotelière Fayel 3,6 0,6 0,6 - - - - Eurazeo Transition Infra. Fund 42,4 - - - - - - Fimare 10,6 0,6 0,6 - - - -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 308 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2023 Nominal Intérêts à taux fixes contractuels Intérêts à taux variables couverts dont Intérêts à taux variables dont Incidence couverture Intérêts à taux variables non couverts Ayre Hoteles 69,7 72,0 72,0 - - - - Berlin Office Portfolio 77,9 - - - - - - Ikaros 0,8 0,8 0,0 - - - - Real Assets 1 025,0 171,6 81,8 8,9 10,1 (1,2) 1,7 Ultra Premium Direct 12,8 1,3 0,1 - - - - Beekman 2,0 1,0 0,0 - - - - Brands 14,9 2,4 0,1 - - - - Contribution des autres sociétés 1,7 8,0 15,2 2,0 4,6 (2,5) 1,5 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 480,2 677,0 341,1 27,3 28,6 (1,4) 149,2 (En millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2024-2027 Nominal Intérêts à taux fixes contractuels Intérêts à taux variables couverts dont Intérêts à taux variables Dont Incidence couverture Intérêts à taux variables non couverts Eurazeo 7,5 3,9 0,3 - - - - Activité d’investissement 7,5 3,9 0,3 - - - - EIM 4,3 2,6 0,1 - - - - IM Global Partner 147,9 5,3 0,5 1,8 12,4 (10,6) 19,9 Kurma Partners 3,1 1,6 1,6 - - - - Eurazeo New York 12,3 5,5 0,4 - - - - Activité de gestion d’actifs 167,7 15,0 2,7 1,8 12,4 (10,6) 19,9 Aroma Zone 291,1 20,3 20,3 5,9 5,9 0,0 58,7 CPK 26,7 15,2 15,2 - - - - D Holdco Lux 28,9 - 1,5 - - - - DORC 307,3 7,2 1,5 - - - - Elemica 242,6 234,6 - - - - 22,2 FCCFB 1,3 - - - - - - Humens 46,0 3,3 0,2 - - - 16,7 Sommet Education 428,2 81,0 81,0 - - - - WorldStrides 663,0 472,7 - - - - 233,0 Cranial 179,1 6,0 - 2,6 1,9 0,8 4,1 Scaled 191,6 196,0 0,0 - - - - Sevetys 295,2 22,1 22,1 - - - 52,3 Mid-large buyout 2 672,1 1 058,4 140,3 8,5 7,7 0,8 387,0 2Ride 293,2 251,0 20,5 - - - 7,9 Altaïr 227,0 4,8 0,1 - - - - Dessange 110,3 5,7 0,8 - - - - Easy Vista 56,1 5,3 0,2 7,4 15,2 (7,7) - EFESO 101,9 90,1 10,1 4,4 4,3 0,1 2,2 FCCFA 1,0 - - - - - - I-Tracing 65,7 4,0 0,3 - - - - Rosa 52,6 40,8 - - - - 40,8 Péters 92,1 63,3 0,5 - - - 10,0 Groupe Premium 166,8 164,7 0,0 31,1 0,0 31,1 19,5
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 309 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2024-2027 Nominal Intérêts à taux fixes contractuels Intérêts à taux variables couverts dont Intérêts à taux variables Dont Incidence couverture Intérêts à taux variables non couverts Redspher 95,1 89,6 0,2 - - - 13,4 UTAC 255,4 218,6 - - - - - Wiismile 74,1 28,6 28,6 - - - - Small-mid buyout 1 591,4 966,6 61,3 42,9 19,5 23,4 93,7 Dazeo 48,4 3,6 0,0 - - - - Euston 64,4 64,3 0,4 - - - - Hospitality France 48,3 39,2 36,3 2,9 2,9 0,0 - Grape Hospitality 371,9 358,2 1,8 25,5 31,2 (5,7) 3,6 Highlight 89,9 - - - - - - Johnson 126,3 124,9 1,4 - - - - Londra 21,6 20,8 16,2 - - - 0,2 Trinity 49,2 48,8 0,4 - - - - Hotelière Fayel 3,6 2,7 2,7 - - - - Eurazeo Transition Infra. Fund 42,4 - - - - - - Fimare 10,6 8,3 8,3 - - - - Ayre Hoteles 69,7 - - - - - - Berlin Office Portfolio 77,9 - - - - - - Ikaros 0,8 - - - - - - Real Assets 1 025,0 670,7 67,5 28,4 34,1 (5,7) 3,8 Ultra Premium Direct 12,8 4,1 0,3 - - - - Beekman 2,0 1,0 0,0 - - - - Brands 14,9 5,1 0,3 - - - - Contribution des autres sociétés 1,7 14,0 57,9 1,0 2,3 (1,3) 22,1 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 480,2 2 733,6 330,3 82,6 76,0 6,6 526,5 (En millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2028 et au-delà Nominal Intérêts à taux fixes contractuels Intérêts à taux variables couverts dont Intérêts à taux variables Dont Incidence couverture Intérêts à taux variables non couverts Eurazeo 7,5 - - - - - - Activité d’investissement 7,5 - - - - - - EIM 4,3 - - - - - - IM Global Partner 147,9 141,7 0,400 1,8 8,3 (6,5) 13,2 Kurma Partners 3,1 1,0 1,015 - - - - Eurazeo New York 12,3 7,1 0,700 - - - - Activité de gestion d’actifs 167,7 149,9 2,1 1,8 8,3 (6,5) 13,2 Aroma Zone 291,1 264,0 4,9 1,0 1,0 0,0 14,2 CPK 26,7 6,6 6,6 - - - - D Holdco Lux 28,9 30,7 - - - - - DORC 307,3 305,7 - - - - - Elemica 242,6 0,6 - - - - - FCCFB 1,3 - - - - - - Humens 46,0 36,0 0,3 - - - 4,0 Sommet Education 428,2 174,7 174,7 - - - -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 310 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Valeur comptable Flux de trésorerie 2028 et au-delà Nominal Intérêts à taux fixes contractuels Intérêts à taux variables couverts dont Intérêts à taux variables Dont Incidence couverture Intérêts à taux variables non couverts WorldStrides 663,0 235,5 - - - - 7,2 Cranial 179,1 142,4 - - - - 142,4 Scaled 191,6 - - - - - - Sevetys 295,2 266,2 18,9 - - - 179,7 Mid-large buyout 2 672,1 1 431,6 205,3 1,0 1,0 0,0 347,4 2Ride 293,2 3,5 - - - - - Altaïr 227,0 0,2 - - - - - Dessange 110,3 2,6 0,2 - - - - Easy Vista 56,1 48,0 0,0 1,9 3,8 (1,9) - EFESO 101,9 1,6 0,1 - - - - FCCFA 1,0 - - - - - - I-Tracing 65,7 57,1 31,1 18,0 14,8 3,2 - Rosa 52,6 - - - - - - Péters 92,1 - - - - - - Groupe Premium 166,8 - - - - - - Redspher 95,1 - - - - - - UTAC 255,4 22,8 - - - - - Wiismile 74,1 43,6 42,4 - - - - Small-mid buyout 1 591,4 179,3 73,7 19,9 18,6 1,3 - Dazeo 48,4 44,8 0,0 - - - - Euston 64,4 - - - - - - Hospitality France 48,3 4,9 0,0 4,9 4,9 0,0 - Grape Hospitality 371,9 17,2 3,5 - - - - Highlight 89,9 - - - - - - Johnson 126,3 - - - - - - Londra 21,6 - - - - - - Trinity 49,2 - - - - - - Hotelière Fayel 3,6 0,4 2,5 - - - - Eurazeo Transition Infra. Fund 42,4 - - - - - - Fimare 10,6 1,6 1,6 - - - - Ayre Hoteles 69,7 - - - - - - Berlin Office Portfolio 77,9 77,5 77,5 - - - - Ikaros 0,8 - - - - - - Real Assets 1 025,0 146,5 85,1 4,9 4,9 0,0 - Ultra Premium Direct 12,8 7,0 5,6 - - - - Beekman 2,0 - - - - - - Brands 14,9 7,0 5,6 - - - - Contribution des autres sociétés 1,7 5,6 8,7 - - - 2,8 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 480,2 1 919,8 380,6 27,6 32,8 (5,2) 363,5
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 311 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Valeur comptable Estimation des flux futurs au 31/12/2022 Nominal à rembourser Cumul des intérêts à taux fixes/variables couverts Cumul des intérêts à taux variables non couverts Eurazeo 7,5 7,5 0,4 - Activité d’investissement 7,5 7,5 0,4 - EIM 4,3 4,3 0,2 - IM Global Partner 147,9 153,0 7,0 39,2 Kurma Partners 3,1 3,1 3,1 - Eurazeo New York 12,3 13,1 1,2 - Activité de gestion d’actifs 167,7 173,5 11,5 39,2 Aroma Zone 291,1 291,1 40,8 87,0 CPK 26,7 26,7 26,7 - D Holdco Lux 28,9 30,7 1,8 - DORC 307,3 315,8 1,8 - Elemica 242,6 250,0 0,0 38,2 FCCFB 1,3 1,3 0,0 - Humens 46,0 40,1 0,6 25,0 Sommet Education 428,2 448,4 447,8 - WorldStrides 663,0 716,1 - 303,9 Cranial 179,1 149,9 3,4 147,2 Scaled 191,6 191,6 0,0 - Sevetys 295,2 295,2 47,9 247,3 Mid-large buyout 2 672,1 2 726,2 569,0 848,7 2Ride 293,2 283,7 27,6 14,8 Altaïr 227,0 22,8 0,1 - Dessange 110,3 110,4 1,7 0,2 Easy Vista 56,1 56,1 11,4 - EFESO 101,9 98,6 17,1 3,4 FCCFA 1,0 1,0 0,0 - I-Tracing 65,7 62,7 49,5 - Rosa 52,6 54,3 9,7 44,7 Péters 92,1 92,4 1,1 13,8 Groupe Premium 166,8 171,1 38,2 23,6 Redspher 95,1 95,7 1,3 18,9 UTAC 255,4 259,4 - - Wiismile 74,1 84,4 83,2 - Small-mid buyout 1 591,4 1 392,5 240,9 119,3 Dazeo 48,4 48,4 0,0 - Euston 64,4 64,3 0,4 - Hospitality France 48,3 48,3 48,1 - Grape Hospitality 371,9 378,1 39,4 5,1 Highlight 89,9 89,9 - - Johnson 126,3 124,9 1,4 - Londra 21,6 21,6 21,3 0,4 Trinity 49,2 48,8 0,4 - Hotelière Fayel 3,6 3,6 5,7 - Eurazeo Transition Infra. Fund 42,4 - - - Fimare 10,6 10,6 10,6 - Ayre Hoteles 69,7 72,0 72,0 -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 312 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En millions d’euros) Valeur comptable Estimation des flux futurs au 31/12/2022 Nominal à rembourser Cumul des intérêts à taux fixes/variables couverts Cumul des intérêts à taux variables non couverts Berlin Office Portfolio 77,9 77,5 77,5 - Ikaros 0,8 0,8 0,0 - Real Assets 1 025,0 988,8 276,8 5,5 Ultra Premium Direct 12,8 12,4 6,0 - Beekman 2,0 2,0 0,1 - Brands 14,9 14,4 6,0 - Contribution des autres sociétés 1,7 27,5 84,8 26,5 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 5 480,2 5 330,4 1 189,4 1 039,2 9.5.2 Risque de taux d’intérêt Le groupe Eurazeo est exposé au risque de taux d’intérêt (impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le résultat financier et sur les capitaux propres). La Direction gère activement cette exposition au risque en ayant recours à un certain nombre d’instruments financiers dérivés. L’objectif est de réduire, là où cela semble approprié, les fluctuations de flux de trésorerie suite à des variations de taux d’intérêt. Les instruments financiers rémunérés sur la base d’un taux d’intérêt fixe, évalués au coût amorti, ne rentrent pas en compte dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L’évolution de la courbe des taux a une incidence sur les instruments financiers suivants : instruments financiers désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie : Incidence sur la juste valeur de l’instrument qui affecte la réserve de couverture dans les capitaux propres ; instruments financiers non dérivés, à taux variable (non couverts) : Incidence sur le coût de l’endettement financier brut ; dérivés de taux non éligibles à la comptabilité de couverture (swaps de taux d’intérêt, caps…) : incidence sur leur juste valeur dont la variation est comptabilisée en compte de résultat. Une variation de +/- 100 points de base des taux d’intérêt (choc instantané, parallèle sur toute la courbe, survenant dès le premier jour de l’exercice, puis aucun changement du niveau des taux postérieurement), sur le coût de l’endettement net et sur les capitaux propres du groupe Eurazeo (avant impôts) aurait les impacts suivants : Nature (En milliers d’euros) + 100 bp - 100 bp Résultat financier Réserve de couverture Résultat financier Réserve de couverture Instruments financiers désignés comme instruments de couverture (1 251) 5 236 519 (1 990) Instruments financiers non dérivés, à taux variable (non couverts) (12 229) 11 768 Dérivés de taux (non éligibles à la comptabilité de couverture) 4 781 2 235 IMPACT TOTAL (AVANT IMPÔT) (8 699) 5 236 14 522 (1 990) Sensibilité des capitaux propres à la variation des taux + 100 bp 0,0 % - 100 bp 0,1 % Sensibilité du coût de l’endettement net à la variation des taux + 100 bp 1,6 % - 100 bp - 0,6 %
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 313 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Provisions Note 10 Les provisions se détaillent comme suit : (En milliers d’euros) Passifs liés aux avantages au personnel Total Litiges et Autres Total 31/12/2021 retraité A l’ouverture 75 015 48 856 123 871 164 014 Augmentations/Dotations de l’exercice 11 049 40 468 51 517 48 681 Variations de périmètre (119) (267) (386) (26 368) Réductions/Reprises de provisions (7 416) (26 848) (34 265) (44 541) Reclassements/Écarts de conversion/Écarts actuariels (22 977) (6 184) (29 160) (17 915) A la clôture 55 552 56 025 111 577 123 871 Part à moins d’un an 3 671 23 673 27 344 32 518 Part à plus d’un an 51 881 32 352 84 233 91 350 10.1 PASSIFS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL La Note 5.2 détaille la nature ainsi que les principales hypothèses d’évaluation des passifs liés aux avantages au personnel. 10.2 PROVISIONS POUR LITIGES ET AUTRES PROVISIONS cadre habituel de ses activités (cf. section 4.3 Litiges du Document d’enregistrement universel). Les provisions pour litiges et autres provisions concernent principalement des litiges, des restructurations et des provisions diverses.Par ailleurs, le groupe Eurazeo recense des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice, dont l’impact n’est pas chiffrable à la date de clôture, survenant dans le À la connaissance d’Eurazeo, il n’y a pas à son encontre ou à celle de ses filiales de procédure judiciaire ou d’arbitrage, qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe consolidé.Impôts sur les résultats Note 11 11.1 PREUVE D’IMPÔT (En milliers d’euros) 2022 2021 retraité Résultat net consolidé 488 399 1 885 068 Sociétés mises en équivalence 57 922 (22 458) Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 629 10 786 Impôt courant 139 201 152 997 Impôt différé (55 150) (52 793) Charge d’impôt 84 051 100 204 Résultat avant impôt 631 002 1 973 600 Taux théorique 25,83 % 27,38 % Impôt théorique 162 988 540 273 Impôt réel 84 051 100 204 Incidence d’impôts dont la base diffère du résultat net * 5 711 7 002 Écart 84 648 447 070 Justification de l’écart Différences de taux d’impôt 19 097 39 454 Impôt sur bases non taxables 191 154 701 544 Impôt sur bases non déductibles (95 757) (257 668) Éléments taxables à taux réduit (62) - Impôt sur les pertes de l’exercice non activées (37 382) (44 566) Utilisation de déficits reportables non activés 1 660 8 938 Impact du régime SIIC 21 347 8 534 Autres (15 409) (9 166) Notamment de la CVAE et la taxe 3 % sur les distributions (France). *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 314 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 En 2022, les impôts sur bases non taxables sont liés essentiellement aux plus ou moins-values de cession consolidées constatées sur les sorties de périmètre et les impôts sur bases non déductibles proviennent essentiellement de provisions sur titres. 11.2 ANALYSE DE L’ACTIVATION DES DÉFICITS Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs seront disponibles dans un horizon raisonnable, ou s’il existe un impôt différé passif d’une échéance similaire. L’analyse de déficits fiscaux se détaille comme suit : (En milliers d’euros) Antérieur 2022 Total Pertes fiscales (en base) 434 843 87 792 522 635 Pertes fiscales activées 267 712 30 685 298 397 Date limite d’utilisation des déficits Illimité Illimité Actifs d’impôt différé relatif aux pertes fiscales 62 058 (7 313) 54 745 Soit un taux moyen d’impôt de : 23,18 % - 23,83 % 18,35 % Déficits fiscaux pour lesquels il n’a pas été reconnu d’actif d’impôt (base) 167 131 122 343 289 474 11.3 SOURCES DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ Les impôts différés ont été calculés en application des taux qui seront en vigueur au moment où l’actif sera réalisé ou le passif réglé. (En milliers d’euros) 31/12/2021 net retraité Variations de périmètre Résultat Impact capitaux propres Incidence variation des devises 31/12/2022 net Sources d’impôt différé – Postes d’actif Immobilisations incorporelles (447 627) (66 834) 84 804 - (8 348) (438 005) Immobilisations corporelles (43 384) (5 757) 16 695 - (1 455) (33 902) Immeubles de placement (1 856) 225 1 585 - 46 - Actifs financiers (47 649) 11 587 (15 005) 242 - (50 825) Autres actifs (34 256) (9 291) (47 067) (1 030) (355) (91 999) Instruments financiers dérivés actifs 332 (161) 508 (6 459) - (5 780) Compensation IDA/IDP 91 914 4 977 6 697 - 2 392 105 980 Sources d’impôt différé – Postes de passif Provisions 228 (0) (212) - 5 21 Avantages au personnel 12 673 1 379 (2 013) (2 239) 195 9 995 Emprunts (146) (3) (310) - (7) (466) Autres passifs 23 746 2 422 43 320 - 1 579 71 067 Instruments financiers dérivés passifs - 5 8 81 - 94 Autres 34 576 1 435 (15 995) (107) 2 591 22 501 Reports déficitaires 62 058 2 806 (11 169) - 1 051 54 745 Compensation IDA/IDP (91 914) (4 978) (6 696) - (2 392) (105 980) ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (441 307) (62 187) 55 150 (9 511) (4 699) (462 554) Actifs d’impôts différés 41 219 51 978 Passifs d’impôts différés (482 527) (514 532) Les impôts différés sont présentés en position nette.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 315 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Capitaux propres et résultat par action Note 12 12.1 CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres – part du Groupe s’élèvent à 6 475 millions d’euros, soit 85,54 euros par action au 31 décembre 2022.12.1.1 Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social est de 241 635 milliers d’euros, divisé en 79 209 527 actions ordinaires entièrement libérées et 15 002 actions de préférence de catégorie B. Eurazeo détient 3 526 262 actions propres au 31 décembre 2022.12.1.2 Dividendes versés (En euros) 2022 2021 Dividende total distribué 230 988 879 114 909 870 Dividende par action en numéraire 3,00 1,25 L’Assemblée Générale du 28 avril 2022 a décidé la distribution d’un dividende ordinaire de 1,75 euro par action et d’un dividende exceptionnel de 1,25 euro par action. La distribution totale ainsi versée aux actionnaires s’élève à 230 989 milliers d’euros.12.2 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les participations ne donnant pas le contrôle se répartissent par stratégie au bilan et au compte de résultat de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Activités d’investissement et d’asset management 206 962 231 381 Mid-large buyout 1 490 898 1 012 678 Small-mid buyout 817 507 758 509 Real Assets 131 339 100 371 Brands 158 121 102 029 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 2 804 827 2 204 968 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 retraité Activités d’investissement et d’asset management (51 557) 35 714 Mid-large buyout (16 449) 274 299 Small-mid buyout (16 910) (2 968) Real Assets (1 615) (4 984) Brands (19 722) (596) RÉSULTAT NET – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (106 253) 302 630 Le Groupe a identifié les 4 entités ou sous-groupes pour lesquels les participations ne donnant pas le contrôle sont les plus significatives : le groupe IM Global Partner (activité d'investissement et de gestion d'actifs) est contrôlé par Eurazeo. C’est un des principaux spécialistes dédiés à la gestion d’actifs. Les investisseurs partenaires au niveau du groupe Eurazeo ont un droit représentant 51,97 % des résultats de ce groupe ; Eurazeo ont un droit représentant 19,42 % des résultats de ce groupe ; le groupe UTAC (Small-mid buyout) est contrôlé par Eurazeo. C’est l'un des principaux spécialistes mondiaux de l’automobile et de la mobilité. Les investisseurs partenaires au niveau du groupe le groupe Premium (Small-mid buyout) est contrôlé par Eurazeo. C’est un des principaux leaders dans la distribution de solutions d’assurance-vie et d’épargne retraite. Les investisseurs partenaires au niveau du groupe Eurazeo ont un droit représentant 17,03 % des résultats de ce groupe ; le groupe WorldStrides (Mid-large buyout) est contrôlé par Eurazeo. Le groupe est un leader des voyages éducatifs. Les investisseurs partenaires au niveau du groupe Eurazeo ont un droit représentant 49,82 % des résultats de ce groupe.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 316 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) IM Global Partner Premium UTAC WorldStrides Total Actifs 603 706 510 546 201 247 1 057 082 Total capitaux propres 283 796 227 874 (1 465) (445 024) dont participations ne donnant pas le contrôle (204 914) (220 686) (4 619) 67 376 Chiffre d’affaires 76 335 184 832 201 247 592 758 Résultat net (84 462) 38 832 (27 583) (105 605) dont participations ne donnant pas le contrôle (40 627) 33 198 (22 226) (53 143) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 24 726 59 294 6 308 14 186 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (34 587) (37 857) (46 679) (12 616) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 9 637 16 140 23 910 (36 461) Dont dividendes versés aux minoritaires - - - -12.3 RÉSULTAT PAR ACTION (En milliers d’euros) 2022 2021 retraité Résultat net – part du Groupe 594 652 1 569 594 Résultat des activités poursuivies – part du Groupe 594 916 1 573 525 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 71 429 456 71 582 398 Résultat de base par action 8,33 21,93 Résultat des activités poursuivies de base par action 8,33 21,98 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentielles 72 955 161 72 730 623 Résultat dilué par action 8,22 21,75 Résultat des activités poursuivies dilué par action 8,21 21,71
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 317 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Détail des flux de trésorerie Note 13 13.1 ACTIFS DE TRÉSORERIE La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie est présentée nette des découverts bancaires. Elle inclut la trésorerie à accès restreint. liquidité d’Eurazeo ainsi que des trésoreries à accès restreint de participations d’Eurazeo Mid-large buyout. Au 31 décembre 2022, la trésorerie à accès restreint inclut notamment la trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de Les découverts bancaires sont inclus dans les “Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d’un an”, au passif du bilan consolidé. (En milliers d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 retraité Comptes à vue 948 069 1 296 478 Dépôts à terme et valeurs mobilières de placement 65 394 34 188 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif 9.1 1 013 463 1 330 666 Trésorerie à accès restreint 9.1 32 695 29 261 TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 046 158 1 359 927 Découverts bancaires (10 829) (11 811) Trésorerie et équivalents de trésorerie au passif (10 829) (11 811) TRÉSORERIE NETTE 1 035 328 1 348 115 Actifs financiers de gestion de trésorerie 9.1 17 884 4 026 TOTAL ACTIFS DE TRÉSORERIE BRUT 1 064 043 1 363 953 13.2 COMPOSANTES DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (“BFR”) La variation des actifs et passifs courants contribuant au BFR se détaille comme suit : (En milliers d’euros) Note 31/12/2021 retraité Var. BFR Var. périmètre Reclassements Effet du change et autres 31/12/2022 Stocks (393 644) (104 614) (2 024) 17 860 (10 029) (492 451) Créances clients et autres débiteurs 4.3.1 (749 465) 63 066 (62 358) (200 799) (14 971) (964 527) Autres actifs courants 4.5.2 (75 689) (35 962) (5 575) 2 305 (1 933) (116 854) Fournisseurs et autres créditeurs 4.4 795 917 120 750 21 522 185 24 303 962 677 Autres passifs courants 4.5.2 1 137 376 (231 264) 288 174 (371 959) 5 543 827 870 TOTAL COMPOSANTES DU BFR 714 494 (188 024) 239 739 (552 408) 2 913 216 715
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 318 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 13.3 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ Les flux générés par l’activité s’élèvent à 254,1 millions d’euros (contre 316,4 millions en 2021). 13.4 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Les investissements relatifs aux titres de participation et actifs financiers s’élèvent à 2 201 millions d’euros. Ces derniers reflètent notamment les investissements sur le segment Mid-large buyout (926 millions d'euros), sur le segment Small-mid buyout (355 millions d’euros) ; sur le segment Brands (103 millions d'euros) et sur le segment Real Assets (200 millions d’euros). Les cessions s’élèvent à 1 901 millions d’euros et correspondent notamment à la cession de certains actifs de Mid-large buyout (349 millions d’euros) ; de Small-mid buyout (218 millions d’euros) ; de Brands (129 millions d’euros) et de Real Assets (698 millions d'euros). Les incidences des variations de périmètre sont notamment liées aux acquisitions de Sevetys, Wiismile, FST Hotels, Beekman, Cranial et au reclassement en IFRS 5 de Vitaprotech (cf. Note 2.2.). 13.5 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement comprennent notamment la variation nette d’emprunts bancaires des entités sur le segment Mid-large buyout (103 millions d’euros) ; sur le segment Real Assets (166 millions d’euros), sur le segment Small-mid buyout (189 millions d’euros) et la distribution de dividendes d’un montant de 231 millions d’euros aux actionnaires d’Eurazeo.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 319 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Autres informations Note 14 14.1 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE Les événements post-clôture figurent dans le Rapport de Gestion.14.2 HONORAIRES D’AUDIT DU GROUPE Les honoraires d’audit comptabilisés en charge au sein du Groupe (sociétés en intégration globale) se détaillent comme suit : (En milliers d’euros) Mazars Pricewaterhouse Coopers Autres * 2022 Eurazeo Filiales Total % Eurazeo Filiales Total % Certification des comptes 551 1 715 2 266 92 % 520 3 199 3 719 53 % 3 465 9 450 Services autres que la certification des comptes Opérations sur le capital, due diligences, attestations, prestations relatives aux informations sociales et environnementales… 12 145 157 6% 573 1 801 2 374 34 % 3 063 5 594 Juridique, fiscal, social - 39 39 2% - 875 875 13 % 4 027 4 940 TOTAL HONORAIRES EN CHARGES 564 1 898 2 462 100 % 1 093 5 875 6 968 100 % 10 555 19 984 Prestations rendues aux filiales seulement. * (En milliers d’euros) Mazars Pricewaterhouse Coopers Autres * 2021 Eurazeo Filiales Total % Eurazeo Filiales Total % Certification des comptes 359 1 263 1 622 89 % 357 4 623 4 980 61 % 4 256 10 858 Services autres que la certification des comptes Opérations sur le capital, due diligences, attestations, prestations relatives aux informations sociales et environnementales… 46 145 191 10 % 308 2 221 2 529 31 % 6 439 9 159 Juridique, fiscal, social - 17 17 1% - 658 658 8% 1 775 2 449 TOTAL HONORAIRES EN CHARGES 405 1 425 1 830 100 % 665 7 502 8 166 100 % 12 470 22 466 Prestations rendues aux filiales seulement. * Les honoraires comptabilisés en services autres que la certification des comptes concernent essentiellement des diligences relatives aux investissements (acquisitions, cessions et intégrations), au développement durable et à diverses opérations financières.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 320 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 14.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total Activité d’investis- sement Activité de gestion d’actifs Contribution des sociétés Mid-large buyout Small-mid buyout Real Assets Brands Engagements donnés (2 020,6) (165,7) 2,0 (572,7) (282,0) (990,2) (12,0) (2 131,5) Autres nantissements, hypothèques et sûretés réelles (1 767,3) - - (506,5) (271,0) (989,8) - (1 588,5) Avals, cautions et garanties données (14,2) (8,8) - (0,3) (4,7) (0,4) - (24,9) Contrats de location simple : Paiements minim. contrats de location simple non résiliables (à moins d’un an) (3,3) - - (0,4) - - (2,9) (4,9) Paiements minim. contrats de location simple non résiliables (entre 1 et 5 ans) (9,0) - - - - - (9,0) - Paiements minim. contrats de location simple non résiliables (à plus de 5 ans) - - - - - - - - Garanties de passif (15,3) (15,3) - - - - - (15,4) Autres engagements donnés : Promesse/Engagement d’achat (141,6) (141,6) - - - - - (231,8) Autres (69,8) - 2,0 (65,5) (6,3) - (266,0) Engagement reçus 1 768,2 1 500,0 60,7 62,8 67,6 70,9 6,3 1 776,8 Nantissements hypothèques et sûretés réelles 20,0 - - 12,6 1,1 - 6,3 - Avals, cautions et garanties reçues 4,5 - - - 4,5 - - 14,2 Garanties de passif - - - - - - - 5,3 Crédit syndiqué 1 743,7 1 500 60,7 50,2 62,0 70,9 - 1 500 Autres engagements reçus - - - - - - - 257,4 Les contrats de location simple correspondent aux contrats IFRS 16 non matériels au regard de la norme.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 321 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 14.3.1 Investissement et gestion d’actifs Engagements d’Eurazeo SE L’ensemble des engagements significatifs du groupe Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après. Engagements donnés Groupe B&B Hotels Dans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels (“GBB”) le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieurs garanties : une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives à l’ensemble des sociétés du Groupe B&B Hotels ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés aux contentieux Gérant-Mandataire nés avant le 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantie est plafonnée à 14,6 millions d’euros, la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à 10,5 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros déjà versés ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux, plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte par une assurance souscrite à cet effet. ANF Immobilier Dans le cadre de la cession des titres ANF Immobilier (depuis fusionnée dans Icade) conclue le 10 octobre 2017, Eurazeo a consenti à Icade diverses garanties fondamentales (autorité, capacité et propriété des titres) ainsi qu’une garantie spécifique non plafonnée relative à des litiges identifiés en cours pour laquelle le bénéficiaire de la garantie est ANF Immobilier. Ces litiges sont décrits dans la section 4.3 du Document d’enregistrement universel. Cette garantie expirera au jour du règlement complet desdits litiges. Highlight – Real Assets Dans le cadre de l’acquisition du projet immobilier Highlight conclu le 29 mai 2018 (sous forme de VEFA) par la SNC Highlight (JV mise en place avec le groupe JC Decaux), Eurazeo a émis une lettre d’intention (avec obligation de résultat) au profit de Natixis d’un montant résiduel de 8 777 684 euros pour couvrir les obligations d’investissement de ses filiales LHH1 et LHH2. Cet engagement expirera le 23 septembre 2023. Dans ce même cadre et aux termes du pacte d’associés, Eurazeo a pris un engagement d’investissement d’un montant résiduel de 5 961 684 euros (montant résiduel post-financement versé au montant de la signature de la VEFA), cet investissement étant réalisé au travers de LHH1 et LHH2, filiales d’Eurazeo Patrimoine et associés de la SNC Highlight. LH PMG – Brands En application d’un accord conclu le 11 janvier 2019 entre Eurazeo et Stephen Sadove, membre du Comité d’Investissement d’Eurazeo Brands, Eurazeo s’est engagée à intéresser Stephen Sadove à une partie de la plus-value éventuelle en cas de vente de PMG. Au 31 décembre 2022, cet accord a été intégralement exécuté. Rhône Eurazeo s’est engagée à investir un montant de 50 000 000 euros dans le fonds Rhône Partners VI LP géré par la société Rhône Group LLC ou l’un de ses affilés. Les accords conclus le 28 novembre 2017 entre Eurazeo et Rhône prévoient un processus organisé visant au rachat des titres détenus par Eurazeo SE dans Rhône Group LLC et ses affiliés (y compris ses fonds). A l’issue de ce processus, Eurazeo SE peut être contrainte de céder ses titres à certaines conditions, notamment de prix minimum déterminé par un tiers expert. Aux termes d’un contrat conclu en novembre 2022, Eurazeo SE s’est engagée à reverser à Romulus and Remus Capital LP, véhicule d’investissement affilié à Rhône Group LLC, certaines sommes perçues en sa qualité de titulaire de titres de Romulus and Remus Capital LP dans le cas où ce véhicule et/ou ses affiliés seraient dans l’obligation de verser certaines sommes à leurs propres créanciers en application d’un contrat de prêt senior conclu le 10 novembre 2022. Ikaros Solar Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 30 décembre 2021 à la suite de l’acquisition par Eurazeo SE de 80 % du capital social et des droits de vote de la société Ikaros Solar NV, Eurazeo SE bénéficie d’une promesse de vente et a consenti une promesse d’achat à Monsieur Yves Devis exerçable à l’issue d’une période de transition managériale de 2 ans (soit le 30 décembre 2023) portant sur l’intégralité de titres qu’il détient dans la société Ikaros Solar NV, représentant 20 % du capital social et des droits de vote, à un prix par action égal au prix payé par Eurazeo SE assorti d’un complément de prix fonction des performances de la société jusqu’à la date d’exercice de la promesse. Eurazeo SE a transféré l’intégralité de cet engagement au fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund SLP le 8 décembre 2022. France China Cooperation Fund Aux termes d’un pacte d’associés relatif à la société FCCF Joint Advisors S.à r.l. conclu avec BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation, Eurazeo SE a consenti à BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation des promesses de vente exerçables en cas de survenance de certains évènements liés au respect par BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation de certaines de leurs obligations réglementaires ou si le fonds FCCF n’est pas dissous dans l’année de son expiration.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 322 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Doctolib Aux termes d’un accord d’investissement conclu le 1 er mars 2022, Eurazeo SE s’est engagée à investir un montant complémentaire de 140 millions d’euros sur simple demande de Doctolib SAS, à tout moment jusqu’au 31 décembre 2023. Quantafuel Aux termes d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 mai 2022, Eurazeo SE s’est engagée, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, à acquérir certains titres de la société Quantafuel Esbjerg ApS auprès de la société Quantafuel Denmark ApS pour un montant maximum de 297 600 000 DKK (soit environ 40 millions d’euros). Eurazeo SE a transféré l’intégralité de cet engagement au fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund SLP le 8 décembre 2022. Sociétés CarryCo En application des accords conclus avec certains mandataires sociaux et salariés du groupe Eurazeo concernant leur investissement dans les sociétés CarryCo Capital SAS, CarryCo Capital 2 SAS, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine SAS, CarryCo Patrimoine 2 SAS, Eurazeo Patrimoine 3 SAS, CarryCo Croissance SAS, CarryCo Croissance 2 SAS, CarryCo Croissance 3 SAS. Eurazeo SE s’est engagée à acquérir les titres détenus par lesdits mandataires sociaux et salariés associés de ces entités en cas de survenance de certains évènements et sans condition pendant certaines périodes, à savoir (i) entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2023 concernant CarryCo Capital SAS, (ii) entre le 30 juin 2025 et le 30 juin 2027 concernant CarryCo Capital 2 SAS, (iii) entre le 1 er janvier 2026 et le 1 er janvier 2028 concernant CarryCo Brands, (iv) entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Patrimoine SAS, (v) entre le 1 er janvier 2026 et le 31 décembre 2027 concernant CarryCo Patrimoine 2 SAS, (vi) entre le 1 er janvier 2028 et le 31 décembre 2029 concernant Eurazeo Patrimoine 3 SAS, (vii) entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Croissance 2 SAS et (viii) entre le 1 er janvier 2027 et le 31 décembre 2028 concernant CarryCo Croissance 3 SAS. Aucun engagement de rachat inconditionnel n'a été souscrit par Carryco Plutot SAS. Sur l’exercice 2022, des managers ayant quitté la société ont exercé l’option de vente relative à la société Carryco Capital 1 SAS pour un montant global de 4 279 771,13 euros. En contrepartie, Eurazeo SE a reçu 339 600 actions C de la société CarryCo Capital 1 SAS bénéficiant ainsi des droits à plus-values éventuelles sur le portefeuille sous-jacent. La documentation afférente à certains programmes de co-investissement des équipes d'investissement d'Eurazeo prévoit des promesses de rachat ou de parts au bénéfice des équipes d'investissement en cas de changement de contrôle d'Eurazeo, dont le contenu est détaillé dans la section 5.152 de de ce document. Les membres du Directoire actuels ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé avec effet au 5 février 2023. M. Patrick Sayer, M. Philippe Audouin, Mme Virginie Morgon, M. Marc Frappier et M. Nicolas Huet ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé pour tout changement de contrôle annoncé après le 5 février 2024. Sevetys Aux termes d’une lettre d’engagement d’apports de fonds propres (equity commitment letter) du 19 juin 2022 conclue pour les besoins de l’acquisition du contrôle du groupe Sevetys, Eurazeo SE s’est engagée, sous réserve de la réalisation de l’acquisition, à financer une partie du prix d’acquisition à hauteur d’un maximum de 190 210 870,18 euros. Cet engagement a pris fin avec la réalisation de l’acquisition en août 2022. Grape Hospitality Dans le cadre du refinancement de la dette du groupe Grape Hospitality, Eurazeo s’est engagée à financer indirectement via EREL et EREL 1 certaines dépenses du groupe Grape Hospitality dans le cadre du plan de rénovation des hôtels dans l’éventualité où le financement externe et l’autofinancement du groupe seraient insuffisants et ceux jusqu'à la date de maturité de la dette (soit en juillet 2026 au plus tard) ou un changement de contrôle de Grape Hospitality. Garanties de passif reçues Rhône Dans le cadre de l’acquisition d’une participation minoritaire dans différentes entités du groupe Rhône, Eurazeo SE bénéficie de certaines garanties spécifiques de la part des vendeurs. Ikaros Solar Dans le cadre de son investissement dans la société Ikaros Solar NV, Eurazeo SE bénéficie de déclarations et garanties relatives aux titres cédés et aux activités de la société. Ces garanties expireront à l’issue d’une période de 2 ans après la date de réalisation de l’acquisition (soit le 30/12/2023), à l’exception des garanties fondamentales qui expireront à l’issue de la prescription applicable. Eurazeo SE a transféré l’intégralité de cet engagement au fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund SLP le 8 décembre 2022. Doctolib Aux termes d’un accord d’investissement conclu le 1 er mars 2022, Eurazeo SE bénéficie de déclarations et garanties relatives aux titres souscrits et aux activités de la société. Ces garanties expireront à l’issue d’un délai de 18 mois après la date de réalisation de l’investissement (soit le 14/08/2023), à l’exception des garanties fondamentales qui expireront à l’issue de la prescription applicable. Payfit Aux termes d’un accord d’investissement conclu le 1 er mars 2022, Eurazeo SE bénéficie de déclarations et garanties relatives aux titres cédés et aux activités de la société. Ces garanties expireront à l’issue d’un délai de 18 mois après la date de réalisation de l’investissement (soit le 20/06/2023), à l’exception des garanties fondamentales qui expireront à l’issue de la prescription applicable.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 323 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Autres engagements reçus Crédit syndiqué Le 27 juin 2014, Eurazeo a obtenu d’un syndicat de banques une ligne de crédit syndiqué d’un milliard d’euros sur 5 ans qui a fait l’objet de deux extensions d’un an, soit jusqu’au 27 juin 2021. Le 20 décembre 2019, ce crédit syndiqué a été renouvelé pour une durée de 5 ans (pouvant être étendue à 7 ans sous certaines conditions). Une première période d’extension a été acceptée portant l’échéance à décembre 2025. La deuxième période d’extension a été acceptée portant l’échéance à décembre 2026 mais uniquement à hauteur de 1,4325 milliard d’euros. Le contrat de crédit syndiqué s’appuie notamment sur les clauses énoncées par la Loan Market Association. Le seul covenant de ce financement consiste en un respect d’un ratio de dettes sur l’Actif Net Réévalué. L’engagement global reçu par Eurazeo s’élève à 1,5 milliard d’euros. Rhône Group Dans le cadre des accords conclus avec Rhône Capital LLC et Rhône Group LLC le 28 novembre 2017, Eurazeo SE a obtenu le droit d’investir certaines sommes dans le fonds Wework Property Investors LLC et dans les autres fonds gérés par Rhône Group LLC à des conditions préférentielles. Les accords conclus le 28 novembre 2017 entre Eurazeo et Rhône prévoient un processus organisé visant au rachat des titres détenus par Eurazeo SE dans Rhône Group LLC et ses affiliés (y compris ses fonds). A l’issue de ce processus, Eurazeo SE peut être contrainte de céder ses titres à certaines conditions, notamment de prix minimum déterminé par un tiers expert. Asmodee – Mid-large buyout Dans le cadre de la cession directe et indirecte de l’intégralité des titres de la société Asmodee Holding, l’acheteur, Financière Abra SAS, a consenti aux vendeurs (dont Eurazeo) des déclarations et garanties usuelles en la matière le concernant. France China Cooperation Fund Aux termes du pacte d’associés relatif à la société FCCF Joint Advisors S.à r.l. conclu le 30 avril 2020 avec BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation, Eurazeo SE bénéficie d’une promesse de vente des titres de BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation dans la société en cas de survenance de certains évènements liés au respect par BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation de certaines de leurs obligations réglementaires, si le fonds FCCF n’est pas dissous dans l’année de son expiration ou si la participation de BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Corporation vient à diminuer de moitié. Engagements de conservation de titres donnés Dans le cadre de pactes d’actionnaires conclus avec des tiers, Eurazeo est amenée à s’engager, selon les cas, à maintenir un certain niveau de participation dans les holdings intermédiaires. Garanties de passif données Asmodee – Mid-large buyout Dans le cadre de la cession directe et indirecte de l’intégralité des titres de la société Asmodee Holding, les vendeurs (dont Eurazeo) ont consenti à l’acheteur, Financière Abra SAS, des déclarations et garanties fondamentales usuelles concernant Asmodee Holding SAS et ses filiales, pour un montant global maximum d’indemnisation de 864 117 342,54 euros pour l’ensemble des vendeurs et de 391 336 268,00 euros pour Eurazeo. Ces garanties expirent à l’expiration de la prescription applicable, soit le 27 juillet 2024. Engagements reçus par RedBirds US LP Dans le cadre de la cession par RedBirds US LP à FC Co-Investment Limitpar LLC, une entité du groupe Colony, des intérêts détenus dans FC Co-Investment Partner LP le 26 août 2009 pour 1 $, RedBirds US LP bénéficie d’une clause de retour à meilleure fortune de 80 % sur l’éventuel profit que FC Co-Investment Limitpar LLC ou toute entité du groupe Colony génèrerait lors de la cession ultérieure de ces titres à un tiers. Cet engagement a été pris par FC Co-Investment Limitpar Partner LLC sans limitation expresse de durée. Engagements de Carryco Capital 1 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 14 novembre 2014, Carryco Capital 1 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2014 jusqu’au 31 décembre 2017 (cette période pouvant être prorogée d’un an jusqu’au 31 décembre 2018) à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d’investissement a été close en 2017 et seuls subsistent les engagements relatifs à d’éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés. Dans le cadre de la cession directe et indirecte de l’intégralité des titres de la société Asmodee Holding aux termes d’un contrat de cession du 20 juillet 2018 : l’acheteur, Financière Abra SAS, a consenti aux vendeurs (dont CarryCo Capital 1) des déclarations et garanties usuelles en la matière le concernant (existence, constitution, capacité et obtention de toute autorisation requise pour les besoins de la conclusion du contrat et son exécution, absence d’insolvabilité, respect des lois, financement, etc.) ; les vendeurs (dont CarryCo Capital 1) ont consenti à Financière Abra SAS des déclarations et garanties fondamentales usuelles concernant Asmodee Holding SAS et ses filiales (existence, constitution, capacité et obtention de toute autorisation requise pour les besoins de la conclusion du contrat et son exécution, absence d’insolvabilité, respect des lois, propriété des titres, etc.), pour un montant global maximum d’indemnisation de 43 481 807,38 euros pour CarryCo Capital 1. Ces garanties expirent le 27 juillet 2024.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 324 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Engagements de Carryco Capital 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juin 2018, Carryco Capital 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 juin 2017 jusqu’au 30 juin 2020 (cette période ayant été prorogée jusqu’au 30 juin 2021) à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d’investissement étant close, seuls subsistent les engagements relatifs à d’éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés. Engagements de Carryco Pluto Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 décembre 2022, Carryco Pluto s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 octobre 2021 jusqu’au 31 décembre 2024, cette période étant prorogeable d’un an jusqu’au 31 décembre 2025, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Engagements de Carryco Croissance Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 29 décembre 2014, Carryco Croissance s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2012 jusqu’au 31 décembre 2013 à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La totalité du programme a été investie. Engagements de Carryco Croissance 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 29 juin 2015, Carryco Croissance 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2015 jusqu’au 31 décembre 2017, cette période étant prorogée d’un an jusqu’au 31 décembre 2018, et ce à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La totalité du programme a été investie. Engagements de Carryco Croissance 3 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 décembre 2019, Carryco Croissance 3 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2019 jusqu’au 1 er janvier 2022, cette période étant prorogeable d’un an jusqu’au 1 er janvier 2023, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Engagements de Carryco Patrimoine Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juillet 2015, Carryco Patrimoine s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2015 jusqu’au 31 décembre 2017. La totalité du programme a été investie. Engagements de Carryco Patrimoine 2 Carryco Patrimoine 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement pendant la période du 1 er janvier 2018 jusqu’au 31 décembre 2020 (cette période ayant été prorogée d’un an jusqu’au 31 décembre 2021) à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d’investissement étant close, seuls subsistent les engagements relatifs à d’éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés. Engagements de Carryco Brands Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 15 mars 2019, Carryco Brands s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er novembre 2017 jusqu’au 31 décembre 2021, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d'investissement étant close, seuls subsistent les engagements relatifs à d'éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés. Engagements de LH GP Engagements reçus Eurazeo Investment Manager – EIM Dans le cadre de l’acquisition d’Idinvest Partners (devenue Eurazeo Investment Manager) intervenue le 12 avril 2018, LH GP a reçu de la part des cédants les garanties usuelles pour les opérations de ce type et certaines garanties spécifiques. La durée de ces garanties correspond à la prescription légale applicable, sauf en ce qui concerne les garanties sur les comptes et la conformité qui ont expiré au 12 octobre 2019. Le montant de l’indemnité perçue au titre de ces garanties est plafonné, selon les cas, à 10 % ou 100 % du prix d’acquisition perçu par chacun des cédants. MCH Aux termes du pacte d’associés conclu entre LH GP et les autres actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC SAU le 18 juillet 2019, LH GP a reçu les engagements suivants : promesses de vente portant sur les actions détenues par certains cadres et dirigeants exerçables en cas de départ de la société ; promesse d’achat consentie par la société Linschoten SL aux termes de laquelle LH GP pourra requérir Linschoten SL de racheter l’intégralité des actions détenues par LH GP dans la société (i) à tout moment entre le 1 er janvier 2024 et le 30 juin 2024 et (ii) en cas de lancement d’une nouvelle stratégie de MCH non approuvée par LH GP.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 325 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Eurazeo Infrastructure Dans le cadre de la conclusion d’accords relatifs au développement de nouvelles activités d’investissement dans le secteur des infrastructures, LH GP bénéficie de certaines promesses de vente de titres permettant à LH GP d’acquérir certains titres détenus par Eurazeo Infrastructure Managers SAS et/ou certains associés indirects de cette société, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés indirects d’EIM, changement de contrôle de Tangerine, changement de stratégie, difficultés financières, croissance du fonds). Kurma Partners Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Kurma Partners, LH GP bénéficie de certaines promesses de vente de titres permettant à LH GP d’acquérir certains titres détenus par certains associés de cette société, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés, survenance d’un évènement personne clé au titre de la documentation des fonds gérés par Kurma Partners). Engagements donnés Eurazeo Infrastructure Dans le cadre de la conclusion d’accords relatifs au développement de nouvelles activités d’investissement dans le secteur des infrastructures, LH GP a octroyé certaines promesses d’achat de titres permettant à Eurazeo Infrastructure Managers SAS et/ou certains associés indirects de cette société de céder à LH GP certains titres, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés indirects d’EIM en cas de décès ou invalidité, changement de contrôle de LH GP). MCH Aux termes du pacte d’associés conclu entre LH GP et les autres actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC SAU le 18 juillet 2019, LH GP a pris les engagements suivants : LH GP s’est engagée à investir dans les fonds successeurs de MCH Fund V pour un montant égal au plus bas de (i) 20 % des engagements d’investissement totaux dans le fonds considéré et (ii) 100 000 000 euros, étant précisé qu’en cas de défaillance, certains actionnaires de MCH Private Equity Investments SCEIC peuvent exercer une promesse de vente portant sur les titres de LH GP dans MCH Private Equity Investments SCEIC et s’engagent à faciliter la cession par LH GP de ses engagements dans les fonds MCH ; LH GP s’est engagé à conserver les titres qu’elle détient dans la société MCH Private Equity Investments SCEIC SAU jusqu’au 18 juillet 2023 ; LH GP a consenti à Linschoten SL une promesse d’achat aux termes de laquelle Linschoten SL pourra acheter l’intégralité des titres de la société détenus par LH GP dans le cas où LH GP viendrait à réduire ses engagements d’investissement dans le fonds MCH Fund V ou tout fonds successeur. Kurma Partners Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Kurma Partners, LH GP a octroyé certaines promesses d’achat de titres permettant à certains associés de cette société de céder à LH GP certains titres, en cas de survenance de certains évènements prévus dans les différents accords (départ de certains associés indirects d’EIM en cas de décès ou invalidité). Dans le même cadre, LH GP s’est engagé à verser aux cédants des titres de la société Kurma Partners acquis par LH GP un complément de prix d’un montant compris entre 1 750 000 euros et 3 500 000 euros en cas de satisfaction des conditions prévues dans la documentation d’acquisition au plus tard le 30 juin 2023. Engagements de Legendre Holding 36 (IM Global Partner) Dans le cadre de sa participation dans IM Square, Legendre Holding 36 a consenti le 29 juin 2018 des promesses d’achat et des promesses de vente aux managers, en cas de départ. Ces promesses ont été maintenues à l’occasion de la cession par Legendre Holding 36 d’une partie de sa participation dans iMSquare à IK et Luxempart réalisée le 6 mai 2021. 14.3.2 Mid-large buyout Engagements de Legendre Holding 29 (Desigual) Aux termes d’un contrat d’acquisition signé le 2 août 2018, Legendre Holding 29 pourra percevoir un complément de prix qui serait dû en cas de transfert (par acquisition, échange, apport, fusion, émission de titres ou autre) de titres de de la société Abasic SL représentant une portion de 10 % ou plus de son capital social ou de la marque Desigual à un tiers au plus tard le 2 août 2022. Le montant du complément de prix dû serait calculé en fonction du prix retenu entre La Vida Es Chula S.L. et le tiers dans le cadre dudit transfert selon la formule suivante : (Valeur de la société Abasic SL découlant du prix retenu – 1 419 000 000 euros) x 50 % x 10 %, étant précisé que le montant de ce complément de prix n’est pas plafonné. Cet engagement a expiré sans qu’aucun complément de prix ne soit dû. Aux termes du contrat de cession du 2 août 2018, les parties ont consenti des déclarations et garanties usuelles en matière d’existence, constitution, capacité et obtention de toute autorisation requise pour les besoins de la conclusion du contrat et son exécution, sans limitation expresse de durée. Legendre Holding 29 a en outre consenti des déclarations et garanties en matière de propriété des titres cédés, sans limitation expresse de durée. Engagements de Legendre Holding 35 (Neovia) Dans le cadre de la cession de l’intégralité des titres de Neovia SAS à la société ADM France SAS, les vendeurs, dont Legendre Holding 35, ont consenti à l’acheteur des déclarations et garanties extensives portant sur Neovia SAS et ses filiales, dont le montant maximum d’indemnisation dépend de la nature des garanties octroyées. Par ailleurs, les vendeurs ont consenti à indemniser ADM France, Neovia SAS et/ou Filozoo S.R.L (contrôlée par Neovia SAS) pour toute indemnisation qui serait versée par Neovia SAS et/ou Filozoo S.R.L. à Huvepharma EOOD au titre des déclarations et garanties consenties par Neovia SAS et Filozoo S.R.L. à Huvepharma EOOD aux termes d’un contrat de cession conclu le 31 août 2018 relatif à la cession des titres des sociétés Qalian, Laboratoire Meriel, Qalian Portugal Unipessoal et Qalian Italia à Huverpharma EOOD.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 326 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Le montant maximum d’indemnisation pouvant être versé par Neovia SAS et Filozoo S.R.L. à ce titre dépend de la nature des garanties octroyées. Le montant d’indemnisation pouvant être versé par les vendeurs (dont Legendre Holding 35) en cas de mise en jeu des garanties prévues au contrat de cession du 31 août 2018 sera réparti entre les vendeurs comme suit : entre tous les vendeurs prorata du nombre d’actions cédées (soit 17,03 % en ce qui concerne Legendre Holding 35) en ce qui concerne les déclarations et garanties relatives à la fiscalité et au respect de certains engagements ; en ce qui concerne les déclarations et garanties relatives à l’activité des entités cédées, (i) premièrement par InVivo seul, dans la limite d’un montant de 2 800 000 euros et (ii) pour tout préjudice dépassant 2 800 000 euros, entre tous les vendeurs prorata du nombre d’actions cédées (soit 17,03 % en ce qui concerne Legendre Holding 35). Au titre du contrat de cession relatif aux titres de Neovia, ADM France SAS a consenti aux vendeurs des déclarations et garanties usuelles en la matière le concernant. Enfin, InVivo et Legendre Holding 35 se sont engagés (prorata le nombre d’actions cédés par chacun d’eux) à rembourser à ADM France SAS et/ou au groupe Neovia l’intégralité des sommes dues par le groupe Neovia au titre d’un litige relatif à la cession par l’acquisition par le groupe de la société brésilienne Total Alimentos. En contrepartie, ADM France SAS s’est engagée à rembourser à InVivo et Legendre Holding 35 (prorata le nombre d’actions cédés par chacun d’eux) l’intégralité des sommes perçues par le groupe au titre du même litige (nette des frais engagés dans ce cadre). Selon les estimations d’InVivo et Legendre Holding 35, ADM France SAS devrait verser un total d’environ 12 000 000 euros à InVivo et Legendre Holding 35, soit environ 2 000 000 euros à Legendre Holding 35. Engagements des sociétés du groupe Sommet Education Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition des écoles hôtelières suisses Glion et Les Roches, Graduate bénéficie de garanties usuelles plafonnées à 15 % du prix d’acquisition pendant une durée allant de 18 mois à 10 ans à compter du 15 juin 2016 (sauf pour les garanties en matière fiscale qui sont données pour une durée allant jusqu’à 3 mois après l’expiration de la prescription légale applicable). Graduate et Gesthôtel ont consenti une garantie liée au financement mis en place au profit des institutions financières au titre du contrat de crédits du 14 juin 2016 jusqu’au remboursement des crédits consentis. Graduate et Gesthôtel ont également consenti divers nantissements (de créances, revenus et comptes bancaires) en garantie des obligations de paiement et dettes de Gesthôtel, GIHE et Escuela au titre des contrats de lease avec le propriétaire des ensembles immobiliers. Enfin, dans le cadre du financement de l’acquisition, Graduate a consenti des nantissements de créances, de comptes bancaires et de parts sociales au profit d’Intermediate Capital Group en tant qu’agent des sûretés au titre du contrat de crédits jusqu’au complet remboursement des obligations garanties et s’est engagée à mettre en place des engagements de couverture de taux pour une durée minimum de trois ans à hauteur de 67 % du nominal du financement unitranche. Engagements des sociétés du groupe Seqens Engagements donnés Au titre du contrat de cession conclu avec SK Capital dans le cadre de la cession par LH Seqens de l’intégralité de ses titres dans la société Seqens Group Holding réalisée le 16 décembre 2021, les vendeurs (dont LH Seqens) se sont engagés à restituer à SK Capital une partie du prix payé en cas d’issue défavorable pour le groupe Seqens dans le cadre de deux litiges un premier litige avec quatre anciens salariés et mandataires sociaux du groupe Seqens d’une part et un litige avec l’ancien CEO et actionnaire d’une société américaine acquise par le groupe Seqens en 2018 d’autre part. Cet engagement des vendeurs expire le 15 décembre 2025. Aucun plafond n’est prévu pour le premier litige, un plafond de 1,5 million de dollars est prévu pour le second litige. En garantie du paiement des sommes éventuellement dues, LH Seqens s’est engagée auprès de SK Capital à conserver un montant de 10 millions d’euros en trésorerie immédiatement disponible. LH Seqens, en sa qualité d’associée du groupe Seqens aux côtés de SK Capital, s’est engagée à financer le paiement des compléments de prix décrits ci-dessous à hauteur de sa quote-part dans le capital social (soit 2,87 %). Engagements reçus Au titre du contrat conclu avec SK Capital concernant la cession du groupe Seqens, les vendeurs bénéficient du droit à percevoir deux compléments de prix, (i) un premier complément de prix d’un montant maximum de 16,5 millions d’euros en cas d’atteinte d’un certain chiffre d’EBITDA en 2022 et (ii) un second complément de prix d’un montant maximum de 125 millions d’euros en cas d’atteinte par SK Capital d’un certain multiple à sa sortie du groupe Seqens. Engagements des sociétés du groupe CPK Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille d’actifs dans le domaine de la confiserie et du chocolat détenus par le groupe Mondelez, réalisée le 28 avril 2017, CPK Bidco a donné des garanties usuelles au vendeur relativement à son existence et sa capacité ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) à l’allocation du prix de cession entre les différents actifs cédés, (ii) aux passifs cédés et (iii) aux lignes de production exclues du périmètre de la transaction. CPK Bidco a par ailleurs pris des engagements sociaux, tant vis-à-vis des salariés transférés que ceux des usines acquises. Dans ce cadre, LH CPK a également consenti une promesse d’achat des titres de la société PLT Investissements exerçable en cas de révocation de son mandat de Président et membre du Conseil de Surveillance de CPK. Engagements reçus Au titre du contrat conclu avec le groupe Mondelez dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille d’actifs dans le domaine de la confiserie et du chocolat, CPK Bidco a reçu une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives aux actifs cédés, ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) aux opérations de réorganisation préalable à la réalisation de la transaction, (ii) aux actifs exclus du périmètre de la transaction, (iii) aux salariés transférés et (iv) aux lignes de production transférées.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 327 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Engagements des sociétés du groupe WorldStrides LH WS a consenti des promesses d’achat au fonds Primavera (i) à l’issue d’un processus de sortie non abouti, au prix correspondant à celui exprimé dans l’offre ferme reçue dans le cadre dudit processus de sortie ou à défaut d’une telle offre, à la valeur de marché ; (ii) sous certaines conditions, dans les six mois qui suivent le 7 e anniversaire de la restructuration du capital après avoir sollicité le lancement d’un processus de sortie par LH WS (dans ce cas le prix d’acquisition est déterminé comme au (i) ci-dessus) ; et dans les six mois qui suivent le 8 e anniversaire de la restructuration du capital à la valeur de marché ; (iii) dans les six mois qui suivent le 8,5 e anniversaire de la restructuration du capital, à la valeur de marché. Cet engagement a été comptabilisé au 31 décembre 2022. Engagements de Legendre Holding 65 (Albingia) Dans le cadre de l’acquisition du groupe Albingia, Legendre Holding 65 a consenti à certains managers du groupe, une promesse unilatérale d’achat, aux termes desquelles Legendre Holding 65 s’est engagée à acquérir l’intégralité des titres des sociétés Financière de Strasbourg SAS et Financière de Strasbourg 2 SAS détenue par le bénéficiaire, ce dernier pouvant exercer la promesse selon le calendrier suivant : entre le 1 er avril 2027 (inclus) et le 30 juin 2027 (inclus), la promesse d’achat pourra être exercée pour un nombre de titres ne pouvant excéder le tiers des titres détenus par le bénéficiaire ; entre le 1 er avril 2028 (inclus) et le 30 juin 2028 (inclus), la promesse d’achat pourra être exercée pour un nombre de titres maximum ne pouvant excéder les deux tiers des titres détenus par le bénéficiaire (de façon cumulée avec les titres éventuellement transférés au titre de la première tranche) ; entre 1 er avril 2029 (inclus) et le 30 juin 2029 (inclus), la promesse d’achat pourra être exercée pour l’intégralité des titres sous promesse détenus par le bénéficiaire. Le prix de cession des titres sera déterminé sur la base de l’ANR Eurazeo. Engagements des sociétés du groupe DORC Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition du groupe DORC par DORC Bidco BV (anciennement Oculus Bidco BV), indirectement contrôlée par Eurazeo SE, réalisée le 25 avril 2019, DORC Bidco BV a consenti aux vendeurs des garanties usuelles relatives à sa capacité, les autorisations et la disponibilité des fonds nécessaires à la réalisation de l’opération, sans limitation expresse de durée. Engagements reçus Aux termes d’un pacte d’associés conclu entre les associés du groupe DORC le 8 octobre 2019, la société D. Acquisition Lux S.à r.l., société contrôlée par Eurazeo SE, bénéficie de promesses unilatérales d’achat lui permettant de racheter certains titres de l’entité Stichting Administratiekantoor DORC Topco en cas de cessation de fonctions de managers du groupe DORC. Engagements relatifs au Groupe Questel Aux termes d’engagements conclus le 17 décembre 2020 dans le cadre de l’investissement de Legendre Holding 82 SAS dans la société Questel Unite SAS, la société Legendre Holding 82 SAS, société contrôlée par Eurazeo SE, bénéficie de promesses unilatérales d’achat lui permettant de racheter certains titres détenus par certains mandataires sociaux et salariés du groupe Questel, directement ou indirectement, dans Questel Unite SAS, en cas de cessation de fonctions desdits mandataires sociaux ou salariés. Legendre Holding 82 SAS s’est par ailleurs engagée à racheter certains de ces titres en cas de cessation de fonctions pour cause de décès ou invalidité. Engagements relatifs au Groupe Trader Interactive – Mid-large buyout Aux termes d’un contrat de cession conclu le 11 mai 2021, aux termes duquel LH Open Road SAS a cédé 49,9 % des titres qu’elle détient dans EZ Open Road Blocker, Inc., détenant elle-même certains titres dans la société Open Road Parent, LLC, société holding de tête du groupe Trader Interactive, LH Open Road SAS a consenti certaines garanties relatives à la propriété des titres cédés, aux activités de EZ Open Road Blocker, Inc. et aux activités du groupe Trader Interactive. Ces garanties resteront en vigueur jusqu’au 31 août 2023. LH Open Road SAS a par ailleurs consenti une promesse d’achat à carsales.com, exerçable à tout moment entre le 30 juin 2022 et le 31 août 2023, portant sur l’intégralité des titres détenus par LH Open Road SAS dans EZ Open Road Blocker, Inc. Cette promesse a été exercée le 26 juin 2022 et LH Open Road SAS s’est engagée à céder le solde des titres détenus dans EZ Open Road Blocker, Inc. à carsales.com aux termes d’un contrat de cession signé le 28 juin 2022. À cette occasion, EZ Open Road SAS a consenti certaines garanties relatives à la propriété des titres cédés, aux activités de EZ Open Road Blocker, Inc. et aux activités du groupe Trader Interactive. Ces garanties resteront en vigueur jusqu’au 2 e anniversaire de la date de réalisation de la cession qui est intervenue le 30 septembre 2022. Engagements relatifs au Groupe Sevetys Aux termes d’un contrat de promesses unilatérales d’achat du 19 juin 2022, Legendre Holding 106 SAS s’est engagée à acquérir l’intégralité des titres de la société Vet Det SAS, société holding de tête du groupe Sevetys. La réalisation de l’acquisition a eu lieu le 4 août 2022. À cette occasion, Legendre Holding 106 SAS s’est vue consentir des garanties usuelles. Aux termes d’un accord conclu le 4 août 2022, Legendre Holding 107 SAS s’est engagée à acquérir les titres des associés des sociétés MyVetDev 1 et MyVetDev 2 à l’issue de la période d’inaliénabilité applicable, de 5 ans à compter de l’acquisition ou de la souscription desdits titres. Engagements relatifs au Groupe BMS Aux termes d’engagements conclus le 23 décembre 2022 dans le cadre de l’investissement du groupe Eurazeo dans le groupe BMS, Eurazeo Capital V BS SAS s’est engagée à apporter certains financements à la société Spitfire Bidco Limited (contrôlée par Eurazeo) afin que celle-ci acquière l’intégralité des titres de la société financer un certain montant en capitaux propres de l’entité BMS Investment Holding Company Limited. Ces engagements devront être exécutés à la date de réalisation de l’opération qui reste conditionnée à l’obtention de plusieurs autorisations réglementaires.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 328 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 14.3.3 Eurazeo Small-mid buyout Engagements relatifs au groupe Léon de Bruxelles Aux termes d’un contrat de cession de titres relatif à la cession de l’intégralité des titres des sociétés Léon Invest 1 et SDC Léon à Bertrand Restauration, les cédants, dont les fonds OFI PEC 1 et OFI Europa 1, gérés par Eurazeo Mid Cap SA, se sont engagés à indemniser l’acquéreur contre tout préjudice supporté par le groupe Léon de Bruxelles au titre d’un contentieux commercial spécifique, dans la limite de 2 millions d’euros. Dans ce même cadre, l’acquéreur s’est engagé à verser un complément de prix d’un montant maximum de 2 millions d’euros, lié à l’issue du litige susmentionné dans un délai de 5 ans à compter de la réalisation de la cession (soit jusqu’en 2025). 14.3.4 Real Assets Engagements des SCI CIFA Asset et CIFA 4 Asset Dans le cadre de la cession du contrat de crédit-bail portant sur certains biens immobiliers sis à Aubervilliers à un affilié de Mata Capital le 18 février 2020, SCI CIFA Asset a consenti au profit de l’acquéreur des garanties extensives portant notamment sur l’immeuble objet du contrat de crédit-bail cédé. Ces garanties expireront à l’expiration de la durée de prescription applicable, soit le 19 février 2025. Dans le cadre de la cession du contrat de crédit-bail portant sur certains biens immobiliers sis à Aubervilliers à un affilié de Mata Capital le 18 février 2020, SCI CIFA 4 Asset a consenti au profit de l’acquéreur des garanties extensives portant notamment sur l’immeuble objet du contrat de crédit-bail cédé. Ces garanties expireront à l’expiration de la durée de prescription applicable, soit le 19 février 2025. Engagements de EREL 1 et de Grape Hospitality Engagements donnés Dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’un portefeuille d’hôtels, la société Grape Hospitality a consenti aux banques des sûretés usuelles dans ce type d’opération, telles que des privilèges de prêteur de deniers et hypothèques ; des nantissements de fonds de commerce, de titres et de créances ; des délégations de créances (Dailly) sur les loyers. Aux termes du pacte d’associés conclu entre EREL 1 et AccorLux, EREL 1 et d’AccorLux ont pris, aux termes du pacte susmentionné, des engagements de financement dans le cadre du plan de rénovation des hôtels dans l’éventualité où l’autofinancement du groupe Grape Hospitality serait insuffisant. De plus, dans le cadre du refinancement précité, EREL et EREL 1 ont également pris des engagements de financement de certaines dépenses du groupe auprès des prêteurs. Dans le cadre de l’entrée au capital du groupe Grape Hospitality de certains managers, EREL 1 a consenti des promesses usuelles d’achat d’actions aux managers en cas de décès ou d’invalidité permanente. Engagements reçus Dans le cadre de l’entrée au capital du groupe Grape Hospitality de certains managers, EREL 1 bénéficie de promesses de vente d’actions de la part desdits managers. Engagements relatifs au Groupe C2S À l’occasion de la cession par Legendre Holding 59 de l’intégralité des titres de la société LH Titan Holdco SAS, société holding de tête du Groupe C2S, Legendre Holding 59 a reçu de la part de l’acheteur des garanties usuelles concernant son existence et sa capacité. Engagements de Dazeo JV, SL Dans le cadre de la création de la société espagnole DAZEO JV, SL, un partenariat entre EREL 2 S.à.r.l. (une filiale d’Eurazeo SE) et Dazia Capital Real Estate Investments, EREL 2 S.à.r.l. a consenti à Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. et a reçu de Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. des déclarations et garanties classiques pour ce type d’opération. EREL 2 S.à.r.l. bénéficie en outre d’un engagement d’inaliénabilité de 6 années de la part de Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. portant sur les titres de la société espagnole DAZEO JV, SL qu’elle détient et d’une promesse de vente portant sur les titres de la société espagnole DAZEO JV, SL détenus par Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. dans certains cas de défaut de Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. au titre du pacte d’associés conclu avec EREL 2 S.à.r.l. Enfin, Dazeo Holdco, SL (une filiale de Dazeo JV, SL) a conclu une promesse de vente avec Dazia Capital Real Estate Investments, S.L aux termes de laquelle Dazia Capital Real Estate Investments, S.L s’est engagée à céder à Dazeo Holdco, SL 100 % du capital social et du compte courant d’associés que Dazia Capital Real Estate Investments, S.L détient dans la société Dazia Capital Alcalá, S.L. (propriétaire d’un immeuble situé calle Alcalá 141, à Madrid, Espagne). Dans le cadre de cette acquisition : Dazeo Holdco, SL s’est engagée à payer à Dazia Capital Real Estate Investments, S.L un complément de prix d’un montant de 937 500 euros ; Dazia Capital Real Estate Investments, S.L a consenti des déclarations et garanties à Dazeo Holdco, SL classiques pour ce type d’opération, ayant expiré (sauf les déclarations fondamentales relatives à la capacité et propriété des titres, et celles relatives au fiscal et social pour lesquelles la durée des déclarations et garanties est la prescription légale applicable).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 329 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Engagements de LHH1 et LHH2 (Highlight) Dans le cadre de l’acquisition du projet immobilier Highlight conclu le 29 mai 2018 (sous forme de VEFA) par la SNC Highlight (JV mise en place avec le groupe JC Decaux), LHH1 et LHH2, filiales d’Eurazeo Patrimoine et associés de la SNC Highlight, ont : pris un engagement de conservation des titres de la SNC Highlight au travers duquel l’acquisition a été faîte, sur une durée de 5 ans (sous réserve d’exceptions, telles que la réception d’une offre d’un tiers sur les titres de la SNC Highlight) ; consenti plusieurs sûretés en garantie du financement bancaire contracté (nantissement des parts de la SNC Highlight, nantissement des créances de prêts intragroupes) ; et consenti chacune un prêt d’associé à SNC Highlight, d’un montant total en principal maximum de 51 985 280 euros pour LHH 1 et de 7 088 902 euros pour LHH 2, devant être mis à disposition de SNC Highlight à sa demande. Eurazeo Patrimoine a, quant à elle : pris l’engagement de conserver pendant toute la durée du pacte conclu avec JC Decaux Holding, 100 % des titres de LHH1 et LHH2 (étant précisé qu’en cas de transfert de 100 % des actions de LHH2 au bénéfice d’un affilié, ledit affilié sera tenu de conserver au moins deux tiers des actions de LHH2) ; pris un engagement de porte-fort des obligations de sa filiale Eurazeo Patrimoine AM au titre du contrat de prestations de service d’asset management conclu avec la SNC Highlight. La SNC Highlight a quant à elle consenti plusieurs sûretés en garantie du financement bancaire contracté (hypothèque sur l’immeuble, subrogation dans le privilège du vendeur). La SNC Highlight a reçu les engagements d’investissement de la part d’Eurazeo (à hauteur d’un montant initial global de 59 074 182 euros), dont le montant résiduel au 31 décembre 2021 est de 20 930 006 euros et de JC Decaux (à hauteur d’un montant initial global de 14 768 546 euros). SNC Highlight bénéficie également d’une faculté de tirage d’un montant d’endettement supplémentaire de 74 000 000 euros au titre du financement bancaire contracté pour les besoins de l’acquisition de l’ensemble immobilier auprès de Natixis. Par acte en date du 25 mai 2021, Highlight SNC s’est engagée, sous certaines conditions suspensives (notamment la réalisation de travaux de restructuration de l’immeuble), à céder à l’agence de l’eau Seine-Normandie (AESN) la totalité de l’immeuble Côté Jardin du campus Highlight représentant environ 5 000 m 2 (sur les 24 000 m 2 de l’immeuble Highlight). Cette cession a été réalisée le 4 septembre 2022. Engagements de EREL et de EREL 4 (Euston House) Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’un immeuble situé à Euston House, à Londres, par la société EREL 4, détenue par Eurazeo SE, CarryCo Patrimoine 2 et Alto Properties Limited, EREL 4 a consenti au vendeur des déclarations usuelles relatives à sa capacité et aux autorisations nécessaires à la réalisation de l’opération, sans limitation expresse de durée. Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 20 décembre 2018, EREL a consenti les promesses d’achat suivantes, portant sur 100 % des titres détenus par Alto Properties Limited, pour un prix égal à la valeur de marché : absence d’évènement de liquidité intervenu dans les 8 ans de la date de réalisation de l’opération (soit le 12 mars 2027) ; changement de contrôle d’EREL ; violation du pacte ou résiliation fautive du contrat d’asset management. Engagements reçus Dans ce cadre, EREL 4 s’est vue octroyée des garanties usuelles concernant les titres vendus et les activités du groupe pour une durée expirant le 12 mars 2026 en ce qui concerne les garanties fiscales (les autres garanties ayant expiré). Aux termes du pacte d’actionnaires, Alto Properties a consenti les promesses de vente suivantes au profit d’EREL, portant sur 100 % des titres détenus par Alto Properties Limited : violation du pacte ou du contrat d’asset management (prix égal à la valeur de marché à laquelle est appliqué une décote et un mécanisme de vesting sur 5 ans) ; résiliation fautive du contrat d’asset management par EREL en l’absence d’exercice de la promesse d’achat ci-dessus. Prix égal à la valeur de marché assortie d’un complément de prix dû en cas d’évènement de liquidité réalisé par EREL dans les 6 mois de l’exercice de la promesse de vente. Engagements de Legendre Holding 71 (Emerige) Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 44 % dans le capital de la société Emerige SAS, par la société Legendre Holding 71, Legendre Holding 71 a consenti aux vendeurs des déclarations usuelles relatives à sa capacité et aux autorisations nécessaires à la réalisation de l’opération, expirant le 23 juillet 2024. À cette occasion, Legendre Holding 71 s’est engagée à verser à Masathis (l’un des vendeurs), un complément de prix d’un montant maximum égal à 50 % du prix initial d’acquisition (i.e. 50 % de 14 134 950 euros, soit 7 067 475 euros) en cas de cession par Legendre Holding 71 de l’intégralité de ses titres dans Emerige SAS, sous réserve de l’atteinte de certains seuils de multiple et TRI. Engagements reçus Dans ce même cadre, Legendre Holding 71 s’est vue octroyée des garanties usuelles concernant les titres vendus et les activités du groupe pour une durée expirant le 31 décembre 2024. Aux termes du pacte d’actionnaires, Masathis a consenti à Legendre Holding 71 une promesse d’achat et une promesse de vente portant sur 100 % des titres détenus par Masathis dans Emerige SAS, exerçable en cas de changement de contrôle de Masathis SAS.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 330 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Engagements de TopCo Hermès SAS (Hospitality France – Les Piaules) Dans le cadre de l’acquisition de plusieurs auberges de jeunesse à Paris, TopCo Hermes SAS bénéficie des déclarations et garanties usuelles octroyées par les vendeurs pour des durées variant en fonction du type de garantie. Engagements de EREL 3 et Johnson HoldCo 1 Limited (Johnson Estate) Engagements donnés Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 2 décembre 2020, EREL 3 a consenti les promesses d’achat suivantes, portant sur 100 % des titres détenus par Alto Properties Limited dans Johnson Holdco 1 Limited, pour un prix égal à la valeur de marché : absence d’évènement de liquidité intervenu dans les 8 ans de la date de réalisation de l’opération ; changement de contrôle d’EREL ; violation du pacte ou résiliation fautive du contrat d’asset management. Engagements reçus Aux termes du pacte d’actionnaires, Alto Properties a consenti les promesses de vente suivantes au profit d’EREL 3, portant sur 100 % des titres détenus par Alto Properties Limited dans Johnson Holdco 1 Limited : violation du pacte ou du contrat d’asset management (prix égal à la valeur de marché à laquelle est appliqué une décote et un mécanisme de vesting sur 5 ans) ; résiliation fautive du contrat d’asset management par EREL 3 en l’absence d’exercice de la promesse d’achat ci-dessus. Prix égal à la valeur de marché assortie d’un complément de prix dû en cas d’évènement de liquidité réalisé par EREL 3 dans les 6 mois de l’exercice de la promesse de vente. Engagements de EREL 15 (Trinity) Engagements donnés Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 16 août 2021, EREL 15 a consenti les promesses d’achat suivantes, portant sur 100 % des titres détenus par VCP Alpha Limited dans Batut 1 Limited, pour un prix égal à la valeur de marché : absence d’évènement de liquidité intervenu dans les 8 ans de la date de réalisation de l’opération ; changement de contrôle d’EREL 15 ; violation du pacte ou résiliation fautive du contrat d’asset management. Engagements reçus Aux termes du pacte d’actionnaires, VCP Alpha Limited a consenti les promesses de vente suivantes au profit d’EREL 15, portant sur 100 % des titres détenus par VCP Alpha Limited dans Batut 1 Limited : violation du pacte ou du contrat d’asset management (prix égal à la valeur de marché à laquelle est appliqué une décote et un mécanisme de vesting sur 5 ans) ; résiliation fautive du contrat d’asset management par EREL 15 en l’absence d’exercice de la promesse d’achat ci-dessus. Le prix sera égal à la valeur de marché assortie d’un complément de prix dû en cas d’évènement de liquidité réalisé par EREL 15 dans les 6 mois de l’exercice de la promesse de vente. Engagements d’Eurazeo Capital Luxco 6 (6Pack) Engagements donnés Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 16 décembre 2021, Eurazeo Capital Luxco 6 a consenti les promesses d’achat suivantes, portant sur 100 % des titres détenus par Mountcross Properties S.à r.l. dans EREL 17, pour un prix égal à la valeur de marché : absence d’évènement de liquidité intervenu dans les 8 ans de la date de réalisation de l’opération ; changement de contrôle d’Eurazeo Capital Luxco 6 ; violation du pacte ou résiliation fautive du contrat d’asset management. Aux termes d’un contrat de cession du 17 décembre 2021, EREL Rome Vatican, Eurazeo Capital Luxco 7 et EREL 10 se sont engagées, sous les conditions suspensives prévues audit contrat, à acquérir un portefeuille d’actifs immobiliers situés à Berlin, en Allemagne. Ces engagements ont expiré suite à la réalisation des opérations prévues au contrat. Engagements reçus Aux termes du pacte d’actionnaires, Mountcross Properties a consenti les promesses de vente suivantes au profit d’Eurazeo Capital Luxco 6, portant sur 100 % des titres détenus par Mountcross Properties dans EREL 17 : violation du pacte ou du contrat d’asset management (prix égal à la valeur de marché à laquelle est appliqué une décote et un mécanisme de vesting sur 5 ans) ; résiliation fautive du contrat d’asset management par EREL 17 en l’absence d’exercice de la promesse d’achat ci-dessus. Le prix sera égal à la valeur de marché assortie d’un complément de prix dû en cas d’évènement de liquidité réalisé par EREL 17 dans les 6 mois de l’exercice de la promesse de vente. 14.3.5 Eurazeo Infrastructure Ikaros Solar Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 30 décembre 2021 à la suite de l’acquisition par Eurazeo SE de 80 % du capital social et des droits de vote de la société Ikaros Solar NV et transféré au fonds Eurazeo Transition Infrastructure Partners (“ETIF”), ETIF bénéficie d’une promesse de vente et a consenti une promesse d’achat à Monsieur Yves Devis exerçable à l’issue d’une période de transition managériale de 2 ans (soit le 30 décembre 2023) portant sur l’intégralité de titres qu’il détient dans la société Ikaros Solar NV, représentant 20 % du capital social et des droits de vote, à un prix par action égal au prix payé par Eurazeo SE assorti d’un complément de prix fonction des performances de la société jusqu’à la date d’exercice de la promesse. Cette promesse d’achat a été comptabilisée au 31/12/2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 331 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Quantafuel Aux termes d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 mai 2022 et transféré à ETIF, ETIF s’est engagée, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, à acquérir certains titres de la société Quantafuel Esbjerg ApS auprès de la société Quantafuel Denmark ApS pour un montant maximum de 297 600 000 DKK (soit environ 40 millions d’euros). 14.3.6 Brands Engagements de Legendre Holding 57 (Nest Fragrances) Dans le cadre de l’acquisition du groupe Nest Fragrances, Eurazeo NF US Blocker Inc., filiale de la société Legendre Holding 57, a reçu des vendeurs des garanties étendues sur les actifs acquis, pour des durées allant de 18 mois à 72 mois (soit au plus tard jusqu’au 29 novembre 2023). Dans ce cadre, Eurazeo NF US Blocker Inc. a consenti des garanties classiques sur son existence et sa capacité. Dans ce cadre, Legendre Holding 57 a également consenti une promesse d’achat des titres de Nest Fragrances détenus par la société Candela (société d’investissement de Laura Slatkin) exerçable en cas de révocation de son mandat de CEO de Laura Slatkin. Cet engagement a été résilié à la réalisation de la cession du contrôle de Nest Fragrances à un consortium d’investisseurs mené par North Castle Partners, réalisée le 18 novembre 2022. Dans le cadre de cette cession, LH Nest a consenti certaines garanties spécifiques liées à certains aspects fiscaux, jusqu’à l’expiration de la prescription applicable en la matière (soit jusqu’en novembre 2028). Engagements de Eurazeo Bandier US Blocker (Bandier) Eurazeo Bandier US Blocker bénéficie d’une promesse de rachat de ses titres par Bandier Holdings LLC, exerçable à tout moment entre le 1 er janvier 2026 et le 31 décembre 2026 en l’absence d’introduction en Bourse ou de cession de contrôle de la société d’ici le 31 décembre 2025. Ce droit a été résilié à l’occasion de la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires dans le cadre de l’investissement d’un nouvel investisseur dans Bandier Holdings LLC. Engagements de Legendre Holding 67 (Q-Drinks) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans le groupe Q Mixers, Eurazeo Q US Blocker Inc., filiale de la société Legendre Holding 67, a reçu des vendeurs des garanties étendues sur l’activité de la société (ayant expiré le 3 avril 2020) et des garanties fondamentales qui restent en vigueur jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable. Dans ce cadre, Eurazeo Q US Blocker Inc. a consenti des garanties classiques sur son existence et sa capacité. Eurazeo Q US Blocker bénéficie d’une promesse de rachat de ses titres par Q Tonic LLC, exerçable à tout moment dans les soixante jours du 5 e anniversaire de l’investissement (soit le 3 avril 2024) en l’absence d’introduction en Bourse ou de cession de contrôle de la société d’ici le 3 avril 2024. Engagements de Legendre Holding 79 (Dewey’s Bakery) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans la société Dewey’s Bakery, Inc., Legendre Holding 79 SAS bénéficie d’une promesse de rachat de ses titres par Dewey’s Bakery Inc. exerçable en cas de départ ou dilution importante de M. Scott Livengood ou certains cas de cessation de fonctions de M. Michael Senackerib. Engagements de Legendre Holding 81 (Axel Arigato) Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Axel Arigato AB, Legendre Holding 81 SAS, a reçu de la part des vendeurs et de cette société des garanties étendues sur son activité, pour une durée variant en fonction de la nature des déclarations (18 mois, sauf déclarations fondamentales 6 ans) ou déclarations fiscales (3 mois après acquisition de la prescription applicable). Dans ce cadre, Legendre Holding 81 SAS a consenti des garanties usuelles sur son existence et sa capacité. Engagements de Legendre Holding 88 et Legendre Holding 83 (UPD) Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Natura Plus Ultra Pet Food SAS, Legendre Holding 88 SAS, a reçu de la part des vendeurs des garanties étendues sur son activité, pour une durée de 18 mois (ayant expiré le 4 novembre 2022), à l’exception des garanties relatives à la propriété des titres cédés expirant à l’issue de la période de prescription applicable le 4 mai 2026. Dans ce cadre, Legendre Holding 88 SAS a consenti des garanties usuelles sur son existence et sa capacité. Legendre Holding 83 SAS a par ailleurs conclu des contrats de promesses unilatérales d’achat et de vente avec certains mandataires sociaux et salariés du groupe UPD. Engagements de Legendre Holding 86 (Pangaea) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans la société Pangea Holdings, Inc., Legendre Holding 86 SAS, a reçu de la part de cette société des garanties étendues sur son activité, jusqu’à l’expiration de la prescription applicable. Dans ce cadre, Legendre Holding 86 SAS a consenti des garanties usuelles sur son existence et sa capacité. Engagements de Legendre Holding 97 (Beekman 1802) Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Beekman 1802 Inc., Legendre Holding 97 SAS, a reçu de la part de cette société et des vendeurs des garanties étendues sur son activité, pour une durée allant de 18 mois à compter de la date de réalisation de l’acquisition jusqu’à l’expiration de la prescription applicable. Dans ce cadre, Legendre Holding 97 SAS a consenti des garanties usuelles sur son existence et sa capacité. Engagements de Legendre Holding 101 (Jaanuu) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans la société Jaanuu Inc., Legendre Holding 101 SAS, a reçu de la part de cette société des garanties étendues sur son activité, jusqu’à l’expiration de la prescription applicable. Dans ce cadre, Legendre Holding 101 SAS a consenti des garanties usuelles sur son existence et sa capacité. Engagements de Legendre Holding 101 (Gisou) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans la société NM Beauty Industries BV, LH Honey SAS, a reçu de la part de cette société des garanties étendues sur son activité, pour une durée allant de 2 ans (garanties hors garanties fondamentales et en matière fiscale) à 5 ans (garanties fondamentales et en matière fiscale). Dans ce cadre, LH Honey SAS a consenti des garanties usuelles sur son existence et sa capacité.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 332 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Liste des filiales et des entreprises associées Note 15 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Société mère Eurazeo France Activité d'investissement Eurazeo Real Estate Lux Luxembourg IG 100,00% 100,00% EREL C S à r l Luxembourg IG 100,00% 100,00% France China Cooperation Fund A SCSp Luxembourg IG 100,00% 33,28% France China Cooperation Fund B SCSp Luxembourg IG 100,00% 33,28% France China Cooperation Fund Umbrella SCSp Luxembourg IG 33,28% 33,28% Eurazeo Fund Invest France IG 100,00% 100,00% Legendre Holding 84 France IG 100,00% 100,00% Eurazeo PME Capital France IG 100,00% 100,00% FCPR Ofipec 2 France IG 100,00% 84,70% FPCI Eurazeo PME IIA France IG 100,00% 100,00% FPCI Eurazeo PME IV-A France IG 100,00% 100,00% Eurazeo Transition Infrastructure Fund France IG 37,40% 37,20% Entrée Eurazeo Principle Investment France IG 91,18% 91,18% Entrée EZ PME Ring Fund France IG 39,33% 27,39% Legendre Holding 96 France IG 99,29% 99,29% Entrée EERE Cocktail 1 Luxembourg IG 98,98% 97,29% Entrée Activité gestion d'actifs Eurazeo Funds Management Luxembourg Luxembourg IG 100,00% 100,00% Eurazeo Services Lux SA Luxembourg IG 100,00% 100,00% Eurazeo Management Luxembourg SA Luxembourg IG 100,00% 100,00% Eurazeo North America Inc États-Unis IG 100,00% 100,00% Eurazeo PME France IG 100,00% 100,00% Eurazeo UK Limited Royaume-Uni IG 100,00% 100,00% Eurazeo Shanghai Investment Management Co Ltd Chine IG 100,00% 100,00% Eurazeo Infrastructure Partners France IG 66,67% 66,67% Eurazeo Infrastructure Managers France IG Sortie LH GP France IG 100,00% 100,00% EIM France IG 100,00% 100,00% Kurma Partners France IG 71,14% 71,14% Palier iM Global Partner Legendre Holding 36 France IG 100,00% 99,40% iM Square France IG 52,28% 51,97% iM Global Partner France IG 51,97% iM Global Partner US États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 1 États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 2 États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 3 États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 4 États-Unis IG 51,97% iMS Managers France IG 51,97% iM Square Holding 5 États-Unis IG 51,97% iM Global US Distributors États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 6 France IG 51,97%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 333 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre iM Global Partner Asset Management Luxembourg IG 51,97% iM Global Partner Switzerland Suisse IG 51,97% iM Global Partner UK Limited Royaume-Uni IG 51,97% iM Square Partner Holding France IG 51,97% Litman Grégory Wealth Management États-Unis IG 51,97% Litman Grégory Analytics États-Unis IG - Sortie Litman Grégory Wealth Management États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 7 États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 8 États-Unis IG 51,97% iM Square Holding 9 États-Unis IG 51,97% Entrée iM Square Holding 10 États-Unis IG 51,97% Entrée Palier MCH MCH Espagne MEE 25,00% 25,00% Palier Rhône Alpine Newco Inc États-Unis IG 100,00% 100,00% Rhône Group États-Unis MEE 30,00% 30,00% Activité de portefeuille Stratégie Mid-large buyout Carryco Capital 2 France IG 95,00% 95,00% Carryco Pluto France IG 95,00% 95,00% Eurazeo Capital V BS France IG 100,00% 100,00% Entrée Palier Albingia LH Albingia France IG 67,84% 67,43% Albingia France MEE 70,00% 47,20% Palier Aroma Zone Legendre Holding 91 France IG 78,12% 77,65% Aroma Zone Topco France IG 58,26% 45,24% Aroma Zone Bidco France IG 45,24% Hyteck France IG 45,24% Aroma Zone Store France IG 45,24% Greenlog France IG 45,24% SCI du Levant France IG 45,24% SCI Moulin Rouge France IG 45,24% Aroma Zone – Belgique Belgique IG 45,24% Entrée Palier CPK LH CPK France IG 67,90% 67,90% CPK France IG 69,34% 47,08% CPK Bid Co France IG 47,08% Carambar and Co France IG 47,08% CPK Production France France IG 47,08% CPK Production Strasbourg France IG 47,08% Lutti Suisse IG 47,08% Lutti Holdings Suisse IG 47,08% Continental Sweets Belgium Suisse IG 47,08% Lutti Belgium NV Suisse IG 47,08% Terry's Chocolate Co Limited Suisse IG 47,08%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 334 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Palier Cranial Technologies Legendre Holding 99 France IG 100,00% 99,53% Entrée Cranial Technologies Inc États-Unis IG 91,85% 91,43% Entrée Crown CT Holdco Inc États-Unis IG 78,89% Entrée Crown CT MidCo Inc États-Unis IG 78,89% Entrée Crown CT Parent Inc États-Unis IG 78,89% Entrée Cranial Technologies Acquisition Inc États-Unis IG 78,89% Entrée Cranial Technologies Holdings Inc États-Unis IG 78,89% Entrée Cranial Technologies Intermediate Holdings Inc États-Unis IG 78,89% Entrée Palier DORC D Acquisition Lux Luxembourg IG 100,00% 59,96% D Holdco Lux Luxembourg IG 55,02% 18,31% DORC Topco B V Pays-Bas IG 99,01% 59,37% DORC Bidco B V Pays-Bas IG 59,37% DORC Dutch Ophthalmic Research Center ( International) B V Pays-Bas IG 59,37% Dutch Ophthalmic USA Inc États-Unis IG 59,37% Microvision Inc États-Unis IG 59,37% Medical Instrument Design Pays-Bas IG 59,37% DORC France Sarl France IG 59,37% DORC Scandinavia AB Suède IG 59,37% DORC Deutschland GmbH Allemagne IG 59,37% DORC GmbH Autriche IG 59,37% DORC Limited Royaume-Uni IG 59,37% DORC Espana S L Espagne IG 59,37% DORC Italy S r l Italie IG 59,37% DORC do Brasil Produtos e Servicos Oftalmologicos Ltda Brésil IG 59,37% Daoenke Medical Technology ( Shanghai) Co Chine IG 59,37% Wefis GmbH Allemagne IG 59,37% Entrée Peregrine Surgical Ltd États-Unis IG 59,37% Entrée Palier Elemica Legendre Holding 74 France IG 78,12% 77,65% Elemica Inc États-Unis IG 86,22% 66,95% Elemica International BV Pays-Bas IG 66,95% Elemica International Inc-German Branch Allemagne IG 66,95% EZ Elemica Holdings Inc États-Unis IG 66,95% EZ Intermediate Inc États-Unis IG 66,95% Elemica Solutions Private Limited Inde IG 66,95% Elemica Holdings Limited Royaume-Uni IG 66,95% Palier Grandir LH 47 France MEE Sortie Palier Humens Humens MidCo France IG 88,18% 37,34% Humens Topco France IG 62,49% 42,35% Novabion sas France IG 37,34% Novacarb sas France IG 37,34% Novacogé sas France IG 37,34% LMPP France IG 37,34%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 335 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Novabay Pte Ltd Singapour IG 37,34% Palier Planet Legendre Holding 44 France IG Sortie Eurazeo Payment LuxCo Luxembourg IG 46,51% 46,50% Franklin Ireland Topco Limted Irlande MEE 46,39% 21,45% Palier Questel Legendre Holding 82 France IG 62,00% 48,54% Questel France MEE 32,69% 15,87% Palier Scaled Agile Legendre Holding 98 France IG 100,00% 99,67% Entrée Flatiron Holding Inc États-Unis IG 64,57% 64,36% Entrée Scaled Agile Inc États-Unis IG 64,36% Entrée Business Agility Midco LLC États-Unis IG 64,36% Entrée Palier Seqens LH Seqens France IG 67,77% 67,77% Palier Sevetys Legendre Holding 107 France IG 82,10% 81,69% Entrée Sevetys France IG 63,70% 52,04% Entrée Familyvets France IG 51,52% Entrée Paris Ouest Veto France IG 51,52% Entrée Vetalia France IG 51,52% Entrée Vetco France IG 51,52% Entrée Vet Dev France IG 52,04% Entrée Sevetys Invest France IG 52,04% Entrée Myvetdev France IG Entrée puis TUP Povrue France IG Entrée puis TUP Povaza France IG Entrée puis TUP FVCAU France IG Entrée puis TUP FVGRC France IG Entrée puis TUP FVGUESNA France IG Entrée puis TUP FVTUP2022 France IG Entrée puis TUP POVTUP2022 France IG Entrée puis TUP POVMLF France IG 51,52% Entrée POVDA1 France IG 51,52% Entrée FVAGL France IG 51,52% Entrée FVBUS France IG 51,52% Entrée FVLBA France IG 51,52% Entrée FVCOG France IG 51,52% Entrée Palier Sommet Education Graduate Luxembourg IG 67,78% 67,78% Gesthôtel Suisse IG 67,78% Sommet Education Suisse IG 67,78% Haute école spécialisée Les Roches-Gruyère Suisse IG Sortie G I H E Suisse IG 67,78% Glion UK Royaume-Uni IG 67,78% Les Roches Chicago États-Unis IG 67,78% Escuela Superior de alta gestion de hotel Espagne IG 67,78%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 336 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Sommet Europe Online Pays-Bas IG 67,78% Sommet Education France France IG 67,78% Hospitality Education PTE. Singapour IG 67,78% Sommet Education UK Royaume-Uni IG 67,78% Sommet Education Services Spain Espagne IG 67,78% Sommet Commercial Consulting (Shanghai) Co Chine IG 67,78% Alain Ducasse Formation France IG 34,57% Institut Français de Formation en Pâtisserie France IG 32,88% École de Cuisine Alain Ducasse France IG 34,57% Centre de Formation Alain Ducasse France IG 34,57% Invictus Education Group Proprietary Afrique du Sud IG 40,67% International Hotel School (Pty) Afrique du Sud IG 40,67% Reach Summit Proprietary Afrique du Sud IG 33,33% SAE Institute South Africa Proprietary Afrique du Sud IG 40,67% IHS Gaming Proprietary Afrique du Sud IG 40,67% Invictus Education Pty Australie IG 40,67% S&T School of Accounting Technicians Proprietary Afrique du Sud IG 33,33% Quintessential Development Culture Proprietary Afrique du Sud IG 33,33% SAE Holdings (RF) (PTY) Afrique du Sud IG 40,67% Three Cities Investments Proprietary Afrique du Sud IG 40,67% School of Hospitality India Private Inde IG 34,57% DPA Institute of Tourism and Hospitality Education Inde IG 34,57% Palier Trader Interactive LH Open Road France IG 67,84% 67,43% EZ Open Road Blocker États-Unis IG Sortie Trader Interactive France MEE Sortie Palier WorldStrides LH WS France IG 71,01% 70,58% WS Holdings Inc. États-Unis IG 74,30% 50,18% WS Purchaser Inc. États-Unis IG 74,30% 50,17% WH Blocker Inc. États-Unis IG 50,18% WorldStrides Holdings LLC États-Unis IG 50,18% Lakeland Holdings LLC États-Unis IG 50,18% Lakeland Seller Finance LLC États-Unis IG 50,18% Lakeland Finance LLC États-Unis IG 50,18% Lakeland Tours LLC États-Unis IG 50,18% Heritage Education and Festivals LLC États-Unis IG 50,18% Oxbridge Academic Resources LLC États-Unis IG 50,18% WorldStrides International LLC États-Unis IG 50,18% Explorica Inc. États-Unis IG 50,18% Explorica Canada Inc. Canada IG 50,18% Explorica Travel Inc. États-Unis IG 50,18% Explorica U.K. Ltd. Royaume-Uni IG 50,18% Explorica S. de R.L. de C.V. Mexique IG 50,18% Explorica Merida Holdings LLC États-Unis IG 50,18% Casterbridge Tours Limited Royaume-Uni IG 50,18% WorldStrides Travel Information Consulting (Shanghai) Co. Ltd. Chine IG 50,18%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 337 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre National Educational Travel Council LLC États-Unis IG 50,18% CBL International Management Limited Hong Kong IG 50,18% Global Education Group Holding Inc. îles Vierges britanniques IG 50,18% CBL International Academic Education Ltd. Hong Kong IG 50,18% WorldStrides PTY LTD Australie IG 50,18% Snowman Property Management PTY LTD Australie IG 50,18% Tinogra PTY LTD Australie IG 50,18% International Studies Abroad LLC États-Unis IG 50,18% Asociacion Educativa Y Cultural ISA – Peru Pérou IG 50,18% GlobaLinks – Canada LLC États-Unis IG 50,18% GlobaLinks LLC États-Unis IG 50,18% Gustavo Jose Artaza Programa de Estudios Internacionales Empresa Individual De Responsabilidad Limitada Chili IG 50,18% International Studies Abroad (ISA) England Limited Royaume-Uni IG 50,18% International Studies Abroad (ISA) Sociedad Anonima Costa Rica IG 50,18% International Studies Abroad (Thailand) Co. LTD Thaïlande IG 50,18% International Studies Abroad Brasil Intercâmbios Ltda. Brésil IG 50,18% International Studies Abroad España Sociedad Limitada Espagne IG Sortie International Studies Abroad Inc Peru S.A.C. Pérou IG 50,18% International Studies Abroad India Private Limited Inde IG 50,18% International Studies Abroad Japan Kabushiki Kaisha Japon IG 50,18% International Studies Abroad Prague s.r.o. République Tchèque IG 50,18% International Studies Abroad PTY LTD Australie IG 50,18% International Studies Abroad S.A.S. Colombie IG 50,18% International Studies Abroad S.r.l. Italie IG 50,18% International Studies Abroad S.R.L. République Dominicaine IG 50,18% ISA World Holding LLC États-Unis IG 50,18% STE International Studies Abroad S.A.R.L. Maroc IG 50,18% Leadership Platform Acquisition Corporation États-Unis IG 50,18% International Studies Abroad France SAS France IG 50,18% International Studies Abroad S.R.L. Italie IG 50,18% Worldstrides PTE Ltd Singapour IG 50,18% Travel Turf Inc États-Unis IG 50,18% Brightspark Travel Inc États-Unis IG 50,18% Educatours Ltd Canada IG 50,18% Les Tours Jumpstreet Tours Inc Canada IG 50,18% G E T Educational Tours PTY LTD Australie IG 50,18% Entrée Stratégie Small-mid buyout Palier 2Ride 2RH France IG 34,17% 33,96% Advanced Composite System Thaïlande IG 88,78% 30,15% Société Franco Portugaise Capecetes Portugal IG 33,96% Shark Helme Germany Allemagne IG 33,96% Shark UK Royaume-Uni IG 70,00% 23,78% Shark Helmets North America Corp États-Unis IG 33,96% Shark Helmets North America LLC États-Unis IG 33,96%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 338 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Shark France IG 33,96% Trophy France IG 33,96% Trophy RD France IG Sortie Marlybag France IG 33,96% Nolan Germany Group Allemagne IG 33,96% Nolan France Group France IG Sortie Helmet Invest Nolan Italie IG 33,96% Nolan SPA Group Italie IG 33,96% 2RH Italia Italie IG 33,96% 2Ride SA France IG 33,96% Entrée 2Ride USA États-Unis IG 33,96% Entrée Troy Lee Design États-Unis IG 33,96% Entrée Troy Lee Canada États-Unis IG 33,96% Entrée Troy Lee UK États-Unis IG 33,96% Entrée CI ERRE E Italie IG 33,96% Entrée 2Ride Holding Germany Allemagne IG 33,96% Entrée Casco Allemagne IG 33,96% Entrée Palier Altaïr Altaïr France IG 31,55% 31,36% Bidwax France IG 31,36% Altaïr Associe France IG Sortie BCD Développement France IG Sortie Brunel France IG 31,36% Enteco Belgique IG 31,36% Altaïr East Pologne IG 23,55% Quimicas ORO Espagne IG 30,84% Sinto France IG 31,36% Briochin Holding France IG 31,36% Briochin Développement France IG 31,36% Harris France IG 31,36% Maison Briochin France IG 31,36% SCI Melle Charlotte France IG 31,36% Palier Dessange International Dessange Participations France IG 77,76% 77,76% Dessange International France IG 77,76% CA France France IG 77,76% DBA France IG 77,76% DF Export France IG 77,76% DF France France IG 77,76% JD Salons France IG 77,76% JD Élysées France IG 77,76% CA Salons France IG 77,76% Solaita France IG 77,76% Dessange USA (ex DJD USA) États-Unis IG 77,76% Dessange Salon (ex EJD USA) États-Unis IG 77,76% Dessange Franchising (ex NEW FBS USA) États-Unis IG 77,76% Dessange Group North America États-Unis IG 77,76%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 339 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Fantastic SAMS International Corp États-Unis IG 77,76% Fantastic SAMS Franchise Corp États-Unis IG 77,76% Fantastic SAMS Retail Corp États-Unis IG 77,76% Camille Albane USA INC États-Unis IG 77,76% C.Alb Salons INC États-Unis IG 77,76% C.Alb Franchising INC États-Unis IG 77,76% Fineodis France IG 77,76% Coiffidis France IG 77,76% Palier Easy Vista Easyvista SAS France IG 36,74% 36,52% Easyvista SLU Espagne IG 36,52% Easyvista SRL Italie IG 36,52% Easyvista GMBH Allemagne IG 36,52% Easyvista LTD Royaume-Uni IG 36,52% Easyvista SAS France IG 36,52% Logiciel Easyvista Inc Canada IG 36,52% Easyvista Inc États-Unis IG 36,52% Easyvista Holding France IG 36,52% Goverlan États-Unis IG 36,52% Coservit France IG 36,52% Palier EFESO Electra Capital France IG 58,52% 36,28% EFESO Consulting Group SAS France IG 36,28% EFESO Consulting France SAS France IG 36,28% EFESO Consulting Srl Italie IG 36,28% EFESO Consulting Iberia SL Espagne IG 36,28% Solving EFESO Portugal Unipessoal LDA Portugal IG 36,28% Solving EFESO BV Pays-Bas IG 36,28% Solving International Middle East LLC Emirats Arabes Unis IG 36,28% EFESO Holdings Ltd Royaume-Uni IG 36,28% EFESO Consulting (UK) Ltd Royaume-Uni IG 32,65% EFESO Consulting AB Suède IG 35,92% EFESO Consulting GmbH Allemagne IG Sortie Solving EFESO Suisse S.A. Suisse IG 36,28% EFESO Consulting Zrt Hongrie IG 36,28% EFESO Consulting Ltd Russie IG 36,28% EFESO Consulting Inc États-Unis IG 36,28% EFESO Consulting Canada Inc Canada IG 36,28% EFESO Consulting Ltda Brésil IG 36,28% EFESO China Holdings Ltd Royaume-Uni IG 36,28% EFESO Consulting Shanghai Co. Ltd Chine IG 36,28% EFESO Consulting Egypt Ltd Egypte IG 25,40% EFESO Consulting Private Limited Inde IG 21,77% EFESO Consulting Pte Ltd Singapour IG 36,28% EFESO Belgium NV/SA Belgique IG 36,28% Tanneron Ltd. - T/A BSM Ireland Irlande IG 36,28%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 340 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre BSM USA Inc. États-Unis IG 36,28% ROI AG Allemagne IG 36,28% ROI GmbH Autriche IG 36,28% ROI Management Consulting Co Chine IG 36,28% Fibonacci Lab Suisse IG 18,14% Solvace SAS France IG 36,28% Solvace NV Belgique IG 36,28% CZIPIN Produktivitätssteigerung GmbH Autriche IG 36,28% Entrée Argo Consulting Inc États-Unis IG 34,96% Entrée M4 Services France IG 36,28% Entrée ROI -EFESO Management Consulting DMCC Emirats Arabes Unis IG 36,00% Entrée Palier Financière Orolia Financiere Orolia France IG Sortie Orolia SA France IG Sortie Orolia Inc États-Unis IG Sortie Spectracom SAS France IG Sortie Orolia Switzerland Suisse IG Sortie T4S Suisse IG Sortie Orolia SAS France IG Sortie Orolia Ltd Royaume-Uni IG Sortie MCMurdo Inc États-Unis IG Sortie Oceantracs Canada IG Sortie Orolia BV Pays-Bas IG Sortie Orolia APAC Singapour IG Sortie Orolia Government Systems Inc États-Unis IG Sortie ODS États-Unis IG Sortie Talen-X États-Unis IG Sortie Orolia Canada Inc (SKYDEL) Canada IG Sortie OFM États-Unis IG Sortie Palier Groupe Rosa Rosa Holding France IG 42,31% 42,10% Francoise Saget France IG 42,10% Linvosges France IG 42,09% LVII France IG 42,10% Envie de Fraise France IG 42,10% Palier Groupe Premium Premium Sponsor France IG 31,52% 31,18% Groupe Premium France IG 54,60% 17,02% Premium Invest France IG 17,02% CAP Finances France IG 17,02% CAP Finances 14 France IG 11,92% CAP Finances 25 France IG 8,68% CAP Finances 35 France IG 11,92% CAP Finances 59 France IG 11,92% CAP Finances Courtage France IG 15,32% CAP Finances Crédit France IG 16,51%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 341 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre CAP Finances Immobilier France IG 11,06% CAP Finances Académie France IG 17,02% Groupe Zerbib France IG 17,02% Flornoy France IG 17,02% Flornoy & Associes Gestion France IG 17,02% Marketing Distribution France IG 17,02% Premium Partners France IG 17,02% Predictis France IG 17,02% Groupe Premium CGP France IG 17,02% Prime Partners 1 France IG 17,02% Prime Partners 2 France IG 17,02% Prime Partners 3 France IG 17,02% Prime Partners 4 France IG 17,02% Ferri Intermédiation France IG 17,02% I-Kapital France IG 8,68% Entrée EB Invest France IG 8,68% Entrée Leone Kapital France IG 8,68% Entrée Renard Partenaires France IG 11,92% Entrée Forward Group France IG 10,26% Entrée Linard Charbonnel France IG 12,77% Entrée Capital Ressources France IG Sortie Ferri Gestion France IG Sortie CAP Finances 34 France IG 11,92% Entrée Forward Group France IG 10,26% Entrée Groupe Forward France IG 10,26% Entrée Linard Charbonnel France IG 12,77% Entrée Palier I-Tracing I Trancing Invest France IG 28,73% 28,28% I-tracing Holding France IG 51,00% 14,43% MGMT-ITR France IG Sortie I-Tracing Group France IG Sortie I-Tracing France IG 3,60% Idento France IG 3,60% I-Tracing Cybersecurité Canada IG 3,60% I-Tracing Hong Kong Hong Kong IG 3,60% I-Tracing UK Royaume-Uni IG 3,60% Palier Péters Surgical Groupe Péters Surgical France IG 60,79% 60,49% Péters Surgical France IG 52,69% Péters Surgical International Thaïlande IG 52,69% Vitalitec Inc États-Unis IG 52,69% Péters Surgical Benelux Luxembourg IG 52,69% Péters Surgical Polska Pologne IG 52,69% Sutural Algérie IG 29,34% Péters Surgical India Inde IG 52,69% LV2A France IG 52,69% Catgut Allemagne IG 52,69%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 342 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre TNI Allemagne IG 52,69% Palier Redspher Financiere Redspher France IG 29,04% 28,89% MPG Upela France IG 28,89% Flash Taxicolis France IG 28,89% Redspher Luxembourg IG 28,89% Redspher Incubator Luxembourg IG 28,89% Redspher Tech Luxembourg IG Sortie Flash Europe Slovakia Slovaquie IG Sortie Flash Europe Polska Pologne IG 28,89% Flash Allemagne GmbH Allemagne IG 28,89% Flash Romania Roumanie IG 28,89% Flash Europe Hungary KFT Hongrie IG 28,89% FEI Portugal SOC Unipessoal LDA Portugal IG 28,89% Flash Europe Espana Servicios de Logistica SL Espagne IG 28,89% Flash V-One Limited Royaume-Uni IG 28,89% Flash Europe Turkey Sarl Turquie IG Sortie Flash Maroc Sarl Maroc IG 28,89% FLash Russia Sarl Russie IG Sortie F.S. Holding Belgie BVBA Belgique IG Sortie Roberts Beheer Belgie BVBA Belgique IG Sortie Flash BV Pays-Bas IG 28,89% Flash Belgium Belgique IG 28,89% Roberts Europe GMBH Allemagne IG 28,89% Roberts Europe S.R.L Italie IG 28,89% Roberts Europe Sp z.o.o Pologne IG 28,89% EF Express Polska Pologne IG 28,89% Schwerdtfeger Transport GmbH Allemagne IG 28,89% Speed Pack Europe Espagne IG 28,89% Redspher Incubator America États-Unis IG 28,89% Palier UTAC UTAC Group France IG 19,42% 19,42% UTAC Holding France IG 19,42% UTAC SAS France IG 19,42% UTAC Event et Formation France IG 19,42% UTAC Conseil et Formation France IG 19,42% SCI UTAC France IG 19,42% Wuhan China China IG 19,42% UTAC LTD Royaume-Uni IG 19,42% UTAC Inc États-Unis IG 19,42% UTAC Japon Japan IG 19,42% UTAC Digital France IG Sortie UTAC Maroc Maroc IG 19,42% Maple Acquisitoin Co Ltd Royaume-Uni IG 19,42% Millbrook Proving Ground UK Royaume-Uni IG 19,42% Millbrook Special Vehicles Royaume-Uni IG 19,42% Millbrook European Holdings Limited Royaume-Uni IG 19,42%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 343 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre MPG Finland Finlande IG 19,42% Test World Holdings Finland Finlande IG 19,42% Test World Finland Finlande IG 19,42% Millbrook Revolutionary Engineering Germany Allemagne IG 19,42% Millbrook US INC États-Unis IG 19,42% Millbrook Revolutionary Engineering US États-Unis IG 19,42% Revolutionary Engineering Shanghai China Chine IG 19,42% UTAC FP France IG 19,42% UTAC TP France IG 19,42% UTAC USA Property Holdings États-Unis IG 19,42% Palier Vitaprotech Vitaprotech Group France IG 37,25% 37,02% Sorhea France IG 37,02% ST Group France IG 37,02% TIL Technologies France IG 37,02% Sorhea France IG 37,02% Sorhea France IG 37,02% Protection Technologies États-Unis IG 37,02% Videowave Networks Canada IG 37,02% TST France IG 37,02% ARD France IG 37,02% Redjag Royaume-Uni IG 37,02% TDSI Royaume-Uni IG 37,02% Vauban Systems France IG 37,02% Recas France IG 37,02% ESI France IG 37,02% Argesi France IG 37,02% ESI UK Royaume-Uni IG 37,02% ESI Iberica Espagne IG 37,02% Euroclôture Belgique IG 37,02% Prysm France IG 37,02% Entrée GS4 France IG 37,02% Entrée Palier Wiismile Wiismileo France IG 25,35% 24,94% Entrée Nextsmile France IG 24,94% Entrée Wiismile France IG 24,94% Entrée Wiismile Développement France IG 24,94% Entrée Wiismile Voyages France IG 24,94% Entrée Peak UP France IG 12,71% Entrée Wiinedy France IG 12,73% Entrée Inedy GB Consulting France IG 12,73% Entrée Inedy Conseil France IG 12,73% Entrée Stratégie Real Assets Eurazeo Patrimoine France IG 100,00% 100,00% Carryco Patrimoine France IG Sortie Carryco Patrimoine 2 France IG 95,00% 95,00%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 344 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Palier 6 Pack EERE 6 pack Luxembourg IG 100,00% 99,29% Entrée EREL 17 Luxembourg IG 92,50% 82,66% Entrée EREL 18 Luxembourg IG 100,00% 91,84% Entrée EREL 10 Luxembourg IG 100,00% 91,84% EREL Rome Vatican Luxembourg IG 100,00% 91,84% Entrée Eurazeo Capital Luxco 7 Luxembourg IG 100,00% 91,84% Entrée Palier C2S Legendre Holding 59 France IG Sortie Palier Dazeo EREL 2 Luxembourg IG 100,00% 99,40% Dazeo JV Espagne IG 85,00% 84,49% Dazeo Holdco Espagne IG 84,49% Dazeo Bahia Estepona Espagne IG 84,49% Dazeo Alcala Espagne IG 84,49% Dazeo Aloha Espagne IG 84,49% Dazeo Anastasio Espagne IG 84,49% Dazeo Embajadores Espagne IG 84,49% Dazeo Santa Isabel Espagne IG 84,49% Dazeo Santa Engracia Espagne IG 84,49% Dazeo Networks Espagne IG 84,49% Dazeo La Clota Espagne IG 84,49% Dazeo Imperial Espagne IG 84,49% Dazeo Logistic Espagne IG 84,49% Dazeo World Espagne IG 84,49% EREL 7 Luxembourg IG 100,00% 98,28% Dazeo 2 JV Espagne IG 85,00% 83,53% Dazeo 2 Holdco Espagne IG 83,53% Dazeo Santa Engracia 3 Espagne IG 83,53% Dazeo Mazarredo Espagne IG 83,53% Dazeo Strategy Espagne IG Sortie Dazeo Technologies Espagne IG 83,53% Dazeo International Espagne IG Sortie Dazeo Business Espagne IG Sortie Palier Electra Electra France MEE 19,30% 7,03% Entrée Palier Emerige Legendre Holding 71 France IG 100,00% 99,40% Emerige France MEE 44,22% 43,95% Palier Euston EREL 4 Luxembourg IG 95,00% 94,43% Euston Propco Luxembourg IG 100,00% 94,43% Palier FST Hotels FST Hotels SL Espagne IG 49,50% 48,65% Entrée Somo SA Espagne IG Sortie Aspa SA Espagne IG 48,65% Entrée FST Sociedade de Exploraçao Turistica Portugal IG 48,65% Entrée
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 345 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Ceres Bidco Espagne IG 48,65% Entrée Palier Hospitalily France LH Hospitality France IG 98,98% 98,28% TopCo Hospitality France France IG Sortie TopCo Hermes France IG Sortie France Hostels SAS France IG 97,50% 94,39% France Hostels Lille France IG 94,39% Green Inn St André France IG 94,39% France Hostels 2 Alpes France IG 94,39% France Hostels Paris Morland SAS France IG 94,39% France Hostels Strasbourg SAS France IG 94,39% France Hostels Marseille SAS France IG 94,39% Just Like Home Belleville France IG 94,39% France Hostels 2A SCI France IG 94,39% Just Like Home Nation France IG 94,39% Fimare France IG 100,00% 98,28% Entrée SNC Melun Quimper France IG 98,28% Entrée SNC Vauban France IG 98,28% Entrée Gestion Hôoteliere HM France IG 98,28% Entrée E.H France IG 98,28% Entrée GIH Saint Gratien France IG 98,28% Entrée F.H France IG 98,28% Entrée M&M France IG 94,39% SCI Colbert France IG 94,39% LH Hospitality Bordeaux France IG 100,00% 98,28% Entrée Palier Grape Hospitality EREL 1 France IG 70,33% 70,33% Grape Hospitality France France IG 70,12% 49,31% GHO Nîmes Caissargues France IG 49,31% GHO Thionville Yutz Carolingiens France IG 49,31% GHO Cergy Pierrelaye France IG 54,52% GHO Mâcon Nord IB France IG 49,31% GHO Viry Châtillon France IG 49,31% GHO Annecy Sud Cran France IG 49,31% GHO Annemasse France IG 49,31% GHO Besançon Gare France IG 49,31% GHO Vitry sur Seine A86 Bords de Seine France IG 49,31% GHO Evry Cathédrale France IG 49,31% GHO Metz Nord France IG 49,31% GHO Blois Vallée Maillard France IG 49,31% GHO Bordeaux Aéroport IB France IG 49,31% GHO Boulogne sur Mer Centre Les Ports France IG 49,31% GHO Lille Villeneuve d'Ascq France IG 49,31% GHO Limoges Nord France IG 49,31% GHO Niort Marais Poitevin France IG 49,31% GHO Orléans Nord Saran France IG 49,31% GHO Toulouse Université France IG 49,31%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 346 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre GHO Lille Tourcoing Centre France IG 49,31% GHO Narbonne France IG 49,31% GHO Tours Nord France IG 49,31% GHO Le Mans Centre France IG 49,31% GHO Lourdes France IG 49,31% GHO Bordeaux Sud Pessac France IG 49,31% GHO Marseille Bonneveine France IG 49,31% GHO Grenoble Université France IG 49,31% GHO Villepinte Parc Expos France IG 49,31% GHO Lille Roubaix France IG 49,31% GHO Orléans Centre Foch France IG 49,31% GHO Reims Centre Gare France IG 49,31% GHO Tours Centre France IG 49,31% GHO Thionville Yutz Vieux Bourg France IG 49,31% GHO Besançon La City Préfecture France IG 49,31% GHO Le Havre Bassin du Commerce France IG 49,31% GHO Annemasse Porte de Genève France IG 49,31% GHO Reims Parc des Expositions France IG 49,31% GHO Le Coudray France IG 49,31% GHO Lille Aéroport France IG 49,31% GHO Sophia Antipolis France IG 49,31% GHO Roissy Aéroport France IG 49,31% GHO Fontainebleau Royal France IG 49,31% GHO Grenoble Président France IG 49,31% GHO Créteil Le Lac France IG 49,31% GHO Maffliers France IG 49,31% GHO Evry France IG 49,31% GHO Bordeaux Aéroport France IG 49,31% GHO Dijon Sud France IG 49,31% GHO Orléans Sud La Source France IG 49,31% GHO Grenoble Nord Voreppe France IG 49,31% GHO Saint Avold France IG 49,31% GHO Lyon Bron France IG 49,31% GHO Mâcon Nord France IG 49,31% GHO Le Mans France IG 49,31% GHO Metz Hauconcourt France IG 49,31% GHO Mulhouse Sausheim France IG 49,31% GHO Valenciennes Aérodrome France IG 49,31% GHO Toulouse Aéroport France IG 49,31% Société d'Investissement et de Développement (SIDH) France IG 49,31% Société Hôtelière Sophia Antipolis (SHSA) France IG 49,31% OPPCI Grape Hotel Properties France IG 49,31% GHP Nîmes Caissargues France IG 49,31% GHP Thionville Yutz Carolingiens France IG 49,31% GHP Lille Aéroport IB France IG 49,31% GHP Cergy Pierrelaye France IG 49,31% GHP Mâcon Nord IB France IG 49,31%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 347 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre GHP Viry Châtillon France IG 49,31% GHP Annecy Sud Cran France IG 49,31% GHP Annemasse France IG 49,31% GHP Besançon Gare France IG 49,31% GHP Vitry sur Seine A86 Bords de Seine France IG 49,31% GHP Evry Cathédrale France IG 49,31% GHP Metz Nord France IG 49,31% GHP Blois Vallée Maillard France IG 49,31% GHP Bordeaux Aéroport IB France IG 49,31% GHP Boulogne sur Mer Centre Les Ports France IG 49,31% GHP Lille Villeneuve d'Ascq France IG 49,31% GHP Limoges Nord France IG 49,31% GHP Niort Marais Poitevin France IG 49,31% GHP Orléans Nord Saran France IG 49,31% GHP Toulouse Université France IG 49,31% GHP Lille Tourcoing Centre France IG 49,31% GHP Narbonne France IG 49,31% GHP Tours Nord France IG 49,31% GHP Le Mans Centre France IG 49,31% GHP Lourdes France IG 49,31% GHP Bordeaux Sud Pessac France IG 49,31% GHP Marseille Bonneveine France IG 49,31% GHP Grenobles Université France IG 49,31% GHP Villepinte Parc Expos France IG 49,31% GHP Lille Roubaix France IG 49,31% GHP Orléans Centre Foch France IG 49,31% GHP Reims Centre Gare France IG 49,31% GHP Tours Centre France IG 49,31% GHP Thionville Yutz Vieux Bourg France IG 49,31% GHP Besançon La City Préfecture France IG 49,31% GHP Le Havre Bassin du Commerce France IG 49,31% GHP Annemasse Porte de Genève France IG 49,31% GHP Reims Parc des Expositions France IG 49,31% GHP Le Coudray France IG 49,31% GHP Lille Aéroport France IG 49,31% GHP Sophia Antipolis France IG 49,31% GHP Roissy Aéroport France IG 49,31% GHP Fontainebleau Royal France IG 49,31% GHP Grenoble Président France IG 49,31% GHP Créteil Le Lac France IG 49,31% GHP Maffliers France IG 49,31% GHP Évry France IG 49,31% GHP Bordeaux Aéroport France IG 49,31% GHP Dijon Sud France IG 49,31% GHP Orléans Sud La Source France IG 49,31% GHP Grenoble Nord Voreppe France IG 49,31% GHP Saint Avold France IG 49,31%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 348 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre GHP Lyon Bron France IG 49,31% GHP Mâcon Nord France IG 49,31% GHP Le Mans France IG 49,31% GHP Metz Hauconcourt France IG 49,31% GHP Mulhouse Sausheim France IG 49,31% GHP Valenciennes Aérodrome France IG 49,31% GHP Toulouse Aéroport France IG 49,31% GHP Albertville France IG 49,31% GHP Antibes Sophia Antipolis France IG 49,31% Grape Hospitality Holding (GHH) S.à r.l. Luxembourg IG 49,31% Grape Hospitality International (GHI) S à r l (GHI) Luxembourg IG 49,31% Grape Hospitality Lux Austria S à r l Luxembourg IG 49,31% Invesco Vienna Hotel Investment S à r l Luxembourg IG 49,31% Grape Hospitality OpCo GmbH Autriche IG 49,31% Grape Hospitality Belgian OpCo Belgique IG 49,31% Grape Hospitality Belgian PropCo Belgique IG 49,31% Grape Hospitality Anvers PropCo Belgique IG 49,31% Grape Hospitality Spanish HoldCo S.L. Espagne IG 49,31% Grape Hospitality Spanish OpCo S.L. Espagne IG 49,31% Grape Hospitality Spanish PropCo S.L. Espagne IG 49,31% Hostelera Valenciana 98 Espagne IG 49,31% Grape Hospitality Italian OpCo S.R.L. Italie IG 49,31% Grape Hospitality Italian PropCo S.R.L. Italie IG 49,31% Invesco Rome Corso Hotel Investment S.R.L Italie IG 49,31% Invesco Rome Rustica Hotel Investment S.R.L Italie IG 49,31% Opcogrape Hospitality Portuguese Unipessoal Lda Portugal IG 49,31% Grape Hospitality France GIE France IG 49,31% Grape Hospitality Rome Vatican S R L Italie IG 49,31% Grape Hospitality Berlin Holdco GmbH Allemagne IG 49,31% Grape Hospitality Berlin Opco GmbH Allemagne IG 49,31% Grape Hospitality Berlin Propco GmbH Allemagne IG 49,31% Grape Hospitality France Holding France IG 49,31% Palier Hightlight LHH 1 France IG 100,00% 100,00% LHH 2 France IG 100,00% 95,00% Highlight France IG 80,00% 79,52% Palier Ikaros Ikaros Solar Belgique IG 100,00% 37,20% Ikaros Solar Belgium Belgique IG 37,20% SolarEnergyFund Belgique IG 37,20% Ikaros NL PV1 Pays-Bas IG 37,20% Ikaros Investments bv Belgique IG 37,20% Ikaros Service International Portugal IG 37,20% Sunbelt Solar Private Singapour IG 37,20% ISP1-RG Belgique IG Sortie Ikaros Investissements France IG 37,20% Entrée
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 349 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Palier Johnson EREL 3 Luxembourg IG 100,00% 99,29% Johnson Holdco 1 Limited Royaume-Uni IG 95,00% 91,35% Johnson Holdco 2 Limited Royaume-Uni IG 91,35% Johnson Holdco 3 Limited Royaume-Uni IG 91,35% Johnson Hatton Office Unit Trust Royaume-Uni IG 91,35% Palier Londra EREL Hospitality Luxembourg IG 100,00% 100,00% Albergo Londra S.R.L Italie IG 100,00% 98,28% Londra Italian Holdco Italie IG 98,28% Entrée Palier Reden Solar Legendre Holding 25 France IG 90,00% 90,00% Reden Solar - groupe consolidé France MEE Sortie LH Reden 2020 France IG 100,00% 99,40% Reden 2020 - groupe consolidé France MEE Sortie Palier Resources Resource Denmark ApS Danemark MEE 50,00% 18,20% Entrée Palier Trinity EREL 15 Luxembourg IG 100,00% 98,98% Batut Property 1 Limited Royaume-Uni IG 92,50% 92,50% Batut Property 2 Limited Royaume-Uni IG 92,50% 92,50% Batut Property 3 Limited Royaume-Uni IG 92,50% 92,50% Batut Property Unit Trust Royaume-Uni IG 92,50% 92,50% Stratégie Brands Carryco Brands France IG 95,00% 95,00% Palier Axel Arigato Legendre Holding 81 France IG 100,00% 99,40% Axel Arigato Holding AB Suède IG 52,70% 52,38% Axel Arigato AB Suède IG 52,38% Axel Arigato Sverige AB Suède IG 52,38% Axel Arigato Aps Danemark IG 52,38% Axel Arigato London Ltd. Royaume-Uni IG 52,38% Axel Arigato Paris SAS France IG 52,38% Arigato Enterprises Inc États-Unis IG 52,38% Axel Arigato LLC États-Unis IG 52,38% Axel Arigato BV Pays-Bas IG 52,38% Axel Arigato GmbH Allemagne IG 52,38% Axel Arigato Company Ltd Hong Kong IG 52,38% Entrée Axel Arigato (Shanghai) Trading Company Ltd Chine IG 52,38% Entrée Arigato Portugal Unipessoal Lda Portugal IG 52,38% Entrée Palier Bandier LH Bandier France IG 100,00% 99,40% Eurazeo Bandier US Blocker Inc États-Unis IG 99,79% 99,19% Bandier États-Unis MEE 29,53% 29,29% Palier Beekman LH Beekman France IG 100,00% 99,40% Entrée Beekman 1802 Inc États-Unis IG 39,80% 39,56% Entrée
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 350 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Dénomination sociale Pays Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Variations de périmètre Palier Jaanuu LH Jaanuu France IG 100,00% 99,40% Entrée Jaanuu France MEE 26,85% 26,69% Entrée Palier Deweys LH 79 France IG 100,00% 99,40% Deweys États-Unis MEE 44,19% 43,93% Palier Gisou LH Honeys France IG 100,00% 99,40% Gisou États-Unis MEE 13,39% 13,31% Entrée Palier Herschel Legendre Holding 75 France IG 100,00% 99,40% Legendre Holding 72 France IG 100,00% 99,40% Herschel Canada MEE 33,33% 33,13% Palier Nest LH Nest France IG 100,00% 99,40% Eurazeo NF US Blocker Inc États-Unis IG Sortie Nest Fragrances Group Holdings LLC États-Unis IG 80,31% 79,83% Nest Fragrances LLC États-Unis IG 79,83% NF Brands LLC États-Unis IG 79,83% Nest Fragrances Retail USA États-Unis IG 79,83% Palier Pangaea Legendre Holding 86 France IG 100,00% 99,40% Pangaea États-Unis MEE 24,23% 24,08% Palier PatMacGraph LH PMG France IG 100,00% 99,40% Eurazeo PMG US Blocker États-Unis IG Sortie Palier Q Mixers LH Q Tonic France IG 100,00% 99,40% Eurazeo Q US Blocker Inc États-Unis IG 99,00% 98,41% QMixers États-Unis MEE 27,47% 27,03% Palier Ultra Premium Direct Legendre Holding 83 France IG 100,00% 99,14% Upd New Co France IG 52,84% 52,39% Natura Plus Ultra Pet Food France IG 28,22% UPD Retail Division France IG 28,22% Palier Waterloo Legendre Holding 80 France IG 100,00% 99,40% LH 80 LLC États-Unis IG 100,00% 99,40% Waterloo États-Unis MEE 18,12% 18,01% Stratégie Growth Meero SAS France MEE 28,77% 22,65% IG = Intégration globale. M.E. E = Mise en équivalence.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 351 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Méthodes et principes comptables Note 16 16.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Sociétés consolidées en intégration globale Les sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe en détient le contrôle, généralement en raison d’une participation majoritaire. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en actions. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de résultat. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de perte de contrôle.Sociétés consolidées par mise en équivalence Les sociétés sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence lorsque le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, ou lorsqu’il exerce un contrôle conjoint.Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Par ailleurs, pour chaque regroupement d’entreprise, le Groupe évalue toute participation ne donnant pas le contrôle détenu dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur, soit sur la base de la quote-part du Groupe dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges. A la date d’acquisition, le Groupe comptabilise un écart d’acquisition évalué comme la différence entre la contrepartie transférée à laquelle s’ajoute, le cas échéant, le montant d’une participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et le solde net des actifs identifiables et des passifs repris. Dans le cas d’une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, le Groupe réévalue la participation antérieurement détenue à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabilise l’éventuel profit ou perte en résultat.16.2 MÉTHODES DE CONVERSION Transactions en devises étrangères Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change qui résultent de la conversion des transactions en devises sont inscrites au compte de résultat. Conversion des états financiers libellés en devises étrangères Lors de la consolidation, les états financiers des sociétés exprimés en monnaie étrangère sont convertis comme suit : les actifs et passifs, au cours de change à la date de clôture ; les postes du compte de résultat au cours moyen. Les différences de change sont imputées en capitaux propres et présentées sur une ligne spécifique (“Réserves de conversion”). Avances intragroupes en devises Les écarts de change relatifs aux avances intragroupe en devise dont le règlement ne serait ni planifié, ni probable, dans un avenir prévisible, sont inclus dans les réserves de conversion. Ces écarts de change ne sont pas recyclés dans le compte de résultat à l’occasion du remboursement, sauf si cet évènement était constitutif d’une cession partielle de l’entité (i.e. entrainant une diminution du pourcentage d’intérêts dans la filiale).16.3 ACTIFS (OU GROUPES D’ACTIFS) ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS L’activité principale du groupe Eurazeo est d’acheter et de vendre des participations qui peuvent en date d’arrêté des comptes constituer des actifs (ou groupes d’actifs) destinés à être cédés. Un actif non courant (ou groupe d’actifs) est classé comme destiné à être cédé et évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable. Dans le cas d’instruments financiers ou d’immeubles de placement classés comme destinés à être cédés, les règles applicables en matière d’évaluation sont celles, respectivement, des normes IFRS 9 et IAS 40. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Conformément à la norme IFRS 5 : Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, l’ensemble des passifs (hors capitaux propres) rattachables à un groupe d’actifs destinés à être cédés est présenté sur une ligne distincte au passif de l’état de la situation financière. Dans le cas où une activité est qualifiée d’abandonnée, les produits et les charges liés à cette activité sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat, en Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 352 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 16.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Marques Seules les marques acquises, identifiables, de notoriété reconnue et dont la juste valeur peut être évaluée de manière fiable, sont inscrites à l’actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition. Le classement d’une marque à durée d’utilité finie ou indéterminée résulte en particulier des critères suivants : positionnement global de la marque sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale et de notoriété ; perspectives de rentabilité à long terme ; degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; évènement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ; ancienneté de la marque. Les marques à durée d’utilité finie sont amorties sur leur durée d’utilité et, le cas échéant, font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indicateur de perte de valeur. Les marques à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test annuel de dépréciation ainsi qu’en cas d’indices de perte de valeur. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’ensemble des autres immobilisations incorporelles a une durée d’utilité finie et les amortissements sont comptabilisés en charges, généralement selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilité estimées : Amortissements en années Catégories d'immobilisations incorporelles Activité d'investissement et de gestion d'actifs Mid-large buyout Small-mid buyout Real Assets Brands Contrats clients et relations clientèles 2 à 20 3 à 20 10 à 15 Brevets et licences 3 à 5 10 à 20 1 à 17 5 10 Autres logiciels 3 3 à 7 1 à 3 3 à 5 4 Accréditations 5 à 14 Curricula 5 à 6 Les amortissements sont constatés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service.16.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Conformément à la norme IAS 16 : Immobilisations corporelles, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation suivantes : Amortissements linéaires en années Catégories d'immobilisations corporelles Activité d'investissement et de gestion d'actifs Mid-large buyout Small-mid buyout Real Assets Brands Constructions 3 à 50 8 à 40 10 à 50 Matériel et outillage 3 à 5 1 à 15 3 à 12 1 à 15 3 Véhicules 3 à 30 3 à 10 Agencement et installations 8 à 10 2 à 10 2 à 10 5 à 25 3 Mobilier de bureau et matériel informatique 3 à 5 2 à 13 1 à 10 3 Équipement industriel 3 à 30 3 à 25 3 à 5 Les amortissements sont constatés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service. Les terrains ne sont pas amortis.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 353 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 16.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût historique. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale. Ils sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains ou pertes résultant des variations de juste valeur des immeubles de placement sont inclus dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils surviennent (en autres produits et charges de l’activité). La valorisation des immeubles de placement est déterminée à partir de rapports d’experts.16.7 DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS NON FINANCIERS Conformément à la norme IAS 36 : Dépréciation d’actifs, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles, elles font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation des actifs. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée et après prise en compte des amortissements qui avaient été comptabilisés). De la même manière, des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués à chaque clôture annuelle ou en cas d’indicateur de perte de valeur, pour l’ensemble des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Néanmoins, les pertes de valeur éventuellement constatées sur les écarts d’acquisition ne peuvent faire l’objet d’une reprise.16.8 DROITS D’UTILISATION ET DETTES DE LOYERS Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 : Contrats de location, sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; d’une dette au titre de l’obligation de paiement. Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer). Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables) ; Les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ; Le prix d’exercice de l’option d’achat si son exercice est raisonnablement certain ; les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non-renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période ; et diminuée du montant des paiements effectués. La charge d’intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges. Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes : révision de la durée de location ; modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; réestimation relative aux garanties de valeur résiduelle ; révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu.16.9 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Comptabilisation initiale des actifs et des passifs financiers Les actifs financiers et les passifs financiers sont mesurés initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’actifs financiers et de passifs financiers (qui ne sont pas des actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net) sont ajoutés à la juste valeur des actifs financiers ou des passifs financiers ou retranchés de celui-ci, le cas échéant, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition d’actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés immédiatement en résultat net.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 354 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Comptabilisation des actifs financiers Tous les actifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués dans leur ensemble soit au coût amorti, soit à la juste valeur. Un instrument de dette est ultérieurement évalué au coût amorti si les conditions suivantes sont réunies : la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un instrument de dette est ultérieurement évalué à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (recyclables) si les conditions suivantes sont réunies : la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Par défaut, tous les autres actifs financiers sont ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Nonobstant ce qui précède, le Groupe peut faire le choix ou la désignation irrévocable suivants lors de la comptabilisation initiale d’un actif financier : le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres à condition qu’il ne s’agisse pas d’un actif financier détenu à des fins de transactions ou d’une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d’entreprise auquel s’applique IFRS 3 ; le Groupe peut irrévocablement désigner un instrument de dettes qui réunit les critères d’évaluation au coût amorti ou à la juste valeur par les autres éléments du résultat global comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net si cette désignation élimine ou réduit sensiblement une incohérence de comptabilisation. Le Groupe a désigné tous ses placements en instruments de capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net. Les actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, les profits ou les pertes de juste valeur étant comptabilisés en résultat net sauf s’ils sont des éléments constitutifs d’une relation de couverture désignée. Le profit net ou la perte nette comptabilisé en résultat comprend les dividendes ou intérêts acquis sur l’actif financier comptabilisés en “Produits de l’activité ordinaire”, la variation de juste valeur étant comptabilisée en “Autres produits et charges de l’activité”. Les titres cotés sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture. Les fonds gérés par IM Global Partners sont valorisés, à la date d’évaluation, sur la base des derniers éléments communiqués par les gérants. Les investissements non cotés sont valorisés à la Fair Value (juste valeur ou valeur à laquelle des acteurs du marché accepteraient d’effectuer une transaction) en conformité avec les recommandations préconisées par l’IPEV (International Private Equity Valuation Guidelines) et avec les méthodologies appliquées dans le cadre de l’établissement de l’Actif Net Réévalué (ANR). Les valeurs ainsi obtenues tiennent compte des spécificités juridiques des investissements (subordination, engagements…).Dépréciation d’actifs financiers Le Groupe comptabilise une correction de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues sur les placements dans des instruments de dette qui sont évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Aucune perte de valeur n’est comptabilisée pour les placements dans des instruments de capitaux propres. Le montant des pertes de crédit attendues est mis à jour à chaque date de clôture pour rendre compte des variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Le Groupe comptabilise toujours les pertes de crédit attendues des créances clients sur l’ensemble de leur durée de vie.Comptabilisation des emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus puis maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets de coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette d’au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.Transferts d’actifs et de passifs financiers Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier arrivent à expiration, lorsque le Groupe renonce à ses droits, ou bien lorsque le Groupe transfère ses droits et qu’il n’a plus la plupart des risques et avantages attachés. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque le passif est éteint ou transféré. Lorsqu’un échange de passif a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est comptabilisé.16.10 INTÉRÊTS RELATIFS AUX INVESTISSEURS PARTENAIRES Compte tenu de la durée limitée des fonds Eurazeo China Acceleration (ECAF), Eurazeo Transition Investment Fund (ETIF) et Eurazeo Principle Investment (EPI), les intérêts investis par les co-investisseurs dans ces fonds sont analysés comme de la dette. Ils sont reclassés sur la ligne “Intérêts relatifs aux investissements partenaires” au sein des passifs non courants.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 355 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 16.11 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE Instruments financiers dérivés Le Groupe a recours à divers instruments financiers pour gérer son exposition au risque de taux d’intérêt et au risque de change. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à la date à laquelle les contrats dérivés entrent en vigueur et ils sont ultérieurement réévalués à leurs justes valeurs à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière. Tout profit ou perte résiduel résultant est comptabilisé en résultat net immédiatement à moins que le dérivé soit un instrument de couverture désigné et efficace, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat net dépend de la nature de la relation de couverture. La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés non désignés comme instruments de couverture sont classés en actifs ou en passifs courants.Comptabilité de couverture Le Groupe désigne certains dérivés comme instruments de couverture du risque de change et du risque de taux d’intérêt dans des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie ou des couvertures d’investissement net dans des établissements à l’étranger, le cas échéant. Les couvertures du risque de change associé à des engagements fermes sont comptabilisées comme des couvertures de flux de trésorerie. Au commencement de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie relative à diverses opérations de couverture. Le Groupe documente également, au début de l’opération de couverture, puis régulièrement, si l’instrument de couverture permet de compenser de façon efficace les variations de justes valeurs ou des flux de trésorerie de l’élément couvert attribuables au risque couvert, c’est-à-dire quand la relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d’efficacité qui suivent : il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture ; le risque de crédit n’a pas d’effet dominant sur les variations de la valeur qui résultent de ce lien économique ; le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par l’entité et la quantité de l’instrument de couverture que l’entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert. Si une relation de couverture cesse de satisfaire à la contrainte d’efficacité de la couverture relative au ratio de couverture, mais que l’objectif de gestion des risques visé par cette relation de couverture désignée demeure le même, le Groupe doit réajuster le ratio de couverture de la relation de couverture (c’est-à-dire qu’il procède au rééquilibrage de la couverture afin que celle-ci réponde à nouveau aux critères). Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de flux futurs L’application de la comptabilité de couverture de flux futurs permet de différer dans un compte des capitaux propres consolidés l’impact en résultat de la part efficace des variations de juste valeur du dérivé désigné. La part efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de juste valeur L’application de la comptabilité de juste valeur permet de réévaluer l’élément couvert à sa juste valeur et à hauteur du risque couvert, cette réévaluation ayant pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur du dérivé désigné à celui de l’inefficacité de la couverture. Les variations de la juste valeur d’instruments dérivés qui satisfont aux critères de la couverture de juste valeur et sont désignés comme tels sont comptabilisées au compte de résultat, de même que les variations de juste valeur de l’actif ou du passif couvert qui sont attribuables au risque couvert. Lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, l’ajustement de la valeur comptable d’un instrument financier couvert pour lequel la méthode du taux d’intérêt effectif est utilisée doit être amorti en contrepartie du résultat sur la période résiduelle jusqu’à l’échéance de l’élément couvert. Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture d’investissements nets à l’étranger Les couvertures d’investissements nets dans un établissement à l’étranger sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Les profits ou les pertes sur l’instrument de couverture qui sont liés à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Les profits ou les pertes qui sont liés à la partie inefficace de la couverture sont comptabilisés immédiatement en résultat net. Le cumul, dans les écarts de conversion des monnaies étrangères, des profits et des pertes sur l’instrument de couverture qui sont liés à la partie efficace de la couverture est reclassé en résultat net lors de la sortie totale ou partielle d’un établissement à l’étranger.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 356 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 16.12 ACTIFS FINANCIERS DE GESTION DE TRÉSORERIE Les actifs financiers de gestion de trésorerie comprennent des titres monétaires et obligataires et des parts d’OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme. Ils sont comptabilisés et évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Le groupe Eurazeo a retenu les critères de volatilité et de sensibilité proposés par l’AMF dans sa position du 23 septembre 2011, afin de différencier ces actifs de la “trésorerie et équivalents”. De ce fait et bien qu’immédiatement disponibles, ces placements sont considérés d’un point de vue comptable comme un flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement, alors qu’ils demeurent des placements de trésorerie pour le Groupe d’un point de vue opérationnel.16.13 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS ET DÉCOUVERTS BANCAIRES La rubrique “trésorerie et équivalents de trésorerie” comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à très court terme ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Ces éléments ont un risque de changement de valeur négligeable. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les emprunts, en passifs courants.16.14 AVANTAGES AU PERSONNEL Les paiements relatifs aux régimes à cotisations définies du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies, concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondants aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Les écarts actuariels relatifs aux obligations issues des régimes à prestations définies sont directement reconnus dans les capitaux propres consolidés. Le coût des services passés résultant d’un amendement de régime est comptabilisé immédiatement en charges de personnel avec les coûts des services rendus au cours de la période. Le coût financier est comptabilisé en autres produits et charges financières.16.15 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe a mis en place un plan de rémunération qui est dénoué en instrument de capitaux propres (options sur actions et distributions gratuites d’actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition de droits qui ne sont pas des conditions de marché. Ces dernières sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. À chaque date de clôture, le Groupe examine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, le Groupe comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. La juste valeur des stock-options à la date d’attribution est évaluée sur la base de simulations de Monte Carlo.16.16 RECONNAISSANCE DES PRODUITS Prestations de services Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction. Ventes de biens Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur (le transfert de contrôle intervenant au même moment que celui des risques et avantages). Commissions Les commissions de gestion sont comptabilisées nettes des rétrocessions et commissions de placement versées aux apporteurs d’affaires. Les commissions brutes sont reconnues au fur et à mesure du service rendu. Leur calcul est effectué sur la base de la documentation contractuelle de chaque fond, généralement un pourcentage du montant souscrit, du montant investi ou de la Net Asset Value. Dividendes Les produits de dividendes sont constatés lors de la mise en paiement du dividende décidé par l’Assemblée Générale. Par ailleurs, dans le cas d’une distribution de dividendes avec option de paiement en actions, un dérivé actif est reconnu et les titres distribués sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur à la date du choix pour un dividende en actions, et non sur la base du cours de référence de la distribution.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 357 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 16.17 IMPÔTS Les taux d’impôt et les règles fiscales appliqués sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture (pour les impôts exigibles) ou qui seront en vigueur au moment où l’actif sera réalisé ou le passif réglé (pour les impôts différés). L’impôt (exigible ou différé) relatif à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres est comptabilisé en capitaux propres et non en résultat. Impôt exigible Les actifs et les passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués à hauteur du montant attendu à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Des actifs ou passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, reports en avant de pertes fiscales (actifs d’impôts différés) et crédits d’impôt non utilisés (actifs d’impôts différés), à l’exception des deux cas ci-dessous : lorsque le passif d’impôt différé résulte de la reconnaissance initiale d’un écart d’acquisition ou lorsque l’actif ou le passif d’impôt différé est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, lors de son occurrence, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et pour les différences temporelles déductibles ou taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, des actifs ou passifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et, dans le cas des actifs d’impôt différé, qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle. Des actifs d’impôt différé ne sont également comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces actifs d’impôt différé pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.16.18 PROVISIONS Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant est incertain, découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite résultant d’un évènement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque les plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée.16.19 CO-INVESTISSEMENT DES ÉQUIPES DE DIRECTION DES PARTICIPATIONS Dans le cadre de l’acquisition de certaines participations, Eurazeo a convenu de partager avec le management de chaque société acquise les gains et les risques liés à l’investissement. Ainsi, les dirigeants concernés sont invités à investir des sommes significatives au regard de leur propre patrimoine aux côtés d’Eurazeo. Les instruments financiers concernés sont souscrits à la juste valeur et évalués selon des modèles classiques, adaptés aux instruments concernés. Chaque investissement n’est générateur d’éventuels gains qu’à partir d’un certain niveau de rentabilité de l’investissement pour Eurazeo. Il représente un risque élevé pour les cadres dirigeants dans la mesure où en dessous de ce seuil, les sommes investies par eux peuvent être partiellement ou en totalité perdues. Eurazeo limite généralement son engagement à une rétrocession de la plus-value réalisée (au-delà d’un taux de retour minimum défini à l’origine) sur les actions concernées, à l’occasion d’une cession ou d’une introduction en Bourse. Le droit sur les plus-values éventuelles sera, en tout état de cause, liquidé dans un délai qui diffère d’une participation à l’autre. En conséquence, cette dilution future, qui n’est constatée qu’à la date de sortie des participations, se traduit par une plus-value de cession réduite à hauteur de la participation attribuée aux managers. Par ailleurs, il convient de noter que l’engagement pris par Eurazeo envers le management des participations n’a de valeur en général pour les bénéficiaires que dans la mesure où les titres sont cédés, ou introduits en Bourse, décisions qui relèvent discrétionnairement d’Eurazeo. Ainsi, Eurazeo dispose d’un droit inconditionnel de se soustraire à la remise d’actifs financiers en règlement de son obligation contractuelle et ces instruments sont inscrits en capitaux propres. Cependant, dans certains cas particuliers, Eurazeo a pris l’engagement de racheter aux dirigeants leurs actions de la société émettrice de ces instruments financiers. Dans ce cas, une dette est reconnue à ce titre, à hauteur de l’engagement contractuel.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 358 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 16.20 CONTRATS DE CO-INVESTISSEMENT DU DIRECTOIRE ET DES ÉQUIPES D’INVESTISSEMENT Par analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes impliquées sur les investissements (“les bénéficiaires”). Sur le segment Small-mid buyout, Eurazeo investit au travers de fonds d’investissement au sein desquels les membres du Directoire et les équipes d’investissement sont co-investisseurs. En cohérence avec les pratiques de Place et la réglementation en vigueur, Eurazeo et les équipes d’investissement détiennent une typologie de parts distincte dont les droits différents sur l’attribution des plus-values et produits du fonds. Ces droits sont définis par le règlement du fonds (déclaré auprès de l’AMF). Les parts dites de carried acquises par les équipes portent des droits financiers équivalents à ceux décrits ci-dessous pour Eurazeo SE. Pour les autres segments, pour les investissements réalisés à compter du 1 er janvier 2012, ce mécanisme a été structuré au travers d’une société à capital variable regroupant Eurazeo (95 % du capital) et les investisseurs personnes physiques (détenant ensemble 5 % du capital). Cette société participe à hauteur de 10 % (12 % à compter de juin 2017 : programmes CarryCo Capital 2, CarryCo Patrimoine 2 et CarryCo Brands) à chaque investissement réalisé par Eurazeo. Pour les investissements réalisés entre le 1 er janvier 2012 et le 31 décembre 2013 et leurs suites éventuelles, l’entité se dénomme CarryCo Croissance. Pour les investissements réalisés depuis le 1 er janvier 2014, il existe différentes entités propres à chaque branche d’activité (CarryCo Capital 1, Carryco Croissance 2, CarryCo Patrimoine, CarryCo Capital 2, CarryCo Patrimoine 2 et CarryCo Brands). Au sein de chaque Carryco, un accord a été conclu entre Eurazeo et les investisseurs personnes physiques qui stipule que les investisseurs personnes physiques ne peuvent récupérer leur investissement que si Eurazeo a préalablement été remboursée de son investissement et qui permet ensuite aux investisseurs personnes physiques d’appréhender la totalité de la plus-value réalisée par Carryco sous réserve qu’Eurazeo ait au global obtenu un rendement annuel de 6 % ou 8 % minimum (hurdle), selon la Carryco considérée. Ces seuils et plus-values sont selon les cas calculés (i) soit en agrégeant les investissements réalisés au titre du programme considéré, (ii) soit en les répartissant par moitié entre la performance constatée investissement par investissement d’une part et sur l’ensemble des investissements de la période considérée d’autre part. Selon les programmes d’investissement concernés, les bénéficiaires acquièrent leurs droits progressivement pour autant qu’ils soient toujours en fonction aux dates anniversaires prévues. Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé par Eurazeo à une certaine date (entre le 8 e et le 12 e anniversaire de la mise en place du contrat de co-investissement) ou en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. Les sommes investies par le Directoire et les équipes d’investissement sont comptabilisées en dettes. La valeur du passif prend en compte l’éventuel engagement d’Eurazeo de racheter aux bénéficiaires leurs droits en application des clauses de départs ou de liquidation prévues contractuellement ainsi que la part revenant en fin de programme aux bénéficiaires au titre des plus-values nettes de cession réalisées, dès que le hurdle de 6 % ou 8 % a une forte probabilité d’être atteint. Pour les investissements réalisés depuis le 30 mai 2022 pour la branche d’activité Eurazeo Real Assets, les investissements d’Eurazeo et des équipes ont été réalisés au travers d’une entité dénommée Eurazeo Patrimoine 3, structure qualifiée de fonds d’investissement alternative (catégorie « autres FIA »), gérée par la société de gestion Eurazeo Funds Management Luxembourg. Un accord a été conclu entre Eurazeo et les investisseurs personnes physiques sur le même modèle que les accords décrits ci-dessus. Les futurs programmes toutes stratégies confondues ont vocation à être réalisés selon la même structure. Les plus-values de cession constatées par Eurazeo sont comptabilisées nettes de l’éventuelle quote-part revenant aux bénéficiaires dès que l’atteinte du hurdle est probable.16.21 RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d’autocontrôle. Le résultat net dilué par action est calculé sur la moyenne pondérée du nombre d’actions, évaluée selon la méthode du rachat d’actions. Cette méthode suppose, d’une part l’exercice des options de souscription existantes dont l’effet est dilutif, et d’autre part l’acquisition des titres par le Groupe, au cours du marché pour un montant correspondant à la trésorerie reçue en échange de l’exercice des options, augmenté de la charge des stock-options restant à amortir. Lorsqu’il y a division du nominal ou attribution d’actions gratuites, le résultat net par action des années antérieures est ajusté en conséquence.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 359 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 6.1.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EURAZEO SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés "Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés" au 31 décembre 2022 qui présente la qualification de la société, en société d’investissement telle que définie par la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » à compter du 1 er janvier 2023. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 360 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Comptabilisation des opérations d’acquisitions majeures de l’exercice et allocation du prix d’acquisition Cf. Notes 2 « Périmètre de consolidation », 6.1 « Ecarts d’acquisition », 13.4 « Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement » et 14.3 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes consolidés RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Durant l’exercice 2022, le Groupe a réalisé de nouveaux investissements pour un montant total décaissé de 2 201 M€. Les principales acquisitions sont Cranial, Sevetys et WiiSmile. Pour les acquisitions de la période, l’affectation des prix d’acquisition sera finalisée dans les douze mois suivant les dates de prise de contrôle. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des acquisitions des exercices précédents ont fait l’objet d’une allocation du prix d’acquisition définitive (Altaïr, Ultra Premium Direct, AromaZone, I-tracing, Groupe Premium et Scaled Agile). Dans le cadre de ces opérations, un certain nombre d’engagements sont donnés ou reçus par Eurazeo SE tels que des promesses/engagements d’achats, des garanties de passif ainsi que des pactes d’actionnaires. Selon l’analyse effectuée par la Direction concernant la nature de l’investissement, du contrôle, la représentation au sein des instances de la gouvernance et le pourcentage détenu par Eurazeo, les participations sont intégrées globalement, mises en équivalence ou classées en actifs financiers. Cette analyse nécessite un certain nombre de jugements pour : déterminer la méthode de consolidation en lien avec les normes comptables en vigueur ; déterminer le prix d’acquisition, notamment dans le cadre de clauses prévoyant le versement conditionnel de compléments de prix (« earn-out ») ; identifier les actifs et les passifs acquis, évaluer leur juste valeur et affecter le prix d’acquisition aux éléments d’actif et de passif acquis ; identifier les options d’achat et de vente et autres clauses éventuelles pouvant avoir un impact sur les comptes. La comptabilisation de ces opérations d’acquisition peut être complexe et avoir une importance significative dans les comptes du Groupe. Par conséquent, nous avons considéré que la comptabilisation des opérations d’acquisitions majeures de l’exercice constitue un point clé de notre audit. Dans ce contexte, nos travaux ont principalement consisté à : analyser les contrats relatifs aux principales acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l’exercice ainsi que, le cas échéant, les autres accords juridiques signés dans le cadre des opérations, notamment pactes d’actionnaires et management packages, pour : examiner la conformité de la méthode de consolidation retenue au regard des normes comptables ; corroborer la liste des engagements hors bilan repris dans la note de l’annexe 14.3 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes consolidés ; apprécier la détermination du prix de revient effectué par la Direction en lien avec le prix payé et les clauses « d’earn-out ». apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la pertinence de l’allocation du prix d’acquisition et de la valorisation des incorporels identifiés pour les acquisitions récentes : apprécier la pertinence des principales hypothèses retenues par la Direction pour identifier les actifs et les passifs acquis et évaluer leur juste valeur ; réaliser une analyse comparative des principales hypothèses retenues avec des transactions similaires récentes et des analyses de sensibilité. vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés et notamment dans les notes 2 et 6.1.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 361 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Évaluation des principaux écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée – Cf. Notes 6.1 « Ecarts d’acquisition », 6.2 « Immobilisations incorporelles », 6.5 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés » et 16.7 « Dépréciation d’actifs non financiers » de l’annexe aux comptes consolidés RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Les écarts d’acquisition représentent un montant net de 4 845 m€ au 31 décembre 2022, soit 26 % de l’actif total. Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des marques pour 1 152 m€ dont 566m€ sont à durée de vie indéterminée. A chaque clôture annuelle, la Direction réalise des tests de perte de valeur pour l’ensemble des actifs à durée de vie indéterminée, afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. Ces tests intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur la détermination des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »), les flux de trésorerie futurs basés sur les plans d’affaires établis par la Direction de chaque UGT, les taux d’actualisation et de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux. Les valeurs des investissements ont par ailleurs été confortées au regard des valeurs d’Actif Net Réévalué (ANR) déterminées à la clôture. Comme indiqué dans la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés, les tests de valeur sont réalisés au niveau de chaque participation, chacune représentant une UGT pour les besoins des comptes consolidés du Groupe. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques rattachés aux participations est un point clé de notre audit en raison : de son importance significative dans les comptes du groupe ; du fait que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations et d’appréciations et présente des incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de leur valeur recouvrable ; de la sensibilité des valeurs recouvrables aux variations des données et hypothèses financières utilisées. Pour les principaux écarts d’acquisition et marques, nos travaux ont essentiellement consisté à : apprécier la pertinence de la détermination des UGT ; vérifier la permanence des autres modalités de réalisation des tests de perte de valeur ; apprécier le caractère raisonnable et la cohérence des hypothèses clés retenues pour l’établissement des flux de trésorerie (plans d’affaires) en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; apprécier, sur la base des rapports de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance long terme retenus ; apprécier la cohérence entre les valeurs des participations retenues pour le test de dépréciation et l’ANR mis à jour à la clôture ; apprécier la sensibilité des valeurs recouvrables par rapport aux variations des hypothèses clés. Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.1, 6.2, 6.5 et 16.7 de l’annexe aux comptes consolidés notamment les analyses de sensibilité aux hypothèses. Évaluation des participations dans les entreprises associées – Cf. Note 8.1 « Participations dans les entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Les participations dans les entreprises associées et dans les co-entreprises représentent 2 224 M€ en valeur nette au 31 décembre 2022 soit 12 % de l’actif total, dont Albingia, Questel, Planet et Rhône. A la clôture, lorsque la Direction identifie un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé afin de déterminer s’il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur. Une baisse avérée ou attendue de l’EBITDA ou encore une évolution défavorable d’une ou de plusieurs données de marché pouvant avoir une incidence sur la valeur d’une participation, sont des indicateurs de perte de valeur. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation réalisés ont conduit à déprécier une participation d’Eurazeo SE à hauteur de 6 M€ sur l’exercice. Nous avons considéré que l’évaluation des participations d’Eurazeo SE dans les entreprises associées constitue un point clé de notre audit, compte tenu de la sensibilité des jugements que la Direction est amenée à exercer pour identifier les indices de perte de valeur et déterminer la valeur recouvrable de ces participations dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Notre approche d’audit se fonde d’abord sur l’appréciation de la pertinence des analyses menées par la Direction pour identifier les indices de perte de valeur ainsi que les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et des calculs des éventuelles pertes de valeur, notamment en comparaison avec les valeurs de l’ANR de ces entreprises. Nous avons apprécié l’analyse de la Direction ayant conduit à identifier un indicateur de perte de valeur et à comptabiliser une charge de dépréciation au 31 décembre 2022. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations fournies dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 362 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 Classement et évaluation des actifs financiers – Cf. Notes 8.2 « Actifs financiers » et 16.9 « Actifs et Passifs financiers » de l’annexe aux comptes consolidés RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Les actifs financiers représentent 3 428 M€ au 31 décembre 2022 soit 18 % de l’actif total et sont tous comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers non courants sont relatifs à des investissements non cotés et valorisés au coût d’acquisition pour les actifs acquis en cours d’exercice ou à la juste valeur en conformité avec les recommandations préconisées par l’IPEV (International Private Equity Valuation Guidelines) pour les autres actifs financiers. Cette juste valeur repose sur les méthodes de valorisation retenues dans le cadre de la détermination de l’ANR (méthode des multiples notamment). Nous avons considéré que le classement et l’évaluation des actifs financiers non courants constituent un point clé de notre audit du fait des jugements que la Direction est amenée à réaliser dans le cadre de leur évaluation. Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour l’évaluation des actifs financiers (multiples, primes de risque ou de taille, décotes…) : nous avons notamment analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché. Lorsque la juste valeur est déterminée par référence à des transactions similaires récentes, nous avons corroboré les analyses présentées avec les données de marché disponibles ; apprécier la correcte application des options retenues par la Direction notamment l’impact du classement de l’ensemble de ces actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat ; s’assurer du caractère approprié des informations fournies dans les notes 8.2 et 16.9 de l’annexe aux comptes consolidés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EURAZEO SE par vos Assemblées Générales du 20 décembre 1995 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 18 mai 2011 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 27 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12 ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 363 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 31 décembre 2022 de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 21 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte MAZARS Isabelle MASSA
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 364 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Comptes individuels 6.2 6.2.1 BILAN ACTIF (En milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort. et Prov. Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 1 1 595 1 285 310 130 Immobilisations corporelles 1 8 481 6 672 1 809 2 442 Autres immobilisations corporelles 8 406 6 672 1 735 2 354 Immobilisations en cours 74 74 88 Immobilisations financières (1) 2 8 335 815 724 870 7 610 944 6 893 013 Participations 5 016 948 692 953 4 323 995 3 870 645 Créances rattachées aux participations 3 1 074 045 224 1 073 821 1 300 256 TIAP 152 515 13 431 139 084 1 Autres titres immobilisés 2 015 279 18 262 1 997 017 1 685 171 Prêts 3 2 035 2 035 33 814 Actions propres 74 033 74 033 2 175 Autres immobilisations financières 959 959 951 TOTAL I 8 345 890 732 827 7 613 063 6 895 585 Actif circulant Créances (2) 3 93 824 93 824 74 248 Autres comptes débiteurs 80 788 80 788 74 248 État - Impôts sur les bénéfices 13 036 13 036 Actions propres 4 134 688 6 390 128 298 139 665 Valeurs mobilières de placement 4 79 921 79 921 24 962 Disponibilités 4 14 948 14 948 540 832 Charges constatées d’avance 5 3 064 3 064 1 341 Écart de conversion actif 5 244 244 3 578 TOTAL II 326 689 6 390 320 299 784 626 TOTAL GÉNÉRAL 8 672 579 739 217 7 933 362 7 680 211 Dont à moins d’un an (1) 4 783 3 777 Dont à plus d’un an (2) 28 615 14 199
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 365 06 États financiers 6.2 Comptes individuels PASSIF (En milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 avant répartition avant répartition Capitaux propres Capital 6 241 635 241 635 Primes d’émission, de fusion, d’apport 167 548 167 548 Réserve légale 17 100 16 924 Réserve légale plus-values nettes à long terme 7 063 7 063 Réserves réglementées plus-values nettes à long terme 1 436 172 1 436 172 Réserve générale 3 076 301 2 240 892 Report à nouveau 61 564 Résultat de l’exercice 688 091 1 005 011 TOTAL I 5 633 911 5 176 809 Provisions pour risques et charges 7 Provisions pour risques 75 063 62 455 Provisions pour charges 23 217 33 151 TOTAL II 98 280 95 606 Dettes (1) 3 Emprunts et dettes financières 1 35 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 353 32 000 Dettes Fiscales 6 983 16 354 Dettes Sociales 13 789 16 972 Autres dettes 1 091 482 1 264 394 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 069 562 1 073 406 Écart de conversion passif 4 636 TOTAL III 2 201 171 2 407 797 TOTAL GÉNÉRAL 7 933 362 7 680 211 dont à moins d’un an (1) 1 169 986 1 328 386
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 366 06 États financiers 6.2 Comptes individuels COMPTE DE RÉSULTAT (En milliers d’euros) Notes 01/01/2022 31/12/2022 01/01/2021 31/12/2021 Opérations de gestion Produits courants 8 758 270 876 004 Revenus des titres de participation 711 629 835 647 Revenus des titres immobilisés 12 397 15 720 Revenus des valeurs mobilières de placement 452 814 Autres produits 33 792 23 823 Charges courantes (122 844) (116 457) Charges de personnel (60 308) (61 663) Charges fiscales, taxes et versements assimilés (7 101) (5 503) Autres achats et charges externes (47 874) (46 674) Charges financières (7 561) (2 617) Marge sur opérations courantes 635 426 759 547 Éléments exceptionnels sur opérations de gestion (1 224) 1 088 Différence de change (1 238) (354) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 318 (42) Dotations aux amortissements sur immobilisations (873) (860) Dotations aux provisions 7 (13 200) (22 615) Reprises de provisions et transferts de charges 7 18 957 15 254 Impôt sur les bénéfices 15 (17) (1 812) Résultat des opérations de gestion 639 149 750 207 Opérations sur immobilisations financières Plus ou moins-values de cessions de titres de participation 9 (137 076) (383 555) Plus ou moins-values de cessions de TIAP 9 6 Plus ou moins-values de cessions autres immobilisations financières 9 25 361 Frais sur cessions d’immobilisations financières (568) Différence de change 1 828 (2 540) Frais sur investissements (3 885) (14 840) Autres produits et charges financiers 10 5 149 5 335 Dotations aux provisions 11 (60 319) (22 040) Reprises de provisions 11 225 196 636 211 Impôt sur les bénéfices 15 (585) Résultat des opérations sur immobilisations financières 30 898 242 778 Opérations exceptionnelles Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations corporelles 1 Produits et charges exceptionnels 14 3 664 (2 436) Reprises de provisions et transferts de charges 11 38 652 28 036 Dotations aux provisions 11 (43 229) (26 635) Impôt sur les bénéfices 15 18 958 13 060 Résultat des opérations exceptionnelles 18 044 12 026 RÉSULTAT NET COMPTABLE 688 091 1 005 011
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 367 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 6.2.2 ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS Sommaire détaillé des notes annexes Principes et méthodes comptables 6.2.2.1 368 Méthodes appliquées 6.2.2.2 368 Faits marquants de l’exercice 2022 6.2.2.3 370 Informations complémentaires 6.2.2.4 371 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 1 371 Immobilisations financières Note 2 372 Créances et dettes Note 3 375 Trésorerie et Valeurs mobilières de placement Note 4 376 Comptes de régularisation Note 5 378 Capitaux propres Note 6 379 Provisions pour risques et charges Note 7 379 Produits courants Note 8 381 Cessions d’immobilisations financières Note 9 381 Autres produits et charges financiers Note 10 382 Dotations et reprises de dépréciations Note 11 (y compris transferts de charges) sur immobilisations financières et exceptionnelles 382 Transactions avec les parties liées Note 12 382 Rémunérations des mandataires sociaux Note 13 et effectif moyen 382 Produits et charges exceptionnels Note 14 383 Impôt Note 15 383 Engagements hors bilan Note 16 384 Événements post-clôture Note 17 390 Tableau de flux 6.2.2.5 390 Inventaire du portefeuille 6.2.2.6 391 Tableau des filiales et participations 6.2.2.7 394
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 368 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 6.2.2.1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire d'Eurazeo du 1er mars 2023. Ils ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit du 6 mars 2023 ainsi que par le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023. Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par les règlements 2014-03 et ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables homologués par l’arrêté du 4 novembre 2016. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes : continuité de l’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables d‘un exercice à l’autre. La règle d’enregistrement utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un léger écart au niveau des totaux ou variations. La présentation des comptes est conforme à celle recommandée dans le document n° 63 de janvier 1987 du Conseil National de la Comptabilité relatif aux sociétés de portefeuille. Pour établir ses comptes individuels, Eurazeo doit procéder à des estimations et émettre des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Eurazeo revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont dispose l’entreprise, sur la base des informations existantes à la date de clôture des comptes, en relation avec le contexte économique incertain. 6.2.2.2 MÉTHODES APPLIQUÉES Immobilisations corporelles et incorporelles La Société applique depuis le 1 er janvier 2005 les règlements transposant dans le Plan Comptable Général les dispositions des avis du Conseil National de la Comptabilité sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs (règlement du CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 ; règlement du CRC n° 2003-07 du 12 décembre 2003 et règlement du CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004, arrêté du 24 décembre 2004). Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées suivantes : agencements et installations : 9 ans ; matériel de bureau : 3 à 5 ans ; matériel informatique : 3 ou 5 ans ; mobilier : 9 ans. Figure à ce poste le prix d’acquisition, TVA non récupérable comprise. Frais d’acquisition des immobilisations Le règlement ANC n° 2014-03 sur les actifs prévoit la comptabilisation des frais supportés lors de l’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles, des titres immobilisés et des titres de placement à l’actif du Bilan ou sur option de maintenir ces frais en charges. Eurazeo a exercé l’option prévue de maintenir les frais d’acquisition des immobilisations en charges pour les immobilisations corporelles et incorporelles, les titres immobilisés et les titres de placement. Titres de participation, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ces postes sont enregistrés pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Les montants investis dans les participations de la Société (investissements à “long terme”) sont comptabilisés, selon la nature de l’instrument acquis, dans les différentes rubriques comptables suivantes : titres de participation, créances rattachées aux participations, titres immobilisés de l’activité de portefeuille, autres titres immobilisés. Le classement comptable de ces titres s’opère de la manière suivante : en “Titres de participation” dès lors qu’au moment de l’acquisition l’intention d’Eurazeo est de créer un lien durable avec la société dont elle détient les titres et de contribuer à l’activité de la société émettrice notamment en lui permettant d’exercer une influence sur la société ; en “Titres immobilisés de l’activité de portefeuille” : dès lors que la rentabilité recherchée s’exerce sans intervention dans la gestion ; en “Titres immobilisés” dès lors qu’il s’agit de titres acquis avec l’intention de les conserver durablement mais dont la détention durable est subie plutôt que voulue et n’est pas jugée utile.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 369 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Évaluation Les participations sont évaluées à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, selon les cas, à partir de différents critères tels que : les multiples de comparables – capitalisation boursière ou de transaction – appliqués à des agrégats extraits des comptes de résultat historiques ou le cas échéant, de comptes prévisionnels ; la quote-part d’actif net comptable ; le cours de Bourse moyen du dernier mois ; des consensus boursiers à moyen terme ; l’actualisation des flux futurs de trésorerie basés sur les “plans d’affaires” à 5 ans établis par la Direction de chaque participation et validés par la Direction d’Eurazeo ; ces plans d’affaires des participations sont établis sur la base de la meilleure estimation de la Direction des incidences de la situation économique actuelle. Les projections de flux futurs se veulent prudentes, et tiennent compte, le cas échéant, du caractère résilient de l’activité de la participation ; le cas échéant, les participations sont regroupées par unité génératrice de trésorerie lorsqu’un investissement est détenu en direct ou au travers d’une holding de détention. L’environnement économique, la volatilité des marchés et les risques climatiques ont été pris en considération par la Société dans les estimations comme dans les business plans et les différents taux d’actualisation utilisés à la fois pour les tests de valeur. Si cette valeur d’utilité est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Les cessions de titres de participation sont déterminées sur la base du prix de revient moyen pondéré des titres. Les autres TIAP sont évalués à la clôture de chaque exercice en retenant une valeur d’inventaire qui tient compte des perspectives d’évolution générale de l’entreprise dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la valeur de marché. Si cette valeur est inférieure au coût historique, une dépréciation est constatée. Les autres titres immobilisés et les valeurs mobilières de placement figurent dans le bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport, corrigé, le cas échéant, des dépréciations calculées en fonction de la valeur intrinsèque ou boursière en fin d’exercice. En cas de cession, les TIAP, les autres titres immobilisés et les titres de placement les plus anciens d’une même société sont réputés vendus les premiers. Traitement des contrats de co-investissement Par analogie avec les pratiques habituelles des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes impliquées sur les investissements (“les bénéficiaires”). Pour les investissements réalisés à compter du 1 er janvier 2012, ce mécanisme a été structuré au travers d’une société à capital variable regroupant Eurazeo (95 % du capital) et les investisseurs personnes physiques (détenant ensemble 5% du capital). Cette société participe à hauteur de 10 %, 12 % à compter de juin 2017 à chaque investissement réalisé par Eurazeo. Ces sociétés sont ci-après désignées les "CarryCo". Pour les investissements réalisés entre le 1 er janvier 2012 et le 31 décembre 2013 et leurs suites éventuelles, l’entité se dénomme CarryCo Croissance. Pour les investissements réalisés depuis le 1 er janvier 2014, il existe différentes entités par branche d’activité (CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance 2, Carryco Croissance 3, CarryCo Patrimoine, CarryCo Capital 2, CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2 et CarryCo Pluto). Au sein de chaque Carryco, un accord a été conclu entre Eurazeo et les investisseurs personnes physiques qui stipule que les investisseurs personnes physiques ne peuvent récupérer leur investissement que si Eurazeo a préalablement été remboursée de son investissement et qui permet ensuite aux investisseurs personnes physiques d’appréhender la totalité de la plus-value réalisée par Carryco sous réserve qu’Eurazeo ait au global obtenu un rendement annuel de 6 % ou 8% minimum (hurdle), selon la Carryco considérée. Ces seuils et plus-values sont selon les cas calculés (i) soit en agrégeant les investissements réalisés au titre du programme considéré, (ii) soit en les répartissant par moitié entre la performance constatée investissement par investissement d’une part et sur l’ensemble des investissements de la période considérée d’autre part. Selon les programmes d’investissement concernés, les bénéficiaires acquièrent leurs droits progressivement, pour autant qu’ils soient toujours en fonction aux dates anniversaires prévues. Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé par Eurazeo à une certaine date (entre le 8 e et le 12 e anniversaire de la mise en place du contrat de co-investissement) ou en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. Pour les investissements réalisés depuis le 30 mai 2022 pour la branche d'activité Real Assets, les investissements d'Eurazeo et des équipes ont été réalisés au travers d'une entité dénommée Eurazeo Patrimoine 3, structure qualifiée de fonds d'investissement alternative (catégorie "autres FIA"), gérée par la société de gestion Eurazeo Funds Management Luxembourg. Un accord a été conclu entre Eurazeo et les investisseurs personnes physiques sur le même modèle que les accords décrits ci-dessus. La mise en place de ces programmes a donné lieu aux engagements décrits dans la Note 16. Stock-options et attributions gratuites d’actions En application du règlement ANC n° 2014-03 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés, les actions propres détenues sont classées en : “Actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés”, pour les plans dans la monnaie ; “Actions disponibles pour être attribuées aux employés”.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 370 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Les actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés, reclassées dans cette sous-catégorie à la valeur nette, ne sont plus dépréciées en fonction de la valeur de marché mais font l’objet d’une provision au passif étalée sur la période d’acquisition dès lors que le prix d’exercice des stock-options est inférieur au prix de revient ou pour la totalité du prix de revient pour les attributions gratuites d’actions. À la clôture de l’exercice, les actions disponibles pour être attribuées aux salariés sont dépréciées si le prix de revient est supérieur à la valeur de marché. Avantages postérieurs à l’emploi Eurazeo participe, selon les lois et usages en France, à des régimes de retraite ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en “autres achats et charges externes”. La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. Ces engagements nets des actifs de couverture font l’objet d’une provision le cas échéant. Retraites supplémentaires à prestations définies Dans le cadre de ce régime de retraite supplémentaire réservée à certains membres du Directoire, Eurazeo comptabilise l’intégralité de ses engagements nets. Ainsi, les gains et pertes actuariels liés au changement des hypothèses et les écarts d’expérience sont reconnus immédiatement et intégralement en résultat (autres achats et charges externes). Opérations en devises Les créances et dettes en monnaies étrangères ainsi que les valeurs mobilières et les droits sociaux libellés en devises sont inscrits en comptabilité sur la base du cours de la devise concernée au jour de l’opération. En fin d’exercice, elles sont réévaluées en euros sur la base du dernier cours de change. Les différences résultant de l’actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises sont portées au bilan en “Écarts de conversion”. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet pour l’intégralité de leur montant d’une provision pour risques. Instruments financiers à terme et opérations de couverture Le règlement ANC 2015-05 prévoit notamment que : les résultats des couvertures sont présentés dans le compte de résultat au même niveau que les éléments couverts, selon l’application du principe de symétrie ; les primes d’option et les reports/déports peuvent être étalés dans le compte de résultat sur la période de couverture ou constatés en résultat au même moment que la transaction couverte ; la position globale de change se calcule devise par devise, inclut les éléments ayant une date d’échéance comprise dans le même exercice comptable et exclut les opérations de couverture et les éléments qu’elle couvre ; la juste valeur relative aux positions ouvertes isolées est matérialisée au bilan et une provision pour risque de change doit être comptabilisée lorsque la juste valeur est négative. Les impacts de ce règlement sont non significatifs sur les comptes annuels d’Eurazeo au 31 décembre 2022. Eurazeo a eu recours à des swaps de change contractés auprès d’établissements bancaires de premier plan afin de pouvoir prêter en devises aux sociétés du Groupe au travers de prêts ou d’avances en comptes courants. Les gains et les pertes sur les swaps de change permettent de compenser la valorisation aux taux de clôture des prêts et comptes courants en devises. Le report/déport lié aux swaps de change est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. Distributions acquises Les dividendes, votés par les Assemblées Générales annuelles des sociétés dont Eurazeo détient des titres et non encore encaissés à la clôture de l’exercice, sont pris en compte à la date de leur vote par l’Assemblée Générale. 6.2.2.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2022 Dans le cadre de l’évolution du modèle d’activité du groupe Eurazeo, la société Eurazeo SE (“Eurazeo SE”) a réorganisé les activités de “Buyout” du Groupe pour réunir l’activité “Mid-large buyout » (l’“Activité Apportée”) qu’elle exerçait et l’activité “Small-mid buyout” exercée par la société Eurazeo Mid Cap SA (“EMC SA”). Pour ce faire, Eurazeo SE a apporté l’Activité Apportée et l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs afférents à l’Activité Apportée au profit d’EMC SA en date du 30 novembre 2022, avec un effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal au 1 er janvier 2022 (l’“Apport”).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 371 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 6.2.2.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Immobilisations incorporelles et corporelles Note 1 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Valeurs Brutes Amortissements et dépréciations 31/12/2022 Acquisitions Cessions Dotations Reprises Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 1 411 184 1 595 Immobilisations incorporelles 1 284 5 1 289 Immobilisations incorporelles en cours 127 179 307 Amortissements (1 282) (4) (1 285) Amortissements et dépréciations (1 282) (4) (1 285) VALEURS NETTES 130 184 (4) 310 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 8 435 289 (244) 8 480 Autres immobilisations corporelles 8 347 289 (230) 8 406 Immobilisations corporelle en cours 88 (14) 74 Amortissements (5 993) (870) 191 (6 671) Autres immobilisations corporelles (5 993) (870) 191 (6 671) VALEURS NETTES 2 442 289 (244) (870) 191 1 809
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 372 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Immobilisations financières Note 2 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Valeur Brute 31/12/2022 Augmentation Diminution DORC Acquisition Lux 75 919 (2 043) 73 876 LH Open Road (Trader Interactive) 38 655 (38 534) 121 Legendre Holding 29 (Desigual) 97 860 42 (97 903) 0 LH Seqens 197 911 (167 753) 30 158 Legendre Holding 82 (Questel) 144 078 2 215 (785) 145 507 Legendre Holding 91 (Aroma Zone) 207 066 4 053 (649) 210 469 Legendre Holding 98 (Scaled Agile) 269 700 (269 700) 0 Legendre Holding 99 (Cranial) 37 188 878 (188 915) 0 Eurazeo Payment Lux (Planet) 350 439 17 904 368 343 Graduate (Sommet Education) 180 291 3 709 (161) 183 839 Eurazeo Capital V BS 0 644 093 644 093 Carryco Capital 1 32 065 4 719 (32 084) 4 700 CarryCo Pluto 48 026 2 483 (42) 50 467 LH Nest 60 487 1 885 (35 173) 27 200 LH PMG (Pat McGrath) 47 670 (47 193) 477 LH Bandier 33 974 5 184 (150) 39 008 LH Q Tonic 32 231 6 079 38 311 Legendre Holding 80 (Waterloo) 50 853 8 348 59 200 UPD Newco 21 380 1 808 (185) 23 003 Carryco Brands 71 593 4 805 (986) 75 412 LH Back Market 39 010 268 837 (135 659) 172 189 Legendre Holding 23 (3S) 69 536 (69 536) 0 LH Doctolib 44 900 23 000 (2 501) 65 399 LH Adjust 26 525 (26 260) 265 LH Payfit 19 762 37 842 (9 485) 48 119 Legendre Holding 25 (Reden Solar) 55 278 (54 828) 450 Eurazeo Real Estate Lux 401 394 154 864 (203 016) 353 243 Eurazeo Patrimoine 363 065 86 485 (124 631) 324 919 Carryco Patrimoine 22 810 38 336 (61 136) 10 Carryco Patrimoine 2 48 119 2 650 (51) 50 718 Eurazeo Patrimoine 3 8 153 267 340 (45 263) 230 230 Eurazeo Mid Cap 9 707 2 887 12 594 Eurazeo PME Capital 230 133 7 957 (124 539) 113 552 EFML 13 795 55 (6 351) 7 500 LH GP (Eurazeo Investment Managers) 366 452 97 114 (3 903) 459 663 Rhône Fonds VI 50 000 (50 000) 0 Eurazeo Fund Invest 1 220 000 400 000 (50 231) 1 569 769 Eurazeo Debt 51 640 50 000 (33 300) 68 340 Eurazeo North America 39 476 23 389 (8 451) 54 413 Autres Investissements 2 736 764 40 415 (20 954) 2 756 225 Immobilisations financières 7 776 754 2 397 377 (1 912 351) 8 261 781 Actions propres - contrat de liquidité 2 175 77 423 (76 323) 3 275 Actions propres en voie d’annulation 70 758 70 758 Total 7 778 929 2 545 558 (1 988 674) 8 335 815
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 373 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les augmentations sont constituées des investissements réalisés sous forme d’acquisitions de titres ou d’avances en compte courant, prêts, souscriptions aux fonds d’investissements dans les sociétés référencées dans le tableau ci-dessus. L’augmentation de la valeur de la participation dans Eurazeo Mid Cap correspond à la rémunération en titres de “l’Activité Apportée” tel que décrit en section 6.2.2.3. Les diminutions des immobilisations financières proviennent des sorties de titres de l’actif et d’opérations de réduction de capital en complément des dividendes perçus suite aux cessions : Trader Interactive au travers de LH Open Road pour 38 534 milliers d’euros suite à la cession de la participation le 30 septembre 2022 ; Seqens au travers de LH Seqens pour 167 753 milliers d’euros suite à la cession de la participation le 16 décembre 2021 ; Legendre Holding 29 (Desigual) pour 97 903 milliers d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine dans la société Eurazeo SE ; Reden Solar au travers de Legendre Holding 25 pour 54 828 milliers d'euros suite à la cession de l'investissement en 2022 ; Legendre Holding 98 (Scale Agile) et Legendre Holding 99 (Cranial) pour respectivement 269 700 milliers d’euros et 188 915 milliers d’euros suite au transfert de ces participations au Fonds Eurazeo Capital V- BS ; LH Nest (Nest Fragances) pour 35 173 milliers d’euros suite au remboursement du prêt accordé à Eurazeo NF US Blocker Inc faisant suite à la cession de cette participation le 21 novembre 2022 ; LH PMG (Pat McGrath) pour 47 193 milliers d’euros suite à liquidation de la société Eurazeo PMG US Blocker Inc après la cession de la participation dans Pat MacGrath Comestics le 30 juin 2021 ; Legendre Holding 23 (3S) pour 69 356 milliers d’euros suite à la transmission universelle de patrimoine dans la société Eurazeo SE ; Adjust au travers de LH Adjust pour 26 260 milliers d’euros suite à la cession de Adjust en 2021. Les autres mouvements de diminution sont constitués des remboursements d’avance en compte courant, prêts ou des capitalisations de ces derniers. 2. ACTIONS PROPRES Le poste “Actions propres” représente au 31 décembre 2022 1 216 645 actions autodétenues soit 1,54 % du nombre total de titres composant le capital social de la société. 3. DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (En milliers d’euros) Dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises Titres de participation (867 655) (46 665) 221 366 (692 953) Créances rattachées aux participations (224) (224) Titres Immobilisés de l’activité de portefeuille (13 431) (13 431) Autres titres immobilisés (18 262) (18 262) TOTAL (885 917) (60 320) 221 366 (724 870) Les mouvements des dépréciations sur les immobilisations financières intervenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 concernent essentiellement : une dépréciation de 29 291 milliers d’euros de la participation dans LH Bandier ; une dépréciation de 11 397 milliers d’euros de la participation dans Eurazeo North America ; une reprise de la dépréciation de 28 747 milliers d’euros IPulse (au travers de Legendre Holding 26) suite à la progression de la valeur d’utilité ; une reprise de dépréciation de 29 498 milliers d’euros de la participation dans LH WS ( WorldStrides) suite à la progression de la valeur d’utilité ; une reprise de la dépréciation de 97 761 milliers d’euros sur la participation dans Legendre Holding 29 (Desigual) et de 65 360 milliers d’euros sur la participation dans Legendre Holding 23 (3S) suite à la transmission universelle de patrimoine.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 374 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Valeur estimative des TIAP (En milliers d’euros) À l’ouverture de l’exercice À la clôture de l’exercice Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Portefeuille évalué : au cours de Bourse moyen au prix de revient (1) 152 515 139 084 139 084 Total 0 0 0 152 515 139 084 139 084 Dans un souci de prudence, tous les investissements non cotés sont retenus au prix de revient net de provisions. (1) (En milliers d’euros) Valeur comptable nette Valeur estimative À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 0 0 Acquisition de l’exercice 164 500 164 500 Cession de l’exercice (en prix de vente) (11 992) (11 992) Reprises de provisions sur titres cédés Moins-values sur cessions de titres détenus au début de l’exercice Plus-values sur cessions de titres détenus au début de l’exercice 6 6 Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille (13 431) (13 431) Variation des plus-values ou moins-values latentes À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 139 084 139 084
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 375 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Créances et dettes Note 3 CRÉANCES (En milliers d’euros) Montant brut Dont à moins d’un an À plus d’un an Actif immobilisé 1 076 080 4 783 1 071 297 Créances rattachées aux participations 1 074 045 4 770 1 069 274 Prêts 2 035 13 2 022 Actif circulant 80 788 52 173 28 615 Clients et comptes rattachés 77 605 48 990 28 615 Autres créances 3 183 3 183 - État Impôts sur les bénéfices 13 036 13 036 - TOTAL 1 169 904 69 992 1 099 912 DETTES (En milliers d’euros) Montant brut Dont à moins d’un an De un à cinq ans Dettes financières diverses 1 1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 353 19 353 Dettes fiscales et sociales 20 772 20 772 Autres dettes 1 091 482 60 298 1 031 184 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 069 562 1 069 562 TOTAL 2 201 171 1 169 986 1 031 184 Le poste “Autres dettes” est principalement constitué au 31 décembre 2022 des comptes courants des filiales dans le cadre des conventions de trésorerie Groupe. La part relative à la convention de trésorerie entre Eurazeo et ses filiales, lui revenant en fonction de sa quote-part dans le capital de ces dernières, est présentée dans la colonne de “un à cinq ans”. Le poste “Dettes sur immobilisations” comprend principalement le montant de capital souscrit et non appelé des investissements dans les fonds de la société EIM, Eurazeo Funds Invest (fonds de fonds regroupant certains fonds d’EIM, les fonds MCH, PME IV et Rhône VI). Ces montants sont présentés dans la colonne “moins d’un an” en l’absence d’échéancier contractuel précis.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 376 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Trésorerie et Valeurs mobilières de placement Note 4 (En milliers d’euros) Valeur brute Valeur brute 31/12/2022 Valorisation au 31/12/2022 31/12/2021 Acquisitions Cessions Instruments de trésorerie 8 865 449 575 (426 913) 31 527 31 566 Actions cotées 13 13 13 Valeurs mobilières 16 000 135 058 (102 676) 48 381 48 381 Couverture de change 90 (90) 0 0 Valeurs mobilières de placement 24 969 584 633 (529 679) 79 921 79 961 Comptes bancaires 540 832 14 948 (540 832) 14 948 14 948 Disponibilités 540 832 14 948 (540 832) 14 948 14 948 Actions propres 140 990 14 499 (20 801) 134 688 129 598 TOTAL 706 792 614 080 (1 091 313) 229 557 224 506 Pour le placement de sa trésorerie, la Société utilise essentiellement des titres de créances négociables, des OPCVM et des comptes à terme rémunérés. ACTIONS PROPRES (TITRES AFFECTÉS À L’ATTRIBUTION AUX SALARIÉS) Le poste “Actions Propres” est constitué de 2 309 617 actions Eurazeo représentant 2,92 % du capital social. Ces actions, qui sont conservées en vue de servir certains plans de stock-options et d’attributions aux salariés, ont été affectées en application du règlement ANC 2014-03 et transférées à la valeur nette et se décomposent de la manière suivante : Actions d’autocontrôle destinées à être attribuées aux employés (En milliers d’euros au 31/12/2022) Nombre de Titres Prix de revient par action Valeur Globale Brute Dépréciation Valeur nette Actions non affectées 136 939 57,50 7 873 - 7 873 Actions affectées à des plans particuliers 2 172 678 58,37 126 814 6 390 (1) 120 424 TOTAL 2 309 617 134 688 6 390 128 298 La dépréciation a été constatée lors du transfert des titres du compte “actions non affectées à des plans particuliers” au compte “actions affectées à des plans particuliers”. (1) Au cours de l’exercice, une perte de 99 milliers d’euros a été générée lors de la levée d’options d’achat et une perte de 18 065 milliers d’euros a été constatée lors du transfert des actions gratuites aux salariés, sur la base du prix de revient historique des titres détenus (cf. Note 13). Les pertes sont compensées par une reprise de provision de 17 562 milliers d’euros. La variation de la provision constatée sur l’exercice au passif sur les actions affectées à des plans particuliers s’élève à 18 812 milliers d’euros. La provision au 31 décembre 2022 s’élève à 66 289 milliers d’euros
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 377 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Principales caractéristiques des plans en cours Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019/1 Plan 2019/2 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées*: 26 914 89 582 132 724 295 237 126 199 101 151 10 179 13 543 3 325 114 521 Nombre d’actions achetées au 31 décembre 2022: (26 908) (33 834) (9 712) (5 658) (1 140) (5 471) (183) Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice : (6) (2 317) (2 403) (831) Options d’achat restantes au 31 décembre 2022: - 55 748 123 012 289 579 125 059 95 680 7 679 11 140 2 494 114 521 Date de création des options 14/05/2012 07/05/2013 17/06/2014 29/06/2015 13/05/2016 31/01/2017 31/01/2018 05/02/2019 06/06/2019 10/02/2020 04/02/2021 Date de début d’exercice (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) Date d’expiration 14/05/2022 07/05/2023 17/06/2024 29/06/2025 13/05/2026 31/01/2027 31/01/2028 05/02/2029 06/06/2029 10/02/2030 04/02/2031 Décote - - - - Prix d’exercice (ajusté) 24,30 27,14 46,80 48,89 49,16 48,20 73,92 59,53 62,70 56,63 Actions gratuites (ajustées) attribuées au 31/12/2022 446 787 445 014 573 293 Solde au 31/12/2021 (document de référence 2021) ajusté de la distribution exceptionnelle prélevée sur les réserves décidée lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2022. * Les options seront immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions interviendront progressivement par tranches d’un tiers en 2014, (1) un tiers en 2015 et un tiers en 2016. Les options seront exerçables à compter du 7 mai 2017 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2015, le troisième quart en 2016 et le dernier quart en 2017 sous réserve (2) desconditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 17 juin 2018 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2016, le troisième quart en 2017 et le dernier quart en 2018 sous (3) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 29 juin 2019 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2017, le troisième quart en 2018 et le dernier quart en 2019 sous (4) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 13 mai 2020 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2018, le troisième quart en 2019 et le dernier quart en 2020 sous (5) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 31 janvier 2021 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2019, le troisième quart en 2020 et le dernier quart en 2021 sous (6) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 31 janvier 2022 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2020, le troisième quart en 2021 et le dernier quart en 2022 sous (7) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 5 février 2023 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2021, le troisième quart en 2022 et le dernier quart en 2023 sous (8) réserve des conditions de performance. Les options seront immédiatement exerçables à compter du 6 juin 2023 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2021, le troisième quart en 2022 et le dernier quart (9) en 2023 sous réserve des conditions de performance. Aucune option d'achat n' a été attribuée au cours de l'exercice. (10) Les options seront immédiatement exerçables à compter du 4 février 2025 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2023, le troisième quart en 2024 et le dernier quart (11) en 2025 sous réserve des conditions de performance. Aucun plan d' option d'achat n'a été consenti au cours de l'exercice. (12) Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution de 20 % En 2022, l’assiette de la cotisation des actions gratuites est de 15 789 milliers d’euros. Conditions d’acquisition des actions attribuées gratuitement le 7 février 2022 Le plan d’attribution gratuite d’action prévoit notamment une “période d’acquisition” de trois ans, au terme de laquelle l’acquisition ne devient définitive que si le bénéficiaire est demeuré salarié de la Société, sauf en cas de décès, de retraite ou d’invalidité. Le règlement prévoit également l’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 378 06 États financiers 6.2 Comptes individuels L’acquisition définitive est subordonnée en totalité pour les membres du Directoire, les membres du Partners Committee et les Directeurs d’Investissement à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée à l’issue de la dernière période d’acquisition, soit le 7 février 2025. Pour les autres bénéficiaires, l’acquisition définitive est subordonnée pour moitié à la réalisation de ces conditions de performance. Cette performance est conditionnée à l’atteinte de trois indicateurs fonctionnant de façon additive : (1) la performance annualisée de l’ANR d’Eurazeo sur une période de 3 ans en comparant l’ANR par action en valeur absolue à la date d’attribution à l’ANR par action en valeur absolue à la fin de la période d’acquisition majoré des dividendes ordinaires payés sur la même période. (2) La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition comparée à la progression de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). (3) La progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la date d’acquisition comparée à la progression de l’indice LPX-TR (indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées). Comptes de régularisation Note 5 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges constatées d’avance 3 064 1 341 TOTAL 3 064 1 341 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Écart de conversion actif sur immobilisations financières 244 Écart de conversion passif sur immobilisations financières (2 092) Écart de conversion passif sur couverture de change (91) Instrument dérivé actif 3 578 Instrument dérivé passif (2 453) PRODUITS À RECEVOIR (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants de bilan Immobilisations financières – intérêts courus 7 789 4 976 Cients - Factures à établir 70 159 32 925 Créances fiscales et sociales 245 632 TOTAL 78 193 38 533 CHARGES À PAYER (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants de bilan Fournisseurs - Factures non parvenues 18 627 28 170 Dettes fiscales et sociales 15 727 15 998 Autres dettes – intérêts courus 3 578 15 TOTAL 37 932 44 183
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 379 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Capitaux propres Note 6 Le nombre de titres composant le capital au 31 décembre 2022 est de 79 224 529 actions ordinaires. Nombre d’actions Montant (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 79 224 529 5 176 809 Distribution d’un dividende ordinaire (138 643) Annulation de la distribution relative aux actions propres 3 899 Distribution d’un dividende exceptionnel (99 031) Annulation de la distribution relative aux actions propres 2 785 Résultat de l’exercice au 31 décembre 2022 688 091 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 79 224 529 5 633 911 Provisions pour risques et charges Note 7 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres flux 31/12/2022 utilisées non utilisées Provisions pour risques (62 455) (38 347) 24 344 1 395 (75 063) Provisions pour charges (33 151) (12 956) 17 727 5 163 (23 217) TOTAL (95 606) (51 303) 42 071 6 558 (98 280) Le poste "autres flux" représente le montant de la provision bonus et actions gratuites afférent au personnel transféré à la société Eurazeo Mid Cap lors de l’apport partiel d’actif réalisé le 30 novembre 2022 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022. (cf. Note 6.2.2.3.). PROVISIONS POUR RISQUES Les provisions pour risques comprennent : la provision de 66 289 milliers d’euros sur les actions propres détenues par Eurazeo en vue de l’attribution aux salariés constatée pour couvrir le risque de perte existant entre la valeur nette comptable des titres après affectation et le prix d’exercice lors de la levée des stock-options ou la valeur des actions remises à titre gratuit aux salariés ; des provisions pour litiges en cours (cf. partie litige du Document d’enregistrement universel) correspondant à la meilleure estimation du passif éventuel au 31 décembre 2022. PROVISIONS POUR CHARGES Une provision de 12 956 milliers d’euros a été comptabilisée au titre de la rémunération variable (y compris charges sociales et fiscales afférentes) due au titre de l’exercice 2022 et qui sera versée en 2023. La provision de l’exercice précédent de 17 578 milliers d’euros a été reprise sur l’exercice. Les provisions comptabilisées au titre des régimes d’indemnités de fin de carrière et de retraites supplémentaires à prestations définies sont détaillées ci-dessous :
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 380 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Indemnités de fin de carrière (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Évolution de la provision (Passifs)/Actifs nets comptabilisés au début de l’exercice (846) (633) Charges de la période 713 213 Contribution employeur 0 (Passifs)/Actifs nets comptabilisés à la clôture de l’exercice (133) (846) Réconciliation du hors bilan et bilan à la clôture Dettes actuarielles (745) (1 446) Juste valeur des fonds de couverture 612 600 Situation nette, surplus/(déficits) (133) (846) Cumul des Gains/(Pertes) actuariels non comptabilisés - Coûts des services passés non comptabilisés - (Passifs)/Actifs nets comptabilisés à la clôture (133) (846) Hypothèses Taux d’actualisation 3,75 % 0,90 % Taux de revalorisation des salaires 2 % à 9 % 2,5 % Age de départ 65 ans 65 ans Table de mortalité Insee 2016-2018 par sexe TGF002/TGH002 Taux de rendement des actifs de couverture 2,0 % 2,0 % Retraites supplémentaires à prestations définies (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Évolution de la provision (Passifs)/Actifs nets comptabilisés au début de l’exercice (14 727) (23 157) Charges de la période 4 598 (4 592) Changement méthode comptable à l’ouverture 13 022 Contribution employeur (Passifs)/Actifs nets comptabilisés à la clôture de l’exercice (10 128) (14 727) Réconciliation du hors bilan et bilan à la clôture Dettes actuarielles (13 455) (30 668) Juste valeur des fonds de couverture 3 326 15 941 Situation nette, surplus/(déficits) (10 128) (14 727) Cumul des Gains/(Pertes) actuariels non comptabilisés - coûts des services passés non comptabilisés - (Passifs)/Actifs nets comptabilisés à la clôture (10 128) (14 727) Hypothèses Taux d’actualisation 3,50 % 1,0 % Taux de revalorisation salariale - - Taux technique de liquidation de la rente 0,75 % 0,0 % Age de départ à la retraite 62 ans 62 ans /65 ans Table de mortalité TGF05/TGH05 TGF05/TGH05 Taux de rendement des actifs de couverture 2,0 % 1,08%
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 381 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Produits courants Note 8 (En milliers d’euros) 2022 2021 LH GP (Eurazeo Investment Managers) 23 421 2 686 Legendre Holding 25 (Reden Solar) 281 917 4 864 LH Seqens 128 642 Legendre Holding 51 (Farfetch) 39 296 Eurazeo Mid Cap 3 099 Eurazeo Patrimoine 38 504 LH Adjust 29 151 LH Iberchem 166 464 Legendre Holding 65 (Albingia) 12 830 13 336 Legendre Holding 44 (Fintrax) 380 328 LH Grandir 64 012 LH Open Road (Trader Interactive) 172 158 82 142 Legendre Holding 34 (Younited Credit) 12 221 LH Back Market 8 177 LH Content Square 16 439 LH Doctolib 27 062 LH Mano 5 767 LH VC 4 020 LH PMG (Pat McGrath) 18 114 Intérêts des créances et des obligations 6 891 5 734 Revenus des titres de participation 711 629 835 647 Revenus des titres immobilisés 12 397 15 720 Revenus des valeurs mobilières de placement 452 814 Autres produits 33 792 23 823 TOTAL 758 270 876 004 Cessions d’immobilisations financières Note 9 (En milliers d’euros) Prix de cession Prix de revient Plus ou moins-values brutes Plus ou moins-values de cessions de titres de participation 739 314 (876 368) (137 053) LH Seqens 184 528 (167 753) 16 775 Carryco Patrimoine 22 800 (22 800) Legendre Holding 98 (Scaled Agile) 270 130 (269 700) 430 Legendre Holding 99 (Cranial) 189 165 (188 915) 250 Legendre Holding 25 (Reden Solar) 67 612 (54 828) 12 784 Legendre Holding 23 (3S) (a)* 4 398 (69 536) (65 138) Legendre Holding 29 (Desigual) (a)* 128 (97 903) (97 775) Autres titres 554 (4 933) (4 379) Plus ou moins-values de cessions des autres immobilisations financières 12 184 (12 201) (18) Investco 4 Bingen* 7 (30) (23) Autres titres 12 176 (12 171) 6 TOTAL 751 498 (888 569) (137 071) Moins-values compensée par une reprise de dépréciation Note 11. (a) Transmission universelle de patrimoine. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 382 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Autres produits et charges financiers Note 10 (En milliers d’euros) 2022 2021 Refacturation de frais sur investissements 5 246 3 031 Charges financières diverses (97) Produits financiers divers 2 304 TOTAL 5 149 5 335 Dotations et reprises de dépréciations (y compris transferts de charges) Note 11 sur immobilisations financières et exceptionnelles (En milliers d’euros) Dotations Reprises Legendre Holding 29 (Desigual)* 97 761 Legendre Holding 23 (3S)* 65 360 LH WS – WorldStrides 29 498 Legendre Holding 26 (I Pulse) 28 747 LH Meero (5 964) Euraze North America (11 397) LH Bandier (29 291) Autres (237) Sous-total participations et créances rattachées (46 889) 221 366 Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (13 431) Sous-total Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (13 431) Provisions pour risques 3 830 Sous-total résultat financier (60 319) 225 196 Dépréciation des actions propres (5 127) 62 Provisions pour risques sur actions propres (38 103) 19 291 Transferts de charges 19 299 Sous-total résultat exceptionnel (43 229) 38 652 TOTAL (103 549) 263 848 Transmission universelle de patrimoine (voir Note 2 et note 9). * Transactions avec les parties liées Note 12 Les transactions réalisées avec les parties liées ont été réalisées à des conditions normales de marché. Rémunérations des mandataires sociaux et effectif moyen Note 13 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX (En milliers d’euros) 2022 2021 Rémunérations versées aux membres du Directoire 6 333 5 106 Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 919 1 197 EFFECTIF MOYEN EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN (Y COMPRIS DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX) 2022 2021 Effectif moyen 99 103
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 383 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Produits et charges exceptionnels Note 14 (En milliers d’euros) Note 2022 2021 Mali réalisés sur levées de stock-options et attributions gratuites 4 (18 302) (11 190) Mali réalisés sur contrat de liquidité (2 176) (652) Dons 0 (3 000) Autres (255) (59) Charges exceptionnelles (20 732) (14 901) Boni réalisés sur contrat de liquidité 1 517 1 057 Boni réalisés sur levées de stock-options et attributions gratuites 138 2 461 Refacturation plan actions gratuites aux filiales 22 741 8 947 Produits exceptionnels 24 396 12 465 TOTAL 3 664 (2 436) Impôt Note 15 Au 31 décembre 2022, Eurazeo a constaté une charge d’impôt au taux de droit commun qui se détaille comme suit : (En milliers d’euros) 2022 2021 Sur opérations de gestion Impôt au taux de droit commun (17) (5 721) Imputation déficits antérieurs 2 954 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 % (73) Crédits d’impôts 1 028 Sous-total (17) (1 812) Sur opérations financières Impôt au taux de droit commun (1 848) Imputation déficits antérieurs 954 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 % (24) Crédits d’impôts 332 Sous-total (586) Sur opérations exceptionnelles Impôt au taux de droit commun (521) Imputation déficits antérieurs 269 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 % (7) Crédits d’impôts 1 791 94 Écart d’impôt N-1 1 562 62 Gain intégration fiscale 15 605 13 164 Sous-total 18 958 13 060 TOTAL 18 940 10 663 Eurazeo a constitué un groupe fiscal depuis le 1 er janvier 2001.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 384 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Les bases imposables des sociétés intégrées au 31 décembre 2022 se présentent comme suit : (En milliers d’euros) Bases imposables comme en l’absence d’intégration 31/12/2022 Sociétés intégrées Eurazeo Patrimoine 17 143 Eurazeo PME 10 664 Eurazeo PME Capital 1 462 EIM 53 804 LH APCOA - LH H1 (1 838) LH GP (861) LH 84 (1 085) Eurazeo Patrimoine Asset Management 250 La charge d’impôt est comptabilisée en fonction des bases fiscales propres de chaque société comme si elle n’était pas intégrée. Les économies d’impôt liées aux déficits (déficits générés par les filiales pendant l’intégration susceptibles d’être utilisés ultérieurement, plus-values internes en sursis d’imposition…) sont neutralisées au niveau de la société mère et ne sont donc pas constatées en résultat. Les gains ou pertes définitifs sont inscrits au compte de résultat, ainsi Eurazeo a constaté au titre de l’exercice 2022, un gain d’intégration de 15 605 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, le Groupe intégré formé par Eurazeo et ses filiales dispose de 41 422 milliers d’euros de déficit reportable. Engagements hors bilan Note 16 L’ensemble des engagements significatifs d’Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après : Engagements reçus crédit syndiqué Le 27 juin 2014, Eurazeo a obtenu d’un syndicat de banques une ligne de crédit syndiqué d’un milliard d’euros sur 5 ans qui a fait l’objet de deux extensions d’un an, soit jusqu’au 27 juin 2021. Le 20 décembre 2019, ce crédit syndiqué a été renouvelé pour une durée de 5 ans (pouvant être étendue à 7 ans sous certaines conditions) à hauteur de 1,5 milliard d’euros. Une première période d’extension a été acceptée portant l’échéance à décembre 2025. La deuxième période d’extension a été acceptée portant l’échéance à décembre 2026 mais uniquement à hauteur de 1,4325 milliard d’euros. Le contrat de ce crédit syndiqué s'appuie notamment sur les clauses énoncées par la Loan Market Association. Le seul covenant de ce financement consiste en un respect d'un ratio de dettes sur l'Actif Net Réevalué. L’engagement global reçu par Eurazeo s’élève à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2022. Engagements reçus de CarryCo Capital 1 CarryCo Capital 1 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2014 jusqu’au 31 décembre 2017 à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Par ailleurs, CarryCo Capital 1 s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. Ce mécanisme a été mis en œuvre au cours de l’exercice 2021 (cf. partie 5.14 du Document d’enregistrement universel). Engagements reçus de CarryCo Capital 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juin 2018, CarryCo Capital 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 juin 2017 jusqu’au 30 juin 2020, période prorogée jusqu’au 30 juin 2021, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d’investissement étant close, seuls subsistent les engagements relatifs à d’éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés. Par ailleurs, CarryCo Capital 2 s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 385 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Engagements reçus de CarryCo Brands Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 15 mars 2019, CarryCo Brands s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er novembre 2017 jusqu’au 31 décembre 2021, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La période d'investissement étant close, seuls subsistent les engagements relatifs à d'éventuelles croissances externes. Par ailleurs, CarryCo Brands s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. Engagements reçus de Carryco Pluto Dans le cadre de la signature d'un protocole d'investissement en date du 30 décembre 2022, CarryCo Pluto s'est engagée à investir aux côtés d'Eurazeo sur l'ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 octobre 2021 jusqu'au 31 décembre 2024, cette période étant prorogeable d'un an jusqu'au 31 décembre 2025, et ce à hauteur de 12% du montant total de l'investissement envisagé par Eurazeo. Engagements reçus de CarryCo Croissance Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 29 décembre 2014, CarryCo Croissance s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2012 jusqu’au 31 décembre 2013 à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Par ailleurs, CarryCo Croissance s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. Engagements reçus de CarryCo Croissance 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 29 juin 2015, CarryCo Croissance 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2015 jusqu’au 31 décembre 2017, période prorogée jusqu’au 31 décembre 2018, et ce à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Par ailleurs, CarryCo Croissance 2 s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. Engagements reçus de CarryCo Croissance 3 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 décembre 2019, Carryco Croissance 3 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2019 jusqu’au 1 er janvier 2022, et ce à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Cette période étant prolongeable d’un an jusqu’au 1 er janvier 2023. Par ailleurs, CarryCo Croissance 3 s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. Engagements reçus de CarryCo Patrimoine Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juillet 2015, CarryCo Patrimoine s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 1 er janvier 2015 jusqu’au 31 décembre 2017 à hauteur de 10 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. La totalité du programme a été investi. Par ailleurs, CarryCo Patrimoine s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. Ce mécanisme a été mis en oeuvre au cours de l'exercice 2022. (cf partie 5.14 du Document d'enregistrement universel). Engagements reçus de CarryCo Patrimoine 2 CarryCo Patrimoine 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement pendant la période du 1 er janvier 2018 jusqu’au 1 er janvier 2021 à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Cette période a été prorogée d’un an jusqu’au 31 décembre 2021. Par ailleurs, CarryCo Patrimoine 2 s’est engagée à partager avec les personnes physiques actionnaires la plus-value éventuelle sur ces investissements selon les modalités décrites dans la section “principes et méthodes comptables”. La période d’investissement étant close, seuls subsistent les engagements relatifs à d’éventuelles croissances externes et réinvestissements relatifs aux investissements réalisés.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 386 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Engagements donnés aux Sociétés CarryCo En application des accords conclus avec certains mandataires sociaux et salariés du groupe Eurazeo concernant leur investissement dans les sociétés CarryCo Capital 1 SAS, CarryCo Capital 2 SAS, Carryco Pluto SAS, CarryCo Brands SAS, CarryCo Patrimoine SAS, CarryCo Patrimoine 2 SAS, Eurazeo Patrimoine 3 SAS, CarryCo Croissance SAS, CarryCo Croissance 2 SAS et CarryCo Croissance 3 SAS, Eurazeo SE s’est engagée à acquérir les titres détenus par lesdits mandataires sociaux et salariés associés de ces entités en cas de survenance de certains évènements et sans condition pendant certaines périodes, à savoir (i) entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2023 concernant CarryCo Capital SAS, (ii) entre le 30 juin 2025 et le 30 juin 2027 concernant CarrycCo Capital 2 SAS, (iii) entre le 1 er janvier 2026 et le 1 er janvier 2028 concernant Carryco Brands, (iv) entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Patrimoine SAS, (v) entre le 1 er janvier 2026 et le 31 décembre 2027 concernant CarryCo Patrimoine 2 SAS, (vi) entre le 1er janvier 2028 et le 31 décembre 2029 concernant Eurazeo Patrimoine 3 SAS, (vii) entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2024 concernant CarryCo Croissance 2 SAS et (viii) entre le 1 er janvier 2027 et le 31 décembre 2028 concernant Carryco Croissance 3 SAS. Aucun engagement de rachat inconditionnel n'a été souscrit par Carryco Pluto SAS. Sur l'exercice 2022, des managers ayant quitté la société ont exercé l'option de vente relative à la société CarryCo Capital 1 SAS pour un montant global de 4,3 millions d'euros. En contrepartie, Eurazeo SE a reçu 339 600 actions C de la société CarryCo Capital 1 SAS bénéficiant ainsi des droits à plus-values éventuelles sur le portefeuille sous-jacent. La documentation afférente à certains programmes de co-investissement des équipes d'investissement d'Eurazeo prévoit des promesses de rachat ou de parts au bénéfice des équipes d'investissement en cas de changement de contrôle d'Eurazeo, dont le contenu est détaillé dans la section 5.152 de de ce document. Les membres du Directoire actuels ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé avec effet au 5 février 2023. M. Patrick Sayer, M. Philippe Audouin, Mme Virginie Morgon, M. Marc Frappier et M. Nicolas Huet ne bénéficient pas de ces clauses ou y ont renoncé pour tout changement de contrôle annoncé après le 5 février 2024. EURAZEO MID-LARGE BUYOUT Groupe B&B Hotels Dans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels (“GBB”) le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieurs garanties : une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés aux contentieux Gérant-Mandataire existants ou à venir, notifiés avant le 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantie est plafonnée à 14,6 millions d’euros, la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à 10,5 millions d’euros dont 6,7 millions d'euros déjà versés ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux, plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte par une assurance souscrite à cet effet.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 387 06 États financiers 6.2 Comptes individuels BMS Aux termes d'engagements conclus le 23 décembre 2022 dans le cadre de l'investissement du groupe Eurazeo dans le groupe BMS, Eurazeo Capital V BS SAS s'est engagée à apporter certains financements à la société Spitfire Bidco Limited (contrôlée par Eurazeo) afin que celle-ci acquière l'intégralité des titres de la société financer un certain montant de capitaux propres de l'entité BMS Investissement Holding Company Limited. Ces engagements devront être exécutés à la date de réalisation de l'opération qui reste conditionnée à l'obtention de plusieurs autorisations règlementaires. Asmodee Dans le cadre de la cession directe et indirecte le 23 octobre 2018 de l’intégralité des titres de la société Asmodee Holding, les vendeurs (dont Eurazeo) ont consenti à l’acheteur, Financière Abra SAS, des déclarations et garanties fondamentales usuelles concernant Asmodee Holding SAS et ses filiales, pour un montant global maximum d’indemnisation de 864,1 millions d’euros pour l’ensemble des vendeurs et de 391,3 millions d’euros pour Eurazeo. Ces garanties expirent à l’expiration de la prescription applicable, soit le 27 juillet 2024. EURAZEO BRANDS LH PMG (anc. Legendre Holding 63) En application d’un accord conclu le 11 janvier 2019 entre Eurazeo et Stephen Sadove, membre du Comité d’Investissement d’Eurazeo Brands, Eurazeo s’est engagée à intéresser Stephen Sadove à une partie de la plus-value éventuelle en cas de vente de PMG. Au 31 décembre 2022 cet accord a été intégralement exécuté. EURAZEO PATRIMOINE Eurazeo Real Estate Lux Dans le cadre de la garantie de l’investissement d’Eurazeo Real Estate Lux dans Colyzeo II, Eurazeo s’est engagée à détenir directement et indirectement 100 % du capital d’Eurazeo Real Estate Lux. Icade (anciennement ANF Immobilier) Dans le cadre de la cession des titres ANF Immobilier conclue le 10 octobre 2017, Eurazeo a consenti à ICADE diverses garanties fondamentales (autorité, capacité et propriété des titres) ainsi qu’une garantie spécifique non plafonnée relative à des litiges identifiés en cours pour laquelle le bénéficiaire de la garantie est ANF Immobilier (absorbée depuis par Icade). Ces litiges sont décrits dans la section 4.3 du Document d’enregistrement universel. Cette garantie expirera au jour du règlement complet desdits litiges. Highlight Dans le cadre de l’acquisition du projet immobilier Highlight conclu le 29 mai 2018 (sous forme de VEFA) par la SNC Highlight (JV mise en place avec JC Decaux Holding), Eurazeo a émis une lettre d’intention (avec obligation de résultat) au profit de Natixis d’un montant résiduel de 8,8 millions d’euros pour couvrir les obligations d’investissement de ses filiales LHH 1 et LHH 2. Cet engagement expirera le 23 septembre 2023. Dans ce même cadre et aux termes du pacte d’associés, Eurazeo a pris un engagement d’investissement d’un montant résiduel de 5,9 millions d’euros, cet investissement étant réalisé au travers de LHH1 et LHH2, filiales d’Eurazeo Patrimoine et associés de la SNC Highlight. Grape Hospitality Dans le cadre du refinancement de la dette du groupe Grape Hospitality, Eurazeo s’est engagée à financier indirectement via EREL et EREL 1 certaines dépenses du groupe Grape Hospitality dans le cadre du plan de rénovation des hôtels dans l’éventualité où le financement externe et l’autofinancement du groupe seraient insuffisants et ce jusqu'à la date de maturité de la dette (soit en juillet 2026 au plus tard) ou un changement de contrôle de Grape.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 388 06 États financiers 6.2 Comptes individuels GESTION D’ACTIFS Fonds Infrastructure Dans le cadre de la conclusion d’accords relatifs au développement de nouvelles activités d’investissement dans le secteur des infrastructures, Eurazeo SE s’est engagée à investir un montant maximum de 100 millions d’euros dans le fonds dédié aux investissements dans le secteur des infrastructures dénommé Eurazeo Infrastructure Partners Fund géré par la société Eurazeo Infrastructure Partners. Rhône Les accords conclus le 28 novembre 2017 entre Eurazeo et Rhône prévoient un processus organisé visant au rachat des titres détenus par Eurazeo SE dans Rhône Groupe LLC et ses affiliés (y compris ses fonds). À l’issue de ce processus, Eurazeo SE peut être contrainte de céder ses titres à certaines conditions, notamment de prix minimum déterminé par un tiers expert. Aux termes d’un contrat conclu en novembre 2022, Eurazeo SE s’est engagée à reverser à Romulus and Remus Capital LP, véhicule d’investissement affilié à Rhône Group LLC, certaines sommes perçues en sa qualité de titulaire de titres de Romulus and Remus Capital LP dans le cas où ce véhicule et/ou ses affiliés seraient dans l’obligation de verser certaines sommes à leurs propres créanciers en application d’un contrat de prêt senior conclu le 10 novembre 2022. Kurma Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de la société Kurma Partners réalisée le 17 décembre 2021, Eurazeo SE s’est engagée à investir dans certains fonds gérés par Kurma Partners comme suit : Fonds Growth Opportunity, à hauteur d’un montant maximum de (i) 30 millions d’euros lors de la première période de souscription et (ii) montant additionnel portant la contribution d’Eurazeo à 15 % des engagements totaux du fonds, dans la limite de 40 millions d’euros. Cet engagement a été réalisé le 31 janvier 2022 au travers du fonds Eurazeo Fund Invest. Ikaros Solar Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 30 décembre 2021 à la suite de l’acquisition par Eurazeo SE de 80 % du capital social et des droits de vote de la société Ikaros Solar NV, Eurazeo SE bénéficie d’une promesse de vente et a consenti une promesse d’achat à Monsieur Yves Devis exerçable à l’issue d’une période de transition managériale de 2 ans (soit le 30 décembre 2023) portant sur l’intégralité de titres qu’il détient dans la société Ikaros Solar NV, représentant 20 % du capital social et des droits de vote, à un prix par action égal au prix payé par Eurazeo SE assorti d’un complément de prix fonction des performances de la société jusqu’à la date d’exercice de la promesse. Eurazeo a transféré l’intégralité de cet engagement au fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund SLP le 8 décembre 2022. Dans le cadre de son investissement dans la société Ikaros Solar NV, Eurazeo SE bénéficie de déclarations et garanties relatives aux titres cédés et aux activités de la société. Ces garanties expireront à l’issue d’une période de 2 ans après la date de réalisation de l’acquisition (soit le 30/12/2023), à l’exception des garanties fondamentales qui expireront à l’issue de la prescription applicable. Eurazeo SE a transféré l’intégralité de cet engagement au fonds Eurazeo Transition Infrastructure Fund SLP le 8 décembre 2022. FCCF Aux termes d’un pacte d’associés relatif à la société FCCF Joint Advisors S.à r.l. conclu avec BNP Paribas SA et Beijing Shunrong Investment Corporation, Eurazeo SE a consenti à BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation des promesses de vente exerçables en cas de survenance de certains évènements liés au respect par BNP Paribas et Beijing Shunrong Investment Corporation de certaines de leurs obligations réglementaires ou si le fonds FCCF n’est pas dissous dans l’année de son expiration. Portefeuille de fonds Dans le cadre de la cession du portefeuille de fonds (2006-2007), Eurazeo avait conclu divers accords régissant les modalités de cession des différents portefeuilles et contenant à cet égard un certain nombre de déclarations et garanties habituelles dans ce contexte. Toutes ces garanties sont arrivées à expiration, à l’exception de la clause d’indemnisation relative à l’accord Baker II pour laquelle aucune limite temporelle n’a été fixée étant précisé qu’en tout état de cause, aucune réclamation ne saurait dépasser le montant de la transaction. GROWTH Doctolib Aux termes d’un accord d’investissement conclu le 1 er mars 2022, Eurazeo SE s’est engagée à investir un montant complémentaire de 140 millions d’euros sur simple demande de Doctolib SAS, à tout moment jusqu’au 31 décembre 2023 et Eurazeo SE bénéficie de déclarations et garanties relatives aux titres souscrits et aux activités de la société. Ces garanties expireront à l’issue d’un délai de 18 mois après la date de réalisation de l’investissement (soit le 14 août 2023), à l’exception des garanties fondamentales qui expireront à l’issue de la prescription applicable. Payfit Aux termes d’un accord d’investissement conclu le 1 er mars 2022, Eurazeo SE bénéficie de de déclarations et garanties relatives aux titres cédés et aux activités de la société. Ces garanties expireront à l’issue d’un délai de 18 mois après la date de réalisation de l’investissement (soit le 20 juin 2023), à l’exception des garanties fondamentales qui expireront à l’issue de la prescription applicable.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 389 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Tableau récapitulatif des engagements hors bilan donnés (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues (bordereaux Dailly…) Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties donnés 8,8 13,9 Garantie de passif spécifique 15,3 15,3 Engagements d’investissements donnés Rhône 1,6 50,0 SNC Highlight 6,0 16,7 Doctolib 140,2 Eurazeo Capital V -BS (BMS Investment Holding Company Limited) 302,2 Tangerine - 100,0 Payfit - 29,0 Kurma fonds - 40,0 Descartes underwriting - 12,8 Tableau récapitulatif des engagements hors bilan reçus (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Cautions de contre-garantie sur marchés - - Créances cédées non échues (bordereaux Dailly…) - - Avals, cautions et garanties reçus - - Autres engagements de financement reçus 1 500,0 1 500,0 NANTISSEMENT D’ACTIFS DE L’ÉMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIÈRES) Néant.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 390 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Événements post-clôture Note 17 Les événements post-clôture sont présentés dans le Rapport de Gestion. 6.2.2.5 TABLEAU DE FLUX (En milliers d’euros) 2022 2021 Flux de trésorerie liés à l’activité Marge des opérations courantes 635 449 759 547 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (1 774) (12 093) Variation du besoin en fonds de roulement (231 152) 1 244 323 Flux net de trésorerie des opérations de gestion 402 524 1 991 778 Autres encaissements et décaissements liés à l’activité : Autres produits et charges financiers 3 149 (12 086) Impôt sur les sociétés 18 941 10 663 Charges et produits exceptionnels liés à l’activité 14 856 13 671 Flux net de trésorerie généré par l’activité 439 469 2 004 026 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (473) (466) Acquisitions d’immobilisations financières : Titres de participation (218 467) (172 355) Créances rattachées aux participations (1 539 553) (1 956 770) Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (164 500) - Autres Immobilisations financières (466 197) (1 247 880) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes d’impôt 54 96 Cessions d’immobilisations financières, nettes d’impôt : Titres de participation 917 620 992 834 Créances rattachées aux participations 657 749 411 333 Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille 11 992 - Autres immobilisations financières 187 919 354 080 Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement (613 857) (1 619 127) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (230 989) (114 910) Émission d’emprunt 770 000 395 000 Remboursement d’emprunt (770 000) (395 000) Variation de capital - 9 531 Actions propres (65 555) (1 698) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (296 544) (107 077) Variation de trésorerie (470 932) 277 822 Trésorerie d’ouverture 565 802 287 980 Trésorerie de clôture 94 870 565 802
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 391 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 6.2.2.6 INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE (En milliers d’euros) Nombre de titres détenus % du capital détenu Prix de revient Valeur boursière ou prix de revient net (1) Plus ou moins-values latentes sociales Brut Dépréciations Net Titres de participation Alpine Newco 1 000 100,0 185 604 (54 614) 130 990 130 990 Carryco brands 74 110 000 95,0 74 110 74 110 74 110 CarryCo Capital 1 794 361 17,2 4 680 4 680 4 680 Carryco Pluto 47 656 605 94,1 47 657 47 657 47 657 CarryCo Capital 2 190 177 700 92,7 190 164 190 164 190 164 CarryCo Croissance 6 744 000 96,2 6 673 (3 416) 3 257 3 257 CarryCo Croissance 2 27 092 125 95,0 27 091 27 091 27 091 CarryCo Croissance 3 31 930 000 94,1 31 930 31 930 31 930 CarryCo Patrimoine 2 48 815 395 93,1 48 815 48 815 48 815 DORC Acquisition Lux (ex EREL 6) 1 356 009 45,2 73 876 73 876 73 876 Eurazeo Management Luxembourg 30 000 100,0 2 854 2 854 2 854 ECIP M 2 891 900 100,0 7 574 7 574 7 574 Eurazeo Patrimoine 30 401 828 100,0 304 018 304 018 304 018 Eurazeo Patrimoine 3 210 008 675 65,9 210 009 210 009 210 009 Eurazeo Mid Cap (ex Eurazeo PME) 21 789 100,0 12 594 12 594 12 594 Eurazeo PME Capital 10 542 988 100,0 113 552 113 552 113 552 Eurazeo Payment Luxco (Planet) 3 688 340 40,9 368 348 368 348 368 348 Eurazeo Real Estate Lux 176 333 200 100,0 233 472 233 472 233 472 Eurazeo UK Limited 5 000 000 100,0 5 816 5 816 5 816 Graduate (Sommet Education) 765 599 67,7 175 861 175 861 175 861 EFML 500 000 100,0 7 500 7 500 7 500 Legendre Holding 26 (I-Pulse) 3 844 766 90,0 37 712 (8 965) 28 747 28 747 Legendre Holding 30 (IES) 2 813 850 90,0 28 139 28 139 28 139 Legendre Holding 34 (Younited credit) 390 419 89,4 49 014 49 014 49 014 Legendre Holding 36 (IM Global Partners) 8 461 838 88,0 126 581 126 581 126 581 Legendre Holding 65 (Albingia) 156 890 345 59,7 156 890 156 890 156 890 Legendre Holding 74 (Elemica) 150 361 107 68,8 150 361 150 361 150 361 Legendre Holding 75 (Herschel) 48 534 624 88,0 48 535 48 535 48 535 Legendre Holding 79 (Deweys) 19 371 680 88,0 19 372 19 372 19 372 Legendre Holding 80 (Waterloo) 59 200 189 88,0 59 200 59 200 59 200 Legendre Holding 81 (Axel Arigato) 49 020 400 88,0 49 020 49 020 49 020 Legendre Holding 82 (Questel Capital) 144 077 723 37,1 144 078 144 078 144 078 Legendre Holding 83 (Ultra Premium Direct) 39 112 772 82,9 39 113 39 113 39 113 Legendre Holding 86 (Pangeas) 38 794 597 88,0 38 795 38 795 38 795 Legendre Holding 91 (Aroma Zone) 210 463 082 68,8 210 463 210 463 210 463 LH Adjust 26 525 136 88,0 265 265 265 LH Apcoa 40 111 547 100,0 401 115 (398 342) 2 773 2 773 LH BackMarket 26 087 054 88,9 56 875 56 875 56 875 LH Bandier 39 008 168 88,0 39 008 (37 562) 1 446 1 446 LH Beekman 49 469 398 88,0 49 469 49 469 49 469 LH ContentSquare 59 775 665 89,5 52 668 52 668 52 668 LH CPK 15 078 585 67,9 130 141 130 141 130 141 LH Doctolib 55 747 521 89,9 47 101 47 101 47 101
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 392 06 États financiers 6.2 Comptes individuels (En milliers d’euros) Nombre de titres détenus % du capital détenu Prix de revient Valeur boursière ou prix de revient net (1) Plus ou moins-values latentes sociales Brut Dépréciations Net LH GP 246 536 525 100,0 246 537 246 537 246 537 LH Honey 15 284 654 88,0 15 285 15 285 15 285 LH Jaanuu 59 316 754 88,0 59 317 59 317 59 317 LH Mano 67 839 979 88,0 47 488 47 488 47 488 LH Meero 35 455 024 88,0 24 819 (12 086) 12 732 12 732 LH Nest 27 199 512 79,2 27 200 27 200 27 200 LH Payfit 40 156 003 88,0 28 109 28 109 28 109 LH Q Tonic 38 310 711 88,0 38 311 38 311 38 311 LH Seqens 30 157 650 67,8 30 158 30 158 30 158 LH VC 4 904 578 89,6 40 978 40 978 40 978 LH WS 38 935 910 62,5 205 670 205 670 205 670 SFGI 23 696 94,8 3 390 3 390 3 390 Autres titres 183 576 (177 969) 5 607 5 607 Total titres de participation 5 016 948 (692 953) 4 323 995 4 323 995 Autres Titres Immobilisés Raise 10 285 714 3,4 10 286 10 286 10 286 Capzanine situation spéciales – parts A 8 000 000 n.a 7 338 7 338 7 338 Capzanine situation spéciales – parts C 35 200 n.a 27 27 27 Electranova Capital 2- parts B 188 n.a 19 19 19 Idinvest Growth Fund II – parts C 3 500 n.a 31 601 31 601 31 601 Idinvest Growth Fund II – parts B 1 750 n.a 175 175 175 Idinvest Private Debt V – parts A1 60 000 000 n.a 45 000 45 000 45 000 Idinvest Private Debt V – parts B 603 116 n.a 90 90 90 Eurazeo Growth Fund III 1 026 n.a 1 026 1 026 1 026 Idinvest Secondary Fund IV- parts C 905 n.a 91 91 91 Idinvest Debt n.a 68 340 68 340 68 340 ESMI classe A 10 000 000 n.a 10 000 10 000 10 000 ESMI classe B 20 000 000 n.a 20 000 20 000 20 000 Eurazeo – Fund Invest Parts A 1 570 000 n.a 1 569 769 1 569 769 1 569 769 Eurazeo – Private Debt VI n.a 150 000 150 000 150 000 Eurazeo – Corporate Relance 100 000 n.a 10 000 10 000 10 000 Fundrock – Fonds Obligatoire Relance 17 778 n.a 17 778 17 778 17 778 Rhône Fund V n.a 30 018 30 018 30 018 Wework n.a 18 176 (18 176) FCCF Fund A – Parts C 5 955 n.a 165 164 164 FCCF Fund B – Parts C 13 895 n.a 384 384 384 Eurazeo Transition Infrastructure Fund 1 098 990 n.a 1 099 1 099 1 099 LH 88- obligation simple (2) 19 996 175 n.a 23 003 23 003 23 003 Mali OFI – Affectation s/ Dessange 715 715 715 Autres 183 (86) 97 97 Total autres titres immobilisés 2 015 279 (18 262) 1 997 017 1 997 017
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 393 06 États financiers 6.2 Comptes individuels (En milliers d’euros) Nombre de titres détenus % du capital détenu Prix de revient Valeur boursière ou prix de revient net (1) Plus ou moins-values latentes sociales Brut Dépréciations Net Titres Immobilisés de l’activité de portefeuille Payfit 680 220 1,5 20 009 (1 634) 18 376 18 376 Doctolib 64 062 0,3 17 504 17 504 17 504 Jung 106 652 2,5 115 001 (11 797) 103 204 103 204 Autres 1 1 1 Total titres immobilisés de l’activité de portefeuille 152 515 (13 431) 139 084 139 084 Actions propres 1 216 645 1,54 % 74 033 74 033 74 033 Prêts Prêt à Axel Arigato (2) 1 508 1 508 1 508 Autres prêts (2) 527 527 527 Total prêts 2 035 2 035 2 035 Valeurs mobilières de placement 79 921 79 921 79 921 Actions propres 2 309 617 2,92 % 134 688 (6 390) 128 298 128 298 Total valeurs mobilières de placement 214 609 (6 390) 208 219 208 219 TOTAL DU PORTEFEUILLE 7 475 420 (731 036) 6 744 383 6 744 383 La valeur boursière est constatée d’après le cours moyen de décembre 2022. (1) Y compris intérêts courus. (2)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 394 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 6.2.2.7 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 Capital Capitaux propres autres que le capital hors résultat Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital Filiales (50 % au moins du capital détenu) Alpine Newco (2) 251 Little Falls Drive, Wilmington New Castle County, United States Delaware 19808 - 139 095 100,0 185 604 130 990 CarryCo Pluto 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 899 624 589 00011 50 657 - 94,1 47 657 47 657 CarryCo Brands 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 834 260 861 00010 78 010 (1 284) 95,0 74 110 74 110 CarryCo Capital 2 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 834 304 255 00013 205 144 30 155 92,7 190 164 190 164 CarryCo Croissance 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 808 352 777 00029 7 010 (3 898) 96,2 6 673 3 257 CarryCo Croissance 2 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 812 134 765 00021 28 510 14 648 95,0 27 091 27 091 CarryCo Croissance 3 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 849 815 360 00011 33 610 841 94,1 31 930 31 930 CarryCo Patrimoine 2 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 841 502 412 00015 52 415 182 93,0 48 815 48 815 Eurazeo Management Luxembourg 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 30 1 939 100,0 2 854 2 854 ECIP M 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 833 6 438 100,0 7 574 7 574 Eurazeo Patrimoine 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 451 229 744 00037 121 607 184 438 100,0 304 018 304 018 Eurazeo Payment Luxco (Planet) 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 9 014 891 130 40,9 368 348 368 348 Eurazeo Mid Cap 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 414 908 624 00086 1 089 12 910 100,00 12 594 12 594 Eurazeo PME Capital 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 642 024 194 00077 52 188 121 510 100,0 113 552 113 552 Eurazeo Real Estate Lux 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 1 763 192 458 100,0 233 472 233 472 Eurazeo UK Limited (3) 10 Stratton Street, Mayfair, W1J 8LG London ID Number : 13052186 5 638 565 100,0 5 816 5 816 Graduate SA (4) 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 1 149 213 232 67,7 175 861 175 861 EFML 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 500 13 240 100,0 7 500 7 500 Eurazeo Patrimoine 3 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 902 269 687 00015 318 512 - 65,9 210 009 210 009 S.F.G.I., 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 542 099 072 00184 3 813 3 458 94,8 3 390 3 390 Legendre Holding 26 1, rue de Georges Berger 75017 Paris - Siret : 532 351 913 00027 4 272 (1 527) 90,0 37 712 28 747 Legendre Holding 30 1, rue de Georges Berger 75017 Paris - Siret : 534 085 485 00025 31 265 (625) 90,0 28 139 28 139 Legendre Holding 34 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 801 006 875 00026 306 50 107 89,4 49 014 49 014 Legendre Holding 36 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 799 308 341 00038 96 157 57 069 88,0 126 581 126 581 Legendre Holding 65 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 840 540 918 00017 262 801 (20 188) 59,7 156 890 156 890
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 395 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés Chiffre* d’affaires du dernier exercice Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes comptabilisés au cours du dernier exercice Observations (1) - - - 3 546 - 31/12/2022 2 810 - - (42) - 31/12/2022 1 302 - 2 471 (1 428) - 31/12/2022 277 - 25 581 32 355 - 31/12/2022 420 - - 2 793 - 31/12/2022 - - 96 441 - 31/12/2022 - - 4 006 3 056 - 31/12/2022 1 902 - 93 174 93 690 - 31/12/2022 - - - (199) - 31/12/2022 - - - (314) - 31/12/2022 20 901 - 299 329 298 558 38 504 31/12/2022 - - - (24) - 31/12/2022 - - 87 406 10 306 - 31/12/2022 - - - 109 052 - 31/12/2022 119 771 - 4 541 3 705 - 31/12/2022 - - 15 507 1 019 - 31/12/2022 7 814 - 83 (15 091) - 31/12/2022 - - 31 208 1 352 - 31/12/2022 20 220 - 1 646 (2 840) - 31/12/2022 - - - (25) - 31/12/2021 - - - 20 596 - 31/12/2022 4 069 - 1 (10) - 31/12/2022 800 - 1 (38) - 31/12/2022 - - - (10) - 31/12/2022 - - 22 931 22 635 12 830 31/12/2022
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 396 06 États financiers 6.2 Comptes individuels (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 Capital Capitaux propres autres que le capital hors résultat Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Legendre Holding 74 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 852 607 845 00017 218 713 (16) 68,8 150 361 150 361 Legendre Holding 75 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 852 608 470 00013 55 153 (16) 88,0 48 535 48 535 Legendre Holding 79 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 880 418 298 00019 22 016 (836) 88,0 19 372 19 372 Legendre Holding 80 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 883 424 913 00019 67 273 (615) 88,0 59 200 59 200 Legendre Holding 81 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 883 424 954 00013 55 705 (12) 88,0 49 020 49 020 Legendre Holding 82 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 888 711 413 00011 387 915 323 37,1 144 078 144 078 Legendre Holding 83 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 888 748 704 00010 47 198 (22) 82,9 39 113 39 113 Legendre Holding 86 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 890 525 611 00012 44 085 (494) 88,0 38 795 38 795 Legendre Holding 91 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 898 295 035 00015 306 148 (10) 68,8 210 463 210 463 LH Adjust 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 850 079 195 00010 301 (464) 88,0 265 265 LH Apcoa 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 487 476 749 00030 4 813 (878) 100,0 401 115 2 773 LH BackMarket 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 834 103 111 00011 13 220 52 067 88,9 56 875 56 875 LH Bandier 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 842 864 415 00018 44 327 (9 399) 88,0 39 008 1 446 LH Beekman 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 902 269 612 00013 56 215 - 88,0 49 469 49 469 LH ContentSquare 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 833 654 320 00013 43 390 16 400 89,5 52 668 52 668 LH CPK 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 819 640 012 00012 19 986 172 095 67,9 130 141 130 141 LH Doctolib 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 833 351 570 00019 37 209 17 007 89,9 47 101 47 101 LH GP 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 834 115 388 00011 246 537 6 012 100,0 246 537 246 537 LH Honey 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 907 596 852 00018 17 369 - 88,0 15 285 15 285 LH Jaanuu 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 905 158 168 00013 67 405 - 88,0 59 317 59 317 LH Mano 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 840 463 327 00014 53 964 469 88,0 47 488 47 488 LH Meero 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 850 490 517 00016 28 203 (6 934) 88,0 24 819 12 732 LH Nest 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 831 414 131 00019 34 356 (156) 79,2 27 200 27 200 LH Payfit 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 851 239 566 00017 31 942 (1) 88,0 28 109 28 109 LH Q Tonic 2, rue de Thann 75017 Paris - Siret : 842 861 734 00015 43 535 (18) 88,0 38 311 38 311 LH Seqens 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 819 662 750 00010 44 500 6 845 67,8 30 158 30 158 LH VC 1, rue Georges Berger 75017 Paris - Siret : 812 012 565 00022 36 934 9 267 89,6 40 978 40 978 LH WS 2 rue de Thann 75017 Paris - Siret : 831 414 123 00016 62 304 4 212 62,5 205 670 205 670
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 397 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés Chiffre* d’affaires du dernier exercice Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes comptabilisés au cours du dernier exercice Observations (1) - - - (7) - 31/12/2022 - - - (10) - 31/12/2022 - - - (15) - 31/12/2022 - - 1 119 765 - 31/12/2022 - - - (6) - 31/12/2022 1 430 - 1 (354) - 31/12/2022 1 010 - 2 63 - 31/12/2022 - - - (3) - 31/12/2022 - - - 107 - 31/12/2022 - - 10 537 29 151 31/12/2022 - - 11 (0) - 31/12/2022 311 - - (369) - 31/12/2022 - - - (33 285) - 31/12/2022 - - - (1 184) - 31/12/2022 275 - - (19) - 31/12/2022 850 - - (89) - 31/12/2022 791 - - (13) - 31/12/2022 208 974 - 47 559 41 308 23 421 31/12/2022 - - - (280) - 31/12/2022 - - - (835) - 31/12/2022 - - 2 (4) - 31/12/2022 - - 2 (6 800) - 31/12/2022 - - 109 90 191 - 31/12/2022 - - 1 523 (8) - 31/12/2022 - - - (3) - 31/12/2022 - - 64 (327) 128 642 31/12/2022 - - - (7) - 31/12/2022 - - 185 (6) - 31/12/2022
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 398 06 États financiers 6.2 Comptes individuels (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 Capital Capitaux propres autres que le capital hors résultat Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Participations (10 % à 50 % du capital détenu) D. Acquisition Lux 25 C Boulevard Royal L 2449 Luxembourg 3 000 160 539 45,2 73 876 73 876 Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1 % du capital de la Société Filiales non reprises ci-dessus a) dans les sociétés françaises - - - 6 251 6 251 b) dans les sociétés étrangères - - - 181 431 3 475 Participations non reprises ci-dessus a) dans les sociétés françaises - - - 574 561 b) dans les sociétés étrangères - - - - - Date de clôture des exercices de référence le,,,, (1) Données en milliers de US dollars converties au cours du 31/12/2022 soit 1,0666 (2) Données en milliers de livres sterling converties au cours du 31/12/2022 soit 0.8869. (3) Données en milliers de CHF converties au cours du 31/12/2022 soit 0,9847. (4) Ou correspondant aux produits courants. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 399 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés Chiffre* d’affaires du dernier exercice Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes comptabilisés au cours du dernier exercice Observations (1) - - - 645 - 31/12/2022 - - - 472 190 666 596 - - - 224 - - - - - - -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 400 06 États financiers 6.2 Comptes individuels 6.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EURAZEO SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 401 06 États financiers 6.2 Comptes individuels Comptabilisation des opérations d’acquisitions majeures de l’exercice – Cf. Note 2 « Immobilisations financières » et note 16 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes annuels RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Durant l’exercice 2022, la société a réalisé, au travers de différentes holdings « Legendre Holding », 2 397 M€ d’investissements (total des augmentations des immobilisations financières en valeur brute hors actions propres) relatifs notamment à l’acquisition de Cranial, de BackMarket et aux opérations d’investissement dans le fonds Eurazeo Funds Invest. Dans le cadre de ces opérations, un certain nombre d’engagements ont été donnés ou reçus par Eurazeo SE et figurent dans la note 16 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes annuels. Compte tenu de l’importance significative de ces opérations dans les comptes de la société, nous avons considéré que leur traitement constitue un point clé de notre audit. Pour les acquisitions significatives de l’exercice notamment Cranial, nos travaux ont principalement consisté à : analyser les contrats d’acquisition conclus par Eurazeo SE ainsi que, le cas échéant, les autres accords juridiques signés dans le cadre des opérations, notamment pactes d’actionnaires et management packages pour : corroborer la liste des engagements hors bilan repris dans la note 16 de l’annexe aux comptes annuels ; nous assurer de la concordance entre le prix payé et le prix d’acquisition figurant dans les contrats d’acquisition. Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 et 16 de l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation – Cf. Parties 6.2.2.2 « Méthodes appliquées », 6.2.2.6 « Inventaire du portefeuille » et note 2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 324 M€, soit environ 55 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction : de l’actualisation des flux futurs de trésorerie basés sur les plans d’affaires à 5 ans établis par la Direction de chaque participation et validés par la Direction d’Eurazeo SE ; de multiples de comparables boursiers ou de transactions ; de la quote-part d’actif net comptable de la participation. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres repose sur des modèles d’évaluation complexes pour les filiales d’Eurazeo SE détenant elles-mêmes les investissements de la société et requiert l’exercice du jugement de la Direction (notamment sur les hypothèses de flux de trésorerie). Compte tenu du poids des titres de participation dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont consisté à : apprécier la méthode de valorisation retenue par la Direction et les éléments chiffrés utilisés ; comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables ; vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans les parties 6.2.2.2, 6.2.2.6 et la note 2 de l’annexe aux comptes annuels. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 402 06 États financiers 6.2 Comptes individuels nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EURAZEO SE par vos Assemblées Générales du 20 décembre 1995 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 18 mai 2011 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 27 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 12 ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 403 06 États financiers 6.2 Comptes individuels En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS Isabelle Massa PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 404 06 États financiers 6.3 Autres éléments relatifs aux comptes individuels Autres éléments relatifs aux comptes individuels 6.3 6.3.1 DÉLAIS DE RÈGLEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS Dans le cadre de son processus de règlement de ses fournisseurs Eurazeo s’attache à respecter les délais de traitement rapides et sensibilise ses équipes en ce sens. Par ailleurs, dans le respect des nouvelles dispositions adoptées par décret en novembre 2015 Eurazeo a mis en place les outils nécessaires dans le but de transmettre une information renforcée sur les délais de paiement. Article D.441 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nbre de factures concernées 7 114 Montant total TTC des factures concernées 332 423 € 558 486 € 82 278 € 84 290 € 493 826 € 1 218 880 € Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,37 % 0,62 % 0,09 % 0,09 % 0,55 % 1,35 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nbre de factures exclues Montant total TTC des factures exclues (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Les délais de paiement utilisés sont les délais contractuels mentionnés sur les factures reçues. En l’absence de mention particulière, paiement à 30 jours. Article D.441 I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nbre de factures concernées - 24 Montant total TTC des factures concernées - - 232 690 € - 2 273 298 € 2 505 989 € Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice - - 0,70 % - 6,81 % 7,50 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nbre de factures exclues Montant total TTC des factures exclues (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L.441-6 OU ARTICLE L.443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels – Paiement à 60 jours (mention indiquée sur les factures émises) 6.3.2 INFORMATIONS FISCALES COMPLÉMENTAIRES DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts s’élève à 56 845,18 euros et ne donnera pas lieu au paiement de l’impôt sur les sociétés.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 405 06 États financiers 6.4 Tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices (article R.225-102 du Code de commerce) Tableau des résultats au cours des 5 derniers exercices 6.4 (article R.225-102 du Code de commerce) (En euros) 01/01/2022 31/12/2022 01/01/2021 31/12/2021 01/01/2020 31/12/2020 01/01/2019 31/12/2019 01/01/2018 31/12/2018 Capital en fin d'exercice Capital social 241 634 825 241 634 825 240 997 360 239 868 744 233 455 700 Nombre d'actions émises 79 224 529 79 224 529 79 015 524 78 645 486 76 542 849 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes * 758 270 289 876 004 305 189 420 012 475 146 344 29 633 488 Bénéfices avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions 503 967 901 371 623 973 307 002 171 412 252 343 133 206 263 Impôts sur les bénéfices 18 940 516 10 663 077 14 564 350 898 351 13 578 821 Bénéfices après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 688 091 475 1 005 011 068 (193 472 266) 249 458 300 249 623 195 Montant des bénéfices distribués (1) 176 935 227 134 743 513 114 909 870 - 91 550 948 Résultats par action Bénéfices après impôts, avant amortissements, dépréciations et provisions 6,60 4,83 4,07 5,25 1,92 Bénéfices après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 8,69 12,69 (2,45) 3,17 3,26 Dividende net versé à chaque action en euros (1) 2,20 1,75 1,50 - 1,25 Personnel Nombre de salariés au 31 décembre 94 105 96 94 88 Montant de la masse salariale 28 063 957 28 689 169 26 314 849 23 440 923 27 088 306 Montant versé au titre des avantages sociaux 12 945 144 17 600 268 12 430 230 14 032 535 15 060 575 Proposition de distribution ordinaire à l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 (y compris actions d'autocontrôle au titre de l'exercice en cours). (1) Correspondant aux produits courants. *
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 406 06 États financiers 6.5 Méthodologie de calcul de l’ANR Méthodologie de calcul de l’ANR 6.5 L’Actif Net Réévalué (ANR) est élaboré par Eurazeo à partir de la situation nette issue des comptes annuels d’Eurazeo retraitée afin d’intégrer les investissements à leur juste valeur estimée, en conformité avec les recommandations des International Private Equity Valuation Guidelines (IPEV). Sur la base de ces recommandations qui se réfèrent à une approche multicritère, la méthode privilégiée par Eurazeo pour valoriser ses investissements non cotés repose sur des multiples de comparables (capitalisation boursière ou de transaction) appliqués à des agrégats extraits du compte de résultat. Ceux-ci sont ajustés si nécessaire pour refléter un niveau récurrent tel qu’il serait établi dans le cadre d’une transaction. Le multiple retenu s’appuie sur le multiple d’acquisition revalidé à chaque date d’évaluation à partir des évolutions des multiples de marché de moyen terme. Lorsque la méthode des comparables n’est pas pertinente, d’autres méthodes de valorisation comme la méthode de l’actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flows) sont alors retenues. Les sociétés de croissance sont généralement valorisées par référence à la valorisation retenue lors de la dernière levée de fonds si celle-ci est toujours pertinente à la date d’évaluation. Le cas échéant, l’impact de l’évolution récente des multiples de marché et l’impact de la structuration sous forme d’actions de préférence sont pris en compte dans l’évaluation globale des participations concernées. Les investissements d’Eurazeo Real Assets sont majoritairement valorisés, pour tout ou partie, sur une base de valeurs d’experts, en fonction de l’importance de leur composante immobilière et de la nature de leur activité. Les valorisations ainsi calculées sont confortées, rapprochées de fourchettes de valorisation établies par les évaluateurs externes conformément aux normes IPEV. La trésorerie nette des divers actifs et passifs d’exploitation et les actions d’autocontrôle d’Eurazeo sont valorisées au cours du jour de l’évaluation. Pour les actions d’autocontrôle qui peuvent être affectées aux plans d’option d’achat, la valorisation est fonction de la valeur la plus faible entre le cours de clôture et le prix d’exercice de ladite option d’achat. L’Actif Net Réévalué est communiqué après prise en compte de la fiscalité sur les plus-values latentes et des droits et capitaux investis susceptibles de revenir aux équipes de management. Le nombre d’actions est le nombre d’actions composant le capital d’Eurazeo diminué, le cas échéant, des titres d’autocontrôle destinés à être annulés. Cette méthodologie, ainsi que ses paramètres dans la mesure où ils sont toujours pertinents, sont appliqués de façon constante au fil du temps. Les échantillons de comparables sont également stables, autant que possible, dans la durée.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 407 06 États financiers Attestation des commissaires aux comptes relative à l’Actif Net Réévalué d’Eurazeo au 31/12/2022 Attestation des commissaires aux comptes relative 6.6 à l’Actif Net Réévalué d’Eurazeo au 31 décembre 2022 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Eurazeo SE et en réponse à votre demande, nous avons établi la présente attestation sur les informations financières relatives au calcul de l’Actif Net Réévalué (ci-après l’« Actif Net Réévalué ») au 31 décembre 2022 (ci-après les « Informations ») de la société Eurazeo figurant dans le rapport de gestion 2022 (ci-après le « Rapport de Gestion ») et établi en conformité avec les recommandations de l’International Private Equity Valuation (IPEV) Guidelines. L’Actif Net Réévalué a été établi sous la responsabilité du Directoire à partir des livres comptables d’Eurazeo et des filiales consolidées par intégration globale, ainsi que d’informations de marché connues au 31 décembre 2022. La méthode d’élaboration de l’Actif Net Réévalué et les hypothèses retenues sont précisées dans le chapitre 6 "Etats Financiers" section 6.5 "Méthodologie ANR" du Document d’enregistrement universel 2022. Il nous appartient de nous prononcer sur : la concordance de ces Informations avec la comptabilité concernant l’Actif Net Réévalué ; la conformité dans tous ses aspects significatifs de l’établissement de ces Informations avec la méthodologie telle que décrite dans le chapitre 6 "Etats Financiers" section 6.5 "Méthodologie ANR" du Document d’enregistrement universel 2022. Il ne nous appartient pas en revanche de remettre en cause la méthodologie, les hypothèses retenues et l’ensemble des jugements exercés par la direction d’Eurazeo pour déterminer les justes valeurs de ses participations non cotées, de nous prononcer sur la conformité de cette méthodologie avec un référentiel ou avec des pratiques de place, ni de nous prononcer sur les valeurs ainsi déterminées pour chaque participation dans le cadre de l’Actif Net Réévalué. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels et consolidés d’Eurazeo au 31 décembre 2022. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels et consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour le calcul de l’Actif Net Réévalué. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur des éléments pris isolément. Nos travaux qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance des procédures mises en place par votre société pour produire les Informations relatives à l’Actif Net Réévalué ; Comparer les modalités appliquées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec celles décrites dans le chapitre 6 "Etats Financiers" section 6.5 "Méthodologie ANR" du Document d’enregistrement universel 2022 ; Vérifier la concordance de la situation nette comptable issue des comptes individuels d’Eurazeo et de ses filiales portant les investissements qui font l’objet du calcul de l’Actif Net Réévalué avec les comptes annuels d’Eurazeo au 31 décembre 2022 ; Vérifier la concordance des informations comptables utilisées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes consolidés d’Eurazeo au 31 décembre 2022 :dans les situations où la juste valeur a été déterminée par l’application de multiples à des agrégats issus de la comptabilité ou des comptes provisoires des participations, vérifier la concordance de ces agrégats avec la comptabilité ou les comptes provisoires des participations ; dans les situations où la juste valeur a été déterminée par l’application de multiples à des agrégats issus de la comptabilité retraités • d’éléments non récurrents, vérifier la concordance de ces agrégats avec la comptabilité avant prise en compte de ces retraitements, dans les situations où la juste valeur a été déterminée par l’application de multiples à des agrégats issus de comptes prévisionnels des • participations, rapprocher ces agrégats prévisionnels avec les éléments utilisés par Eurazeo pour les tests de dépréciation dans le cadre de l’établissement de ses comptes consolidés, dans les situations où les éléments de dette financière ont été utilisés pour calculer la juste valeur des investissements non cotés, • vérifier la concordance des éléments de dette financière avec la comptabilité, sauf lorsque des éléments prospectifs ont été utilisés ; Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs après application de règles d’arrondis le cas échéant.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 408 06 États financiers Attestation des commissaires aux comptes relative à l’Actif Net Réévalué d’Eurazeo au 31/12/2022 Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables utilisées lors de l’élaboration de l’Actif Net Réévalué d’Eurazeo avec la comptabilité et sur la conformité dans tous ses aspects significatifs de leur établissement avec la méthodologie telle que décrite le chapitre 6 "Etats Financiers" section 6.5 "Méthodologie ANR" du Document d’enregistrement universel 2022. Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte décrit ci-avant et ne doit pas être utilisée, diffusée, ou citée à d’autres fins. Les diligences mises en œuvre dans le cadre de la présente attestation ne sont pas destinées à remplacer les enquêtes et diligences que les tiers ayant eu communication de cette attestation pourraient par ailleurs mettre en œuvre et nous ne portons pas d’avis sur leur caractère suffisant au regard de leurs propres besoins. En notre qualité de commissaires aux comptes d’Eurazeo, notre responsabilité à l’égard d’Eurazeo et de ses actionnaires est définie par la loi française et nous n’acceptons aucune extension de notre responsabilité au-delà de celle prévue par la loi française. Nous ne sommes redevables et n’acceptons aucune responsabilité vis-à-vis de tout tiers. Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit ne pourront être tenus responsables d’aucun dommage, perte, coût ou dépense résultant d’un comportement dolosif ou d’une fraude commise par les administrateurs, les dirigeants ou les employés d’Eurazeo. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS Isabelle Massa PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 409 06 États financiers
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 410 07 07 Capital et Actionnariat
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 411 07 Actionnariat du Groupe 7.1 412 Répartition du capital et des droits de vote 7.1.1 412 Pactes d’actionnaires 7.1.2 416 Opérations afférentes aux titres de la Société 7.2 420 Programme de rachat d’actions 2022 7.2.1 420 Description du programme de rachat 2023 7.2.2 soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023 en application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers 421 Informations relatives au capital social 7.3 423 Nombre d’actions 7.3.1 423 Titres donnant accès au capital 7.3.2 423 Évolution du capital 7.3.3 424 Actions non représentatives du capital 7.3.4 424 Nantissements 7.3.5 424
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 412 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe Actionnariat du Groupe 7.1 7.1.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires détenant, au 31 décembre 2022, une participation dans la Société supérieure aux seuils de publication prévus par la loi sont : (en pourcentage) Du capital Des droits de vote exerçables en AG Des droits de vote théoriques*** JCDecaux Holding SAS 17,86 % 25,77 % 24,96 % David-Weill Family & Friends * 16,04 % 20,01 % 19,38 % dont Pacte familial David-Weill 2018 ** 15,09 % 19,00 % 18,40 % Pacte d’actionnaires entre Michel David-Weill, les sociétés Palmes CPM SA, Quatre Sœurs LLC et CB Eurazeo LLC, Mme Natalie Merveilleux du Vignaux, Mme Béatrice Stern, Mme * Agathe Mordacq, Mme Cécile David-Weill et ses trois enfants, M. Jean-Manuel de Solages, M. Amaury de Solages et ses deux enfants et deux petits-enfants, Mme Myriam de Solages, Mme Cynthia Bernheim, M. Alain Guyot et M. Hervé Guyot (Avis AMF n° 211C0404, ci-après “David-Weill Family & Friends”) - Cf. section 7.1.2 Pactes d'actionnaires Pacte d’actionnaires entre Michel David-Weill, les sociétés Palmes CPM SA, Quatre Sœurs LLC et CB Eurazeo LLC, Mme Natalie Merveilleux du Vignaux, Mme Béatrice Stern, Mme ** Agathe Mordacq, Mme Cécile David-Weill et ses trois enfants, M. Jean-Manuel de Solages, M. Amaury de Solages et ses deux enfants et deux petits-enfants et Mme Myriam de Solages (Avis AMF n°218C0715, ci-après le « Pacte familial David-Weill 2018 ») - Cf. section 7.1.2 Pactes d'actionnaires Sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote conformément à l'article L.233-8-II du Code de commerce. *** Par un courrier reçu le 14 janvier 2022 (Document AMF n°222C0150), la société par actions simplifiée JCDecaux Holding a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 janvier 2022, le seuil de 25% des droits de vote de la société Eurazeo et détenir 14 152 754 actions Eurazeo représentant 28 305 508 droits de vote (y compris les actions et droits de vote détenus par M. Jean-Charles Decaux), soit 17,86% du capital et 25,53% des droits de vote de la société Eurazeo (1) . Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre total de droits de vote de la société Eurazeo. Par un courrier reçu le 12 mai 2022 (Document AMF n°222C1093), le Pacte familial David-Weill 2018 a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 mai 2022, le seuil de 20% des droits de vote de la société Eurazeo et détenir 11 953 169 actions Eurazeo représentant 23 089 389 droits de vote, soit 15,09% du capital et 20,55% des droits de vote de la société Eurazeo (2) . Ce franchissement de seuil résulte d’une attribution de droits de vote double. Par un courrier reçu le 31 octobre 2022 (Document AMF n°222C2438), le Pacte David-Weill Family & Friends a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 octobre 2022, le seuil de 20% des droits de vote de la société Eurazeo et détenir 12 728 108 actions Eurazeo représentant 21 997 120 droits de vote, soit 16,07% du capital et 19,90% des droits de vote de la société Eurazeo (3) . Ce franchissement de seuil résulte de la perte de droits de vote double consécutive à la mise au porteur d’actions par des membres du Pacte familial David-Weill 2018, lequel a également franchi en baisse le seuil de 20% des droits de vote de la société Eurazeo. Sur la base d'un capital composé de 79 224 529 actions représentant 110 862 964 droits de vote. (1) Sur la base d'un capital composé de 79 224 529 actions représentant 112 351 512 droits de vote. (2) Sur la base d'un capital composé de 79 224 529 actions représentant 110 545 042 droits de vote (compte tenu de la perte de 2 222 619 droits de vote double). (3)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 413 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe PART DU CAPITAL DÉTENUE PAR DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR EURAZEO ET/OU PAR LES PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES Néant. NOMBRE D’ACTIONNAIRES L’actionnariat (d’après l’étude d'identification réalisée au 31 décembre 2022) comprend 32 673 actionnaires, dont 1 975 actionnaires inscrits au nominatif et 30 698 actionnaires au porteur identifiés. Les actionnaires au nominatif représentent 51,17% du capital (y compris une partie des titres d’autocontrôle détenus par Eurazeo) et 62,81% des droits de vote au 31 décembre 2022. À la date du 31 décembre 2022, le capital social est fixé à la somme de 241 634 825,21 euros, divisé en 79 224 529 actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées. ACTIONS DÉTENUES PAR LE PERSONNEL Dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise Groupe mis en place le 31 décembre 1997, les salariés d’Eurazeo détiennent des parts d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise partiellement investi en actions de la société Eurazeo. Au 31 décembre 2022, le FCPE détient 289 343 actions Eurazeo (soit 0,37 % du capital). Au 31 décembre 2022, les salariés du Groupe Eurazeo et les mandataires sociaux exécutifs d’Eurazeo (y compris le FCPE) détiennent 1,75 % du capital.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 414 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe Évolution de la répartition du capital (actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote) (en pourcentage) 31/12/2022** 31/12/2021 Actions % du capital Droit de vote exerçables en AG % des droits de vote exerçables en AG % des droits de vote théoriques* Actions % du capital Titres nominatifs 40 535 553 51,17% 71 217 355 64,83% 62,81% 39 926 462 50,40 % Titres au porteur 38 688 976 48,83% 38 632 935 35,17% 34,08% 39 298 067 49,60 % JCDecaux Holding SAS 14 151 928 17,86% 28 303 856 25,77% 24,96% 14 151 928 17,86 % Quatre Sœurs LLC 3 113 528 3,93% 6 227 056 5,67% 5,49% 3 113 528 3,93 % Palmes CPM SA 1 037 839 1,31% 2 075 678 1,89% 1,83% 1 037 839 1,31 % Michel David-Weill 66 838 0,08% 133 676 0,12% 0,12% 66 838 0,08 % Famille David-Weill 3 268 625 4,13% 6 537 250 5,96% 5,76% 3 268 625 4,13 % Héritiers de Mme Eliane David-Weill 4 466 339 5,64% 5 893 110 5,36% 5,20% 4 466 339 5,64 % Sous-Total Pacte familial David-Weill 2018 (1) 11 953 169 15,09% 20 866 770 19,00% 18,40% 11 953 169 15,09 % Famille Guyot 355 411 0,45% 710 822 0,65% 0,63% 398 120 0,50 % Mme Bernheim 399 385 0,50% 399 385 0,36% 0,35% 459 385 0,58 % David-Weill Family & Friends (2) 12 707 965 16,04% 21 976 977 20,01% 19,38% 12 810 674 16,17 % Tikehau Capital - - - - - - - Public 48 838 374 61,65% 59 569 457 54,22% 52,55% 49 785 126 62,84 % Eurazeo (3) 3 526 262 4,45% - - 3,11% 2 476 801 3,13 % TOTAL 79 224 529 100% 109 850 290 100% 100% 79 224 529 100 % Sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote conformément à l'article L.233-8-II du Code de commerce. * Données établies sur la base du TPI au 31 décembre 2022. ** Avis AMF n°218C0715 - Cf. section 7.1.2 Pactes d'actionnaires (1) Avis AMF n°211C0404 - Cf. section 7.1.2 Pactes d'actionnaires (2) Titres d'autocontrôle détenus par Eurazeo. (3) Au 31 décembre 2022, Eurazeo détenait 3 526 262 actions d’autocontrôle représentant une valeur comptable brute de 208 720 953,56 euros.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 415 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe 31/12/2021 31/12/2020 Droits de vote exerçables en AG % des droits de vote exerçables en AG % des droits de vote théoriques* Actions % du capital Droits de vote exerçables en AG % des droits de vote exerçables en AG % des droits de vote théoriques* 69 117 447 63,77 % 62,34 % 46 259 440 58,54 % 78 438 698 70,55 % 68,86 % 39 268 716 36,23 % 35,42 % 32 756 084 41,46 % 32 737 272 29,45 % 28,74 % 28 303 856 26,11 % 25,53 % 14 151 928 17,91 % 27 159 779 24,43 % 23,84 % 6 227 056 5,75 % 5,62 % 3 113 528 3,94 % 6 078 793 5,47 % 5,34 % 2 075 678 1,92 % 1,87 % 1 037 839 1,31 % 2 026 258 1,82 % 1,78 % 133 676 0,12 % 0,12 % 66 838 0,08 % 130 494 0,12 % 0,11 % 6 537 250 6,03 % 5,90 % 3 268 625 4,14 % 6 381 602 5,74 % 5,60 % 6 729 199 6,21 % 6,07 % 4 529 390 5,73 % 7 542 250 6,78 % 6,62 % 21 702 859 20,02 % 19,58 % 12 016 220 15,21 % 22 159 397 19,93 % 19,45 % 753 531 0,70 % 0,68 % 412 120 0,52 % 776 642 0,70 % 0,68 % 459 385 0,42 % 0,41 % 775 638 0,98 % 775 638 0,70 % 0,68 % 22 915 775 21,14 % 20,67 % 13 203 978 16,71 % 23 711 677 21,33 % 20,82 % - - - 5 165 207 6,54 % 9 072 581 8,16 % 7,96 % 57 166 532 52,75 % 51,57 % 43 756 964 55,38 % 51 231 933 46,08 % 44,98 % - - 2,23 % 2 737 447 3,46 % - - 2,40 % 108 386 163 100 % 100 % 79 015 524 100 % 111 175 970 100 % 100 %
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 416 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe 7.1.2 PACTES D’ACTIONNAIRES 7.1.2.1 PACTES DÉCLARÉS AUPRÈS DE L’AMF CONCERNANT LES TITRES EURAZEO La présente section présente les principales dispositions des pactes déclarés auprès de l'AMF concernant les titres Eurazeo, notamment des pactes conclus au cours de l'exercice 2022, à savoir : le Pacte David-Weill 2022 (tel que défini ci-après) conclu pour une durée initiale de 3 ans à compter du 6 avril 2023 et qui se substituera au Pacte familial David-Weill 2018, à l'arrivée du terme de ce dernier le 6 avril 2023 ; le Pacte Solages (tel que défini ci-après) conclu pour une durée de 3 ans qui prendra effet à l'arrivée du terme du Pacte familial David-Weill 2018, le 6 avril 2023 ; le Pacte Guyot (tel que défini ci-après) conclu pour une durée de 3 ans à compter du 1 er janvier 2023. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, 1. l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord suivant (le “Pacte David-Weill Family & Friends”) (Décision et Information n°211C0404) : Les parties au Pacte David-Weill Family & Friends, qui sont considérées comme agissant de concert, sont à ce jour Michel David-Weill, les sociétés Quatre Sœurs LLC, Palmes CPM SA et CB Eurazeo LLC, Madame Natalie Merveilleux du Vignaux, Madame Béatrice Stern, Madame Agathe Mordacq, Madame Cécile David-Weill et ses trois enfants, Monsieur Alain Guyot, Monsieur Hervé Guyot, Monsieur Amaury de Solages et ses deux enfants et deux petits-enfants, Monsieur Jean-Manuel de Solages, Madame Myriam de Solages et Mademoiselle Cynthia Bernheim. Les principales dispositions du Pacte David-Weill Family & Friends sont les suivantes : un engagement de conservation des titres Eurazeo portant sur les actions détenues par les signataires du Pacte David-Weill Family & Friends ; un engagement de chacune des parties de ne pas accroître leurs participations respectives au sein d’Eurazeo, sauf (i) acquisition de capital et/ou de droits de vote à l’occasion du paiement du dividende en actions, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de division de nominal, (ii) toute autre acquisition de capital et/ou de droits de vote après confirmation préalable de ce que l’acquisition envisagée n’est pas de nature à entraîner un franchissement par le concert du seuil légal de dépôt d’une offre publique obligatoire ou (iii) à déclarer préalablement à l’Autorité des Marchés Financiers sa sortie du concert, à en informer les autres parties et à sortir du Pacte David-Weill Family & Friends ; un mécanisme d’exclusion du membre qui viendrait à accroître sa participation dans Eurazeo en violation des engagements contenus au Pacte David-Weill Family & Friends ; la possibilité d’une sortie anticipée du Pacte David-Weill Family & Friends, sous réserve d’une notification préalable aux autres parties ; et une concertation des parties au Pacte David-Weill Family & Friends préalablement à tout exercice des droits de vote attachés aux actions Eurazeo détenues. Ce Pacte David-Weill Family & Friends est arrivé à son terme initial le 31 décembre 2013 et depuis lors se renouvelait tacitement par périodes successives de trois ans. Les parties au Pacte David-Weill Family & Friends ont décidé de ne pas proroger le Pacte David-Weill Family & Friends qui venait à renouvellement le 1 er janvier 2023. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord suivant (le “Pacte familial David-Weill 2018”) (Décision et Information n°218C0715) : Les parties au Pacte familial David-Weill 2018, qui sont considérées comme agissant de concert, sont à ce jour Michel David-Weill, Madame Natalie Merveilleux du Vignaux, Madame Béatrice Stern, Madame Agathe Mordacq, Madame Cécile David-Weill et ses trois enfants, les sociétés Quatre Sœurs LLC, Palmes CPM SA et CB Eurazeo LLC, Monsieur Amaury de Solages et ses deux enfants et deux petits-enfants, Madame Myriam de Solages et Monsieur Jean-Manuel de Solages. Les principales dispositions du Pacte familial David-Weill 2018 sont les suivantes : une concertation avant toute Assemblée Générale d’Eurazeo en vue d’un exercice concordant des droits de vote attachés aux titres que les parties au Pacte familial David-Weill 2018 détiennent ; un engagement des parties de ne pas faire franchir au Pacte familial David-Weill 2018 les seuils de 30 % du capital et/ou des droits de vote ; un droit de premier refus proportionnel de premier rang au bénéfice des autres parties du Pacte familial David-Weill 2018, étant précisé que ces dernières auront la faculté, de manière préalable et alternative à l’exercice de leur droit de premier refus, de s’associer au projet de transfert de titres en proposant, de manière conjointe et dans les mêmes conditions, le transfert de titres Eurazeo qu’elles détiennent, lesquels viendront alors s’ajouter aux titres dont le transfert est envisagé pour les besoins de l’exercice du droit de premier refus ; et le cas échéant, un droit de premier refus de second rang au bénéfice d’Eurazeo, étant précisé qu’Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de premier refus ; ne seront pas soumis aux droits de premier refus susvisés certains cas de transfert de titres Eurazeo (sous certaines réserves), en ce compris, notamment, ceux effectués à une entité affiliée ou au bénéfice d’un conjoint, époux(se), ascendant ou descendant au titre d’une donation ou ceux effectués dans le cadre d’une offre publique ou d’une opération de restructuration approuvée par l’Assemblée Générale d’Eurazeo. Le Pacte familial David-Weill 2018 a été conclu pour une durée initiale de 5 ans (soit jusqu'au 6 avril 2023), à l’issue de laquelle il devait être reconduit pour des périodes de 3 ans, dans la limite de 3 renouvellements et sauf dénonciation préalable par l’une des parties, pour ce qui la concerne. Les parties au Pacte familial David-Weill 2018 ont décidé de ne pas reconduire le Pacte familial David-Weill 2018 à son terme et de le remplacer par deux pactes distincts décrits ci-dessous. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord suivant conclu le 12 décembre 2022 (le “Pacte David-Weill 2022”) (Décision et Information n°222C2674) :
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 417 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe Les parties au Pacte David-Weill 2022, qui sont considérées comme agissant de concert, sont à ce jour Madame Natalie Merveilleux du Vignaux, Madame Béatrice David-Weill-Stern, Madame Cécile David-Weill et ses enfants Monsieur Pierre Renom de la Baume et Mesdames Alice et Laure Renom de la Baume, Madame Agathe Mordacq, la société du droit de l'Etat du Delaware Quatre Soeurs LLC et la société de droit belge Palmes CPM SA. Il est précisé que le Pacte David-Weill 2022 se substituera, en ce qui concerne ses parties, au Pacte familial David-Weill 2018, à l’arrivée du terme de ce dernier, le 6 avril 2023. Concomitamment à la conclusion du Pacte David-Weill 2022, les membres de la famille de Solages ont décidé de conclure, entre eux et avec la Société, un accord qui prendra effet à l’arrivée du terme du Pacte familial David-Weill 2018, soit le 6 avril 2023 (ci-dessous le « Pacte Solages»). En conséquence, les membres de la famille de Solages ne poursuivent pas les actions de concert déclarées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Les principales dispositions du Pacte David-Weill 2022 sont les suivantes : concertation : les parties se sont engagées à se concerter avant toute Assemblée Générale des actionnaires d’Eurazeo en vue d’un exercice concordant des droits de vote attachés aux titres Eurazeo qu’elles détiennent ; plafonnement des acquisitions de titres : un engagement des parties de ne pas faire franchir au concert • les seuils de 30% du capital et/ou des droits de vote d’Eurazeo et l’obligation d’obtenir avant toute acquisition d’actions et/ou de droits de vote d’Eurazeo une confirmation préalable par Eurazeo que ladite acquisition ne fera pas franchir au concert lesdits seuils, une obligation d’information préalable de chacune des parties • à l’égard des autres parties en cas d’accroissement de sa participation avec un préavis de 10 jours de bourse ; un droit de premier refus : un droit de premier refus de premier rang au bénéfice des autres parties, étant précisé que ces dernières auront la faculté, de manière préalable et alternative à l’exercice de leur droit de premier refus, de s’associer au projet de transfert de titres en proposant, de manière conjointe et dans les mêmes conditions, le transfert de titres Eurazeo qu’elles détiennent, lesquels viendront alors s’ajouter aux titres dont le transfert est envisagé pour les besoins de l’exercice du droit de premier refus ; et le cas échéant, un droit de premier refus de second rang au bénéfice d’Eurazeo portant sur l'intégralité des titres Eurazeo non visés par l'exercice du droit de refus de premier rang, étant précisé qu’Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de premier refus. feront l’objet d’un droit de premier refus raccourci au profit des autres parties et d’Eurazeo, sans faculté pour les parties de formuler de manière préalable et alternative une proposition de transfert conjoint. À défaut d’exercice du droit de premier refus, la partie envisageant de transférer ses titres pourra, dans un délai de 3 mois, librement céder ses titres à un prix au moins égal au prix proposé dans le cadre du processus de premier refus. Par dérogation au droit de premier refus susvisé, chacune des parties aura la faculté de procéder à un ou plusieurs transferts de titres Eurazeo, dans la limite d’un nombre de titres dont le produit du ou des transferts représente, pour l'ensemble des membres de la branche familiale à laquelle appartient cette partie, une somme supérieure à 5 millions d’euros mais inférieure ou égale à 10 millions d’euros par période de 12 mois, qui ne seront pas soumis à ce droit de premier refus mais L’accord prévoit également que les parties auront la faculté de se délier, vis-à-vis d’Eurazeo, de leurs engagements et obligations au titre des droits de premier refus dans certains cas liés à l’évolution de la composition du conseil de surveillance d’Eurazeo. Transferts libres : ne seront pas soumis aux droits de premier refus susvisés certains cas de transfert de titres Eurazeo (sous certaines réserves), en ce compris, notamment, les transferts de titres Eurazeo dans la limite d’un nombre de titres dont le produit du ou des transferts représente, pour l'ensemble des membres de la branche familiale à laquelle appartient la partie concernée, une somme inférieure ou égale à 5 millions d’euros par période de 12 mois, ceux effectués à une entité affiliée ou au bénéfice d’un conjoint, époux(se), ascendant ou descendant au titre d’une donation ou ceux effectués dans le cadre d’une offre publique ou d’une opération de restructuration approuvée par l’Assemblée Générale d’Eurazeo. Le Pacte David-Weill 2022 a été conclu pour une durée initiale de 3 ans à compter du 6 avril 2023. A l'échéance du terme, il se renouvellera par tacite reconduction par période successive de 3 ans, dans la limite de 3 renouvellements et sauf dénonciation préalable par l'une des parties pour ce qui la concerne. A l’échéance du troisième renouvellement par tacite reconduction, le Pacte David-Weill 2022 pourra être renouvelé uniquement sur décision expresse des parties. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord suivant conclu le 12 décembre 2022 (le Pacte Solages) (Décision et Information n°222C2674) : Les parties au Pacte Solages sont à ce jour, la Société et Monsieur Amaury de Solages, Mesdames Clara et Maya de Solages, Madame Céleste Xialu Armelle Ung, Monsieur Barnabé Xia-Tan Roland Ung, Madame Myriam de Solages, Monsieur Jean-Manuel de Solages et la société du droit de l'Etat du Delaware CB Eurazeo LLC. Les principales dispositions du Pacte Solages sont les suivantes : droits de négociation prioritaire et de premier refus : en cas de transfert (x) portant sur un nombre de titres Eurazeo • inférieur à 1 million et (y) dont le produit du ou des transferts représente, pour la branche familiale concernée, un montant total supérieur à 10 millions d’euros par période de 12 mois, un droit de négociation prioritaire au bénéfice d'Eurazeo, étant précisé qu'Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de négociation prioritaire, en cas de transfert portant sur un nombre de titres Eurazeo • supérieur ou égal à 1 million, un droit de premier refus au bénéfice d'Eurazeo, étant précisé que (x) les parties auront la faculté de s’associer au projet de transfert, auquel cas les titres Eurazeo offerts seront répartis entre les parties ayant exercé leur droit de transfert conjoint de manière égale et le nombre de titres offerts sera ainsi inchangé et (y) Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de premier refus.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 418 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe À défaut d’exercice du droit de négociation prioritaire ou du droit de premier refus, la partie envisageant de transférer ses titres pourra, dans un délai de 6 mois, librement céder ses titres à un prix au moins égal au prix proposé dans le cadre du processus de négociation prioritaire ou de premier refus. Par dérogation à ce qui précède, dans le cas où l'une des parties, en raison d'un motif impérieux constitutif d'une situation d'urgence, souhaiterait procéder au transfert de l'intégralité de ses titres Eurazeo sur le marché à un tiers non-identifié, ledit transfert ne sera soumis ni au droit de négociation prioritaire ni au droit de premier refus, mais fera l’objet d’un droit de premier refus raccourci, sans faculté pour les parties de formuler de manière préalable et alternative une proposition de transfert conjoint ; transferts libres : ne seront pas soumis aux droits de négociation prioritaire et de premier refus susvisés certains cas de transfert de titres Eurazeo (sous certaines réserves), en ce compris, notamment, ceux effectués à une entité affiliée ou au bénéfice d’un conjoint, époux(se), ascendant ou descendant au titre d’une donation ou ceux effectués dans le cadre d’une offre publique ou d’une opération de restructuration approuvée par l’Assemblée Générale d’Eurazeo ainsi que tout transfert en cas de maladie grave. Le Pacte Solages a été conclu pour une durée de 3 ans à compter du 6 avril 2023. A l’échéance du terme, il pourra être renouvelé uniquement sur décision expresse des parties. Il est précisé que les parties ont déclaré ne pas agir de concert entre elles. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord conclu le 12 décembre 2022 entre la Société et Messieurs Alain et Hervé Guyot (le "Pacte Guyot") (Décision et Information n°222C2674) lesquels étaient parties au Pacte David-Weill Family & Friends: Les principales dispositions du Pacte Guyot sont les suivantes : droit de négociation prioritaire : le Pacte Guyot prévoit que tout projet de transfert de titres Eurazeo par l’une des parties sera préalablement soumis à un droit de négociation prioritaire au bénéfice d'Eurazeo, étant précisé qu'Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de négociation prioritaire. A défaut d’exercice du droit de négociation prioritaire, la partie envisageant de transférer ses titres pourra, dans un délai de 3 mois, librement céder ses titres à un prix au moins égal au prix proposé dans le cadre du processus de négociation prioritaire ; transferts libres : ne seront pas soumis au droit de négociation prioritaire certains cas de transfert de titres Eurazeo (sous certaines réserves), en ce compris, notamment, les transferts de titres Eurazeo dans la limite d’un nombre de titres dont le produit du ou des transferts représente, pour la partie concernée, une somme inférieure ou égale à 5 millions d’euros par période de 12 mois, ceux effectués à une entité affiliée ou au bénéfice d’un conjoint, époux(se), ascendant ou descendant au titre d’une donation ou ceux effectués dans le cadre d’une offre publique ou d’une opération de restructuration approuvée par l’Assemblée Générale d’Eurazeo. Le Pacte Guyot a été conclu pour une durée de 3 ans à compter du 1 er janvier 2023. A l’échéance du terme, il pourra être renouvelé uniquement sur décision expresse des parties. Il est précisé que les parties ont déclaré ne pas agir de concert entre elles. En application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, 2. l’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord conclu le 5 juin 2017 entre les sociétés JCDecaux Holding SAS et Eurazeo SE (le « Pacte Decaux ») (Décision et Information n°217C1197), un avenant en date du 7 décembre 2017 ayant également été conclu et publié auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (Décision et Information n°217C2898). Les principales dispositions du Pacte Decaux sont les suivantes : gouvernance : deux représentants de JCDecaux Holding seront proposés aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo ainsi qu’au sein de certains comités dudit Conseil de Surveillance pendant la durée de l’accord. Si à compter du 1 er mars 2019 la participation de JCDecaux Holding venait à être inférieure à 10 % en capital ou en droits de vote d’Eurazeo en dehors des cas de dilution passive, JCDecaux Holding s’est engagée à obtenir la démission de l’un de ses deux représentants. JCDecaux Holding s’est par ailleurs engagée à obtenir la démission de ses représentants au Conseil de Surveillance dans l’hypothèse où sa participation en dehors des cas de dilution passive viendrait à être inférieure à 5 % en capital ou en droits de vote ; plafonnement : JCDecaux Holding s’est engagée à ne pas accroître de manière active, directement ou indirectement, seule ou de concert, sa participation au-delà de 23 % du capital d’Eurazeo et à ne pas acquérir ni exercer de droits de vote au-delà des droits de vote (le cas échéant doubles) attachés à 23 % du capital d’Eurazeo. Cet engagement sera levé, sous certaines conditions, en cas d'offre publique visant les titres Eurazeo ou dès lors qu'un tiers viendrait à détenir (seul ou de concert) plus de 23 % du capital d'Eurazeo ; droit de négociation prioritaire/Droit de premier refus : sous réserve de certaines exceptions, afin de permettre à Eurazeo de continuer à accomplir son objectif d’indépendance, JCDecaux Holding a consenti à la mise en place d’un processus prioritaire et organisé avec Eurazeo visant à la remise d’une ou plusieurs offres d’acquisition des titres que JCDecaux Holding souhaiterait céder. Si à l'issue de ce processus, JCDecaux Holding notifie Eurazeo du prix auquel elle souhaite céder ses titres, Eurazeo pourra exercer un droit de premier refus à un prix au moins égal au prix proposé par JCDecaux Holding. En cas d’exercice du droit de premier refus, JCDecaux Holding sera tenue de céder les titres offerts à Eurazeo ou au tiers qu’Eurazeo pourra s’être substitué ; cessions libres : ne sont pas soumises au droit de négociation prioritaire et de premier refus certains cas de cessions notamment celles effectuées à une entité affiliée ou dans le cadre d'une offre publique (sous certaines réserves) ou d'une opération de restructuration approuvée par l'Assemblée Générale d'Eurazeo ; exclusivité : aussi longtemps que JCDecaux Holding disposera de représentant(s) au Conseil de Surveillance d’Eurazeo en application du Pacte Decaux, JCDecaux Holding s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, tant pour elle-même que pour ses mandataires sociaux et salariés, à ne pas occuper de fonctions de direction ou de membres de certains organes de gouvernance, au sein de fonds ou sociétés d’investissement concurrents d’Eurazeo. Le Pacte Decaux a été conclu pour une durée initiale de dix ans, à l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de deux ans, sauf dénonciation par l’une des parties ou résiliation anticipée ouverte en cas de certaines modifications de la composition du Conseil de Surveillance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 419 07 Capital et Actionnariat / 7.1 Actionnariat du Groupe Les parties ont déclaré ne pas agir de concert entre elles. L’Autorité des Marchés Financiers a rendu public l’accord conclu le 3. 20 avril 2018 entre les associés du groupe Rhône et Eurazeo SE (le « Pacte Rhône ») (Décision et Information n°218C0805). Les associés du groupe Rhône (les « apporteurs ») sont Messieurs Robert F. Agostinelli, Steven Langman, Eytan A. Tigay, Franz-Ferdinand Buerstedde, Sylvain Héfès, Petter Johnsson, Gianpiero Lenza, Sebastien Mazella di Bosco, Jose Manuel Vargas, Madame Allison Steiner et les entités Langman 2010 Descendants Trust et Generali Italie S.p.A. Les principales dispositions du Pacte Rhône sont les suivantes : gouvernance : un représentant des apporteurs, M. Robert Agostinelli, a été nommé aux fonctions de censeur pour un mandat initial de quatre ans. Ce droit devait prendre fin dans l’hypothèse où (i) Eurazeo cesserait de détenir une participation dans le groupe Rhône ou (ii) les apporteurs détiendraient ensemble moins de la moitié du nombre total d’actions Eurazeo détenues à la date de réalisation de l’acquisition ; plafonnement : pendant une période de dix ans, les apporteurs se sont engagés à ne pas accroître, directement ou indirectement, seuls ou de concert, leur participation au-delà de celle détenue à la date de réalisation de l’acquisition, sous réserve de certaines exceptions ; période d’inaliénabilité : sous réserve de certaines exceptions et des cessions libres, les apporteurs se sont engagés à ne pas céder leurs titres Eurazeo ni s’engager à le faire jusqu’à la date la plus tardive entre (i) le premier anniversaire de la date à laquelle au moins 75 % des engagements financiers pris au bénéfice de Rhône Fund V ont été investis et (ii) le troisième anniversaire du Pacte Rhône ; droit de préemption/droit de première offre/droit de négociation prioritaire : sous réserve de certaines exceptions et des cessions libres, les apporteurs se sont engagés à respecter certaines restrictions au transfert de titres Eurazeo et à consentir, en fonction du nombre de titres cédés et de la date de la cession, un droit de préemption, de première offre ou de négociation prioritaire, et ce jusqu’au septième anniversaire de la fin de la période d’inaliénabilité. cessions libres : ne seront pas soumis à l’engagement d’inaliénabilité et aux restrictions au transfert de titres énoncées ci-dessus certains cas de cession, notamment celles effectuées à une entité ou personne affiliée, dans le cadre d’une offre publique ou à la suite d’un changement de contrôle d’Eurazeo non recommandé par le Conseil de Surveillance d’Eurazeo. Le Pacte Rhône a été conclu pour une durée initiale de dix ans, à l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de deux ans, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de six mois. Il est précisé qu'il n'existe pas d'action de concert entre Eurazeo et les apporteurs (les apporteurs agissent en revanche de concert entre eux vis-à-vis d'Eurazeo, à l'exception des contributeurs institutionnels ayant la qualité d'associés non gérants de Rhône) (Décision et Information n°218C0845). En application de l'article L.233-11 du Code de commerce, 4. l'Autorité des Marchés Financiers a rendu public l'accord conclu, le 23 avril 2019, entre les sociétés Joliette Matériel, Cérès, JRV Finance, Topaze, JACR, Francesca, BCN Finance et Flofinance, Messieurs Jean-Pierre Richardson et Maxime Valabrègue et Madame Jacqueline Valabrègue (ensemble, les « consorts Richardson ») et la société Eurazeo (le "Pacte Richardson") (Décision et Information n°219C0690). Les principales clauses du Pacte Richardson sont les suivantes : droit de premier refus : l’accord prévoit que tout projet de cession de tout ou partie de ses titres Eurazeo par l’un des consorts Richardson sera préalablement soumis à un droit de premier refus au bénéfice d’Eurazeo, étant précisé qu’Eurazeo aura la faculté de se substituer toute personne tierce pour les besoins de l’exercice de son droit de premier refus. A défaut d’exercice du droit de premier refus, le cédant pourra, dans un délai de 3 mois, librement procéder à la cession de ses titres à un prix au moins égal au prix proposé dans le cadre du processus de premier refus ; transferts libres : ne seront pas soumis au droit de premier refus susvisé certaines cessions de titres Eurazeo (sous certaines réserves), notamment, celles effectuées au profit d’une des parties, d’une entité affiliée ou au bénéfice d’un donataire, héritier ou légataire d’une partie personne physique ou celles effectuées dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’échange (soit ayant fait l’objet d’un avis motivé favorable du Conseil de Surveillance d’Eurazeo, soit, dans le cas contraire, lors de la réouverture de l’offre, en application de l’article 232-4 du Règlement Général, ayant obtenu une suite positive, le seuil de caducité fixé par la réglementation ayant été atteint) ou d’une opération de restructuration ; durée de l'accord : il est conclu pour une durée initiale de 5 ans, à l’issue de laquelle il sera tacitement reconduit pour des périodes de 2 ans, sauf dénonciation préalable par l’une des parties. Après cessation des fonctions de Censeur de Monsieur Jean-Pierre Richardson pour quelque cause que ce soit, Eurazeo fera ses meilleurs efforts pour que les consorts Richardson, s’ils le souhaitent, obtiennent la nomination d’un représentant commun au Conseil de Surveillance en qualité de Censeur. En l’absence d’une telle nomination lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, les consorts Richardson seront déliés du Pacte Richardson. Dans certains cas liés à l’évolution de la composition du Directoire ou du Conseil de Surveillance d’Eurazeo, les consorts Richardson auront la faculté, de résilier le Pacte Richardson ; absence d’action de concert : les consorts Richardson ont déclaré ne pas agir de concert entre eux, n’agir de concert avec aucun autre actionnaire d’Eurazeo, ni avec Eurazeo. 7.1.2.2 PACTES CONCLUS PAR EURAZEO Pactes conclus par Eurazeo déclarés auprès de l’AMF Eurazeo et ses filiales sont amenées à conclure des pactes d’actionnaires avec des tiers dans le cadre de leurs opérations d’investissement. Ces pactes régissent généralement les règles de gouvernance applicables ainsi que les procédures à suivre en matière de cession de titres des sociétés de portefeuille concernées. Ils peuvent également établir des calendriers prévisionnels de sortie des actionnaires du capital des sociétés concernées. Ils sont tous soumis à des obligations de confidentialité.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 420 07 Capital et Actionnariat / 7.2 Opérations afférentes aux titres de la Société Opérations afférentes aux titres de la Société 7.2 7.2.1 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 2022 A. DESCRIPTION DU PROGRAMME DE RACHAT 2022 a) Cadre Juridique L’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (dans sa vingt-cinquième résolution) a autorisé le Directoire à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions (le “Programme de Rachat”) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Au cours de l’exercice 2022, ce Programme de Rachat a été mis en œuvre par le Directoire d’Eurazeo qui a réalisé des achats, dont les modalités sont décrites ci-dessous. b) Caractéristiques du Programme de Rachat Le Programme de Rachat a été adopté pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 27 octobre 2023. En vertu de cette autorisation, le prix maximum d’achat par action est de 150 euros. Le Directoire est autorisé à acheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social d’Eurazeo à la date de réalisation de ces achats. Les différents objectifs du Programme de Rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, sont les suivants : l’annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; la remise ou l’échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société peut également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital. L’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2021 (quinzième résolution) a autorisé le Directoire, pour une période de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée, à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. B. RACHATS D’ACTIONS RÉALISÉS PAR EURAZEO AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Eurazeo a acheté au global 2 569 446 actions au cours de l’exercice 2022 au prix moyen de 63,31 euros et pour un coût total de 162 679 529,66 euros, réparties comme suit : a) Rachats d’actions effectués en vue de leur annulation Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo a acheté 1 160 604 actions en vue de leur annulation au prix moyen de 60,97 euros par action, pour un coût total de 70 758 386,26 euros au titre de l'autorisation conférée par la vingt-cinquième résolution adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022. b) Rachats d’actions effectués en vue de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2022, le nombre total d’actions achetées pour le compte d’Eurazeo, dans le cadre d’un contrat de liquidité en vue de l’animation du marché conclu avec Exane, s’élève à 1 171 032 actions rachetées au prix moyen de 66,11 euros par action, pour un coût total de 77 422 577,74 euros. 349 897 actions ont été acquises au prix moyen de 73,30 euros par action, pour un coût total de 25 647 364,83 euros au titre de l’autorisation conférée par la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2021, et 821 135 actions ont été acquises au prix moyen de 63,05 euros par action, pour un coût total de 51 775 212,91 euros au titre de l’autorisation conférée par la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022. c) Rachats d’actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo a acheté 237 810 actions en vue de leur attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions et d’attributions gratuites d’actions, au prix moyen de 60,97 euros par action, pour un coût total de 14 498 565,66 euros au titre de l’autorisation conférée par la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022. d) Rachats d’actions effectués en vue de leur remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo n’a acheté aucune action en vue de leur remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 421 07 Capital et Actionnariat / 7.2 Opérations afférentes aux titres de la Société e) Rachats d’actions effectués en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo n'a acheté aucune action en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe. C. CESSIONS D’ACTIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo a cédé, en raison de l’exercice d’options d’achat d’actions Eurazeo, 375 643 actions au prix de revient de 55,38 euros par action, pour un total de 20 801 417,99 euros. Au cours de l’exercice 2022, le nombre total d’actions cédées pour le compte d’Eurazeo, dans le cadre d’un contrat de liquidité en vue de l’animation du marché conclu avec Exane, s’élève à 1 144 342 actions, au prix moyen de 66,12 euros par action, pour un prix de cession de 75 663 910,46 euros; soit un prix de revient de 76 322 935,39 euros. D. MODALITÉS DES RACHATS D’ACTIONS Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo a acheté 1 398 414 actions au prix moyen de 60,97 euros par action, pour un coût total de 85 256 951,92 euros par achats directs sur le marché. En outre, Eurazeo a procédé à des achats via un contrat de liquidité pour un total de 1 171 032 actions, au prix moyen de 66,11 euros, pour un montant total de 77 422 577,74 euros. Au cours de cette période, Eurazeo n’a pas eu recours à des produits dérivés pour réaliser ses achats. E. RÉALLOCATIONS ÉVENTUELLES Au cours de l'exercice 2022, Eurazeo n'a effectué aucune réallocation d'actions achetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. F. ANNULATIONS D’ACTIONS PAR EURAZEO Au cours de l’exercice 2022, Eurazeo n'a procédé à aucune annulation. En l’état actuel de la législation, compte tenu des annulations préalablement réalisées, Eurazeo peut annuler 5,55 % de son capital au 31 décembre 2022. G. MONTANT DES FRAIS DE NÉGOCIATION Au titre de l’exercice 2022, le montant des frais de négociation concernant les opérations de rachats d’actions s’élève à 58 601,33 euros HT. 7.2.2 DESCRIPTION DU PROGRAMME DE RACHAT 2023 SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 26 AVRIL 2023 EN APPLICATION DES ARTICLES 241-2 ET 241-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS L’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023 est appelée, dans sa 21 e résolution (Cf. section 8.2 “Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale”), à adopter un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, la Société détient directement 3 526 262 actions représentant 4,45% (1) de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote. Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales d’Eurazeo. Sur ces 3 526 262 actions, 56 041 actions sont issues du contrat de liquidité, 1 160 604 sont affectées en voie d'annulation et 2 309 617 sont affectées à l’attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions ou à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales. Les différents objectifs de ce programme de rachat d’actions, énoncés dans la 21 e résolution soumise à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 26 avril 2023 sont, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : l’annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée 1. au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de 2. liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et 3. mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; la remise ou l’échange d’actions lors de l’exercice de droits 4. attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue 5. par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital. Sur la base de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2022. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 422 07 Capital et Actionnariat / 7.2 Opérations afférentes aux titres de la Société Ces objectifs sont identiques aux objectifs du précédent programme de rachat d’actions en vertu de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2022. La vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2022 est entièrement reproduite aux pages 423 et 424 du Document d'enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence n° D. 22-0143 en date du 24 mars 2022. L’autorisation de rachat conférée au Directoire dans le cadre du programme de rachat porte sur un maximum de 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix de rachat maximum prévu par le programme de rachat d’actions est de 150 euros par action. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 1 188 367 800 euros (1) . Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, division ou groupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le programme de rachat d’actions est prévu pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023 qui est appelée à l’adopter, soit jusqu’au 25 octobre 2024. Les rachats d’actions effectués par la Société dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions sont résumés dans le tableau ci-après. Aucun achat n’a été effectué par l’utilisation de produits dérivés. Tableau de déclaration synthétique des opérations par la Société sur ses propres titres du 1 er janvier au 31 décembre 2022 dans le cadre du programme de rachat d’actions Flux bruts Positions ouvertes au 31 décembre 2022 Achats Ventes Options d’achats achetées Achats à terme Options d’achats vendues Ventes à terme Nombre de titres 2 569 446 (1) 1 519 985 (2) - - - - Échéance maximale moyenne - - - - - - Cours moyen de la transaction (en euros) 63,31 63,90 - - - - Prix d’exercice moyen - - - - - - Montants (en euros) 162 679 529,66 97 124 353,38 * - - - - Dont 1 171 032 titres achetés dans le cadre du programme de liquidité. (1) Dont 1 144 342 titres cédés dans le cadre du programme de liquidité. (2) Prix de revient. * Sur la base du capital au 31 décembre 2022. (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 423 07 Capital et Actionnariat / 7.3 Informations relatives au capital social Informations relatives au capital social 7.3 7.3.1 NOMBRE D’ACTIONS Au 31 décembre 2022, le capital social est fixé à la somme de 241 634 825,21 euros, divisé en 79 224 529 actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même valeur nominale. 7.3.2 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’autres valeurs mobilières ou titres donnant accès au capital et aux droits de vote de la Société que les instruments long terme décrits au chapitre 8 Assemblée Générale. La 36 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 autorise le Directoire à consentir, jusqu’au 27 juin 2025, des options de souscription d’actions ou des options d'achat d'actions, dans la limite d’un montant maximal de 1,5 % du capital social. Dans la limite fixée ci-dessus, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 1% du capital social au jour de l’attribution. La 35 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 autorise le Directoire à procéder, jusqu’au 27 juin 2025, à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3% du capital social, en cumulé, au jour de la décision du Directoire. Dans la limite fixée ci-dessus, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, ce sous-plafond s'imputant sur le plafond de 3% fixé ci-dessus. Le plafond de 3% du capital social constitue par ailleurs le plafond global applicable aux actions attribuées gratuitement dans la limite fixée ci-dessus et aux actions auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu des autorisations conférées par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 dans ses 35 e et 36 e résolutions.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 424 07 Capital et Actionnariat / 7.3 Informations relatives au capital social 7.3.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL Date Opérations Montant de la variation du capital (en euros) Nombre cumulé d'actions Montant cumulé du capital social (en euros) 20/04/2018 Augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles en contrepartie d’un apport (création de 2 000 0000 actions de catégorie A, jouissance courante) 6 100 000 74 315 130 226 661 157 04/05/2018 Augmentation du capital social par attribution gratuite d’une action nouvelle pour 20 anciennes (création de 3 715 756 actions de catégorie A, jouissance courante) 11 333 056 78 030 886 237 994 213 21/12/2018 Réduction du capital social par annulation de 1 488 037 actions propres décidée par le Directoire du 17 décembre 2018 (4 538 513) 76 542 849 233 455 700 13/05/2019 Augmentation du capital social par attribution gratuite d’une action nouvelle pour 20 anciennes (création de 3 827 142 actions de catégorie A, jouissance courante) 11 672 784 80 369 991 245 128 484 21/06/2019 Réduction du capital social par annulation de 1 605 842 actions propres décidée par le Directoire du 13 juin 2019 (4 897 818) 78 764 149 240 230 666 27/12/2019 Réduction du capital social par annulation de 118 663 actions propres décidée par le Directoire du 17 décembre 2019. (361 922) 78 645 486 239 868 744 17/06/2020 Conversion de 7 774 actions de catégorie B en 7 774 actions de catégorie A (actions ordinaires) décidée par le Directoire du 17 juin 2020 - 78 645 486 239 868 744 21/08/2020 Conversion de 1 241 actions de catégorie B en 1 241 actions de catégorie A (actions ordinaires) décidée par le Directoire du 21 août 2020 - 78 645 486 239 868 744 18/11/2020 Augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles en contrepartie d’un apport (création de 370 038 actions de catégorie A, jouissance courante) 1 128 615,96 79 015 524 240 997 359,96 03/12/2020 Conversion de 1 052 actions de catégorie B en 1 052 actions de catégorie A (actions ordinaires) décidée par le Directoire du 3 décembre 2020 - 79 015 524 240 997 359,96 25/05/2021 Augmentation du capital social réservée aux salariés du groupe Eurazeo par émission d'actions ordinaires nouvelles (création de 209 005 actions de catégorie A, jouissance courante), décidée par le Directoire du 25 mai 2021 637 465,25 79 224 529 241 634 825,21 29/06/2021 Conversion de 13 950 actions de catégorie B en 13 950 actions de catégorie A (actions ordinaires) décidée par le Directoire du 29 juin 2021 - 79 224 529 241 634 825,21 7.3.4 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL Néant. 7.3.5 NANTISSEMENTS NANTISSEMENT D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR INSCRIT AU NOMINATIF Au 31 décembre 2022, les nantissements existants sur les actions de la Société portaient sur 13 901 928 actions. La Société n’a pas connaissance d’autre nantissement portant sur les actions composant son capital social. Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement Date d'échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d'actions nanties de l'émetteur * % de capital nanti de l'émetteur JCDecaux Holding SAS BNP Paribas en tant qu’Agent Nantissement de 1 er rang : 7/12/2017 Nantissement de 2 nd rang : 15/11/2018 7/12/2023 Levée totale en cas de remboursement intégral du crédit. 13 901 928 17,55 % Levée partielle dans le respect des covenants du contrat de crédit. Au 31 décembre 2022. * NANTISSEMENT D’ACTIFS DE L’ÉMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIÈRES) Néant.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 425 07 Capital et Actionnariat /
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 426 08 08 Assemblée Générale
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 427 08 Ordre du jour 8.1 428 Résolutions ordinaires 428 Résolutions extraordinaires 428 Résolution ordinaire 428 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 8.2 429 Résolutions ordinaires 429 Résolutions extraordinaires 437 Résolution ordinaire 439 Rapport Spécial sur les options de souscription 8.3 et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce) 440 Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions 8.4 établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce 444 Plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés – 2022 8.4.1 444 Plan d’attribution gratuite d’actions 8.4.2 de performance 2022 444 Acquisition des actions de performance 8.4.3 attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’options d’achat d’actions 2019 447 Observations du Conseil de Surveillance 8.5 sur le rapport du Directoire 447 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les 8.6 conventions réglementées 448 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale 448 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale 451 Rapports des commissaires aux comptes 8.7 sur les résolutions 460 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées 460
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 428 08 Assemblée Générale / 8.1 Ordre du jour Ordre du jour 8.1 RÉSOLUTIONS ORDINAIRES 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2 e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. 3 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4 e résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. 5 e résolution : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022). 6 e résolution : Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 7 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. 8 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. 9 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 10 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance. 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. 13 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire. 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions. 16 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions. 17 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions 18 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire. 19 e résolution : Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long terme de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet. 20 e résolution : Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. 21 e résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 22 e résolution : Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. 23 e résolution : Modification de l’article 17 des statuts "Composition du Directoire". 24 e résolution : Modification de l’article 18 des statuts "Présidence du Directoire - Direction Générale". RÉSOLUTION ORDINAIRE 25 e résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 429 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 8.2 RÉSOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution → du dividende (1 re , 2 e et 3 e résolutions) Nous vous proposons, par le vote des 1 re , 2 e et 3 e résolutions, au vu du Rapport de Gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés, d’approuver : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le (i) 31 décembre 2022 ; le versement d’un dividende de 2,20 euros par action (ii) correspondant à une augmentation de + 26 %. attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social au 31 décembre 2022 conformément aux dispositions de l’article L. 232-14 du Code de commerce. le versement d’un dividende majoré de 10% c'est-à-dire (iii) 2,42 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi Les dividendes (ordinaire ou majoré selon le cas) seront détachés de l'action le 28 avril 2023 et mis en paiement le 3 mai 2023. 1 RE RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 688 091 474,53 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39. 4 du Code général des impôts) qui s’élève à 56 845,18 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés. 2 E RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET DISTRIBUTION DU DIVIDENDE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 688 091 474,53 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2022 : Le résultat de l’exercice 688 091 474,53 € Report à nouveau antérieur -€ SOIT UN TOTAL DE 688 091 474,53 € A la dotation à la réserve légale -€ Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le dividende majoré) 176 935 226,75 € Au poste “report à nouveau” 511 156 247,78 € SOIT UN TOTAL DE 688 091 474,53 € forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,20 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,42 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2023 et mis en paiement le 3 mai 2023. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste “report à nouveau”. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 430 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : (En euros) Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 Dividende (1) -- 1,50 € 1,75 € Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les (1) conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er janvier 2023, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Approbation des conventions et engagements réglementées (4 e résolution) → Par le vote de la 4 e résolution, nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil de Surveillance et conclues par la Société au cours de l’exercice 2022 et au début de l’exercice 2023 : l’autorisation de la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant. Les programmes de co-investissement concernés sur 2022 sont (réunion du Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) : C. Development – Carry box, Idinvest Entrepreneurs Club – Carry box, Eurazeo Transition Infrastructure Fund, Fonds Nov Santé et SMC II ; des actionnaires appelée à approuver les montants déterminés conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (résolutions 12 à 18 soumises à la présente Assemblée) ; la détermination après la clôture de l’exercice au 31 décembre 2022 des montants de rémunération variable des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail en application de la politique de rémunération 2022 arrêtée par le Conseil de Surveillance et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires (réunion du Conseil de Surveillance du 7 mars 2023). Le versement de la rémunération variable interviendra après la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle la détermination des éléments de rémunération fixe des nouveaux membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail (réunion du Conseil de Surveillance des 5 février et 7 mars 2023) ; l’objet de ces conventions, leurs conditions financières et leur intérêt sont décrits en détail à la section 5.9 du Document d’enregistrement universel 2022. A titre d’information des actionnaires, le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes reproduit au chapitre 8, section 8.6 du Document d’enregistrement universel 2022 décrit les conventions nouvelles ainsi que les conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces conventions et engagements ont fait l’objet d’un réexamen par le Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-88-1 du Code de commerce.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 431 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 4 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport. Approbation de la convention réglementée entre la Société et certains actionnaires → de la Société (Pacte David-Weill 2022) (5 e résolution) Par le vote de la 5 e résolution, nous vous demandons de bien les parties sont considérées comme agissant de concert, se vouloir approuver la convention réglementée visée aux substituera au Pacte familial David-Weill 2018, à l’arrivée du articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et terme de ce dernier, le 6 avril 2023. Les principales conclue entre la Société et certains actionnaires de la Société. stipulations du Pacte David-Weill 2022 concernent La convention, autorisée par le Conseil de Surveillance du l’engagement de concertation des parties, le plafonnement 30 novembre 2022, vise le Pacte David-Weill 2022 conclu le des acquisitions de titres, le droit de premier refus et les 12 décembre 2022 entre Mmes Natalie Merveilleux du transferts libres. Vignaux, Béatrice David-Weill-Stern, Mme Cécile David-Weill et ses enfants M. Pierre Renom de la Baume et Mmes Alice et Laure Renom de la Baume, Agathe Mordacq, la société du droit de l’État du Delaware Quatre Sœurs LLC et la société de droit belge Palmes CPM SA. Le Pacte David-Weill 2022, dont Les renseignements détaillés concernant le Pacte David-Weill 2022 figurent dans la section 7.1 du présent Document d’enregistrement universel. 5 E RÉSOLUTION : APPROBATION D’UNE CONVENTION VISÉE À L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CERTAINS ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ (PACTE DAVID-WEILL 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité → de membre du Conseil de Surveillance (6 e résolution) Le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. Par le vote de la 6e résolution, il vous est proposé de renouveler son mandat de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans ; Mme Françoise Mercadal-Delasalles est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 mai 2015 et également Présidente du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance (“Comité RSG”), membre du Comité Financier et du Comité d’Audit. Au cours de l’exercice 2022, elle a participé aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités dont elle est membre, soit un total de 19 réunions, avec un taux global de participation de 95 %. Elle est considérée comme indépendante car elle satisfait à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF ; est Co-Présidente du Conseil National du Numérique, Se nior Adviser, membre du Conseil d’Administration de l’INRIA, My Money Group et de Attijariwafa Bank (Maroc). Elle est également membre du Conseil de Surveillance de DIOT-SIACI. De mars 2018 à juin 2021, elle a été Directrice Générale du Crédit du Nord ; Mme Françoise Mercadal-Delasalles contribue activement à la qualité des débats du Conseil de Surveillance par son indépendance d’esprit, son expérience du monde financier, de la banque ainsi que de la transformation digitale et des nouvelles technologies. Mme Françoise Mercadal-Delasalles Mme Françoise Mercadal-Delasalles respecte les obligations légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF s’agissant de la limitation du cumul des mandats. Les renseignements détaillés concernant Mme Françoise Mercadal-Delasalles figurent dans la section 5.2 du présent Document d’enregistrement universel. Indépendance des administrateurs : La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, cinq membres sont indépendants sur dix (hors les représentants des salariés), soit 50 % de l’effectif du Conseil de Surveillance, dans sa composition à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023, sous réserve de l’adoption de la résolution relative au renouvellement de Mme Françoise Mercadal-Delasalles.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 432 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance : 26 avril 2023, de quatre sur un nombre total de dix membres (hors les représentants des salariés), soit 40 % de l’effectif du Conseil de Surveillance. La Société se conforme donc aux recommandations Sous réserve de l’approbation de la résolution relative au du Code AFEP/MEDEF et à la loi avec une représentation féminine, renouvellement de mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles, hors administrateurs représentant les salariés, de 40 %. le nombre de femmes serait, à l’issue de l’Assemblée Générale du 6 E RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME FRANÇOISE MERCADAL-DELASALLES EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. Approbation de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux → (7 e et 8 e résolutions). En application de l’article L. 22-10-26 du Code du commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Le Conseil de Surveillance a arrêté le 7 mars 2023, sur proposition du Comité RSG, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance qui fera l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023. Dans le cadre de l’évolution de la gouvernance, le Comité RSG a reconsidéré l’alignement du système de rémunérations et d’intéressement du Directoire et des équipes avec les objectifs stratégiques et de transformation de la Société. La corrélation des éléments de rémunération à la création de valeur et l’évolution du cours de bourse étaient au coeur des réflexions du Comité RSG. instruments de rémunération long terme (Cf. section 5.8.1.3 du présent Document d'enregistrement universel). En conséquence, sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a fait évoluer la politique de rémunération des membres du Directoire notamment sur les éléments significatifs suivants : la rémunération fixe, les critères économiques, les critères qualitatifs communs et individuels, les critères ESG attachés à la rémunération variable et les La politique de rémunération des membres du Directoire d’Eurazeo est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité RSG en prenant en compte les principes énoncés par le Code AFEP/MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesures. La structure de la rémunération des membres actuels du Directoire d’Eurazeo comprend une rémunération fixe, une rémunération variable annuelle, une rémunération de long terme (attribution d’option d’achat d’actions et/ou d’actions de performance), et d’autres avantages accessoires liés à leur fonction. Les éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article précité et figurant au chapitre 5, sous-section 5.8.1 du présent Document d’enregistrement universel. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants résultants de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. 7 E RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022). 8 E RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 433 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Approbation du rapport sur les rémunérations, présenté dans le rapport sur le → gouvernement d’entreprise (9 e résolution) et de l a rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société (10 e , 11 e , 12 e , 13 e , 14 e , 15 e , 16 e , 17 e et 18 e résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale un projet de résolution (9 e ) portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé (“rapport sur les rémunérations”). Par le vote des 10 e , 11 e , 12 e , 13 e , 14 e et 18 e résolutions, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé l’approbation de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice 2022 à : Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance ; M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance ; M. Christophe Bavière, membre du Directoire ; M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire ; M. Olivier Millet, membre du Directoire ; M. Philippe Audouin, membre du Directoire (jusqu’au 18 mars 2022). Par le vote des 15 e , 16 e et 17 e résolutions, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il est proposé l’approbation de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice 2022 ainsi que les conditions de cessation des fonctions de : Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire (jusqu’au 5 février 2023) ; M. Marc Frappier, membre du Directoire (jusqu’au 5 février 2023) ; M. Nicolas Huet, membre du Directoire (jusqu’au 5 février 2023). En conséquence, il vous est proposé d’approuver les éléments suivants : Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance Par le vote de la 10 e résolution, il vous est proposé d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 5, section 5.8.5 “Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance et à chaque membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires”. Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 5, section 5.8.5 “Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance et à chaque membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires”. Par le vote de la 11 e résolution, il vous est proposé d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à MM. Christophe Bavière, William Kadouch-Chassaing, Olivier Millet et Philippe Audouin, membres du Directoire Par le vote des 12 e , 13 e , 14 e et 18 e résolutions, il vous est proposé d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à MM. Christophe Bavière, William Kadouch-Chassaing, Olivier Millet et Philippe Audouin, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 5, section 5.8.5 “Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance et à chaque membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires”. Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, et conditions de cessation de ses fonctions Par le vote de la 15 e résolution, il vous est proposé d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, et conditions de cessation de ses fonctions Par le vote de la 16 e résolution, il vous est proposé d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, et conditions de cessation de ses fonctions Par le vote de la 17 e résolution, il vous est proposé d’approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 434 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 9 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE TELLES QUE PRÉSENTÉES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 10 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MICHEL DAVID-WEILL, ANCIEN PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 11 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. JEAN-CHARLES DECAUX, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 12 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. CHRISTOPHE BAVIÈRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 13 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. WILLIAM KADOUCH-CHASSAING, MEMBRE DU DIRECTOIRE En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 14 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. OLIVIER MILLET, MEMBRE DU DIRECTOIRE En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Millet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 15 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MME VIRGINIE MORGON, PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU DIRECTOIRE, AINSI QUE DES CONDITIONS DE CESSATION DE SES FONCTIONS En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de Présidente et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 435 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 16 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. MARC FRAPPIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE, AINSI QUE DES CONDITIONS DE CESSATION DE SES FONCTIONS En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Frappier, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 17 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. NICOLAS HUET, MEMBRE DU DIRECTOIRE, AINSI QUE DES CONDITIONS DE CESSATION DE SES FONCTIONS En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 E RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À M. PHILIPPE AUDOUIN, ANCIEN MEMBRE DU DIRECTOIRE En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de → long terme de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet (19 e résolution) Compte tenu des concessions réciproques consenties dans le cadre de la cessation des fonctions de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet le 5 février 2023, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale un projet de résolution (19 e ) portant sur l’approbation de la levée intégrale de la condition de présence assortissant les droits en cours d’acquisition de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance en vigueur, tel que présenté à l’Assemblée Générale dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022) ; Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées à Mme Virginie Morgon et MM. Marc Frappier et Nicolas Huet dont les droits n’étaient pas acquis au 5 février 2023 figure dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022) ; Mme Virginie Morgon, MM. Marc Frappier et Nicolas Huet conserveront, après leur départ, le bénéfice de ces options et de ces actions de performance, qui ne seront cependant pas acquises par anticipation mais resteront soumises à la réalisation des conditions de performance applicables conformément à la politique de rémunération. 19 E RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA LEVÉE DE LA CONDITION DE PRÉSENCE AFFECTANT LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME DE MME VIRGINIE MORGON ET DE MM. MARC FRAPPIER ET NICOLAS HUET L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la levée intégrale de la condition de présence assortissant les droits en cours d’acquisition de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance en vigueur, telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 436 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire → aux comptes titulaire (20 e résolution) Par le vote de la 20 e résolution, nous vous proposons de renouveler le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société. expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. La société Mazars est Commissaire aux comptes titulaire de la Société depuis l’Assemblée Générale du 18 mai 2011. Le Conseil de Surveillance a approuvé lors de sa réunion du 7 mars 2023, la recommandation du Comité d’Audit réuni le 9 février 2023 concernant le renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société. Il est proposé de renouveler le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices La société Mazars sera représentée par Mme Isabelle Massa. En application de la règle relative à la rotation des personnes physiques signataires, elle sera, le cas échéant, remplacée en cours de mandat. Les informations relatives au montant des honoraires perçus par ce dernier au titre des prestations effectuées pour Eurazeo durant l’exercice 2022 figurent dans le chapitre 6, en section 6.1.6 note 14 du Document d’enregistrement universel 2022. 20 E RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ MAZARS EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions → (21 e résolution) L’autorisation, accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 au Directoire d’opérer sur les titres de la Société, arrive à échéance le 27 octobre 2023. Nous vous proposons dans la 21 e résolution, d’autoriser à nouveau le Directoire, pour une durée de 18 mois, à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat de 150 euros par action. Cette autorisation permettrait au Directoire d’acquérir un nombre d’actions en vue notamment de : l’annulation des actions ; 1. l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de 2. liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et 3. mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; la remise ou l’échange d’actions lors de l’exercice de droits 4. attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue 5. par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. En période d’offre publique, elles ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2022, la Société détient directement 3 526 262 actions représentant 4,45 % de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote. Sur ces 3 526 262 actions, 56 041 actions sont issues des achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité, 1 160 604 sont affectées en voie d’annulation et 2 309 617 sont affectées à l’attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions ou à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales. L’autorisation de rachat conférée au Directoire dans le cadre du programme de rachat porte sur un maximum de 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (5 % pour les opérations de croissance externe), étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Sur la base du capital au 31 décembre 2022, ce maximum serait de 7 922 452 actions.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 437 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 21 E RÉSOLUTION : AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 par le vote de sa 25 e résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2022. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées → en application des programmes de rachat d’actions (22 e résolution) Nous vous proposons, par le vote de la 22 e résolution, de autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la renouveler l’autorisation accordée au Directoire, pour une durée limite de 10 % du capital par période de 24 mois. Cette de 26 mois, de réduire le capital social par l’annulation de tout autorisation annulerait et remplacerait la 15 e résolution votée ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait par l’Assemblée Générale du 28 avril 2021. acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 438 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale 22 E RÉSOLUTION : AUTORISATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETÉES EN APPLICATION DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du 1. Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur 2. leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 3. 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 4. subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, 5. toute autorisation précédente ayant le même objet. Modification des statuts (23 e et 24 e résolutions) → Nous vous proposons, par le vote de la 23 e et de la 24 e résolution, de modifier : l‘article 17 des statuts de la Société – Composition du Directoire – afin de conférer au Conseil de Surveillance la faculté de modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat, sous réserve que celui-ci soit composé d’au moins deux membres ; et l’article 18 des statuts de la Société – Présidence du Directoire – Direction Générale – afin de conférer au Conseil de Surveillance la faculté de fixer la durée des fonctions de Président du Directoire et de clarifier ainsi la possibilité d’organiser une présidence alternée du Directoire permettant chaque année d’alterner les fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général. Depuis la mise en place du nouveau Directoire, le 5 février 2023, il est en effet prévu une rotation annuelle de la Présidence. 23 E RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS "COMPOSITION DU DIRECTOIRE" L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts "Composition du Directoire" comme suit : Article 17-1 - Texte ancien Article 17-1 - Texte nouveau La Société est dirigée par un Directoire, composé de trois (3) à sept (7) membres, nommés par le Conseil de Surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. La Société est dirigée par un Directoire composé d’au moins deux (2) membres , nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat . Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. Le reste de l’article 17 demeure inchangé. 24 E RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 18 DES STATUTS "PRÉSIDENCE DU DIRECTOIRE - DIRECTION GÉNÉRALE" L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts "Présidence du Directoire - Direction Générale" comme suit : Article 18-1. Texte ancien Article 18-1. Texte nouveau Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions . Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le reste de l’article 18 demeure inchangé.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 439 08 Assemblée Générale / 8.2 Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale RÉSOLUTION ORDINAIRE Pouvoirs (25 e résolution) → La 25 e résolution est la résolution usuelle qui permet un accomplissement des publicités et des formalités légales requises par la réglementation en vigueur après la tenue de l’Assemblée Générale. 25 E RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 440 08 Assemblée Générale / 8.3 Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions Rapport Spécial sur les options de souscription 8.3 et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option d’achat 1. d’actions n'a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux mandataires sociaux et restant à exercer au 31 décembre 2022 : 2. Total des options (1) Prix moyen d’exercice Dont attribuées En 2021 (1) En 2022 (1) Virginie Morgon 231 813 (2) 48,78 € 44 766 - Olivier Millet 66 759 48,29 € - - Nicolas Huet 1 907 48,89 € - - Marc Frappier 10 266 (3) 60,97 € 4 418 - Options d’achat, ajustées des opérations sur le capital. (1) dont 44 766 options avec conditions de performance au titre de l'attribution 2021 (2) dont 3 928 options avec conditions de performance au titre de l'attribution 2019 et 4 418 options avec conditions de performance au titre de l'attribution 2021 (3) Options d’achat d’actions consenties par Eurazeo à ses mandataires sociaux et exercées par les mandataires sociaux d’Eurazeo 3. pendant l’exercice 2022 : Nombre d’options attribuées/ d’actions achetées Prix (En euros) Dates d’échéances ou dates d’exercice Plan Options consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par Eurazeo N/A N/A N/A N/A Options exercées durant l’exercice par les mandataires sociaux d’Eurazeo Virginie Morgon 19 933 (1) 27,14 € 24/06/2022 Plan 2013 Philippe Audouin 2 129 (1) 27,61 € 27/04/2022 Plan 2013 Philippe Audouin 5 000 (1) 47,61 € 27/04/2022 Plan 2014 Marc Frappier 1 125 (1) 49,16 € 28/04/2022 Plan 2016 Marc Frappier 4 631 (1) 48,20 € 28/04/2022 Plan 2017 Marc Frappier 180 (1) 73,92 € 28/04/2022 Plan 2018 Nicolas Huet 5 564 (1) 48,89 € 27/04/2022 Plan 2015 Options levées à l'aide d'avoirs indisponibles du plan d'épargne entreprise (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 441 08 Assemblée Générale / 8.3 Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions Options d’achat d’actions consenties pendant l’exercice 2022 par Eurazeo aux 10 salariés non dirigeants sociaux dont le nombre 4. d’options ainsi consenties est le plus élevé et actions achetées en levant des options par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé Nombre d’options attribuées/d’actions achetées Prix moyen pondéré (En euros) Dates d’échéances ou dates d’exercice Plan Options consenties, durant l’exercice, par Eurazeo, aux dix salariés d’Eurazeo dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé N/A N/A N/A N/A Options exercées durant l’exercice 5 351 24,72 03/05/2022 Plan 2012 891 (1) 46,80 23/06/2022 Plan 2014 761 49,04 05/01/2022 Plan 2017 Options levées à l'aide d'avoirs indisponibles du plan d'épargne entreprise (1) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux salariés d’Eurazeo par des sociétés ou groupements liés à Eurazeo dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 442 08 Assemblée Générale / 8.3 Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions Options d’achat d’actions consenties pendant l’exercice 2022 à l’ensemble des salariés bénéficiaires 5. Aucune option d’achat d’actions n'a été attribuée au cours de l’exercice 2022. Plan 2012 Plan 2013 Date d’Assemblée 07/05/2010 07/05/2013 Date du Directoire 14/05/2012 07/05/2013 Nature des options Achat Achat Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 26 914 89 582 Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31 décembre 2022 (26 908) (33 834) Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice (6) - Options de souscription ou d’achat restantes au 31 décembre 2022 : - 55 748 Nombre de personnes concernées 13 37 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Directoire (dans sa composition au 31 décembre 2022) (1) (3) 34 125 71 871 Nombre de dirigeants concernés 6 5 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les 10 premiers attributaires salariés 19 110 85 394 Nombre de salariés concernés 7 9 Date de création des options 14/05/2012 07/05/2013 Date de début d’exercice (4) 07/05/2017 Date d’expiration 14/05/2022 07/05/2023 Décote - - PRIX D’EXERCICE (AJUSTÉ) 24,30 27,14 En % du capital social au 31 décembre 2022 (2) : 0,00 % 0,07 % Chaque option donne droit à une action. (1) Sur la base de 79 224 529 actions en circulation au 31 décembre 2022. (2) N’inclut pas les options attribuées aux membres du Directoire en qualité de salariés (Nicolas Huet, Olivier Millet, Marc Frappier). Correspond au nombre initialement attribué, ajusté (3) des opérations sur le capital depuis l’attribution. Les options sont immédiatement exerçables à compter de leur acquisition par les bénéficiaires. Ces acquisitions sont intervenues progressivement par tranches d’un tiers en 2014, un (4) tiers en 2015 et un tiers en 2016. Les options seront exerçables à compter du 31 janvier 2022 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2020, le troisième quart en 2021 et le dernier quart en 2022 sous (5) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 5 février 2023 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2021, le troisième quart en 2022 et le dernier quart en 2023 sous (6) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 6 juin 2023 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2021, le troisième quart en 2022 et le dernier quart en 2023 sous réserve (7) des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 10 février 2024 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2022, le troisième quart en 2023 et le dernier quart en 2024 sous (8) réserve des conditions de performance. Les options seront exerçables à compter du 4 février 2025 ; elles seront acquises progressivement, la moitié en 2023, le troisième quart en 2024 et le dernier quart en 2025 sous (9) réserve des conditions de performance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 443 08 Assemblée Générale / 8.3 Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019/1 Plan 2019/2 Plan 2020 Plan 2021 07/05/2013 07/05/2013 12/05/2016 12/05/2016 12/05/2016 12/05/2016 25/04/2019 25/04/2019 25/04/2019 17/06/2014 29/06/2015 13/05/2016 31/01/2017 31/01/2018 05/02/2019 06/06/2019 10/02/2020 04/02/2021 Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat 132 724 295 237 126 199 101 151 10 179 13 543 3 325 - 114 521 (9 712) (5 658) (1 140) (5 471) (183) - - - - - - - - (2 317) (2 403) (831) - - 123 012 289 579 125 059 95 680 7 679 11 140 2 494 - 114 521 17 10 12 13 3 2 1 - 3 76 814 100 905 27 505 - - - - - 44 766 4 3 3 1 - - - - 1 54 238 23 156 60 858 61 122 10 179 13 543 3 325 - 69 755 10 7 9 10 3 2 1 - 2 17/06/2014 29/06/2015 13/05/2016 31/01/2017 31/01/2018 05/02/2019 06/06/2019 - 04/02/2021 17/06/2018 29/06/2019 13/05/2020 31/01/2021 (5) (6) (7) (8) (9) 17/06/2024 29/06/2025 13/05/2026 31/01/2027 31/01/2028 05/02/2029 06/06/2029 10/02/2030 04/02/2031 - - - - - - 46,80 48,89 49,16 48,20 73,92 59,53 62,70 60,45 56,63 0,16 % 0,37 % 0,16 % 0,12 % 0,01 % 0,01 % 0,003 % 0,00 % 0,14 % Options d’achat d’actions acquises au cours de l’exercice 2022 6. Au cours de l’exercice 2022, en application des périodes ayant été de 157,93 %, 75 % des options attribuées ont été d'acquisition prévues dans les réglements des plans, 3 141 options définitivement acquises par les bénéficiaires ayant la qualité de d’achat du Plan 2019, attribuées par le Directoire le 5 février 2019, membres du Partners Commitee de la Société. Concernant le Plan ont été acquises par 2 bénéficiaires et 1 967 options d’achat du Plan 2019, les options susvisées ont été acquises par les bénéficiaires 2018, attribuées par le Directoire le 31 janvier 2018, ont été acquises mais leur exercice par les bénéficiaires reste intégralement soumis à par 3 bénéficiaires. Concernant le Plan 2018, la performance du la réalisation des conditions de performance qui sera constatée à cours de Bourse d’Eurazeo ayant représenté 74,34 % de la l’issue de la dernière période d’acquisition. performance de l’indice de référence et la performance de l’ANR
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 444 08 Assemblée Générale / 8.4 Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi 8.4 en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce 8.4.1 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX SALARIÉS – 2022 A. CADRE JURIDIQUE L’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 (dix-septième résolution) a donné une autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions dans la limite de 1,0 % du capital social de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 12 mois. Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire d’Eurazeo a mis en œuvre la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 et a adopté le 7 février 2022 un plan d’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés d’Eurazeo, Eurazeo Investment Manager, Eurazeo Mid Cap, Eurazeo North America, Eurazeo UK et Eurazeo Funds Management Luxembourg (le “Plan d’AGA”). Les modalités de ce plan sont décrites ci-dessous. B. CARACTÉRISTIQUES DU PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Le règlement du Plan d’AGA prévoit notamment une période d’acquisition de trois ans, au terme de laquelle l’acquisition ne devient définitive que si le bénéficiaire est demeuré salarié de la Société ou d’une société du groupe Eurazeo, sauf cas de décès, de retraite, d’invalidité totale ou partielle ou d’accord formel du Directoire. Le règlement du Plan d’AGA prévoit également l’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires. C. ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS RÉALISÉE PAR EURAZEO AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Dans le cadre du Plan d’AGA adopté le 7 février 2022, le Directoire d’Eurazeo a décidé d’attribuer gratuitement 34 880 actions à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés du groupe Eurazeo, d’une valeur unitaire de 68,95 euros (cours au 4 février 2022), réparties comme suit : 32 680 actions représentant, sur la base du capital social au 31 décembre 2022, 0,04 % du capital de la Société, ont été attribuées gratuitement à 207 bénéficiaires ayant le statut de cadres ou de techniciens et ne bénéficiant pas d'actions de performance, dont 4 232 actions ont été attribuées aux dix salariés dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé ; 2 200 actions représentant, sur la base du capital social au 31 décembre 2022, 0,003 % du capital de la Société ont été attribuées gratuitement à 50 bénéficiaires cadres bénéficiant d'actions de performance. Au cours de l’exercice 2022, 15 921 actions attribuées gratuitement par le Directoire le 5 février 2019 ont été définitivement acquises par 94 bénéficiaires. 8.4.2 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2022 A. CADRE JURIDIQUE Dans le cadre (i) du vote par l’Assemblée Générale du 28 avril 2021 de la dix-septième résolution autorisant le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions et, s’agissant de l’attribution aux membres du Directoire et du Partners Commitee de la Société, (ii) de l’autorisation donnée par le Comité RSG du 7 février 2022 sur délégation du Conseil de Surveillance, le Directoire d’Eurazeo a décidé, au cours de sa réunion du 7 février 2022 d’attribuer aux membres du Directoire et du Partners Commitee ainsi qu’à certains cadres de la Société 532 944 actions de performance attribuées gratuitement dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce (les “Actions de Performance”). B. CARACTÉRISTIQUES DU PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Le règlement du plan d’attribution gratuite d’Actions de Performance prévoit notamment : l’attribution d’Actions de Performance existantes acquises dans le cadre du programme de rachat de la Société ; une période d’acquisition fixée à trois années. Acquisition définitive sous Conditions de Performance S’agissant des Actions de Performance attribuées gratuitement aux membres du Directoire, aux membres du Partners Commitee, aux Partners et aux Managing Directors de la Société et/ou des sociétés liées, l’acquisition définitive de l’intégralité des Actions Gratuites est subordonnée à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée à l’issue de la période d’acquisition, soit le 7 février 2025.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 445 08 Assemblée Générale / 8.4 Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce Ces conditions de performance liées (i) à la performance moyenne annuelle de l’ANR par action d’Eurazeo, retraité des distributions intervenues, (ii) à la performance du cours de bourse d’Eurazeo, après réintégration des dividendes, par rapport à celle du SBF 120, après réintégration des dividendes et (iii) à la performance du cours de bourse d’Eurazeo, après réintégration des dividendes, par rapport à celle du LPX-TR Europe (les « Conditions de Performance »), détermineront le pourcentage d’actions qui seront acquises selon le principe détaillé ci-dessous : la performance de l’actif net réévalué, retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fait que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +8% de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représente 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur entre +8% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; la progression du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la Date d’Acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Cet indice est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fait que si le cours d'Eurazeo progresse au moins autant que l'indice SBF 120 sur la période et le taux d’attribution est calculé linéairement entre 0% et +7,5% de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représente 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice entre +7,5% et +10%, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; la progression du cours de l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis), comparée à celle de l’indice LPX-TR Europe, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Cet indicateur pèse le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR Europe sur la période, la totalité de cette tranche de titres est acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre n'est acquis sur ce critère. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo entre 0% et +10% par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % peut être obtenu par interpolation linéaire ; en cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre de titres définitivement acquis ne peut être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période. La performance du cours de bourse d’Eurazeo sera déterminée sur une période de trois ans (courant à compter du 7 février 2022 et expirant le 6 février 2025 inclus) en additionnant à la variation de la valeur de l’action Eurazeo le réinvestissement des dividendes ordinaires payés sur la même période. La Performance du cours de bourse d’Eurazeo sera comparée à la performance boursière sur la même période de l’indice SBF 120, dividendes réinvestis, ainsi qu’à celle de l’indice LPX-TR Europe. La performance de l’ANR d’Eurazeo sera déterminée sur une période de trois ans en comparant l’ANR par action en valeur absolue à la date d’attribution (l’« ANR de Référence ») et l’ANR par action en valeur absolue au 6 février 2025 majoré des dividendes ordinaires payés sur la même période et divisé sur trois ans. Pour les autres bénéficiaires d’Actions de Performance (salariés autres que les membres du Directoire, les membres du Partners Commitee, les Partners et les Managing Directors), l’acquisition définitive de leurs Actions de Performance sera subordonnée pour moitié à la réalisation de ces mêmes Conditions de Performance. En cas de survenance de l’un des événements suivants avant le 7 février 2025 : le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (I) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise de contrôle de la Société consistant en : (i) un (II) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ou encore (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (III) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société, L’acquisition définitive des Actions de Performance restera soumise, le cas échéant, à la réalisation des Conditions de Performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : en appliquant les Conditions de Performance sur une période courant entre la date à laquelle les Actions de Performance ont été consenties (soit le 7 février 2022) et la date de survenance dudit événement et ce, au plus tard, dans les deux mois de la survenance de l’événement ; ou en appliquant les Conditions de Performance sur une période de trois ans (courant à compter du 7 février 2022 et jusqu’au 6 février 2025 inclus). Quel que soit le choix du bénéficiaire quant à la période d’application des conditions de performance, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises qu’à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, soit le 7 février 2025. Acquisition anticipée des Actions de Performance Le règlement du plan d’attribution d’Actions de Performance prévoit en outre que : en cas d’invalidité du bénéficiaire pendant la période d’acquisition correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’intégralité des Actions de Performance sera acquise par anticipation, en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; en cas de décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition, ses héritiers pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 alinéa 2 du Code de commerce, demander l’attribution définitive de l’intégralité des Actions de Performance dans un délai de six mois à compter du décès.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 446 08 Assemblée Générale / 8.4 Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce Les Actions de Performance acquises en application des règles exposées ci-dessus sont dénommées les “Actions Acquises”. Les Actions de Performance qui n’auraient pas été acquises, à une date considérée, compte tenu des règles exposées ci-dessus, sont dénommées les “Actions Non Acquises”. l’obligation pour les bénéficiaires de demeurer salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de la société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce pendant toute la période d’acquisition. Perte des Actions Non Acquises en cas de départ Le bénéficiaire qui aurait perdu la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou de la société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce avant l’issue de la période d’acquisition des Actions de Performance ne pourra recevoir lesdites actions. Les Actions Non Acquises par le bénéficiaire à la date de son départ (en cas de départ avant l’expiration de la période d’acquisition) deviendront automatiquement caduques, sauf dans les cas suivants : exercice des fonctions dans une autre société du Groupe (la condition de présence au terme de la période d’acquisition est alors appréciée au sein de cette autre société) ; départ à la retraite et mise à la retraite à l’initiative de l’employeur ; le départ ou la mise à la retraite n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Actions de Performance qui restent acquises à l’issue de la période d’acquisition ; accord formel des organes compétents écartant la caducité des Actions Non Acquises au profit du bénéficiaire selon les modalités prévues par le Directoire ; l’accord susvisé n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Actions de Performance qui restent acquises à l’issue de la période d’acquisition. Dans les cas susvisés, l’acquisition définitive des Actions de Performance reste subordonnée, le cas échéant, à la réalisation des Conditions de Performance définies ci-dessus. Exercice des droits d’actionnaires Les bénéficiaires auront, dès l’acquisition définitive des Actions de Performance, la qualité d’actionnaire de la Société et pourront exercer tous les droits attachés à cette qualité. Ils bénéficieront en particulier du droit de communication des actionnaires et du droit aux dividendes. Le règlement du plan d’attribution d’Actions de Performance prévoit également : l’ajustement du nombre d’Actions de Performance attribuées, afin de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opération sur le capital de la Société telle que celles visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce applicable aux options d’achat d’actions, le nombre ajusté d’actions étant arrondi au nombre entier le plus proche ; les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels seront publiés, et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auront connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de 10 séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique ; et l’interdiction, à l’issue de la période d’acquisition et en application de l’article L. 225-197-1, I alinéa 3 du Code de commerce, de céder les actions (i) dans le délai de 10 séances de Bourse précédant et de trois séances de Bourse suivant la date à laquelle l’interdiction, à l’issue de la période d’acquisition et en application de la charte de déontologie boursière de céder les actions (i) pendant la période de 30 jours précédant la date à laquelle les comptes annuels ou semestriels sont rendus publics et (ii) pendant la période de 15 jours précédant la publication de l’information trimestrielle. Obligation de conservation des titres Afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers des Actions de Performance jusqu’à ce que les actions Eurazeo détenues et conservées par le membre du Directoire, à quelque titre que ce soit, représentent au global un montant équivalent : pour la Présidente du Directoire, à trois fois le montant de sa dernière rémunération annuelle fixe ; pour les autres membres du Directoire, à deux fois le montant de leur dernière rémunération annuelle fixe ; en prenant en compte pour ce calcul le cours de Bourse de l’action à l’issue de chaque période d’acquisition pour les Actions de Performance. L’atteinte de ces niveaux de détention sera appréciée deux fois par an, les 1er juillet et 31 décembre de chaque année. Cette règle est applicable pour toute levée d’options effectuée pour l’ensemble des options attribuées et non encore exercées, quel que soit le plan, jusqu’à la cessation des fonctions des mandataires sociaux. C. ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE RÉALISÉE PAR EURAZEO AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Le Directoire d’Eurazeo a décidé, dans sa réunion du 7 février 2022, d’attribuer un nombre de 532 944 actions de Performance (dont 289 821 actions de Performance à 42 salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et 243 123 actions de Performance à 77 salariés de sociétés liées), réparties comme suit : aux membres du Directoire, du Partners Commitee, aux Partners et aux Managing Directors, avec conditions de performance sur l’intégralité de l’attribution, un nombre de 463 873 actions de Performance ; et aux salariés de la Société et des sociétés liées autres que les membres du Directoire et du Partners Commitee, les Partners et les Managing Directors, avec conditions de performance à hauteur de 50 % de l’attribution, un nombre de 69 071 actions de Performance.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 447 08 Assemblée Générale / 8.4 Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce 8.4.3 ACQUISITION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DANS LE CADRE DES PLANS D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 2019 Au cours de l’exercice 2022 : 179 628 actions de performance attribuées gratuitement par le Directoire du 5 février 2019 (suite au choix fait par chacun des bénéficiaires de convertir leurs options en actions de performance) ont été définitivement acquises par 46 bénéficiaires. Concernant ce plan, sur la période courant du 5 février 2019 au 4 février 2022, la performance du cours de Bourse d’Eurazeo ayant représenté 84,44 % de la performance de l’indice de référence et la performance de l’ANR ayant été de 155,55 %, 100 % des actions de performance attribuées initialement ont été définitivement acquises par les bénéficiaires. 98 146 actions de performance attribuées gratuitement par le Directoire du 6 juin 2019 (suite au choix fait par chacun des bénéficiaires de convertir leurs options en actions de performance) ont été définitivement acquises par 47 bénéficiaires. Concernant ce plan, sur la période courant du 6 juin 2019 au 5 juin 2022, la performance du cours de Bourse d’Eurazeo ayant représenté 97,77 % de la performance de l’indice de référence et la performance de l’ANR ayant été de 156,35 %, 100 % des actions de performance attribuées initialement ont été définitivement acquises par les bénéficiaires. Observations du Conseil de Surveillance 8.5 sur le rapport du Directoire Vu l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance estime qu’il n’a aucune observation à formuler tant sur le rapport du Directoire que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et engage l’Assemblée Générale à adopter l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Directoire.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 448 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les 8.6 conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. a) Conventions avec les actionnaires Pacte David-Weill 2022, entre Eurazeo et Mmes Natalie Merveilleux du Vignaux, Béatrice David-Weill-Stern, Madame Cécile David-Weill et ses enfants Monsieur Pierre Renom de la Baume et Mesdames Alice et Laure Renom de la Baume, Madame Agathe Mordacq, la société Quatre Sœurs LLC et la société Palmes CPM SA (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Mmes Natalie Merveilleux du Vignaux, Béatrice David-Weill-Stern, Madame Cécile David-Weill et ses enfants Monsieur Pierre Renom de la Baume et Mesdames Alice et Laure Renom de la Baume, Madame Agathe Mordacq, la société du droit de l’Etat du Delaware Quatre Sœurs LLC et la société de droit belge Palmes CPM SA. Nature et modalités : Le Pacte David-Weill 2022, dont les parties sont considérées comme agissant de concert, se substituera au Pacte familial David-Weill 2018, à l’arrivée du terme de ce dernier, le 6 avril 2023. Les principales stipulations du Pacte David-Weill 2022 concernent l’engagement de concertation des parties, le plafonnement des acquisitions de titres, le droit de premier refus et les transferts libres. Motivations : Le Conseil de Surveillance a estimé que ce nouveau pacte est conforme à la logique d’implication actionnariale de long terme de la Société avec un noyau d’actionnaires stable à caractère familial et entrepreneurial et de respect des valeurs d’indépendance et de création de valeur pérenne. b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Néant. c) Conventions et engagements autres avec les dirigeants Mise en place du programme de co-investissement C. Development – Carry box (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 449 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement avec des investisseurs tiers d’un montant maximum de 151 515 200 euros. Motivations : Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Mise en place du programme de co-investissement Idinvest Entrepreneurs Club – Carry box (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo et porteur de parts du Fonds visé), Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé), William Kadouch-Chassaing (Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023 et membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 19 mars 2022), Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement avec des investisseurs tiers d’un montant maximum de 350 millions d’euros. Motivations : Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Mise en place du programme de co-investissement Idinvest HEC Venture Fund Carry Box (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement avec des investisseurs tiers d’un montant maximum de 33 056 852 euros. Motivations : Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Mise en place du programme de co-investissement Eurazeo Transition Infrastructure Fund (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement avec Eurazeo et des investisseurs tiers d’un montant maximum de 500 millions d’euros.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 450 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Motivations : Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Mise en place du programme de co-investissement Fonds Nov Santé (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo et porteur de parts du Fonds visé), Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023 et membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021), William Kadouch-Chassaing (Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 19 mars 2022 et porteur de parts du Fonds visé), Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement avec des investisseurs tiers d’un montant maximum de 418 687 000 euros. Motivations : Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Mise en place du programme de co-investissement SMC II (Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022) Personnes concernées : Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2022 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement avec Eurazeo et des investisseurs tiers d’un montant maximum de 200 millions d’euros. Motivations : Depuis plusieurs années, Eurazeo permet aux membres du Directoire et aux membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire des sociétés qui les lient, de s’associer, par le biais de programmes d’investissement, aux risques et profits résultant des différentes transactions effectuées par Eurazeo ou ses filiales sociétés de gestion. Le Conseil de surveillance a reconnu la valeur de ce programme, qui aligne leurs intérêts sur ceux des actionnaires. CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES DEPUIS LA CLÔTURE Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. a) Conventions avec les actionnaires Néant. b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Néant. c) Conventions et engagements autres avec les dirigeants Rémunération variable des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 7 mars 2023) Personnes concernées : M. William Kadouch-Chassaing (Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023 et membre du Directoire à partir du 19 mars 2022) et M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 451 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance, a déterminé le montant des rémunérations variables de chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2022 en application des principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2022 (16 ème résolution). Les montants bruts des rémunérations variables au titre de l’exercice 2022 des membres composant le Directoire au 31 décembre 2022 et bénéficiant d’un contrat de travail sont les suivants : M. William Kadouch-Chassaing (574 718 euros) et M. Nicolas Huet (604 141 euros). Conformément aux articles L. 22-10-26 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versement de la rémunération variable interviendra après la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires le 26 avril 2023. Motivations : La rémunération variable des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail (non suspendu sur l’exercice concerné) est déterminée en fonction des principes et critères préétablis chaque année par le Conseil de Surveillance et vient récompenser la performance de l’année sur la base de critères économiques objectifs et de critères qualitatifs qui sont exposés dans le chapitre 5, section 5.8 du Document d’enregistrement universel. Rémunération fixe de M. William Kadouch-Chassaing, Directeur Général à compter du 5 février 2023 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 7 mars 2023) Personne concernée : M. William Kadouch-Chassaing, Directeur Général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023 et membre du Directoire à partir du 19 mars 2022. Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a fixé les éléments de rémunération de M. William Kadouch-Chassaing dans le cadre de sa nomination en qualité de membre du Directoire et de Directeur Général à compter du 5 février 2023. La rémunération annuelle fixe de M. William Kadouch-Chassaing est portée à un montant brut de 800 000 euros. La rémunération variable est composée d’un bonus annuel cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100 % des objectifs. En tout état de cause, la rémunération variable attribuée ne peut dépasser 150 % de la rémunération variable cible. Motivations : La revue des conditions de rémunération de M. William Kadouch-Chassaing s’inscrit dans le cadre de son nouveau mandat de membre du Directoire et de Directeur Général à compter du 5 février 2023. Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité RSG, a décidé la suspension du contrat de travail de M. William Kadouch-Chassaing à compter de la prise d’effet de son mandat de membre du Directoire et de Directeur Général d’Eurazeo le 5 février 2023. Rémunération fixe de Mme Sophie Flak, Membre du Directoire à compter du 5 février 2023 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 7 mars 2023) Personne concernée : Mme Sophie Flak, Membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 5 février 2023 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2023 a fixé les éléments de rémunération de Mme Sophie Flak à compter du 5 février 2023 dans le cadre de sa nomination en qualité de membre du Directoire à compter du 5 février 2023. La rémunération annuelle fixe de Mme Sophie Flak est fixée à un montant brut de 400 000 euros. La rémunération variable est composée d’un bonus annuel cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100 % des objectifs. En tout état de cause, la rémunération variable attribuée ne peut dépasser 150 % de la rémunération variable cible. Motivations : La fixation des conditions de rémunération de Mme Sophie Flak s’inscrit dans le cadre de sa nomination en qualité de nouveau membre du Directoire à compter du 5 février 2023. Cette nomination n’a pas pour effet de suspendre le contrat de travail liant Mme Sophie Flak et la Société Eurazeo. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS A. dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. a) Conventions avec les actionnaires Néant.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 452 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Mise en place des programmes de co-investissement 2015-2018 - CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine (Conseils de Surveillance des 16 juin et 30 juillet 2015 et 7 mars 2019) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et associé de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine), M. Nicolas Huet (membre du directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et Directeur Général de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine), M. Olivier Millet (membre du directoire d’Eurazeo et associé de CarryCo Croissance 2) M. Patrick Sayer (membre du Conseil de Surveillance et Président de CarryCo Croissance 2) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance et associé de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine). Nature et modalités : Les Conseils de Surveillance des 16 juin et 30 juillet 2015 ont autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant. Des protocoles d’investissement ont été signés les 29 juin et 30 juillet 2015 entre notamment Eurazeo, les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement afin de permettre la mise en place des programmes de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo entre 2015 et 2018 (au travers des sociétés CarryCo Croissance 2 et CarryCo Patrimoine). Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2019 a approuvé l’adhésion de M. Olivier Millet, via une société par actions simplifiée dont il détient les parts, au programme de co-investissement de CarryCo Croissance 2 mis en place en 2015 entre notamment Eurazeo, les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement. Avenant : Le Conseil de Surveillance a autorisé le 25 juillet 2019 la modification du protocole d’investissement signé le 29 juin 2015 entre les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant. Cet avenant a pour objet de porter le programme (CarryCo Croissance 2) à 285 millions d’euros afin de permettre la participation aux tours de table des sociétés du portefeuille. Exécution de la convention relative au programme de co-investissement 2015-2018 (Carryco Patrimoine) L’opération de débouclage sur Carryco Patrimoine a donné lieu à un versement de la part de plus-value revenant en conséquence aux équipes courant 2022 dont le montant total versé aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance concernés se répartit de la façon suivante : un montant de 3 208 930,20 euros à Mme Virginie Morgon*, un montant de 427 857,36 euros à M. Nicolas Huet, un montant de 106 964,34 euros à M. Christophe Aubut et un montant de 3 957 680,58 euros à M. Patrick Sayer. *Directement ou au travers d’une personne morale interposée Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au titre du programme CarryCo Croissance 2. c) Conventions et engagements autres avec les dirigeants Néant. B. sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. a) Conventions avec les actionnaires Pacte entre Eurazeo et JCDecaux Holding SAS et son avenant (Conseil de Surveillance du 5 juin et 17 octobre 2017) Personnes concernées : Jean-Charles Decaux (Président de JCDecaux Holding SAS et Président du Conseil de surveillance d’Eurazeo à compter du 28 avril 2022) et JCDecaux Holding SAS, membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo, représentée par M. Emmanuel Russel, également directeur général délégué de JCDecaux Holding SAS. Nature et modalités : Pacte : Le Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 5 juin 2017, la conclusion d’un pacte liant JCDecaux Holding SAS à Eurazeo dans le cadre de l’entrée au capital de la famille Decaux à hauteur de 15,4 % du capital régissant le transfert de titres ainsi que la gouvernance associée à cette participation (Avis AMF n° 217C1197). Les principales dispositions du pacte, conclu le 5 juin 2017, encadrent la représentation de la société JCDecaux Holding SAS au sein du Conseil de Surveillance, le plafonnement de leur participation à 23 % du capital d’Eurazeo, une période d’inaliénabilité de 36 mois, un droit de négociation et de premier refus au profit d’Eurazeo. Le pacte est d’une durée de 10 ans avec tacite reconduction pour des périodes de deux ans.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 453 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Avenant : Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 17 octobre 2017, la signature d’un avenant au pacte liant JCDecaux Holding SAS à Eurazeo en date du 5 juin 2017 afin d’autoriser l’octroi du nantissement par JCDecaux Holding SAS de tout ou partie des actions Eurazeo que JCDecaux Holding SAS détient ou viendrait à détenir au bénéfice de BNP Paribas dans le cadre du refinancement du crédit relais conclu par JCDecaux Holding SAS avec BNP Paribas le 15 juin 2017 afin de financer l’acquisition de 11 285 465 actions d’Eurazeo. Convention entre Eurazeo et certains membres du Concert (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personnes concernées : Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo jusqu’au 28 avril 2022, membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo jusqu’au 16 juin 2022 et signataire du pacte en son nom propre et en qualité de représentant de l’indivision des enfants de Michel David-Weill et M. Olivier Merveilleux du Vignaux, membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo et représentant de la société Palmes CPM SA. Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a autorisé la signature du Pacte d’actionnaires réunissant certaines des parties du Pacte 2010 (Concert) qui avait fait l’objet d’un avis AMF n° 211C0404 publié le 4 avril 2010. Ainsi, Michel David-Weill, l’indivision des enfants de Michel David-Weill, les sociétés Quatre Sœurs LLC et Palmes CPM SA, Monsieur Amaury de Solages, Madame Myriam de Solages, Monsieur Jean-Manuel de Solages et Madame Constance Broz de Solages se sont rapprochés d’Eurazeo en vue de renforcer les règles gouvernant leurs relations au sein de la Société Eurazeo. En complément du Pacte 2010, qui demeure en vigueur et de plein effet, les parties s’engagent dans le cadre d’un nouveau pacte renforcé afin d’encadrer (i) l’utilisation des droits de vote attachés à leurs titres avant toute assemblée générale, (ii) l’acquisition de titres Eurazeo et (iii) l’information et la procédure relative au transfert de titres (droit de premier refus). Ce pacte 2018 est conclu pour une durée de 5 ans et est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de trois ans dans la limite de trois périodes. b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Mise en place des programmes de co-investissement 2012-2013 et 2014-2018 - (Conseils de Surveillance des 5 décembre 2013 et 18 mars 2014) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance), M. Patrick Sayer (Président de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance et membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et Directeur Général de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance jusqu’au 30 juin 2022) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance et associé de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance). Nature et modalités : Les Conseils de Surveillance des 5 décembre 2013 et 18 mars 2014 ont autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant. Des protocoles d’investissement ont été signés les 28 novembre et 23 décembre 2014 entre notamment Eurazeo, les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement afin de permettre la mise en place des programmes de co-investissement portant sur les investissements réalisés par Eurazeo en 2012-2013 (au travers de la société CarryCo Croissance) et à réaliser entre 2014 et 2018 (au travers de la société CarryCo Capital 1). Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Avenant au protocole d’investissement entre CarryCo Capital 1 et Eurazeo en date du 14 novembre 2014 – (Conseil de Surveillance du 8 décembre 2016) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Capital 1), M. Patrick Sayer (Président de CarryCo Capital 1, et membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et Directeur Général de CarryCo Capital 1 jusqu’au 30 juin 2022), M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance et associé de CarryCo Capital 1) et M. Patrick Sayer (Président de CarryCo Capital 1, et membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance a autorisé la modification du protocole d’investissement signé le 14 novembre 2014 entre Eurazeo, la société CarryCo Capital 1 et les membres des équipes Eurazeo bénéficiant du mécanisme de co-investissement. Cet avenant a pour objet de permettre à CarryCo Capital 1 le remploi d’une partie des sommes investies correspondant à la portion cédée à Eurazeo Capital II des investissements réalisés depuis décembre 2015, c’est-à-dire les opérations pour lesquelles la cession à Eurazeo Capital II est neutre financièrement pour Eurazeo. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 454 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Mise en place du programme de co-investissement CarryCo Capital 2 (Conseils de Surveillance du 27 novembre et du 13 décembre 2017) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Capital 2), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et Directeur Général de CarryCo Capital 2 jusqu’au 30 juin 2022) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance, représentant les salariés). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2017 a autorisé la mise en place d’un programme pour une durée de 3 ans à compter de juin 2017 reprenant les nouveaux investissements réalisés en 2017 : Traders Interactive, Iberchem et WorldStrides, et ce, pour un montant maximum de 2,5 milliards d’euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mise en place du programme de co-investissement Brands (Conseil de Surveillance du 13 décembre 2017) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Brands), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et Directeur Général de CarryCo Brands jusqu’au 30 juin 2022), M. Nicolas Huet (membre du directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et Président de CarryCo Brands) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance, représentant les salariés). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2017 a autorisé la mise en place d’un programme pour une durée de 4 ans à compter de décembre 2017 relatif à l’activité Brands, incluant notamment le dossier Nest récemment conclu, et ce, pour un montant maximum de 800 millions de dollars. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Participation au programme de co-investissement en place chez Eurazeo Mid Cap (anciennement Eurazeo PME) (Conseil de Surveillance du 13 décembre 2017) Personnes concernées : M. Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée Eurazeo Mid Cap), M. Philippe Audouin (Président du Conseil de Surveillance d’Eurazeo Mid Cap et associé d’Eurazeo Mid Cap, Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022 et membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022) et M. Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo et Président du Directoire d’Eurazeo Mid Cap). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2017 a autorisé la participation de deux membres du Directoire d’Eurazeo au programme de Carried chez Eurazeo Mid Cap, à savoir Mme Virginie Morgon et M. Philippe Audouin. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mise en place d’un programme de co-investissement CarryCo Patrimoine 2 pour un montant maximum de 600 millions d’euros (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Patrimoine 2), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022 et membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et de Directeur Général de CarryCo Patrimoine 2) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance, représentant les salariés). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo entre 2018 et 2022. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 600 millions d’euros et d’une durée de 4 ans. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 455 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Mise en place et modification du programme de co-investissement CarryCo Croissance 3 (Conseil de Surveillance des 8 mars 2018, 25 juillet 2019 et 2 décembre 2020) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de CarryCo Croissance 3), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et Directeur Général de CarryCo Croissance 3 jusqu’au 30 juin 2022), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et Président de CarryCo Croissance 3), M. Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo et associé de CarryCo Croissance 3) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance et associé de CarryCo Croissance 3). Nature et modalités : Le Conseil de surveillance avait autorisé lors de sa réunion du 8 mars 2018, la mise en place du programme de co-investissement 2018-2022 pour un montant de 150 millions d’euros. Lors de sa réunion du 25 juillet 2019, le programme Croissance 3 a été porté d’un montant total de 150 millions d’euros à 210 millions d’euros. Lors de sa réunion du 2 décembre 2020, le conseil de surveillance a décidé de porter le programme Croissance 3 d’un montant total de 210 millions d’euros à 280 millions d’euros afin de permettre la participation aux futurs tours de table des sociétés du portefeuille. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. c) Conventions et engagements autres avec les dirigeants Mise en place du programme de co-investissement du Fonds secondaire Eurazeo Croissance (Conseil de Surveillance du 2 décembre 2020) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et porteur de parts du Fonds visé), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé) et M. Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 2 décembre 2020 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par le fonds secondaire financé par des investisseurs tiers sur les actifs transférés. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 271 millions d’euros. Ce programme de co-investissement s’inscrit dans le cadre de la transaction secondaire conclue, au 4ème trimestre 2020, sur 32 % du portefeuille historique d’Eurazeo Croissance (programmes Croissance 2 et Croissance 3). Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 28 avril 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 17 mars 2022. a) Conventions avec les actionnaires Néant. b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Mise en place du programme de co-investissement Patrimoine 3 (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée d’Eurazeo Patrimoine 3), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022, Président jusqu’au 9 mai 2022 et associé d’Eurazeo Patrimoine 3), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023, Directeur Général jusqu’au 9 mai 2022 et associé d’Eurazeo Patrimoine 3), M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et associé d’Eurazeo Patrimoine 3) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance et associé d’Eurazeo Patrimoine 3).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 456 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo. Un pacte d’associé a été signé le 30 mai 2022 entre notamment Eurazeo, les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 500 millions d’euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. Mise en place du programme de co-investissement Eurazeo Growth Fund III (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022 et porteur de parts du Fonds visé), M. William Kadouch-Chassaing (Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 19 mars 2022 et porteur de parts du Fonds visé), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), M. Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo et porteur de parts du Fonds visé), et M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo et des investisseurs tiers. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 1 100 millions d’euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. Mise en place du programme de co-investissement Planet 2 (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et associée de Carryco Pluto), M. William Kadouch-Chassaing (Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 19 mars 2022 et associé de Carryco Pluto), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023, Directeur Général et associé de Carryco Pluto), M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et associé de Carryco Pluto), M. Marc Frappier (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023, Président et associé de Carryco Pluto) et M. Christophe Aubut (membre du Conseil de Surveillance et associé de Carryco Pluto). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo. Un protocole d’investissement a été signé le 30 décembre 2022 entre notamment Eurazeo, les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 1 020 millions d’euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. Mise en place du programme de co-investissement PME IV (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personnes concernées : Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé), M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022, membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022, et porteur de parts du Fonds visé)), M. William Kadouch-Chassaing (Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 19 mars 2022 et porteur de parts du Fonds visé), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023 et porteur de parts du Fonds visé)), et M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé) et M. Olivier Millet (membre du Directoire d’Eurazeo, et porteur de parts du Fonds visé).
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 457 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 1 000 millions d’euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. c) Conventions autres avec les dirigeants Mise en place du programme de co-investissement ISF IV (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personne concernée : M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 694,8 millions d’euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. M ise en place du programme de co-investissement ISO 2 (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personne concernée : M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 168 436 417 euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. Mise en place du programme de co-investissement IPD5 (Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021) Personne concernée : M. Christophe Bavière (Président du Directoire d’Eurazeo à partir du 5 février 2023, membre du Directoire d’Eurazeo à compter du 10 mars 2021 et porteur de parts du Fonds visé). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 2021 a autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement portant sur les investissements à réaliser par Eurazeo. Le montant maximum du programme de co-investissement est de 1 536 202 601 euros. Aucune somme n’a été versée au cours de l’exercice 2022. Rémunération fixe de Mme Virginie Morgon, Présidente du Directoire jusqu’au 5 février 2023 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2022) Personne concernée : Mme Virginie Morgon, Présidente du Directoire jusqu’au 5 février 2023 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 a fixé les éléments de rémunération de Mme Virginie Morgon à compter du 19 mars 2022 dans le cadre du renouvellement de son mandat en qualité de Présidente et membre du Directoire. La rémunération annuelle fixe de Mme Virginie Morgon est portée à un montant brut de 1 150 000 euros. La rémunération variable est inchangée avec un bonus annuel cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100 % des objectifs et pouvant atteindre 150 % en cas de dépassement des objectifs.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 458 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Rémunération fixe de M. Philippe Audouin, Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022 et membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022, et bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2018) Personne concernée : M. Philippe Audouin, (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022 et membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022) Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 a décidé de porter le montant de la rémunération fixe de M. Philippe Audouin, membre du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail, à un montant brut de 500 000 euros. La rémunération fixe versée M. Philippe Audouin s’élève à 166 491 euros au titre de l’exercice 2022, correspondant à un montant annuel de 500 000 euros proratisé en fonction de sa présence effective entre le 1 er janvier 2022 et le 30 avril 2022. Rémunération fixe de M. Marc Frappier, Managing Partner, Mid-large Buyout et membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2022) Personne concernée : M. Marc Frappier, Managing Partner, Mid-large Buyout et membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 a fixé les éléments de rémunération de M. Marc Frappier à compter du 19 mars 2022 dans le cadre du renouvellement de son mandat en qualité de membre du Directoire. La rémunération annuelle fixe de M. Marc Frappier est portée à un montant brut de 570 000 euros. La rémunération variable est inchangée avec un bonus annuel cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100 % des objectifs et pouvant atteindre 150 % en cas de dépassement des objectifs. Rémunération fixe de M. William Kadouch-Chassaing, Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023 et membre du Directoire à compter du 19 mars 2022 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2022) Personne concernée : M. William Kadouch-Chassaing, Directeur général d’Eurazeo à compter du 5 février 2023 et membre du Directoire à compter du 19 mars 2022 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 a fixé les éléments de rémunération de M. William Kadouch-Chassaing à compter du 19 mars 2022 dans le cadre de sa nomination en qualité de membre du Directoire. La rémunération annuelle fixe de M. William Kadouch-Chassaing s’élève à un montant brut de 600 000 euros. La rémunération variable comprend un bonus annuel cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100 % des objectifs et pouvant atteindre 150 % en cas de dépassement des objectifs. Rémunération fixe de M. Nicolas Huet, Secrétaire général et membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2022) Personne concernée : Nicolas Huet, Secrétaire général et membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022 a fixé les éléments de rémunération de M. Nicolas Huet à compter du 19 mars 2022 dans le cadre du renouvellement de son mandat en qualité de membre du Directoire. La rémunération annuelle fixe de M. Nicolas Huet est portée à un montant brut de 550 000 euros. La rémunération variable est inchangée avec un bonus annuel cible de 100 % de la rémunération fixe annuelle correspondant à la réalisation de 100 % des objectifs et pouvant atteindre 150 % en cas de dépassement des objectifs.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 459 08 Assemblée Générale / 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Rémunération variable des membres du Directoire au titre de l’exercice 2021 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 8 mars 2022) Personnes concernées : M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances jusqu’au 30 avril 2022 et membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2022), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023), M. Marc Frappier (membre du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 5 février 2023). Nature et modalités : Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance, a déterminé le montant des rémunérations variables de chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2021 en application des principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2021 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2021 (7ème résolution). Les montants bruts des rémunérations variables au titre de l’exercice 2021 des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail sont les suivants : M. Philippe Audouin : 710 397 euros. M. Marc Frappier : 709 347 euros. M. Nicolas Huet : 639 357 euros. Le versement de la rémunération variable est intervenu après la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 avril 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 21 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Isabelle MASSA David CLAIROTTE
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 460 08 Assemblée Générale / 8.7 Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions Rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions 8.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 (vingt-deuxième résolution) A l’Assemblée Générale de la société Eurazeo SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. A Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Isabelle Massa PricewaterhouseCoopers Audit David Clairotte
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 461 08 Assemblée Générale /
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 462 09 09 Informations complémentaires
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 463 09 Informations sur la Société – Statuts 9.1 464 Statuts 464 Environnement réglementaire 9.2 470 Opérations avec les apparentés 9.3 470 Les conventions réglementées soumises à l’approbation du Conseil sont décrites dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et ne sont donc pas reprises dans cette section 470 Déclaration du responsable 9.4 du Document d’enregistrement universel 471 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant un Rapport Financier Annuel 471 Responsable du contrôle des comptes 9.5 471 Informations financières historiques 9.6 472 Éléments complémentaires sur les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 472 Éléments complémentaires sur les comptes individuels des exercices clos le 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 472 Tables de concordance du Document d’enregistrement 9.7 universel 473 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 473 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 475 Table de concordance avec les informations requises dans le Rapport de Gestion du Directoire 476 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise 478 Table de concordance des données sociales, environnementales et sociétales 479 Glossaire 9.8 482
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 464 09 Informations complémentaires / 9.1 Informations sur la Société – Statuts Informations sur la Société – Statuts 9.1 Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance, la société Eurazeo est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir, et par les présents statuts. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 692 030 992 depuis le 18 juillet 1969. Le code APE est 6420Z. Le code LEI est 9695 00C6 56AA 39O9 4N60. Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, comptes et rapports présentés aux Assemblées Générales par le Directoire, le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux de la société Eurazeo, ainsi que les informations financières et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la société Eurazeo devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société Eurazeo, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris. Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d’information publiés par la société Eurazeo sont accessibles sur le site internet www.eurazeo.com, rubrique Newsroom. Responsable de l’information financière M. William Kadouch-Chassaing, Directeur Général. E-mail : wkadouch-chassaing@eurazeo.com Tel. : (+ 33)1 44 15 01 11. STATUTS Les statuts entreront en vigueur à la date de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 sous réserve de l'adoption des résolutions suivantes: 23 e résolution : Modification de l'article 17 des statuts. 24 e résolution : Modification de l'article 18 des statuts. ARTICLE 1 – FORME DE LA SOCIÉTÉ La Société est une société européenne (Societas Europaea, ou “SE”) à Directoire et Conseil de Surveillance par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 2017. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir, et par les présents statuts. ARTICLE 2 – DÉNOMINATION SOCIALE La dénomination sociale est “EURAZEO”. Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera suivie des mots “société européenne” ou de l’abréviation “SE”. ARTICLE 3 – OBJET SOCIAL La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : la gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ; de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ; l’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement la création et l’acquisition de tous fonds d’investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature ; l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, la fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation ; l’octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l’un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé à Paris (17 e ), 1, rue Georges Berger. Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs dans l’Union européenne en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 5 – DURÉE DE LA SOCIÉTÉ Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du 1 er juillet 1969. ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à deux cent quarante et un millions six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingt et un cents (241 634 825,21 euros). Il est divisé en soixante-dix-neuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf (79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées. ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 465 09 Informations complémentaires / 9.1 Informations sur la Société – Statuts ARTICLE 8 – INFORMATION SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL SOCIAL Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. L’obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %). ARTICLE 9 – DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. ARTICLE 10 – LIBÉRATION DES ACTIONS Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil de Surveillance. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle. partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt calculé au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres 1. au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du Conseil de Surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance, le Président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de 2. Surveillance doit être propriétaire de deux cent cinquante (250) actions au moins. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une 3. durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Le Conseil de Surveillance comprend en outre, dans le cadre 4. prévu par les dispositions des articles L. 225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le Comité d’Entreprise de la Société. Lorsque le Conseil de Surveillance est composé d’un nombre supérieur à huit membres, un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Le renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal. Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être porteurs d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucune rémunération au titre de ce mandat. ARTICLE 12 – PRÉSIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en 1. son sein un Président et un ou plusieurs Vice-Présidents, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables. Le Président est chargé de convoquer le Conseil, quatre fois par an au moins, et d’en diriger les débats.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 466 09 Informations complémentaires / 9.1 Informations sur la Société – Statuts Le ou les Vice-Présidents remplissent les mêmes fonctions et ont 2. les mêmes prérogatives, en cas d’empêchement du Président, ou lorsque le Président leur a temporairement délégué ses pouvoirs. Le Conseil de Surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou 3. non parmi ses membres. ARTICLE 13 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués à ces 1. séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par un Vice-Président. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux 2. conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil de Surveillance établit un règlement intérieur, qui 3. peut prévoir que, sauf pour l’adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice-Présidents, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des 4. copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par 5. consultation écrite de ses membres dans les hypothèses visées par la réglementation. ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de 1. la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de Surveillance ou par ses membres. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les 2. membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution proposant à 3. l’Assemblée Générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation 4. préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance : tout projet de croissance externe ou de partenariat • stratégique, la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux • cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification • statutaire, toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à • terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution • d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de • rachat d’actions, toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du • résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, tout accord d’endettement et de financement, dès que le • montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute convention soumise à l’article L. 225-86 du Code de • commerce, toute autre opération visée, le cas échéant, dans le règlement • intérieur du Conseil de Surveillance. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et 5. pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein 6. de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. ARTICLE 15 – RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Une somme fixe annuelle peut être allouée aux membres du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale en rémunération de leur activité. Le Conseil la répartit librement entre ses membres dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil peut également allouer aux membres du Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. ARTICLE 16 – CENSEURS L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins 1. d’assister le Conseil de Surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 467 09 Informations complémentaires / 9.1 Informations sur la Société – Statuts Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de 2. Surveillance, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance et émettent seulement des avis. ARTICLE 17 – COMPOSITION DU DIRECTOIRE La Société est dirigée par un Directoire, composé d'au moins 1. deux (2) membres, nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat. Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des 2. actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. La limite d’âge pour exercer la fonction de membre du Directoire est fixée à soixante-huit (68) ans. Tout membre du Directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office. Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre (4) ans. En 3. cas de vacance d’un siège, le Conseil de Surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Tout membre du Directoire est révocable, soit par le Conseil de 4. Surveillance, soit par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail. ARTICLE 18 – PRÉSIDENCE DU DIRECTOIRE – DIRECTION GÉNÉRALE Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du 1. Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir 2. de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. Les fonctions de Président et, le cas échéant, de Directeur 3. Général, attribuées à des membres du Directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le Conseil de Surveillance. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont 4. valablement accomplis par le Président du Directoire ou par un Directeur Général. ARTICLE 19 – DÉLIBÉRATIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société 1. l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Le Président du Directoire ou, en son absence, le Directeur 2. Général qu’il désigne, préside les séances. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié 3. au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du Conseil de Surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis 4. sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Le Directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son 5. règlement intérieur, et le communique pour information au Conseil de Surveillance. ARTICLE 20 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir 1. en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil de Surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Aucune restriction de ses pouvoirs n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le Président du Directoire ou un Directeur Général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil 2. de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d’exonération de la responsabilité solidaire du Directoire, et de chacun de ses membres. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou 3. toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. Le Directoire établit, et présente au Conseil de Surveillance, 4. les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l’article 14 ci-dessus. Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des Actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Les membres du Directoire sont responsables envers la Société 5. ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés européennes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les législations françaises et européennes en vigueur.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 468 09 Informations complémentaires / 9.1 Informations sur la Société – Statuts ARTICLE 21 – RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribués, dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Des Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. ARTICLE 23 – ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent 1. dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française en vigueur applicables à la société européenne. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de 2. vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’anciennes actions pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu 3. précisé dans l’avis de convocation. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres • nominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres • au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute Assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et Le Directoire aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de 4. Surveillance ou, en son absence, par un Vice-Président. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et des copies ou 5. extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi. ARTICLE 24 – COMPTES SOCIAUX L’exercice social commence le premier (1 er ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année. Si le résultat de l’exercice le permet, après le prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l’Assemblée, sur proposition du Directoire, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision. L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société. Tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 469 09 Informations complémentaires / 9.1 Informations sur la Société – Statuts Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture du dernier exercice précédant ladite distribution du dividende ou ladite augmentation de capital. ARTICLE 25 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES En application de l’article L. 229-7 al. 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-86 à L. 225-90-1 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. ARTICLE 26 – DISSOLUTION ET LIQUIDATION À la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. ARTICLE 27 – CONTESTATIONS Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 470 09 Informations complémentaires / 9.2 Environnement réglementaire Environnement réglementaire 9.2 Eurazeo est une société d’investissement, cotée sur Euronext Paris. C’est une société européenne régie par les dispositions législatives françaises et européennes actuelles et futures, notamment par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Eurazeo a le statut de Conseiller en investissement financier (CIF). La Société est inscrite au Registre unique des intermédiaires en Assurance, Banque et Finance, l’ORIAS, sous le numéro d’immatriculation 19008710 en qualité de Conseiller en investissement financier depuis le 13 décembre 2019. Certaines filiales d’Eurazeo évoluent dans un cadre réglementaire soumis au droit français, au droit luxembourgeois, au droit anglais ainsi qu’au droit des États-Unis d’Amérique ainsi qu’il suit : Eurazeo Mid Cap est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP97-117 ; Eurazeo Investment Manager est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissements alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d’agrément est le GP 97-123 ; Eurazeo Funds Management Luxembourg est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par la Commission de surveillance du secteur financier luxembourgeoise. Son numéro d’agrément est le A00002174 ; Eurazeo North America est un gestionnaire soumis au droit des États-Unis d’Amérique qui a obtenu le statut de US Investment Advisor le 28 juin 2019 auprès de la Securities and Exchange Commission ; Eurazeo UK Limited est une filiale d'Eurazeo SE soumise au droit anglais, agréée et réglementée depuis le 23 mai 2022 par la Financial Conduct Authority (FCA), l'instance de régulation du secteur financier britannique. Eurazeo Infrastructure Partners est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP202173 ; Kurma Partners est une société de gestion de portefeuille AIFM agréée par l’AMF en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61/UE. Son numéro d'agrément est le GP-09000027. Opérations avec les apparentés 9.3 Les informations relatives aux parties liées figurent en Note 8.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES SOUMISES À L’APPROBATION DU CONSEIL SONT DÉCRITES DANS LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET NE SONT DONC PAS REPRISES DANS CETTE SECTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RELATIF À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo aux pages 448 à 459. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RELATIF À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2022 sous le n° D.22-0143 aux pages 456 à 466. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RELATIF À L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2021 sous le n° D.21-0187 aux pages 422 à 431.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 471 09 Informations complémentaires / 9.4 Déclaration du responsable du Document d’enregistrement universel Déclaration du responsable 9.4 du Document d’enregistrement universel Responsable du Document d’enregistrement universel Monsieur Christophe Bavière, Président du Directoire ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport du Directoire du Rapport Financier Annuel dont le contenu figure en page 475 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Christophe Bavière Président du Directoire Responsable du contrôle des comptes 9.5 Les Commissaires aux comptes sont nommés pour un mandat d’une durée de six exercices, renouvelable. Le Comité d'Audit est en charge de l'examen de la procédure d’appel d’offres pour la sélection des Commissaires aux comptes et fait ses recommandations au Conseil de Surveillance sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée Générale dans le respect des règles de rotation des signatures et des mandats. Les deux associés représentant respectivement le cabinet Mazars et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Madame Isabelle Massa et Monsieur David Clairotte, sont les signataires depuis l'exercice clos le 31 décembre 2018. Date de début du premier mandat Date du dernier renouvellement de mandat Date de fin de mandat : date de l’Assemblée Ordinaire Annuelle indiquée ci-dessous Titulaires Mazars Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par: Madame Isabelle Massa 18/05/2011 11/05/2017 2023 (1) PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par : Monsieur David Clairotte 20/12/1995 30/04/2020 2026 ll est proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 26 avril 2023 de renouveler le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (20e résolution) (1)
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 472 09 Informations complémentaires / 9.6 Informations financières historiques Informations financières historiques 9.6 En application du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET LE 31 DÉCEMBRE 2021 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurent dans le Document d'enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2021 (sous le numéro D. 21-0187), aux pages 246 à 337. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2021 (sous le numéro D. 21-0187), aux pages 338 à 343. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans le Document d'enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2022 (sous le numéro D. 22-0143), aux pages 254 à 345. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2022 (sous le numéro D. 22-0143), aux pages 346 à 351. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET 31 DÉCEMBRE 2021 COMPTES INDIVIDUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurent dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2021 (sous le numéro D. 21-0187), aux pages 344 à 373. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2021 (sous le numéro D. 21-0187), aux pages 374 à 377. COMPTES INDIVIDUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurent dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2022 (sous le numéro D. 22-0143), aux pages 352 à 385. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure dans le Document d’enregistrement universel d’Eurazeo déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2022 (sous le numéro D. 22-0143), aux pages 386 à 389.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 473 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel Tables de concordance du Document d’enregistrement 9.7 universel TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent document intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier les informations faisant partie du rapport financier annuel au 31 décembre 2022. Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019. Rubriques de l’annexe I du Règlement européen n° 809/2004 Sections Pages Personnes responsables 9.4 471 Contrôleurs légaux des comptes 9.5 471 Informations financières sélectionnées Informations financières historiques 2.1/ 2.2/ 6.4 /9.6 38 à 55 ; 405 ; 472 Informations financières intermédiaires N/A Facteurs de risques 3.2/ 3.6/ 4.1/ 4.2 74 à 97 ; 108 à 110 ; 115 à 137 Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société N/A Investissements 2.1 38 à 52 Aperçu des activités Principales activités 1 6 à 19 Principaux marchés 1 6 à 19 Événements exceptionnels N/A Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers N/A Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle N/A Organigramme Description sommaire du groupe de l’émetteur et place qu’il y occupe 2.1.3 44 à 48 Liste des filiales importantes de l’émetteur 2.1.3/6.1.6/6.2.2 44 à 48 ; 332 à 350 : 394 à 399 Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 6.1.6 295 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 3.2.4 92 à 94 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 2.1 / 2.2 38 à 55 Résultat d’exploitation 2.1.2 / 6.1.2 / 6.1.3 41 à 44 ; 266 ; 267 Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux de l’émetteur 6.1.4/6.1.6/6.2.2 268 à 269 ; 315 à 316 ; 379 Source et montant des flux de trésorerie 6.1.5/6.1.6/6.2.2 270 à 271 ; 317 à 318 ; 390 Conditions d’emprunt et structure de financement 6.1.6 302 à 312 Informations concernant toutes restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 6.1.6/6.2.2 302 à 312 ; 376 Sources de financement attendues pour honorer les engagements 4.2.3 / 5.15 134 à 137 ; 258 à 261 N/A : non applicable.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 474 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques de l’annexe I du Règlement européen n° 809/2004 Sections Pages Recherche et développement, brevets et licences N/A Informations sur les tendances 1 22 à 25 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de Direction 1/5.2 /5.7 32 à 35 ; 151 à 161 ; 182 à 188 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale 5.3.1 162 à 164 Rémunération et avantages Montant de la rémunération versée et avantages en nature 5.8/6.1.6/6.2.2 189 à 228 ; 292 ; 382 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.8/6.1.6/6.2.2 194 ; 292 ; 379 à 380 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Date d’expiration du mandat 5.1 à 5.7 145 ; 151 à 161 ; 180 ; 182 à 188 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses filiales 5.8 189 à 228 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations de l’émetteur 5.4 169 ; 171 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur 5 142 Salariés Nombre de salariés et répartition par principal type d’activité et par site 3.2.2/6.1.6/6.2.2/6.4 75 à 84 ; 272 à 358 ; 382 ; 405 Participations au capital social de l’émetteur et stock-options 5.8/6.2.2/8.3/8.4 189 à 197 ; 200 à 222 ; 376 à 378 ; 440 à 443 ; 444 à 446 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.2.3.4 90 à 91 Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7.1 412 à 415 Existence de droits de vote différents des actionnaires 7.1 / 9.1 412 à 415 ; 464 à 469 Contrôle de l’émetteur 7.1.1 412 à 415 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7.1.2 416 à 419 Opérations avec des apparentés 9.3 470 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques 6.4 405 Informations financières proforma 2.1 38 à 52 État financiers 6.1/6.2.1/6.2.2 264 à 358 ; 364 à 399 Vérifications des informations financières historiques annuelles 6.1.7/6.2.3/9.6 359 à 363 ; 400 à 403 ; 472 Date des dernières informations financières 31/12/2022 Informations financières intermédiaires N/A Politique de distribution des dividendes 2.1.5 / 8.2 50 ; 429 à 430 Procédures judiciaires et d’arbitrages 4.3 138 à 139 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2.1.4 49 N/A : non applicable.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 475 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques de l’annexe I du Règlement européen n° 809/2004 Sections Pages Informations complémentaires Capital social 6.4 405 Acte constitutif et statuts 9.1 464 à 469 Contrats importants 5.14 / 5.15/ 7.1.2/7.2 256 à 257 ; 258 à 261 ; 416 à 419 ; 420 à 422 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 3.5/6.1.7/6.2.3 103 à 107 ; 359 à 363 ; 400 à 403 Documents accessibles au public 9.1 464 Informations sur les participations 6.1.6/6.2.2 272 à 358 ; 367 à 399 N/A : non applicable. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le Rapport Financier Annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Sections Pages Attestation du responsable du document 9.4 471 Rapport de Gestion du Directoire incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf. table de concordance ci-après États financiers Comptes individuels 6.2 364 à 399 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.2.3 400 à 403 Comptes consolidés 6.1 264 à 358 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.1.7 359 à 363 Honoraires des Commissaires aux comptes 6.1.6 319 N/A : non applicable.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 476 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de Gestion du Directoire incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et L. 22-10-26 et suivants du Code de commerce. Rubriques Sections Pages Situation et activité de la Société Exposé de l’activité et des résultats de la Société et du Groupe 1 6 à 31 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, et de la situation financière de la Société et du Groupe 2.1 / 2.2 / 2.3 / 2.4 38 à 52 ; 53 à 55 Indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière 2.1 / 2.2 / 2.3 / 2.4 38 à 52 ; 53 à 55 Description des principaux risques et incertitudes 4.2 / 4.3 124 à 139 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse 4.2.3 134 à 137 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation de la stratégie bas-carbone adoptée par le Groupe 3.2.4 92 à 94 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Eurazeo 4.1 115 à 123 Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits N/A Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 2.1.1 38 à 40 Événements postérieurs à la clôture 2.3 55 Évolution et perspectives 2.4 55 Activité en matière de recherche et de développement de la Société et du Groupe N/A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 2.1.5 50 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandataires sociaux 5.8 / 5.8.5 189 à 249 ; 228 à 249 Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 5.8 / 5.8.5 189 à 249 ; 228 à 249 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 5.2 / 5.7 151 à 161 ; 182 à 188 Conventions réglementées 5.9 / 8.6 250 à 251 ; 448 à 459 État récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes liées sur les titres de la Société 5.13 254 à 255 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 5.11 252 Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 1 / 5 34 à 35 ; 144 à 179 Éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire 5 / 5.5 / 9.1 142 à 143 ; 173 à 179 ; 464 à 469 Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 5.3 163 Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales 5.10 251 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et du Comité Exécutif, et résultat en matière de mixité dans les 10 % de poste à plus forte responsabilité 3.2.2.3 / 5.1.2 82 à 83 ; 146 à 150 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 5.12 / 9.1 253 ; 468 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 5.15 258 à 261 Informations sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux 5.8 / 8.3 189 à 249 ; 440 à 443 Informations sur les attributions d’actions gratuites aux mandataires sociaux 5.8 / 8.4 189 à 249 ; 444 à 447 Déclaration de performance extra financière (DPEF) 3.2 74 à 97 N/A : non applicable
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 477 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel Rubriques Sections Pages Informations sur le capital Répartition et évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 7.1.1 412 à 415 État de la participation des salariés au capital social 7.1.1 412 Avis de détention de plus de 10 % du capital et participations croisées N/A Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 7.1.2 416 à 419 Rachat par la Société de ses propres actions 7.2 420 à 422 Autres informations Informations sur les délais de paiement 6.3.1 404 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI 6.3.2 404 Documents à joindre en annexe au Rapport de Gestion et/ou à communiquer aux actionnaires Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations liées au fonctionnement des organes d’administration ou de direction, aux rémunérations des dirigeants et à l’application des codes de gouvernement d’entreprise, telles que mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 5 142 à 261 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise 6.2.3 400 à 403 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.4 405 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales fournies dans le Rapport de Gestion 3.5 103 à 105 N/A : non applicable
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 478 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations prévues par l’article L.22-10-20 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rubriques Sections Pages Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux 5.8.1 189 à 197 Rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux 5.8 / 5.8.5 189 à 249 ; 228 à 249 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 5.8.1.2 189 à 190 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 5.8.1.3 190 à 195 Engagements de toute nature pris par la Société à l’égard des mandataires sociaux 5.8 / 5.8.5 189 à 249 ; 228 à 249 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du code de commerce N/A Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyennes (y compris médiane des salaries) 5.8.3 223 à 227 Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société,de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 5.8.3 223 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 5.8.1 189 à 197 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1 erjanvier 2021) du code de commerce 5.8.5 228 à 249 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 5.8 / 8.3 189 à 249 ; 440 à 443 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 5.8 / 8.4 189 à 249 ; 444 à 447 Informations sur la gouvernance Mandats et fonctions des mandataires sociaux 5.2 / 5.7 151 à 161 ; 182 à 188 Conventions réglementées 5.9 / 8.6 250 à 251 ; 448 à 459 État récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes liées sur les titres de la Société 5.13 254 à 255 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 5.11 252 Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 1 / 5 34 à 35 ; 144 à 179 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 5.1.2 / 5.3.2 146 ; 148 ; 165 Éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire 5 / 5.5 / 9.1 142 à 143 ; 173 à 179 ; 464 à 469 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 5 142 Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 5.3 163 Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues à des conditions normales 5.10 251 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et du Partners Commitee, et résultat en matière de mixité dans les 10 % de poste à plus forte responsabilité 3.2.2.3 / 5.1.2 82 à 83 ; 146 à 150 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 5.12 / 9.1 253 ; 468 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 5.15 258 à 261 Informations sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux 5.8 / 8.3 189 à 249 ; 440 à 443 Informations sur les attributions d’actions gratuites aux mandataires sociaux 5.8 / 8.4 189 à 249 ; 444 à 447 N/A : non applicable
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 479 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DES DONNÉES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Pages ou renvois externes Déclaration de Performance Extra-Financière (article R. 225-105 du Code de commerce) Task Force on Climate- related Financial Disclosures (TCFD) Règlement “Disclosure" (UE) 2019/2088 SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Pacte Mondial, critères niveau “Avancé” Objectifs de développement durable (ODD) Charte d’enga- gements des investisseurs pour la croissance (France Invest) Informations sur la stratégie ESG d’Eurazeo Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence du développement durable pour l’organisation et sa stratégie Site internet ; 14-17 - - - - 19 - - Stratégie et objectifs ESG O + 11 ; 20-21 ; 58-67 - TCFD – Indicateurs c. Art. 10 par. 1 FN-AC-410a.1 1 à 15 ; 17 à 18 ; 20 ODD3 ; ODD13 B.9 ; C.12 ; D.15 à 16 Engagements et reconnaissance 69-73 - - Art. 10 par. 1 - 17 à 18 - D.16 Synthèse des risques et opportunités ESG 74-75 I. 1 TCFD – Gouvernance b. ; TCFD – Gestion des risques c. Art. 3 par. 1 - - - - Profil et méthodologie du rapport 100-102 - - - - 1 à 2 ; 15 ; 17 à 18 ; 20 - D.16 Politique d’investissement responsable d’Eurazeo Nature des critères ESG pris en compte dans la politique d’investissement 75-80 I. 1 et 2 - Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.2 1 à 2 - D.16 Informations prises en compte pour l'application des critères 75-80 - - Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.2 1 à 2 - D.16 Risques et opportunités liés au changement climatique 92-94 II. A 2-d-2 TCFD – Stratégie a. et b. ; TCFD – Gestion des risques a. et b. Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.2 1 à 2 ODD8 ; ODD13 C.10 ; D.16 Méthodologie et résultats de l’analyse mise en œuvre sur les critères ESG 75-80 - - Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.2 1 à 2 - D.16 Intégration des résultats de l’analyse dans le processus d’investissement 77-78 - - Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.2 1 à 2 - D.16 Engagement (dont politique de vote) 79-80 - - Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.3 1 à 2 - D.16 Relation clients 83-84 - - - FN-AC-270a.3 - - Résultats annuels 80 ; 82 ; 83 ; 84 - - Art. 3 par. 1; Art 10 par. 1 FN-AC-410a.2 1 à 2 - - Informations générales sur Eurazeo Modèle d’affaires 10-11 - - - - A.1 à 5 Nom de l’organisation et localisation du siège 464 - - - - - - - Profil de l’organisation 464-469 - - - - - - A.1 à 5 Moyens mis en place pour la maîtrise des risques 75-96 ; 115-137 I. 1 et 2 - Art. 3 par. 1 - 2 ; 14 - C.10 ; D.13 Valeurs, principes, normes et règles de conduite 94-96 ; Code de conduite - Art. 3 par. 1 - ODD16 Gouvernance Structure de gouvernance générale d’Eurazeo 32-35 ; 144-188 - - Art. 4 par. 2 - 1 ; 20 ODD16 D.15 Informations sur la gouvernance ESG d’Eurazeo Site internet ; 67 ; 170 ; 188 - TCFD – Gouvernance a. Art. 4 par. 2 - 1 ; 19 à 20 - D.15 Prise en compte des critères ESG dans la rémunération variable 68 ; 69 ; 76 ; 90 ; 189-201 - - - FN-IB-550b.1 1 ; 20 ODD16 -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 480 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel Pages ou renvois externes Déclaration de Performance Extra-Financière (article R. 225-105 du Code de commerce) Task Force on Climate- related Financial Disclosures (TCFD) Règlement “Disclosure" (UE) 2019/2088 SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Pacte Mondial, critères niveau “Avancé” Objectifs de développement durable (ODD) Charte d’enga- gements des investisseurs pour la croissance (France Invest) Conséquences sociales Introduction Politique sociale 84 - - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ODD8 B. 6 à 9 Effectif permanent et non permanent 85 II. A 1-a-1 - - - 6 à 8 ODD8 - Répartition de l’effectif par zone géographique 98 II. A 1-a-1 - - - 6 à 8 ; 15 ODD8 - Répartition de l’effectif par contrat d’emploi et par catégorie professionnelle 85 - - - - 6 à 8 ODD8 - Conditions de travail et liberté d’association Effectif travaillant à temps partiel 87 II. A 1-b-1 - - - 6 à 8 ODD8 - Accords collectifs 85-87 II. A 1-d-2 - - - 6 à 8 ; 15 ODD8 ; ODD10 - Organisation du dialogue social 85-87 II. A 1-d-1 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ; 15 ODD8 ; ODD10 B.6 Couverture sociale 87 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ODD8 - Absentéisme 87 II. A 1-b-2 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ; 15 ODD3 ; ODD8 - Égalité de traitement Mesures prises pour favoriser l’égalité professionnelle 65-66 ; 87-89 II. A 1-f-1 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ; 15 ODD5 ; OOD10 - Politique de lutte contre les discriminations 65-66 ; 87-89 II. A 1-f-3 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ; 15 ODD5 - Répartition de l’effectif par sexe 89 II. A 1-a-1 - - - 6 à 8 ; 15 ODD5 ; ODD8 - Composition des organes de gouvernance (CS ou CA) par sexe 32-35 ; 89 ; 144-145 - - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 15 ODD5 - Composition des organes de décision par âge 144-145 - - - - 15 ODD16 - Attractivité et employabilité Embauches et départs 91 II. A 1-a-2 - - - 6 à 8 ODD8 B.7 Rémunérations et leur évolution 90-91 II. A 1-a-3 - - - 6 à 8 ; 15 ODD8 B.9 Politiques mises en œuvre en matière de formation 90-91 II. A 1-e-1 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 6 à 8 ; 15 ODD4 ; ODD8 B.8 Heures de formation 91 II. A 1-e-2 - - - 6 à 8 ODD4 ; ODD8 B.8 Conséquences environnementales Introduction Politique environnementale 59-64 ; 92-94 II. A 2-a-1 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - C.10 à 12 Changement climatique Consommation d’énergie et mesures pour améliorer l’efficacité énergétique 92-94 II. A 2-c-ii-3 TCFD – Indicateurs a. Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 9 à 11 ; 15 ODD7 ; ODD12 ; ODD13 C.12 Rejets de Gaz à Effet de Serre (GES) 94 - - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 9 à 11 ; 15 ODD13 - Émissions de gaz à effet de serre (Scope 1 et 2) 94 II. A 2-d-1 TCFD – Indicateurs b. Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 9 à 11 ; 15 ODD12 ; ODD13 - Émissions de gaz à effet de serre (Scope 3) 94 II. A 2-d-1 TCFD – Indicateurs b. Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 9 à 11 ; 15 ODD12 ; ODD13 -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 481 09 Informations complémentaires / 9.7 Tables de concordance du Document d’enregistrement universel Pages ou renvois externes Déclaration de Performance Extra-Financière (article R. 225-105 du Code de commerce) Task Force on Climate- related Financial Disclosures (TCFD) Règlement “Disclosure" (UE) 2019/2088 SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Pacte Mondial, critères niveau “Avancé” Objectifs de développement durable (ODD) Charte d’enga- gements des investisseurs pour la croissance (France Invest) Lutte contre le changement climatique 59-64 ; 92-94 II. A 2-d-2 à II. A 2-d-3 TCFD – Stratégie c. Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 - 9 à 11 ; 15 ODD13 C.12 Éthique Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Actions engagées pour prévenir la corruption 95-96 II. B 1 - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 FN-AC-510a.2 12 à 15 ODD16 D.13 à D.14 Actions engagées pour lutter contre l’évasion fiscale 96 - - Art. 4 par. 2; Art. 10 par. 1 FN-AC-510a.2 12 à 15 ODD16 D.13 à D.14 VÉRIFICATION EXTERNE DU RAPPORT Rapport des auditeurs 103-107 En conformité - - - - - -
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 482 09 Informations complémentaires / Glossaire 9.8 Terme Définition Actif net réévalué (ANR) L'actif net réévalué est calculé par la somme de la valeur de la totalité des investissements dans le fonds et divisé par le nombre d'actions du fonds en circulation. Ce calcul est obligatoire pour tous les fonds communs de placement (ou fonds à capital variable) et les fonds d’investissement fermés. Le prix par action d'un fonds d’investissement fermé se négocie, soit avec une prime, soit avec un abattement par rapport à l'actif net réévalué de ce fonds, et en fonction de la demande du marché. Les fonds de type fermé se négocient généralement avec un abattement par rapport à l'actif net réévalué. Actifs sous gestion Montant du capital disponible pour une équipe de gestionnaires de fonds de capital-risque. Valeur totale en dollars des ressources en capital, soit investies, soit non investies, dans un fonds de PE ou sur le marché en général. Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. AMF Autorité des marchés financiers, autorité de régulation financière en France. Code AFEP/MEDEF Code de gouvernement d’entreprise destiné aux sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (Version révisée en décembre 2022). Co-investissement Syndication d'un tour de financement de private equity ou d'un investissement réalisé par des particuliers (généralement des sociétés de gestion) aux côtés d'un fonds de PE dans un tour de table. Deux investisseurs ou plus dans une transaction donnée. Également connu sous le nom de syndication. Le taux moyen de co-investissement correspond au nombre total d'investissements réalisés dans le nombre global des transactions au cours d'une période donnée. Commissions de gestion Les commissions de gestion sont affectées aux ressources nécessaires au partenariat, comme des conseillers en placement et du personnel support, des bureaux et des services administratifs. Distributions Liquidités et/ou titres versés aux investisseurs partenaires par la structure d’investissement. Droits de vote théoriques Nombre total de droits de vote. Droits de vote exerçables Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues). Due diligence Ensemble des vérifications et analyses qu'un investisseur réalise lors de l'étude d'un projet d'investissement. Ebit L’Ebit ou résultat d’exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers. EBITDA L’EBITDA ou excédent brut d’exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. Hurdle (rendement minimal) Employé dans son sens le plus communément accepté de taux de rendement minimal, c'est-à-dire le rendement le plus faible possible qu'un investisseur donné acceptera. Cependant, il est également utilisé pour décrire un rendement qu'un associé doit atteindre, au minimum, avant que tout report ne soit calculé ou exigible. Ce mécanisme est couramment pratiqué dans les fonds de rachat et de capital-développement, mais rarement dans les fonds de capital-risque. Multiple cash-on-cash Dans le domaine du PE, le multiple cash on cash correspond, du point de vue des investisseurs, au montant des liquidités qu'ils ont perçues - majoré de la valeur résiduelle du fonds - divisé par le montant des liquidités qu'ils ont investies dans le fonds. Secondaire/Secondaires Dans le domaine du PE, une « secondaire » est une transaction selon laquelle un investisseur dans un fonds ou dans une société vend sa participation dans le fonds ou la société à un autre investisseur, sous forme de vente privée. Une transaction secondaire dans un fonds est appelée « marché secondaire de fonds » ou « marché secondaire d'investisseurs » et une transaction secondaire dans une société est appelée « marché secondaire direct ». Un investisseur peut procéder à des ventes secondaires de certaines parts de son portefeuille afin de rééquilibrer celui-ci, en fonction de ses objectifs de répartition d’actif. TCFD Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour proposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique.
Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 483 09 Informations complémentaires /
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL / Rapport ﬁnancier annuel 2022 ― Publication du Groupe Eurazeo, 1 rue Georges Berger 75017 Paris eurazeo.com ― Réalisation & Exécution Agence Labrador ― Crédits photos Peter Allan, Getty images et Adobe Stock Document d’enregistrement universel Rapport financier annuel 2022 / Eurazeo 09
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