第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
（注）当社は、2022年４月28日開催の取締役会決議において、2022年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割すること及び効力発生日をもって発行可能株式総数を60,000,000株とすることを決議しております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月23 日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在） スタンダード市場(提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第一部(事業年度末現在） プレミア市場(提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2022年4月28日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行います。これにより、発行済株式総数は11,750,000株増加し、23,500,000株となります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2001年４月１日(注1） |
1,000,000 |
12,070,000 |
245 |
3,580 |
245 |
3,390 |
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2021年11月30日(注2） |
△320,000 |
11,750,000 |
- |
3,580 |
- |
3,390 |
（注）１ 第三者割当 1,000,000株
発行価格 490円
資本組入額 245円
割当先 豊田通商株式会社
（注）２ 2021年10月28日開催の取締役会において決議した自己株式の取得及び消却により、2021年11月30日付で発行済株式総数が320,000株減少しております。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,749株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に49株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式数 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2021年10月28日）での決議状況 （取得期間 2021年10月29日～2021年10月29日） |
320,000 |
440 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
320,000 |
440 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
自己株式の取得
当社は、2021年10月28日開催の取締役会に基づき、自己株式320,000株の取得を行ったことで、自己株式が440百万円増加しました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間(注１） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
|
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式(注２） |
320,000 |
440 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,749 |
－ |
1,749 |
－ |
（注）１.当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２.2021年11月30日付で、自己株式320,000株の消却を実施し、資本剰余金が30百万円、利益剰余金が409百万円、自己株式が440百万円それぞれ減少しました。
３【配当政策】
当社グループの利益配分につきましては、企業体質強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、継続的な安定配当の実施を基本としつつ内部留保の充実に留意し、業績及び配当性向等を総合的に勘案して、配当政策を決定しております。
こうした基本方針に基づき今後も、収益力の向上及び財務体質の強化を図りながら、業績に応じた利益配分に努力してまいります。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、内部留保資金につきましては、経営環境の変化が更に進むと予想されることから、この変化に耐えうる財務体質の強化と、さらには事業拡大を図るための投資に活用したいと考えております。
また、財務体質の強化や継続的な安定配当に加え、より重点分野への積極的な投資や還元の向上に努めこれまで以上にステークホルダー重視の経営を行ってまいります。
当期の期末配当につきましては、１株当たり12円を増額し、１株当たり32円（中間配当と合わせた年間配当52円）を実施することを決定しました。
この結果、当事業年度の配当性向は34.2％になりました。
なお、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダーとの関係における企業活動の基本的枠組みのあり方と理解し、迅速かつ正確な情報の把握と意思決定により、企業（グループ）価値、株主価値及び顧客価値を最大化していくことと考えております。
こうした考え方に基づき、ディスクローズの充実を含めたステークホルダーに対するアカウンタビリティの充実など、企業経営の透明性の確保と経営監督機能の強化を推進しております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役及び監査役の専従スタッフとして特定な組織を有していませんが、総務部及び監査室でサポートしております。
また、1999年６月に執行役員制度を導入し、取締役会の活性化を図るとともに、2017年６月に１名、2018年６月に１名、計２名の社外取締役を選任し、取締役会の透明性の確保と、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めてまいりました。
経営上の意思決定、業務執行及び監視としましては、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、必要に応じて随時情報の交換を行い、効率的な業務執行及び監視を行っております。
また、各事業本部と管理本部の間で効率的な部門間の牽制を行うとともに、子会社を含めて監査室において定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化に努めております。
さらに、取締役会に加えて、取締役及び執行役員を加えた全社執行役員会議、事業本部毎に取締役と執行役員及び幹部社員からなる事業本部会議を設け、経営の戦略展開状況と業務の執行状況についての監視に努めております。
また、監査役、監査法人、監査室による三様監査会を定期的に開催し、各立場より監査状況の情報交換を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が向上するよう努めております。
なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、適切なアドバイスを受けるとともに、会計監査人である監査法人からは、通常の会計監査の中で発見した諸問題について適宜指摘を受け、改善に取り組んでおります。
また、監査役についても、３名の社外監査役を選任し、監査の充実を図るとともに、監査役会設置会社として、取締役の業務執行について監督を徹底できるよう努めてまいりました。
各機関の名称、目的、権限及び構成員は以下のとおりであります。
ａ.取締役会
取締役会は、代表取締役社長 成瀬 茂広が議長を務め、その他のメンバーとして代表取締役会長 木村 幸夫、取締役副社長 木下 毅司、取締役副社長 小山 幸弘、常務取締役 飯永 晃一、取締役 木村 忠昭、社外取締役 平野 善得、社外取締役 江山 純、常勤監査役 吉村 真、社外監査役 堀口 久、社外監査役 小野田 誓、社外監査役 安井 秀樹で構成されております。
取締役会では、法令・定款に定められた事項に加え、取締役会規定に基づき重要事項の決議及び報告事項の審議を行うとともに、取締役相互の職務の執行を監督することを目的としており、月に１回の定例取締役会及び、都度開催の臨時取締役会を開催しております。
ｂ.監査役会
監査役会は、常勤監査役 吉村 真が議長を務め、その他のメンバーとして社外監査役 堀口 久、社外監査役 小野田 誓、社外監査役 安井 秀樹で構成されております。
監査役会では、法令に定められた事項の決議及び審議に加え、取締役会等の重要会議への出席や、内部監査室及び会計監査人と開催する三様監査会での意見交換等を通じて、重要事項の決議の適正性や取締役の職務執行を監視することを目的としており、月に１回開催しております。
ｃ.全社執行役員会議
全社執行役員会議は、代表取締役社長 成瀬 茂広が議長を務め、その他のメンバーとして代表取締役会長 木村 幸夫、取締役副社長 木下 毅司、取締役副社長 小山 幸弘、常務取締役 飯永 晃一、取締役 木村 忠昭、常勤監査役 吉村 真に加え、各事業部の執行役員にて構成されております。
全社執行役員会議では、取締役会への付議事項についての協議と全社戦略・事業戦略の決定及び執行に関する事前協議を行うことを目的としており、月に１回の定例会議及び都度開催の臨時会議を開催しております。
ｄ.業績検討会議
業績検討会は、課長主催の課業績検討会、部長主催の部業績検討会、事業部長主催の事業部業績検討会、事業本部長主催の事業本部業績検討会、社長主催の全社業績検討会の階層で順次開催され、年度計画達成状況、各部門の経営課題や方針及び戦略実行状況、アクションプラン、中期経営計画達成状況などの報告に対しての議論、方向性の決定、 また、それらを通じての人材の育成を目的としております。業績検討会は、各階層別に月１回の開催となっており、それぞれの業績検討会での検討・決定内容を上位の業績検討会において、上位の視座で検討を実施しております。
ｅ.三様監査会
三様監査会は、監査室長 加藤 亙が議長を務め、その他のメンバーとして常勤監査役 吉村 真および会計監査人にて構成されております。
三様監査会では、監査役、内部監査室、会計監査人の各立場から、監査状況の情報交換を行うことによりコーポレート・ガバナンスの実効性が向上することを目的としており、月に１回の定例会を開催しております。
ｆ.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の公平性、透明性、客観性の向上を目的として、社内外の取締役の４名以上で構成し、その半数以上を独立社外取締役または独立社外監査役で構成することとしており、委員長は独立社外取締役が務めております。
指名・報酬諮問委員会では、取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に答申します。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係図は、以下のとおりであります。
^
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとは、会社としての業務運営が、常に適正に行われることを確保するための体制及びプロセスと理解しております。会社内の全ての機関や組織、全ての者が互いに牽制し合い、外部機関からも指導、指摘、助言をいただきながら業務の適正性を確保していくことを基本としております。そのために、コーポレート・ガバナンスの取り組みのほか、企業倫理の確立、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティの体制の整備を中心として取り組み、会社としての社会的責任を果たすよう努めております。
ｂ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、激変する経営環境の中で、企業（グループ）価値、株主価値及び顧客価値を最大化するためには、取り巻く環境を適時適切に認識し、様々なリスクを適切に管理することが重要であると考えております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。
当社グループでは、業態の改革、海外を含む新たな拠点の設置、大型の設備投資、他社とのアライアンスなど、経営上重要な意思決定に関するリスクに対して、関係部門でのリスクの分析及び対策の検討を行うとともに、必要に応じて外部の関係機関より助言等を受けております。特に重要な案件につきましては、全社執行役員会議等の場で十分な審議を行った上で、取締役会で決定を行っております。
また、品質クレームや職場災害及びハラスメントなどの事業遂行に関するリスクについては、専任部署及び各部門スタッフが、日常におけるリスク管理を行っております。
2003年11月に「キムラユニティーグループ企業倫理規範」及び「キムラユニティーグループ企業行動基準（コンプライアンス指針）」を制定し、グループ内での周知徹底を図り、リスク管理体制の整備と維持運営のための活動を支えております。
情報セキュリティ及び個人情報保護につきましては、2004年10月に「情報セキュリティ基本規程」、2005年３月に「個人情報保護規程」を制定するとともに、取締役、監査役、幹部社員等を対象にした「コンプライアンス研修」を外部講師を招いて開催し、意思統一とグループ内での法令遵守の周知徹底を図っております。また、インサイダー取引の未然防止を目的として、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を制定し、自己株式を売買する場合、事前に「有価証券売買事前届出書」を総務部長宛てに届け出ることとして徹底を図っております。
ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規定」により、当社の子会社に対する承認事項及び報告事項を明確にするとともに、定期的な当社の取締役会及び全社執行役員会議での報告並びに年１回開催される「世界大会」での審議及び報告を通じて、業務の適正を確保するための子会社の報告体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制及びコンプライアンス体制等をキムラユニティーグループ全体で網羅的かつ統括的に管理しております。又、当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び監査室による定期的な監査を行い、子会社を管理する体制の充実を図っております。
ｄ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は2,400千円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は6,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で当社取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする。会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであります。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ｅ.取締役の定数
当社は、取締役の定数については、10名以内とする旨を定めております。
ｆ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任又は解任を行う旨、また、累積投票によらない旨を定めております。
ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
ｈ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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||||||||||||||
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取締役社長 (代表取締役） |
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||||||||||||||
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取締役副社長 ＬＳ事業本部長 ＳＱ推進本部長 |
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||||||||||||||
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取締役副社長 管理本部長 |
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||||||||||||||
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常務取締役 ＴＣＳ事業本部長 |
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注)５
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計 |
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||||||||||||||||||||||||
７．当社では、意思決定と業務執行の分離により、取締役会を活性化するため執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で次のとおりであります。
|
ＬＳ事業本部副本部長、ＬＳ事業本部生産担当、トヨタ事業部長、トヨタ事業部 補給包装部・構内物流部、ＬＳ総括部、エリア戦略室担当、中部エリア担当 |
安部 裕二 |
|
ＬＳ営業本部 補給・用品事業部長 |
中野 昭和 |
|
ＬＳ事業本部 ＮＬＳ事業部長 |
大島 克己 |
|
ＬＳ事業本部 製造事業部長、製造事業部 住宅部長 |
神谷 滋廣 |
|
ＬＳ事業本部 自動車部品事業部長、関東エリア担当 |
横井 良浩 |
|
ＬＳ事業本部 ＬＳ営業本部 新規事業部長、新規事業部 人材サービス部長、関西エリア担当 |
永田 義幸 |
|
ＬＳ事業本部 ＬＳ営業本部副本部長 |
麓 清文 |
|
ＬＳ事業本部 補給・用品事業部 補給包装部・部品・用品物流部担当、中国担当 |
磯部 大祐 |
|
ＩＳ事業部長 |
蒲田 豪 |
|
ＩＳ事業部 副事業部長 |
水野 重明 |
|
管理本部 人事・人財採用育成推進本部副本部長、人財採用育成部長、ＬＳ事業本部 採用・定着担当、ビジネスピープル株式会社代表取締役社長 |
南 元 |
|
ＴＣＳ事業本部副本部長、カーマネジメント事業部長 |
段 哲也 |
|
ＴＣＳ事業本部副本部長、サービス事業部長、株式会社スーパージャンボ 代表取締役社長 |
阿南 公敏 |
|
管理本部副本部長、人事・人財採用育成推進本部長、全社人財採用育成担当、中国担当 |
平松 義康 |
（注）Ｌ Ｓ：ロジスティクスサービスの略です。
Ｎ Ｌ Ｓ：ニューロジスティクスサービスの略です。
Ｔ Ｃ Ｓ：トータルカーサービスの略です。
Ｉ Ｓ：インフォメーションサービスの略です。
②社外役員の状況
当社は、取締役８名中２名の社外取締役とすることで、客観的視点、豊富な知識、経験等を経営に反映し、更に監査役４名中３名の社外監査役とすることで、経営、内部統制等の監視の強化、客観性、公正性を高めることにより、コーポレートガバナンスの体制をより強化しております。
また、独立性につきましては、株式会社東京証券取引所が2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応して、2010年３月29日開催の当社取締役会において、独立役員の選出の方針を「当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高度な専門知識と経験を持ち、公正性、客観性、第三者の立場で指導、指摘、意見をいただける者」とし、現在は、社外取締役２名及び社外監査役３名を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。なお、現在の社外取締役、社外監査役の関係は、以下のとおりであります。
社外取締役江山 純氏は、豊田通商株式会社のグローバル部品・ロジスティクス本部ＣＥＯであり、豊田通商株式会社と当社は、2000年12月に主として海外における物流事業等の展開を目的として業務提携及び2001年４月に資本提携をしております。社外取締役平野 善得氏は、公認会計士であり、当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役堀口 久氏、小野田 誓氏、安井 秀樹氏は、弁護士、公認会計士、税理士であり、当社との間には特別な関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、それぞれの弁護士・公認会計士・税理士の専門性を踏まえ、常勤監査役と共に、重要書類の閲覧、事業所往査などの監査役監査を実施しております。
毎月の三様監査会では、常勤監査役・会計監査人・監査室室長が出席し、それぞれの監査役監査、会計監査、内部監査についての情報や意見を交換し相互連携しております。
社外監査役は、会計監査人との情報交換会を通して、会計監査人の監査計画や実績、監査報酬、監査報告、監査品質体制などについて、会計監査人から直接報告を受けております。また、年度末には、社外監査役は、会計監査人と共に棚卸し立会いを実施しております。社外監査役が出席する監査役会では、必要に応じ監査室室長から内部統制監査の状況について報告を受けております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名からなり、取締役による職務執行並びに当社及び国内外の子会社の業務や財産の状況を監査しております。
当事業年度では、年間15回の監査役会を開催し、常勤監査役の選定、年度監査方針・計画の決定、監査役の職務分担、監査役報酬の配分、会計監査報酬の同意、監査報告の作成などの法令で定められている事項に関する協議や決議をしています。また、実地監査及び会計監査人による四半期レビューについての報告などに基づいた監査意見の形成をしています。個々の監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
吉村 真 |
15 |
15 |
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社外監査役 |
堀口 久 |
15 |
15 |
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小野田 誓 |
15 |
15 |
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安井 秀樹 |
15 |
15 |
常勤監査役は、常勤としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内の情報収集を積極的に行い、取締役会を含めた重要会議への出席、重要書類の閲覧、子会社を含めた事業所往査、三様監査会への出席などを通して、内部統制システムの構築・運用状況などを日常的に監視しています。また、社外監査役は、実地監査及びそれぞれの弁護士・公認会計士・税理士の専門性を踏まえ、取締役会に対する忌憚の無い質問、意見、指摘をしています。
②内部監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役及び監査役の専従スタッフとして特定の組織を有していませんが、総務部及び監査室でサポートしております。
経営上の意思決定、業務執行及び監視としましては、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、必要に応じて随時情報の交換を行い、効率的な業務執行及び監視を行っております。
また、各事業本部と管理本部の間で効率的な部門間の牽制を行うとともに、子会社を含めて監査室において定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化に努めております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ.継続監査期間
30年
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 髙橋寿佳
指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤達治
ｄ.監査業務に係る補助者の人数 公認会計士 ６名、その他 11名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針としましては、監査計画の内容などの妥当性、会計監査人の独立性、会社の財務報告に係る内部統制システムの評価と監査リスクの評価、監査体制、監査役会への報告、会計監査報告の適正性、監査意見の妥当性などを総合的に判断することとしています。選定理由としましては、取締役会において当社業務内容に精通し、効率的で適切・厳格な監査を行っていると判断し選定いたしました。
ｆ. 監査役及び監査役会における監査法人の評価
会計監査人の再任（株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案）を決定する際に会計監査人に対する評価を実施しております。会計監査人からは、監査方針や監査品質の体制に関する説明を受けております。監査役会での評価にあたっては、会計監査人が実施する監査などに監査役が立会をして確認した事、すなわち会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施したかを参考にしております。以上を総合的に検討した結果、会計監査人の適格性や会計監査の相当性などについては、問題がないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外業務支援のコンサルティング等を委託しております。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社の海外連結子会社ＫＩＭＵＲＡ，ＩＮＣ．は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツ リミテッドに属する会計事務所に対して報酬を支払っております。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当期の監査計画の内容、報酬額の前年実績との比較及び他社水準との比較等を総合的に勘案して決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容を確認しております。また、会計監査の延べ日数や報酬単価が、それぞれ妥当であるかどうかを前年実績や他社比較を実施した結果、適正な水準であり、監査品質の確保に支障が無く、また会計監査人の独立性にも影響が無いことを確認しております。以上の理由により、会計監査人の報酬額は合理的な水準であると判断し、監査役会として同意しております。
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（新型コロナウィルス感染症の影響下における監査業務対応） |
新型コロナウィルス感染症の影響下での会計監査業務については、可能な限り接触を避ける為、実地監査については帳票確認等が必要な場合に限り実施され、それ以外の手続きについてはデータやWEBを活用して実施されました。このような状況の中、WEB会議等を活用して監査の進捗や決算業務上の確認事項についてコミュニケーションを密にとることにより、監査業務の品質、納期等の適正性は担保されており、特に問題はありませんでした。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1992年3月31日開催の取締役会において、決議されました「取締役及び監査役報酬内規」（以下、内規という）に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与等を勘案し、過半数を社外役員（社外取締役及び社外監査役）で構成する指名・報酬諮問委員会（2021年12月23日設置）の意見等を踏まえて、決定しております。取締役の報酬に係る指標の選定理由としましては、取締役の報酬と当社の企業価値を連動させ、中期経営計画の財務指標における財務目標達成に向けた意欲を高めるためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針（以下の「内規に基づく、a．基本報酬（役員報酬）、b．業績連動報酬等（役員賞与）」）と整合していることや沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ.基本報酬（役員報酬）
上記「内規」に基づき、月例の固定報酬とし、取締役基礎額・経営役員手当・代表取締役手当・業務能力手当・業績、成果手当等をそれぞれ算定しております。
ｂ.業績連動報酬等(役員賞与）
上記「内規」に基づき、取締役・監査役の報酬枠内で、会社グループの営業成績に応じて、取締役賞与、監査役賞与に分けて取締役会の決議により決定しております。役員賞与の額は、連結営業利益・当期純利益及び単体の経常利益・当期純利益等の業績と担当部門等の業績、方針執行度合を勘案し、管理本部長が算定し、報酬諮問委員会（2021年12月23日設置）の意見等を踏まえて、代表取締役会で、個人別の配分を決定しております。また、監査役については、監査役全員の同意により監査役会で決定しております。
取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1999年６月29日開催の第28回定時株主総会において年額４億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。監査役の金銭報酬の額は、1999年６月29日開催の第28回定時株主総会において年額５千万以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。また、2022年６月22開催の第51回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の導入が決議されました。同制度では、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額70百万円以内として設定することとされております。
取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、過半数を社外役員（社外取締役及び社外監査役）で構成する指名・報酬諮問委員会（2021年12月23日設置）の意見等を聴取した上で、各取締役の個人別報酬等の決定を代表取締役会長木村幸夫及び代表取締役社長成瀬茂広に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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員数 |
基本報酬 |
賞与 |
合計 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする基準とは別に、当社グループの企業価値の向上に繋がる等の合理性が中長期的に保有し認められるかどうかで区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、コーポレートガバナンス報告書の（原則１-４）いわゆる政策保有株式については、次のとおりの方針を定めております。
政策保有株式を含む有価証券及び投資有価証券の運用状況について、毎月開催する取締役会で時価等を報告し、保有目的の合理性等に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、短期的な業績及び株価の動向等で画一的に判断するのではなく、非財務情報等も踏まえ、中長期的な株主利益の維持及び向上並びに当社グループの企業価値の維持及び向上に資するかを総合的に検討の上で判断しております。
保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、中長期的に企業価値向上に資するか等の保有目的などの定性的な検証と収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって取締役会にて確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）トヨタ自動車株式会社の株式数は、2021年10月より１株につき５株に分割しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） (注）１ |
株式数（株） (注）１ |
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貸借対照表計上額 （百万円） (注）２ |
貸借対照表計上額 （百万円） （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） (注）１ |
株式数（株） (注）１ |
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貸借対照表計上額 （百万円） (注）２ |
貸借対照表計上額 （百万円） （注）２ |
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（注）１.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
２.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
３.当社が有する権限の内容を記載しております。
４.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
５.当社は、企業価値の向上に資することを目的として、長期的な顧客との信頼関係の構築及び事業戦略上で判断される場合に政策保有株式を保有します。
６.政策保有株式を含む有価証券及び投資有価証券の運用状況について、毎月開催する取締役会で時価等を報告し、保有目的の合理性等総合的に勘案した結果、すべての株式について保有することは妥当と判断しております。