## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

（注）2022年４月28日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数が30,000,000株増加し、60,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,543,800 | 23,543,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 23,543,800 | 23,543,800 | － | －

（注）１．2022年４月28日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,750,000株増加し、23,500,000株となっております。

２．2022年6月22日開催の株主総会の承認により、2022年７月21日付で新株発行により43,800株増加し、23,543,800株となっております。これは譲渡制限付株式報酬に関する現物出資(金銭報酬債権合計31百万円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストックオプション等関係）」に記載しているため、省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2021年11月30日(注)1 | △320,000 | 11,750,000 | - | 3,580 | - | 3,390
2022年７月１日(注)2 | 11,750,000 | 23,500,000 | - | 3,580 | - | 3,390
2022年７月21日(注)3 | 43,800 | 23,543,800 | 15 | 3,596 | 15 | 3,405

（注）１.2021年10月28日開催の取締役会において決議した自己株式の取得及び消却により、2021年11月30日付で発行済株式総数が320,000株減少しております。

２.2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割が行われ、発行済株式総数は、11,750,000株増加し、23,500,000株となっております。

３.2022年７月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により発行済株式総数は、43,800株増加し、23,543,800株となっております。

発行価額　　　１株につき　728円50銭

発行価額の総額　　　　　　 31百万円

資本組入額　　　　　　 15百万円

割当先 当社の取締役（社外取締役を除く。）　　５名　29,800株

当社の執行役員　　　　　　　　 14名　14,000株

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 19 | 136 | 71 | 21 | 14,136 | 14,397 | －
所有株式数（単元） | － | 29,917 | 3,722 | 98,146 | 7,390 | 97 | 96,051 | 235,323 | 11,500
所有株式数の割合（％） | － | 12.71 | 1.58 | 41.71 | 3.14 | 0.04 | 40.82 | 100.00 | －

（注）１.自己株式1,353,498株は、「個人その他」に13,534単元及び「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。

２．2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
木村株式会社 | 名古屋市千種区堀割町２丁目19 | 6,051 | 27.27
豊田通商株式会社 | 名古屋市中村区名駅４丁目９番８号 | 2,000 | 9.01
絲丹株式会社 | 名古屋市守山区上志段味中屋敷１４７５番地の１ | 776 | 3.50
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 768 | 3.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町2丁目11番３号 | 718 | 3.24
キムラユニティー社員持株会 | 名古屋市中区錦３丁目８番32号 | 568 | 2.56
木村　幸夫 | 名古屋市昭和区 | 496 | 2.24
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 435 | 1.96
橋本　佳代子 | 東京都港区 | 424 | 1.91
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２ | 342 | 1.54
計 | － | 12,580 | 56.69

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,353,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,178,900 | 221,789 | －
単元未満株式数 | 普通株式 | 11,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,543,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 221,789 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

２．2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

３．2022年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月26日に自己株式1,350,000株の取得を行ったため、自己株式の総数は、1,353,498株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
キムラユニティー株式会社 | 名古屋市中区錦３丁目８番32号 | 1,353,400 | － | 1,353,400 | 5.75
計 | － | 1,353,400 | － | 1,353,400 | 5.75

(注)１.2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２.2022年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月26日に1,350,000株を取得しました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年8月25日）での決議状況 （取得期間2022年８月26日～2022年８月26日） | 1,500,000 | 1,173
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,350,000 | 1,055
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 150,000 | 170
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.0 | 10.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 10.0 | 10.0

自己株式の取得

当社は、2022年８月25日開催の取締役会に基づき、自己株式1,350,000株の取得を行ったことで、自己株式が1,055百万円増加しました。尚、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注）１
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－） | － | － | － | －
保有自己株式数(注）２、３ | 1,353,498 | － | 1,353,498 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２.2022年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、自己株式1,749株増加しました。

３.2022年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2022年８月26日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買い付けを行い、自己株式1,350,000株を取得しております。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該株式数を加えて記載しております。

### ３【配当政策】

当社グループの利益配分につきましては、これまでの財務基盤の強化や継続的な安定配当の姿勢から、更に重点分野への積極的投資や還元の向上と共に、財務基盤の維持に努めることにより、連結配当性向４０％を目標としてまいります。

こうした基本方針に基づき今後も収益力の向上、資本コストを意識し企業価値の向上を図りながら、業績に応じた利益配分に努めてまいります。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

なお、内部留保金につきましては、経営環境の変化等に耐えうる財務体質の維持と事業拡大等、積極的な投資等に活用したいと考えております。

当期の期末配当につきましては、一株当たり16円増配し（前年度の配当につきましては、株式分割後に置き換えております。）、一株当たり27円（中間配当と合わせた年間配当42円）を実施することを決定しました。

この結果、当事業年度の配当性向は、38.6％になりました。

なお、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月27日 | 332 | 15
取締役会決議
2023年６月22日 | 599 | 27
定時株主総会決議

2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は、株式分割後の金額としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダーとの関係における企業活動の基本的枠組みのあり方と理解し、迅速かつ正確な情報の把握と意思決定により、企業（グループ）価値、株主価値及び顧客価値を最大化していくことと考えております。

こうした考え方に基づき、ディスクローズの充実を含めたステークホルダーに対するアカウンタビリティの充実など、企業経営の透明性の確保と経営監督機能の強化を推進しております。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役及び監査役の専従スタッフとして特定な組織を有していませんが、総務部及び監査室でサポートしております。

また、1999年６月に執行役員制度を導入し、取締役会の活性化を図るとともに、2017年６月に１名、2018年６月に１名、計２名の社外取締役を選任し、取締役会の透明性の確保と、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に努めてまいりました。

経営上の意思決定、業務執行及び監視としましては、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、必要に応じて随時情報の交換を行い、効率的な業務執行及び監視を行っております。

また、各事業本部と管理本部の間で効率的な部門間の牽制を行うとともに、子会社を含めて監査室において定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化に努めております。

さらに、取締役会に加えて、取締役及び執行役員を加えた全社執行役員会議、事業本部毎に取締役と執行役員及び幹部社員からなる事業本部会議を設け、経営の戦略展開状況と業務の執行状況についての監視に努めております。

また、監査役、監査法人、監査室による三様監査会を定期的に開催し、各立場より監査状況の情報交換を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が向上するよう努めております。

なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、適切なアドバイスを受けるとともに、会計監査人である監査法人からは、通常の会計監査の中で発見した諸問題について適宜指摘を受け、改善に取り組んでおります。

また、監査役についても、３名の社外監査役を選任し、監査の充実を図るとともに、監査役会設置会社として、取締役の業務執行について監督を徹底できるよう努めてまいりました。

各機関の名称、目的、権限及び構成員は以下のとおりであります。

ａ.取締役会

取締役会は、代表取締役社長　成瀬　茂広が議長を務め、その他のメンバーとして代表取締役会長　木村　幸夫、取締役副社長　木下　毅司、取締役副社長　小山　幸弘、常務取締役　飯永　晃一、取締役　木村　忠昭、社外取締役　平野　善得、社外取締役　江山　純、社外取締役　鈴木シュヴァイスグート絵里子、常勤監査役　吉村　真、社外監査役　堀口　久、社外監査役　小野田　誓、社外監査役　村田　知英子で構成されております。

取締役会では、法令・定款に定められた事項に加え、取締役会規程に基づき重要事項の決議及び報告事項の審議を行うとともに、取締役相互の職務の執行を監督することを目的としており、月に１回の定例取締役会及び、都度開催の臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は、定例取締役会（月1回）と臨時取締役会１回の計13回開催しております。

１．取締役及び監査役の出席状況

2023年3月31日現在

氏名 | 当社における地位 | 開催回数 | 出席回数
木村　幸夫 | 代表取締役会長 | １３回 | １３回
成瀬　茂広 | 代表取締役社長 | １３回 | １３回
木下　毅司 | 取締役副社長 | １３回 | １３回
小山　幸弘 | 取締役副社長 | １３回 | １３回
飯永　晃一 | 常務取締役 | １３回 | １２回
木村　忠昭 | 取締役 | １３回 | １３回
平野　善得 | 取締役（社外） | １３回 | １３回
江山　純 | 取締役（社外） | １３回 | １３回
吉村　真 | 監査役 | １３回 | １３回
堀口　久 | 監査役（社外） | １３回 | １３回
小野田　誓 | 監査役（社外） | １３回 | １３回
安井　秀樹 | 監査役（社外） | １３回 | １３回

２．今年度の取締役会における具体的な検討内容

分類 | 件数 | 主要テーマ
決算、財務関連 | ３４ | 決算（月次、四半期、年次）、資金、予算等
人事関連 | １０ | 取締役、監査役、執行役員、部長以上組織、人事等
経営戦略 | ９ | 方針、投資、資本政策等
ガバナンス関連 | ９ | 取締役会実効性評価、取締役報酬等
子会社・関連会社関連 | ８ | 出資総会案件等
その他個別案件 | ６ | 株主総会案件等

ｂ.監査役会

監査役会は、常勤監査役　吉村　真が議長を務め、その他のメンバーとして社外監査役　堀口　久、社外監査役　小野田　誓、社外監査役　村田　知英子で構成されております。

監査役会では、法令に定められた事項の決議及び審議に加え、取締役会等の重要会議への出席や、監査室及び会計監査人と開催する三様監査会での意見交換等を通じて、重要事項の決議の適正性や取締役の職務執行を監視することを目的としており、月に１回開催しております。

ｃ.全社執行役員会議

全社執行役員会議は、代表取締役社長　成瀬　茂広が議長を務め、その他のメンバーとして代表取締役会長　木村　幸夫、取締役副社長　木下　毅司、取締役副社長　小山　幸弘、常務取締役　飯永　晃一、取締役　木村　忠昭、常勤監査役　吉村　真に加え、各事業部の執行役員にて構成されております。

全社執行役員会議では、取締役会への付議事項についての協議と全社戦略・事業戦略の決定及び執行に関する事前協議を行うことを目的としており、月に１回の定例会議及び都度開催の臨時会議を開催しております。

ｄ.業績検討会

業績検討会は、課長主催の課業績検討会、部長主催の部業績検討会、事業部長主催の事業部業績検討会、事業本部長主催の事業本部業績検討会、社長主催の全社業績検討会の階層で順次開催され、年度計画達成状況、各部門の経営課題や方針及び戦略実行状況、アクションプラン、中期経営計画達成状況などの報告に対しての議論、方向性の決定、また、それらを通じての人材の育成を目的としております。業績検討会は、各階層別に月１回の開催となっており、それぞれの業績検討会での検討・決定内容を上位の業績検討会において、上位の視座で検討を実施しております。

ｅ.三様監査会

三様監査会は、監査室長　加藤　亙が議長を務め、その他のメンバーとして常勤監査役　吉村 真および会計監査人にて構成されております。

三様監査会では、監査役、監査室、会計監査人の各立場から、監査状況の情報交換を行うことによりコーポレート・ガバナンスの実効性が向上することを目的としており、月に１回の定例会を開催しております。

ｆ.指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の公平性、透明性、客観性の向上を目的として、社内外の取締役の４名以上で構成し、その半数以上を独立社外取締役または独立社外監査役で構成することとしており、委員長は独立社外取締役が務めております。

指名・報酬諮問委員会では、取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に答申します。

指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会での活動状況については、以下の通りであります。

2022年3月7日　・執行役員の年次評価及びそれに基づく賞与の承認

・2022年度以降の取締役（社外を除く）、執行役員への株式報酬付与についての承認

・取締役のスキルマップについて（再審議）

2022年4月6日　・2022年度取締役賞与総額承認

・取締役のスキルマップについて承認

2022年4月25日 ・取締役賞与個人別について承認

・相談役、シニアエグゼクトアドバイザー人事について承認

・株式分割について承認

以上、いずれの案件も承認を得た後、取締役会等答申しております。

ｇ.サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティに関わる戦略や方針及び取り組みについての計画策定を議論・決定・推進し、その内容や対応について適宜取締役会に報告しております。推進体制としましては、社長を全社推進委員長、各事業本部長（または事業部長）を推進責任者とし、それぞれの推進責任者が任命した推進担当者により構成され、四半期に１回以上開催しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係図は、以下のとおりであります。

^

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムとは、会社としての業務運営が、常に適正に行われることを確保するための体制及びプロセスと理解しております。会社内の全ての機関や組織、全ての者が互いに牽制し合い、外部機関からも指導、指摘、助言をいただきながら業務の適正性を確保していくことを基本としております。そのために、コーポレート・ガバナンスの取り組みのほか、企業倫理の確立、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティの体制の整備を中心として取り組み、会社としての社会的責任を果たすよう努めております。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、激変する経営環境の中で、企業（グループ）価値、株主価値及び顧客価値を最大化するためには、取り巻く環境を適時適切に認識し、様々なリスクを適切に管理することが重要であると考えております。また、コンプライアンスを含めた企業の社会的責任を果たすことが、経営上の重要課題であると認識しております。

当社グループでは、業態の改革、海外を含む新たな拠点の設置、大型の設備投資、他社とのアライアンスなど、経営上重要な意思決定に関するリスクに対して、関係部門でのリスクの分析及び対策の検討を行うとともに、必要に応じて外部の関係機関より助言等を受けております。特に重要な案件につきましては、全社執行役員会議等の場で十分な審議を行った上で、取締役会で決定を行っております。

また、品質クレームや職場災害及びハラスメントなどの事業遂行に関するリスクについては、専任部署及び各部門スタッフが、日常におけるリスク管理を行っております。

2003年11月に「キムラユニティーグループ企業倫理規範」及び「キムラユニティーグループ企業行動基準（コンプライアンス指針）」を制定し、グループ内での周知徹底を図り、リスク管理体制の整備と維持運営のための活動を支えております。

情報セキュリティ及び個人情報保護につきましては、2004年10月に「情報セキュリティ基本規程」、2005年３月に「個人情報保護規程」を制定するとともに、取締役、監査役、幹部社員等を対象にした「コンプライアンス研修」を外部講師を招いて開催し、意思統一とグループ内での法令遵守の周知徹底を図っております。また、インサイダー取引の未然防止を目的として、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」を制定し、自己株式を売買する場合、事前に「有価証券売買事前届出書」を総務部長宛てに届け出ることとして徹底を図っております。

ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」により、当社の子会社に対する承認事項及び報告事項を明確にするとともに、定期的な当社の取締役会及び全社執行役員会議での報告並びに年１回開催される「世界大会」での審議及び報告を通じて、業務の適正を確保するための子会社の報告体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制及びコンプライアンス体制等をキムラユニティーグループ全体で網羅的かつ統括的に管理しております。又、当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び監査室による定期的な監査を行い、子会社を管理する体制の充実を図っております。

ｄ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は2,400千円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は6,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で当社取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする。会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであります。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｅ.取締役の定数

当社は、取締役の定数については、10名以内とする旨を定めております。

ｆ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任又は解任を行う旨、また、累積投票によらない旨を定めております。

ｇ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ｈ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 木村　幸夫 | 1951年12月14日生 |
1973年10月 | 当社設立取締役
1991年４月 | 当社代表取締役専務
1991年６月 | 当社代表取締役社長
2016年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注)３ | 496
取締役社長 (代表取締役） | 成瀬　茂広 | 1960年８月30日生 |
1983年３月 | トヨタ自動車(株）入社
2009年１月 | トヨタ自動車(株)サービスパーツ物流部改善室室長
2010年８月 | トヨタ自動車(株)生産部品物流部部長
2015年１月 | トヨタ自動車(株)物流管理部部長
2016年１月 | トヨタ自動車(株)サービスパーツ物流部部長
2019年３月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社顧問 当社常務取締役 当社取締役副社長 当社代表取締役社長(現任）
| （注)３ | 51
取締役副社長 ＬＳ事業本部長 ＳＱ推進本部長 | 木下　毅司 | 1959年３月６日生 |
1982年３月 | キムラ本社(株）入社
2000年４月 | 当社人事総務部人事室長
2003年４月 | 当社トヨタ営業部長
2007年４月 | 当社執行役員
2017年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社取締役 当社常務取締役 当社取締役副社長（現任）
| （注)３ | 24
取締役副社長 管理本部長 | 小山　幸弘 | 1958年12月18日生 |
1981年３月 | キムラ本社(株）入社
2000年４月 | 当社経理部経理室長
2004年４月 | 当社経理部長
2007年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2018年６月 2020年６月 2021年６月 | 当社常務取締役 当社専務取締役 当社取締役副社長（現任）
| （注)３ | 43
常務取締役 ＴＣＳ事業本部長 | 飯永　晃一 | 1959年６月24日生 |
1984年３月 | 東京海上火災保険(株）（現　東京海上日動火災保険(株)）入社
2010年７月 | 当社入社、ＴＣＳ事業本部総括部主査
2011年４月 2018年６月 2021年６月 | 当社執行役員 当社取締役 当社常務取締役（現任）
| （注)３ | 30
取締役 | 木村　忠昭 | 1980年11月５日生 |
2004年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退所
2008年１月 | 株式会社アドライト　代表取締役（現任）
2008年５月 | 公認会計士登録
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3、6 | 129
取締役 | 平野　善得 | 1952年２月２日生 |
1976年11月 | 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1982年３月 | 公認会計士登録
1995年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2013年10月 | 有限責任監査法人トーマツ執行役員（中京エリア統括）
2015年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2015年10月 | 公認会計士平野善得事務所開設(現任）
2017年６月 | 当社取締役(現任）
| （注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 江山　純 | 1961年11月12日生 |
1984年４月 | 豊田通商（株）入社
2007年４月 | 豊田通商㈱海外事業部　海外事業―グループリーダー（部長級）
2008年４月 | 豊田通商㈱海外事業企画部長
2009年６月 | 豊田通商㈱インドネシア　社長
2012年４月 | 豊田通商㈱執行役員
2017年４月 | 豊田通商㈱常務執行役員
2019年４月 | 豊田通商㈱グローバル部品・ロジスティクス本部ＣＥＯ（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 鈴木シュヴァイスグート 絵里子 | 1986年3月20日生 | 2008年６月　モルガン・スタンレー証券(株)（現　モルガ ン・　スタンレーＭＵＦＧ証券(株))入社 2010年４月　ＵＢＳ証券(株)入社 2013年10月　コーチ・ジャパン(同)（現　タペストリー・ ジャパン(同))入社 2015年６月　ＳkyCatch,inc.カントリーマネージャー 2016年５月　Ｍistletoe(株) 投資部ディレクター 2018年５月　Ｆresco Ｃapital ゼネラルパートナー 2018年７月　(株)Ｋind Ｃapital 代表取締役（現任） 2021年４月　(株)Ｍ ＰOWER マネージングディレクター （現任） 2023年６月　 当社取締役（現任） | (注)３ | -
常勤監査役 | 吉村　真 | 1958年12月７日生 |
1981年３月 | キムラ物流(株)入社
2002年10月 | 当社海外事業室長
2005年４月 | 当社海外企画部長
2006年５月 | 広州広汽木村進和倉庫有限公司総経理
2007年４月 | 当社関連会社管理室長
2009年３月 | ＫＩＭＵＲＡ，ＩＮＣ.ＣＯＯ
2014年４月 | 当社製造部長
2016年４月 | 当社トヨタ営業部主査
2017年４月 | 当社監査室主査
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)４ | 5
監査役 | 堀口　久 | 1966年９月30日生 |
1992年３月 | 司法修習終了
1992年４月 | 弁護士登録(愛知県弁護士会に入会）
| 鈴木大場法律事務所（現大場鈴木堀口合同法律事務所）入所
1997年４月 | 同事務所パートナー（現任）
2007年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)５ | －
監査役 | 小野田　誓 | 1956年９月28日生 |
1979年10月 | 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1983年３月 | 公認会計士開業登録
1985年２月 | 税理士登録
1986年12月 | 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）退所
1987年１月 | 公認会計士小野田誓事務所開設（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)４ | －
監査役 | 村田　知英子 | 1959年９月16日生 | 1982年４月　名古屋国税局入局 2015年７月　大垣税務署長 2016年７月　名古屋国税局 調査部　調査開発課長 2017年７月　名古屋国税局 総務部　会計課長 2018年７月　名古屋国税局 総務部　次長 2019年７月　名古屋中税務署長 2020年８月　税理士登録 2020年８月　村田知英子税理士事務所 開設（現任） 2023年６月　当社監査役（現任） | （注)５ | -
計 | 780

注）１．取締役江山　純、平野　善得及び鈴木シュヴァイスグート絵里子は、社外取締役であります。

２．監査役堀口　久、小野田　誓 及び村田　知英子は、社外監査役であります。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年

６．取締役木村　忠昭は、代表取締役会長木村　幸夫の甥であります。

７．当社では、意思決定と業務執行の分離により、取締役会を活性化するため執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で次のとおりであります。

ＬＳ営業本部　補給・用品事業部長、中国担当（注）２ | 中野　昭和
ＬＳ事業本部　製造事業部長、ＬＳ事業本部　ＬＳ総括部担当（注）２ | 神谷　滋廣
ＬＳ事業本部　物流企画部・海外事業室担当(注）２ | 草刈　健二
ＩＳ事業部長（注）２ | 蒲田　豪
管理本部副本部長、管理本部 人事・人財採用育成推進本部長、ＬＳ事業本部 採用・定着担当、ビジネスピープル株式会社代表取締役社長（注２） | 南　元
ＬＳ事業本部副本部長、ＬＳ事業本部　自動車部品事業部長、関東エリア担当 | 横井　良浩
ＬＳ事業本部副本部長、生産部品事業部長、ＬＳ事業本部　ＬＳ事業開発室担当、中部エリア担当 | 大島　克己
ＬＳ事業本部　補給・用品事業部　補給包装部・部品・用品物流部担当、北関東物流部、ＬＳ事業本部　ＬＳ営業本部　特販部担当 | 磯部　大祐
ＬＳ事業本部　NLS事業部長、ＬＳ事業本部　エリア戦略PJ推進室担当、関西エリア担当 | 永田　義幸
ＬＳ事業本部　ＬＳ営業本部本部長 | 麓　清文
ＴＣＳ事業本部副本部長、ＴＣＳ事業本部　MM営業１部・MM営業２部・メンテナンス部・営業１部・営業２部・サービス部担当 | 段　哲也
ＴＣＳ事業本部、サービス・車両販売戦略担当、株式会社スーパージャンボ　代表取締役社長 | 阿南　公敏
ＩＳ事業部　副事業部長 | 水野　重明
管理本部　企画・管理推進本部副本部長、企画・管理推進本部　経理部長 | 津村　幸雄

（注）１.Ｌ　　Ｓ：ロジスティクスサービスの略です。

Ｎ Ｌ Ｓ：ニューロジスティクスサービスの略です。

Ｔ Ｃ Ｓ：トータルカーサービスの略です。

Ｍ　　Ｍ：モビリティマネジメントの略です。

Ｉ　　Ｓ：インフォメーションサービスの略です。

２.上席執行役員であります。

②社外役員の状況

当社は、取締役９名中３名の社外取締役とすることで、客観的視点、豊富な知識、経験等を経営に反映し、更に監査役４名中３名の社外監査役とすることで、経営、内部統制等の監視の強化、客観性、公正性を高めることにより、コーポレートガバナンスの体制をより強化しております。

また、独立性につきましては、株式会社東京証券取引所が2009年12月30日施行の「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応して、2010年３月29日開催の当社取締役会において、独立役員の選出の方針を「当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高度な専門知識と経験を持ち、公正性、客観性、第三者の立場で指導、指摘、意見をいただける者」とし、現在は、社外取締役３名及び社外監査役３名を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。なお、現在の社外取締役、社外監査役の関係は、以下のとおりであります。

社外取締役江山　純氏は、豊田通商株式会社のグローバル部品・ロジスティクス本部ＣＥＯであり、豊田通商株式会社と当社は、2000年12月に主として海外における物流事業等の展開を目的として業務提携及び2001年４月に資本提携をしております。社外取締役平野　善得氏は、公認会計士であり、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役鈴木シュヴァィスグート絵里子は、(株)Ｋind Ｃapital 代表取締役であり、当社との特別な関係はありません。

社外監査役堀口　久氏、小野田　誓氏、村田　知英子氏は、弁護士、公認会計士、税理士であり、当社との間には特別な関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、それぞれの弁護士・公認会計士・税理士の専門性を踏まえ、常勤監査役と共に、重要書類の閲覧、事業所往査などの監査役監査を実施しております。

毎月の三様監査会では、常勤監査役・会計監査人・監査室室長が出席し、それぞれの監査役監査、会計監査、内部監査についての情報や意見を交換し相互連携しております。

社外監査役は、会計監査人との情報交換会を通して、会計監査人の監査計画や実績、監査報酬、監査報告、監査品質体制などについて、会計監査人から直接報告を受けております。また、年度末には、社外監査役は、会計監査人と共に棚卸し立会いを実施しております。社外監査役が出席する監査役会では、必要に応じ監査室室長から内部統制監査の状況について報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名からなり、取締役による職務執行並びに当社及び国内外の子会社の業務や財産の状況を監査しております。また、監査役監査の実効性や効率性を確保するために、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について会計監査人との協議などをしている情報交換会、代表取締役社長との意見交換会、内部監査部門による監査役会での報告会などを開催しています。

常勤監査役は、常勤としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内の情報収集を積極的に行い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、子会社を含めた事業所往査、三様監査会への出席などを通して、内部統制システムの構築・運用状況などを日常的に監視しています。なお、常勤監査役は、取締役会の他に内部統制委員会・リスク・コンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会、投資委員会などにも出席しています。また、社外監査役は、実地監査及びそれぞれの弁護士・公認会計士・税理士の専門性を踏まえ、取締役会に対する忌憚の無い質問、意見、指摘をしています。なお、堀口監査役は、取締役会の他に任意の指名・報酬委員会に出席しています。

当事業年度では、年間15回の監査役会を開催し、常勤監査役の選定、年度監査方針・計画の決定、監査役の職務分担、監査役報酬の配分、会計監査報酬の同意、監査報告の作成などの法令で定められている事項に関する決議や協議をしています。また、実地監査及び会計監査人による四半期レビューについての報告などに基づいた監査意見の形成をしています。個々の監査役の監査役会への出席状況及び決議の状況は、次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |  | 区分 | 件数
常勤監査役 | 吉村　真 | 15回 | 15回 |  | 決議事項 | ９件
監査役 | 堀口　久 | 15回 | 15回 |  | 協議事項 | ２件
(社外/非常勤） | 小野田　誓 | 15回 | 15回 |  | 報告事項 | 52件
| 安井　秀樹 | 15回 | 15回 |  | 計 | 63件

②内部監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役及び監査役の専従スタッフとして特定の組織を有していませんが、総務部及び監査室でサポートしております。

経営上の意思決定、業務執行及び監視としましては、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、必要に応じて随時情報の交換を行い、効率的な業務執行及び監視を行っております。

また、各事業本部と管理本部の間で効率的な部門間の牽制を行うとともに、子会社を含めて監査室において定期的な内部監査を実施し、内部統制の強化に努めております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.継続監査期間

31年

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　 髙橋　寿佳

指定有限責任社員・業務執行社員　　 細井　怜

ｄ.監査業務に係る補助者の人数　　　 公認会計士 ８名、その他 22名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としましては、監査計画の内容などの妥当性、会計監査人の独立性、会社の財務報告に係る内部統制システムの評価と監査リスクの評価、監査体制、監査役会への報告、会計監査報告の適正性、監査意見の妥当性などを総合的に判断することとしています。選定理由としましては、取締役会において当社業務内容に精通し、効率的で適切・厳格な監査を行っていると判断し選定いたしました。

ｆ. 監査役及び監査役会における監査法人の評価

会計監査人の再任（株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案）を決定する際に会計監査人に対する評価を実施しております。会計監査人からは、監査方針や監査品質の体制に関する説明を受けております。監査役会での評価にあたっては、会計監査人が実施する監査などに監査役が立会をして確認した事、すなわち会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施したかを参考にしております。以上を総合的に検討した結果、会計監査人の適格性や会計監査の相当性などについては、問題がないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | 2 | 40 | 1
連結子会社 | － | － | － | -
計 | 39 | 2 | 40 | 1

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外業務支援のコンサルティング等を委託しております。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 4 | 7 | 6 | 11
計 | 4 | 7 | 6 | 11

当社の海外連結子会社ＫＩＭＵＲＡ，ＩＮＣ．は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツ リミテッドに属する会計事務所に対して報酬を支払っております。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当期の監査計画の内容、報酬額の前年実績との比較及び他社水準との比較等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容を確認しております。また、会計監査の延べ日数や報酬単価が、それぞれ妥当であるかどうかを前年実績や他社比較を実施した結果、適正な水準であり、監査品質の確保に支障が無く、また会計監査人の独立性にも影響が無いことを確認しております。以上の理由により、会計監査人の報酬額は合理的な水準であると判断し、監査役会として同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 基本方針

取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上を目的として、当社グループの価値観・行動規範に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び経営計画の達成を強く動機付けるものとしております。

報酬水準は、1992年３月31日開催の取締役会において、決議した「取締役及び監査役報酬内規」（以下、内規という）に基づき、世間水準及び経営内容、従業員給与等を勘案し、人材を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる水準としております。

報酬の構成については、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬たる単年度業績報酬（金銭報酬）、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）で構成し、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができる報酬構成比率としております。

なお、社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める指名・報酬委員会が報酬案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きとしております。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

取締役の基本報酬（金銭報酬）は、上記「内規」に基づき、取締役の職責の重さにより、取締役会が報酬額を決定し、在任中に月額を金銭で支給します。

３. 業績連動報酬（金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

業績連動報酬（金銭報酬）は、上記「内規」に基づき、取締役・監査役の報酬枠内で、会社グループの営業成績に応じて、取締役賞与、監査役賞与に分けて取締役会の決議により決定をしております。役員賞与の額は、取締役が当社グループ会社全体の最終利益（臨時的、偶発的に発生した収益及び損失を含む）に対して責任を負うことから、連結経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益及び単体の経常利益・当期純利益の業績と担当部門等の業績、方針執行度合いを勘案し、取締役会が決定しております。また、監査役については、監査役全員の同意により監査役会で決定しております。なお、単年度業績報酬は毎年６月に金銭で支給します。

４. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役（社外取締役を除く。）に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない総額年額70百万円以内の譲渡制限付株式（ＲＳ）を、毎年、一定の時期に割り当てております。譲渡制限付株式の割当てにつきましては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、取締役会が決定しております。ただし、対象取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得します。

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、且つ議長を務める報酬委員会（2021年12月23日設置）の審議・答申を踏まえ、各取締役の個人別報酬等の決定を代表取締役会長木村幸夫及び代表取締役社長成瀬茂広に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認の上、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1999年６月29日開催の第28回定時株主総会において年額４億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2022年６月22日開催の第51回定時株主総会において、株式報酬の額として年額７千万円以内、株式数の上限を年57,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、４名であります。

監査役の金銭報酬の額は、1999年６月29日開催の第28回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 報酬等の総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | 員数
取締役（社外取締役を除く。） | 215百万円 | 167百万円 | 47百万円 | 16百万円 | 7名
監査役（社外監査役を除く。） | 16百万円 | 14百万円 | 2百万円 | -百万円 | 1名
社外役員 | 29百万円 | 21百万円 | 7百万円 | -百万円 | 5名

（注）１.取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬16百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする基準とは別に、当社グループの企業価値の向上に繋がる等の合理性が中長期的に保有し認められるかどうかで区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、コーポレートガバナンス報告書の（原則１-４）いわゆる政策保有株式については、次のとおりの方針を定めております。

政策保有株式を含む有価証券及び投資有価証券の運用状況について、毎月開催する取締役会で時価等を報告し、保有目的の合理性等に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、短期的な業績及び株価の動向等で画一的に判断するのではなく、非財務情報等も踏まえ、中長期的な株主利益の維持及び向上並びに当社グループの企業価値の維持及び向上に資するかを総合的に検討の上で判断しております。

保有の適否の検証方法については、政策保有株式の銘柄毎に、中長期的に企業価値向上に資するか等の保有目的などの定性的な検証と収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証する方法によって取締役会にて確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 97
非上場株式以外の株式 | 21 | 2,740

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 持株会に伴う取得のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車（株） | 632,940 | 632,940 | 保有目的は、主要な物流サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
1,189 | 1,406

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
豊田通商（株） | 150,000 | 150,000 | 保有目的は、主要な物流サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。2000年12月に主として海外における物流事業等の展開を目的として業務提携及び合弁パートナーとして2001年４月に資本提携しております。定量的な保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
843 | 759
名糖産業（株） | 114,120 | 114,120 | 保有目的は、主要な車両リースの顧客で取引維持と拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
188 | 181
東建コーポレーション（株） | 12,000 | 12,000 | 保有目的は、主要な車両リースの顧客で取引維持のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
95 | 108
（株）トーカイ | 40,000 | 40,000 | 保有目的は、主要な車両リース等の顧客で取引維持と拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
79 | 68
東邦ホールディングス（株） | 27,525 | 27,525 | 保有目的は、取引維持や強化のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
64 | 50
凸版印刷（株） | 18,788 | 17,921 | 保有目的は、主要な車両リースや車両サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。株式の増加は、持株会に伴う株式の購入のためであります。 | 無
50 | 38

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス（株） | 11,000 | 11,000 | 保有目的は、株式事務代行による委託業務先で相互協力のためであります。業務提携等は、ありません。定量的保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、受取配当金や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
49 | 44
菊水化学工業（株） | 119,000 | 119,000 | 保有目的は、主要な車両リース顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
45 | 43
(株）サンゲツ | 20,000 | 20,000 | 保有目的は、車両サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
44 | 30
東海エレクトロニクス（株） | 13,000 | 13,000 | 保有目的は、車両サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
38 | 36
萩原電気ホールディングス(株) | 6,250 | 6,250 | 保有目的は、車両サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
20 | 12
中央紙器工業（株） | 10,000 | 10,000 | 保有目的は、主要な物流サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
11 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)大森屋 | 11,000 | 11,000 | 保有目的は、主要な車両リースの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
8 | 8
（株）スズケン | 924 | 924 | 保有目的は、主要な物流サービスまたは車両リースの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。ぎょうむて定量的な保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
3 | 3
都築電気（株） | 2,000 | 2,000 | 保有目的は、主要な車両リースの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
3 | 2
（株）イチネンホールディングス | 2,000 | 2,000 | 保有目的は、主要な車両サービスの顧客で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果は、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
2 | 2
共和レザー（株） | 1,000 | 1,000 | 保有目的は、取引維持や強化のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を判断し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
0 | 0
（株）カノークス | 500 | 500 | 保有目的は、主要な物流サービスの仕入先で取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を判断し、保有するのが妥当と判断しております。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海東京フィナンシャル・ホールディングス（株） | 500 | 500 | 保有目的は、主幹事証券で、相互の協力関係の維持や強化のためです。業務提携等は、ありません。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を判断し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
0 | 0
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株） | 50 | 50 | 保有目的は、保険代理店業務の取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
0 | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） (注）１ | 株式数（株） (注）１
貸借対照表計上額 （百万円） (注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円） (注）２
東京海上ホールディングス（株） (注）７ | 150,000 | 50,000 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使権限を有しております。保有目的は、保険代理店業務の取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
382 | 356
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株） | 31,000 | 31,000 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使権限を有しております。保有目的は、保険代理店業務の取引維持や拡大のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
127 | 123

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） (注）１ | 株式数（株） (注）１
貸借対照表計上額 （百万円） (注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円） (注）２
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 90,000 | 90,000 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使権限を有しております。保有目的は、資金効率や資金調達の円滑のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
76 | 68
（株）みずほフィナンシャルグループ | 15,300 | 15,300 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使権限を有しております。保有目的は、資金効率や資金調達の円滑のためです。業務提携等は、ありません。定量的保有効果としては、コーポレートガバナンスコードの基準にて、収益の増加や株式保有コストなどの経済的合理性の適否を評価し、保有するのが妥当と判断しております。 | 有
28 | 23

（注）１.議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３.当社が有する権限の内容を記載しております。

４.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

５.当社は、企業価値の向上に資することを目的として、長期的な顧客との信頼関係の構築及び事業戦略上で判断される場合に政策保有株式を保有します。

６.政策保有株式を含む有価証券及び投資有価証券の運用状況について、毎月開催する取締役会で時価等を報告し、保有目的の合理性等総合的に勘案した結果、すべての株式について保有することは妥当と判断しております。

７.東京海上ホールディングス(株)の株式数は、2022年10月より１株につき３株に分割しております。