## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 88,551,450
計 | 88,551,450

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成27年10月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年１月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,522,936 | 68,522,936 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 68,522,936 | 68,522,936 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

平成26年７月30日開催取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成27年10月31日） | 提出日の前月末現在 （平成27年12月31日）
新株予約権付社債の残高（百万円） | 20,000 | 20,000
新株予約権の数（個） | 2,000 | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,258,037(注)１ | 4,262,483(注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,697(注)２ | 4,692.1(注)２、７
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年８月29日 至 平成31年８月16日 （行使請求受付場所現地時間） (注)３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,697 資本組入額 2,349(注)４ | 発行価格　　4,692.1 資本組入額　2,347(注)４、７
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | (注)５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、4,697円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は １株当たり 処分株式数 × 払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時　価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、平成26年８月29日から平成31年８月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、平成31年８月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において期末配当を１株につき22円とする剰余金配当案が承認可決され、平成27年10月期の年間配当が１株につき22円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成27年11月１日に遡って転換価額を4,697円から4,692.1円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成27年２月１日 | － | 68,522,936 | 4,117 | 11,000 | △4,117 | 3,661

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ組み入れたものであります。

#### （６）【所有者別状況】

平成27年10月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 52 | 41 | 89 | 279 | 27 | 12,176 | 12,664 | －
所有株式数 （単元） | － | 141,550 | 9,323 | 36,963 | 177,634 | 139 | 319,184 | 684,793 | 43,636
所有株式数の割合 （％） | － | 20.67 | 1.36 | 5.40 | 25.94 | 0.02 | 46.61 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,673,816株は、「個人その他」に36,738単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成27年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
澤田 秀雄 | 東京都渋谷区 | 19,073 | 27.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 8,141 | 11.88
株式会社エイチ・アイ・エス | 東京都新宿区西新宿六丁目８－１ | 3,673 | 5.36
有限会社秀インター | 東京都渋谷区松涛一丁目7-26 | 3,381 | 4.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 2,103 | 3.07
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 1,742 | 2.54
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋三丁目11－１） （東京都中央区月島四丁目16-13） | 1,653 | 2.41
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島四丁目16－13） | 1,553 | 2.27
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７－９ | 1,139 | 1.66
行方　一正 | 埼玉県上尾市 | 1,021 | 1.49
計 | － | 43,484 | 63.46

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　 8,141 千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,103

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　 1,742

２．みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、新光投信株式会社、みずほインターナショナル（Mizuho International plc)から平成27年２月６日付で金融商品取引法第27条の26第２項の変更報告書の提出（報告義務発生日 平成27年１月30日）があり、3,167千株（持株比率4.53％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

保有者の氏名又は名称 | 住所又は本店所在地 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５－１ | 781 | 1.12
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２ー１ | 1,470 | 2.10
新光投信株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17－10 | 212 | 0.30
みずほインターナショナル （Mizuho International plc) | Bracken House, One Friday Street, London, EC4M 9JA, United Kingdom | 702 | 1.00

３．フィデリティ投信株式会社から平成27年２月６日付で金融商品取引法第27条の26第２項の変更報告書の提出（報告義務発生日 平成27年１月30日）があり、2,576千株（持株比率3.76％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

保有者の氏名又は名称 | 住所又は本店所在地 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３－１ 城山トラストタワー | 2,576 | 3.76

４．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社から平成27年７月22日付で金融商品取引法第27条の26第２項の変更報告書の提出（報告義務発生日 平成27年７月15日）があり、6,498千株（持株比率9.48％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

保有者の氏名又は名称 | 住所又は本店所在地 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－１ | 4,784 | 6.98
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33ー１ | 309 | 0.45
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７－１ | 1,404 | 2.05

５．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント（ユーケー）リミテッド（JPMorgan Asset Management(UK)Limited)、ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド（JF Asset Management Limited)、ジェー・ピー・モルガン・ホワイトフライヤーズ・インク（J.P. Morgan Whitefriars Inc.)、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc)から平成27年９月24日付で金融商品取引法第27条の26第１項の大量保有報告書の提出（報告義務発生日 平成27年９月15日）があり、3,568千株（持株比率5.19％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

保有者の氏名又は名称 | 住所又は本店所在地 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－３　東京ビルディング | 2,627 | 3.83
ジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント（ユーケー）リミテッド （JPMorgan Asset Management(UK)Limited) | 英国、ロンドンE14 5JP カナリー・フォーフ、バンク・ストリート25 | 251 | 0.37
ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド （JF Asset Management Limited) | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 549 | 0.80
ジェー・ピー・モルガン・ホワイトフライヤーズ・インク （J.P. Morgan Whitefriars Inc.) | アメリカ合衆国デラウェア州19713　ニューアーク・スタントン・クリスティアナ・ロード500 | 28 | 0.04
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー （J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドンE14 5JP カナリー・フォーフ、バンク・ストリート25 | 112 | 0.16

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成27年10月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 3,673,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　64,805,500 | 648,055 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　43,636 | － | －
発行済株式総数 | 68,522,936 | － | －
総株主の議決権 | － | 648,055 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成27年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社エイチ・アイ・エス | 東京都新宿区西新宿六丁目８－１ | 3,673,800 | － | 3,673,800 | 5.36
計 | － | 3,673,800 | － | 3,673,800 | 5.36

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年12月18日）での決議状況 （取得期間 平成27年12月21日～平成28年４月28日） | 2,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 127,000 | 502,314,999
提出日現在の未行使割合(％) | 93.6 | 95.0

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの会社法165条第２項の取締役会決議に基づく自己株式の取得（平成27年12月18日決議）による株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 420 | 1
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,673,816 | － | 3,800,816 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの会社法165条第２項の取締役会決議に基づく自己株式の取得（平成27年12月18日決議）、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、現在は年間を通しての配当とさせていただいております。

国内外における旅行業界内の急速な環境変化や競争・再編への準備、店舗網整備、情報技術への積極的な投資に加え、近年ではテロや政情不安、そして自然災害など、想定外の外的要因にも対処してゆく必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立が必須であると強く意識しており、内部留保金を比較的厚くして経営基盤を安定させたいと考えております。

上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、当期の期末配当金（年間配当金）につきましては、１株当たり22円の普通配当とさせていただきました。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年１月27日 定時株主総会決議 | 1,426 | 22

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期
決算年月 | 平成23年10月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月
最高（円） | 2,357 | 2,931 | 5,800 | 6,060 □3,480 | 4,765
最低（円） | 1,340 | 1,804 | 2,361 | 4,955 □2,472 | 2,491

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、平成26年５月１日付で実施した株式分割（１：２）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月
最高（円） | 4,295 | 4,355 | 4,720 | 4,765 | 4,140 | 4,170
最低（円） | 3,820 | 4,000 | 4,015 | 3,705 | 3,535 | 3,820

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | － | 澤田　秀雄 | 昭和26年２月４日 |
昭和55年12月 | 当社設立　代表取締役社長
平成11年３月 | 協立証券株式会社（現　澤田ホールディングス株式会社）代表取締役社長（現任）
平成16年６月 平成21年12月 平成22年３月 平成24年９月 | 当社取締役会長 当社代表取締役会長（現任） ハウステンボス株式会社代表取締役社長（現任） 公益財団法人　東京交響楽団　理事長（現任）
| （注）２ | 19,073
代表取締役 社長 | － | 平林　朗 | 昭和42年11月16日 |
平成５年９月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社関東営業本部長
平成17年11月 | 当社関西営業本部長
平成19年１月 | 当社取締役　関西営業本部長
平成19年４月 | 当社取締役　情報システム本部長
平成20年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 2
専務取締役 | 本社管理部門、国内旅行事業、訪日事業　総轄　関東国内旅行営業本部長 | 楠原　成基 | 昭和32年６月３日 |
昭和57年12月 | 当社入社
平成６年４月 | 当社関西営業本部長
平成16年12月 | 当社統括営業本部長
平成17年１月 | 当社取締役　統括営業本部長
平成20年４月 | 当社常務取締役　管理部門総轄　海外事業本部長
平成22年４月 | 当社常務取締役　管理部門総轄　海外営業本部長兼国内旅行事業本部長
平成22年12月 | 当社常務取締役　管理部門総轄　国内旅行事業本部及びインバウンド事業部管掌　海外営業本部長兼国内旅行事業本部長
平成23年３月 | 当社常務取締役　管理部門総轄　海外営業本部長兼国内旅行事業本部長
平成26年３月 | 当社専務取締役　人事、国内旅行事業、インバウンド事業、東日本地区店舗営業総轄
平成26年４月 | 当社専務取締役　人事、国内旅行事業、インバウンド事業、東日本地区店舗営業総轄　関東国内旅行営業本部長
平成26年11月 | 当社専務取締役　本社管理部門、国内旅行事業、インバウンド事業、東日本地区店舗営業総轄　関東国内旅行営業本部長
平成28年１月 | 当社専務取締役　本社管理部門、国内旅行事業、訪日事業　総轄　関東国内旅行営業本部長（現任）
| （注）２ | 510
常務取締役 | 航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管　本社仕入本部長 | 中森　達也 | 昭和42年８月４日 |
昭和61年11月 | 当社入社
平成17年11月 | 当社九州・中国営業本部長
平成21年１月 | 当社執行役員　九州・中国営業本部長
平成21年11月 平成22年１月 | 当社執行役員　西日本地区営業総轄兼関西営業本部長 当社取締役　西日本地区営業総轄　関西営業本部長
平成26年２月 | 当社取締役　西日本地区営業総括
平成26年３月 | 当社常務取締役　航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管
平成26年４月 | 当社常務取締役　航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管　本社仕入本部長（現任）
| （注）２ | 13

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 経理・財務担当　本社経理本部長 | 中谷　茂 | 昭和23年10月19日 |
平成22年７月 平成23年１月 平成24年１月 | 当社入社　上席執行役員　経理・財務担当 当社上席執行役員　経理・財務担当　本社経理本部長 当社取締役　経理・財務担当　本社経理本部長（現任）
| （注）２ | 4
取締役 | 人事・人事戦略（日本・海外）担当 | 坂口　克彦 | 昭和30年４月30日 |
平成26年12月 | 当社入社
平成27年３月 | 当社上席執行役員　人事戦略（日本・海外）担当
平成28年１月 | 当社取締役　人事・人事戦略（日本・海外）担当（現任）
| （注）２ | 10
取締役 | 東日本地区営業担当　関東海外旅行営業本部長 | 山野邉　淳 | 昭和45年３月18日 |
平成５年４月 | 当社入社
平成16年６月 | 当社関東営業本部　ツアー企画課長
平成17年12月 | 当社中部営業本部　営業課次長
平成19年11月 | 当社関東営業本部　次長
平成20年４月 | 当社関東アジア旅行事業グループリーダー
平成21年６月 | 当社関東法人・団体専門店事業部長
平成26年３月 | 当社執行役員　関東販売事業部長　関東WEB事業部長　関東法人団体専門店事業部長
平成28年１月 | 当社取締役　東日本地区営業担当　関東海外旅行営業本部長（現任）
| （注）２ | ―
取締役 | 関西・中国・四国・九州営業、グローバル商品マーケティング担当　関西営業本部長 | 織田　正幸 | 昭和41年１月１日 |
平成８年６月 | 当社入社
平成15年５月 | 当社関東営業本部　営業課営業統括
平成18年５月 | 当社関東営業本部　営業課次長
平成19年４月 | 当社関東営業本部　法人・団体営業部長代理
平成21年７月 | 当社九州営業本部本部長代理
平成21年11月 | 当社九州営業本部長
平成26年１月 | 当社関西営業本部長
平成26年３月 | 当社執行役員　関西営業本部長
平成28年１月 | 当社取締役　関西・中国・四国・九州営業、グローバル商品マーケティング担当　関西営業本部長（現任）
| （注）２ | 0
取締役 | － | 髙木　潔 | 昭和38年５月４日 |
昭和61年６月 | 当社入社
平成17年４月 | 当社中部営業本部長
平成19年５月 | 当社関西営業本部長
平成20年１月 | 当社取締役　関西営業本部長
平成20年４月 | 当社取締役　西日本地区総轄　関西営業本部長
平成21年11月 | 当社取締役　東日本地区営業総轄
平成22年11月 | 当社取締役　東日本地区営業総轄　東日本販売事業部長
平成23年３月 | 当社取締役　東日本地区営業総轄　インバウンド事業部管掌　関東販売事業部長
平成23年11月 | 当社取締役　東日本地区営業総轄　本社人事本部、インバウンド事業部管掌　関東販売事業部長
平成24年１月 | 当社常務取締役　東日本地区営業総轄　本社人事本部、インバウンド事業部管掌　関東販売事業部長
平成25年１月 | 当社常務取締役　東日本地区営業総轄　本社人事本部、インバウンド事業部管掌
平成26年３月 | 当社取締役（現任） ハウステンボス株式会社 専務取締役（現任）
| （注）２ | 11
取締役相談役 | CSR推進管掌 | 行方　一正 | 昭和28年５月４日 |
昭和60年６月 | 当社入社
昭和60年９月 | 当社取締役　経理部長
平成５年２月 | 当社取締役　総務部長
平成９年11月 | 当社常務取締役　関西統括本部長
平成11年11月 | 当社常務取締役　管理本部長
平成12年10月 | 当社常務取締役　総務部長兼システム開発室長
平成16年６月 | 当社代表取締役　常務取締役　人事部・経理部・関連会社管理部管掌　総務部長
平成17年１月 | 当社代表取締役　専務取締役
平成20年４月 | 当社取締役相談役
平成22年５月 平成23年９月 | 当社取締役相談役　社会貢献関連事業室管掌 当社取締役相談役　CSR推進管掌（現任）
| （注）２ | 1,021
取締役監査等委員 （注）１ | － | 平田　雅彦 | 昭和６年２月１日 |
昭和29年４月 | 松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）入社
昭和60年２月 | 同社取締役
昭和61年２月 | 同社常務取締役
昭和62年６月 | 同社専務取締役
昭和63年６月 | 同社代表取締役副社長
平成９年４月 | 産能大学客員教授
平成９年７月 | 松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）客員（現任）
平成９年８月 | 当社顧問
平成10年１月 | 当社社外取締役
平成11年６月 | ユニ・チャーム株式会社社外監査役
平成20年６月 | 株式会社インテグレックス社外取締役（現任）
平成27年６月 | ユニ・チャーム株式会社取締役監査等委員（社外取締役）（現任）
平成28年１月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 7

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役監査等委員 （注）１ | － | 梅田　常和 | 昭和20年８月22日 |
昭和49年３月 | 公認会計士登録
昭和62年９月 | アーサーアンダーセン　アンド　カンパニー　パートナー及び英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）代表社員
平成７年４月 | 公認会計士梅田会計事務所所長（現任）
平成７年６月 | 日本開閉器工業株式会社（現　NKKスイッチズ株式会社）取締役副社長
平成11年１月 | 当社社外監査役
平成12年６月 | 株式会社ハーバー研究所社外監査役
平成12年６月 | 株式会社トミー（現　株式会社タカラトミー）社外監査役（現任）
平成19年６月 | 澤田ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
平成22年３月 | ハウステンボス株式会社社外監査役
平成22年６月 | スズデン株式会社社外取締役（現任）
平成27年６月 | 株式会社ハーバー研究所取締役監査等委員（社外取締役）（現任）
平成27年12月 | ハウステンボス株式会社監査役（現任）
平成28年１月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 21
取締役監査等委員 | － | 関田　園子 | 昭和40年７月23日 |
昭和63年２月 | 当社入社
平成12年５月 | 当社関東営業本部経理課長
平成20年４月 | 当社本社経理本部経理グループリーダー
平成24年12月 | H.I.S.MANAGEMENT SERVICES SDN.BHD.出向　同社取締役　経理部長
平成27年１月 | 当社常勤監査役
平成28年１月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 25
計 | 20,701

（注）１．取締役監査等委員 平田雅彦及び取締役監査等委員 梅田常和は、社外取締役であります。

２．平成28年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成28年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

執行役員の職名・氏名は以下の通りであります。

| 職　名 | 氏　　名
上席執行役員 | CS・ES、総務、危機管理担当、本社CS・ES管理本部長 | 和田 光
執行役員 | IT世界戦略担当 | 髙野 清
執行役員 | IT戦略全般担当　本社情報システム本部長 | 白井　健一
執行役員 | 海外事業担当　本社海外営業本部長 | 波多野　英夫
執行役員 | 経費管理、広告、マーケティング戦略担当　本社営業戦略室長 | 福島 研
執行役員 | インドネシア統括 | 五味 睦

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において、平成27年５月１日から施行されている「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）で創設された「監査等委員会設置会社」への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

この移行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

以下は、原則として、当連結会計年度末までの当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記述であり、当社が監査役会設置会社を採用している時期の記述であります。

① コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの概要

当社は、公正・透明かつ迅速な経営を目指しており、企業統治の体制も、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備と運用に努めております。

当社の経営体制は、取締役会（社外取締役１名を含む取締役９名で構成）と、監査役会（社外監査役２名を含む監査役３名で構成）という枠組み（代表取締役は、代表取締役会長及び代表取締役社長の２名）であって、この中の社外取締役及び社外監査役の全員は、経営陣から独立した中立性を保っており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されて届け出されております。また、取締役による業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けており、上席執行役員１名と執行役員３名が選任されています。

経営上の重要な案件（当社グループとしての方針を含む）は、定期（毎月１回）及び臨時に招集される当社取締役会に付議されて意志決定されます。その意志決定過程では、社外取締役（コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の分野で実績を持つ社外取締役）及び監査役（２名の社外監査役のうちの１名は、公認会計士であって、財務及び会計に関する豊富な経験はもとより、経営者としての見識をも備えており、もう１名は、他社での経営者及び監査役としての経験があります）は、それぞれ識見に基づいて活発に討議に参加し、質問や提言・助言を行って、取締役会としての健全かつ適正な意志決定に貢献しています。当事業年度に開催された取締役会は12回であり、社外取締役の平田雅彦氏、社外監査役の梅田常和氏と社外監査役の山本克氏は、その全てに出席しております。

なお、取締役会には、その意志決定に資する目的で、投資・運用委員会、人事委員会及び報酬委員会の三つの附属委員会が設置されています。

当社の当連結会計年度末におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を、当社グループの事業規模と形態を踏まえたうえで、公正・透明かつ迅速な経営を目指しながら、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるように、整備し、運用してゆくものであると、理解しております。こうした考え方に基づき、当社は当連結会計年度末に至るまで監査役制度を採用してきました。

（ハ）内部統制システムの整備の状況

当社は、「H.I.S.ポリシー」及び「H.I.S.企業理念」の体現を目指して、業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また常に見直しを行って継続してその改善を図るように努めています。当連結会計年度末に至るまでのこのような体制整備の基本方針の概要は次のようになっております。

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

倫理コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、社内に「H.I.S.ポリシー」、「H.I.S.企業理念」、「H.I.S.企業行動憲章」の周知・徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス実施体制の整備を図ってゆく。内部通報窓口「さわやかホットライン」によって倫理コンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに監査室（内部監査部門）に内部統制システムの実効性を監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を取締役会及び監査役会に報告させる。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、社内規程や法令に従って各部署が適正に管理と保存を行い、法令または証券取引所の適時開示規則に従い、適正な開示を行う。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役が当社の事業運営全般のリスク管理責任者となって、取締役及び従業員を指揮してリスク管理体制の整備を図り、監査室に当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査させて、監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて、各自の役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を遂行する。

ｅ）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、「H.I.S.ポリシー」や「H.I.S.企業行動憲章」などの基本的な考え方の展開を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、監査室による監査を実施して当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査役会に報告させる。

ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関す

る事項

監査役の要請に基づいて適切な従業員を人選し、監査役の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の従業員に監査役の職務執行を適宜補助させる。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人の取締

役からの独立性に関する事項

監査役は、その職務執行を補助すべき従業員に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても、監査役の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映される。

ｈ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査役へ報告するほか、監査役会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告する。

ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、監査室に監査役との緊密な連携を図らせるほか、取締役及び従業員が監査役監査に対する理解を深めて監査役監査の環境整備に努める。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象については、本社総務グループの法務担当セクションが、必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制を取っています。このような体制によって、重大な企業リスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。

（ホ）社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき定款に定めを置いて、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、且つ重大な過失のない場合に限られ、責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、代表取締役社長に直属する監査室（５名）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び監査計画に従って、当社内の各部署および当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。監査結果は代表取締役社長のほか、各部署等の責任者（含む管掌取締役）にも報告されます。

（ロ）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会規則、監査役監査基準、監査基本計画、監査方針及び重点監査目標等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署および当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催して、各監査役の活動状況および活動結果の共有を図り、意見の交換を行っています。なお、社外監査役梅田常和氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しております。

（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室は、監査役会に対しても業務監査の実施状況及び監査計画の報告を行っており、会計監査人とは必要に応じて随時打合せをし、意見交換を実施しています。

監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報の共有化を通じて効率的かつ効果的な監査活動が行えるように努めています。

内部統制部門は、内部統制の整備及び運用支援を行い、その状況は内部監査（業務監査）及び監査役監査の対象となっております。金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、監査室が行う内部統制監査を踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定有限責任社員　業務執行社員：望月　明美氏、朽木　利宏氏

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士６名、会計士補等６名、その他８名

(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しています。

④ 社外取締役及び社外監査役

（イ）社外取締役及び社外監査役の員数並びに選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準または方針の内容

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任する際に、提出会社からの独立性に関して明確に定めた基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の平田雅彦氏は、松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）の代表取締役副社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や知見、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した識見を有しておられます。このようなことから、当社の経営の在り方に対して、会社内部者の論理に偏らないよう、適宜適切な助言をしていただけるものと判断し、同氏を社外取締役に選任しております。

社外監査役の梅田常和氏は、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な経験と知見に加えて、会社経営に参画しておられます。このようにして培われた幅広い視点に基づいて、株主から負託された当社の取締役会に対する監督責任を果たしていただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

社外監査役の山本克氏は、産業界に対する幅広い知見、経営者や監査役としての経験によって培われた幅広い識見を有しておられます。こうした知見や識見に基づき、幅広い視点で、株主から負託された当社の取締役会に対する監督責任を果たしていただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

また、上記の社外取締役１名及び社外監査役２名は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、本人の同意を得て独立役員に指定して、同所へその旨の届出をしております。

（ロ）社外取締役及び社外監査役と内部監査部門との連携状況

社外取締役による監督または社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会および監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。

（ハ）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

平田雅彦氏が取締役監査等委員（社外取締役）を勤めるユニ・チャーム株式会社と当社との間には、航空券販売の取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

梅田常和氏が社外監査役を勤めるハウステンボス株式会社は、当社の代表取締役会長である澤田秀雄が同社の代表取締役社長に就任しており、また、当社の連結子会社であります。同社と当社との間には、国内旅行商品等の売買の取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、その他の利害関係はありません。

山本克氏が常勤監査役を勤めていた中央不動産株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労引当金 繰入額
取締役 （社外取締役を除く。） | 361 | 230 | 97 | 32 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 11 | 8 | 1 | 1 | 2
社外役員 | 25 | 21 | 2 | 2 | 3

（注）１．取締役（社外取締役を含む）の基本報酬限度額は、平成23年１月27日開催の第30回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

２．上記の報酬額及び員数には、直前の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含めております。

３．監査役（社外監査役を含む）の基本報酬限度額は、平成10年１月29日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労引当金 繰入額
澤田　秀雄 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 21 | 7 | 112
取締役 | ハウステンボス株式会社 | 48 | － | －

（注）連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の額については、取締役会に附属する報酬委員会（業務を執行する取締役を中心に、報酬のあり方に精通した方、他業界の実情に通じ、かつ会計・税に関する識見を有する方を加えて委員会を構成）で審議して決定いたします。

⑥ 取締役の定数

当社は定款で取締役の員数を12名以内と定めています。

なお、当社は平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は16名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内と定款を変更しております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議案件について、定款で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めています。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。これは、利益水準の動向に応じて、株主への利益還元を機動的に行えるようにするためであります。

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるように、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるように、環境の整備を図ることを目的とするものであります。

なお、平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。（但し、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。）

⑪ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況

（イ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並　　 びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 26 | 56 | － | － | （注）
上記以外の株式 | 1,325 | 303 | 2 | △484 | 92

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 69 | 8 | 61 | 3
連結子会社 | 39 | － | 48 | －
計 | 108 | 8 | 109 | 3

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、「2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」、第１回及び第２回無担保社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に

決定しております。