## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 88,551,450
計 | 88,551,450

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年10月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成31年１月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,522,936 | 68,522,936 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 68,522,936 | 68,522,936 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社及び当社子会社の従業員に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 平成28年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 1,322 当社子会社従業員 261
新株予約権の数（個）※ | 7,937
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　793,700（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,817（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年５月１日 至 平成31年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 3,436 資本組入額 1,718
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

当社の取締役及び当社子会社の取締役に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 平成29年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（取締役監査等委員、非業務執行取締 役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。） 10 当社子会社取締役 34
新株予約権の数（個）※ | 1,170
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　117,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,978（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年５月１日 至 平成31年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 3,559 資本組入額 1,780
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 平成26年７月30日
新株予約権の数（個）※ | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,282,288 [4,295,348] (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,670.4 [4,656.2] (注)２、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成26年８月29日 至 平成31年８月16日 （行使請求受付場所現地時間）(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,670.4 [4,656.2] 資本組入額　2,336 [2,329] (注)４、７
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)６
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 20,000

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、4,697円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は １株当たり 処分株式数 × 払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時　価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、平成26年８月29日から平成31年８月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、平成31年８月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７．平成31年１月25日開催の第38回定時株主総会において期末配当を１株につき29円とする剰余金配当案が承認可決され、平成30年10月期の年間配当が１株につき29円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成30年11月１日に遡って転換価額を4,670.4円から4,656.2円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 平成29年10月31日
新株予約権の数（個）※ | 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,451,566 [4,452,756] (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,616 [5,614.5] (注)２、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年11月30日 至 平成36年11月１日 （行使請求受付場所現地時間）(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　5,616 [5,614.5] 資本組入額　2,808 [2,808] (注)４、８
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)７
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 25,000

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、5,616円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）
の総数をいう。

| 既発行株式数 ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たり払込金額
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × | 時　価
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、平成29年11月30日から平成36年11月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、平成36年11月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）平成36年８月15日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(２)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成36年７月１日に開始する四半期に関しては、平成36年８月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）７（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）７（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８．平成31年１月25日開催の第38回定時株主総会において期末配当を１株につき29円とする剰余金配当案が承認可決され、平成30年10月期の年間配当が１株につき29円と決定されたことに伴い、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、平成30年11月１日に遡って転換価額を5,616円から5,614.5円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成27年２月１日 | － | 68,522,936 | 4,117 | 11,000 | △4,117 | 3,661

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ組み入れたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 平成30年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 40 | 36 | 90 | 260 | 26 | 12,043 | 12,495 | －
所有株式数 （単元） | － | 105,538 | 7,929 | 40,114 | 144,119 | 140 | 386,966 | 684,806 | 42,336
所有株式数の割合 （％） | － | 15.41 | 1.16 | 5.86 | 21.05 | 0.02 | 56.50 | 100.00 | －

（注）１．自己株式10,949,440株は、「個人その他」に109,494単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
澤田 秀雄 | 東京都渋谷区 | 19,138 | 33.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 6,949 | 12.07
有限会社秀インター | 東京都渋谷区松涛一丁目７-26 | 3,458 | 6.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 1,830 | 3.18
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク メロン （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,711 | 2.97
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,273 | 2.21
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11-1） | 1,077 | 1.87
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都千代田区平河町二丁目７－９ | 1,060 | 1.84
シービーニューヨーク　オービス　エス　アイシーアーヴィー （常任代理人　シティ・バンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z. A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 1,048 | 1.82
行方　一正 | 埼玉県上尾市 | 1,022 | 1.78
計 | － | 38,570 | 66.99

（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　6,949千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　1,830

資産管理サービス信託銀行株式会社1,060

２．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）から平成30年７月18日付で金融商品取引法第27条の26第１項の変更報告書の提出（報告義務発生日 平成30年７月13日）があり、4,217千株（持株比率6.15％）を保有している旨が公衆縦覧に供されておりますが、当社として平成30年10月31日現在における当該法人名義での実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

保有者の氏名又は名称 | 住所又は本店所在地 | 保有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co) | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 2,240 | 3.27
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 1,977 | 2.89

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 平成30年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 10,949,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,531,200 | 575,312 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 42,336 | － | －
発行済株式総数 |  | 68,522,936 | － | －
総株主の議決権 | － | 575,312 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 平成30年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
株式会社エイチ・アイ・エス | 東京都新宿区西新宿六丁目８－１ | 10,949,400 | － | 10,949,400 | 15.98
計 | － | 10,949,400 | － | 10,949,400 | 15.98

(注）上記のほか、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®）の信託財産として、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有している当社株式282,100株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。

①本プランの概要

本プランは、「エイチ・アイ・エス従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

500,700株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会会員のうち、受益者適格要件を充足する者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年10月31日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月１日～平成29年12月29日） | 1,350,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,298,800 | 4,999,814,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 51,200 | 186,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 3.8 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 171 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 5,937 | 24 | － | －
保有自己株式数 | 10,949,440 | － | 10,949,440 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®）」の導入に伴うエイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、現在は年間を通しての配当とさせていただいております。

国内外における旅行業界内の急速な環境変化や競争・再編への準備、店舗網整備、情報技術への積極的な投資に加え、近年ではテロや政情不安、そして自然災害など、想定外の外的要因にも対処してゆく必要性が高まっております。このような状況の中、当社グループとして即応可能な安定した財務基盤の確立が必須であると強く意識しており、内部留保金を比較的厚くして経営基盤を安定させたいと考えております。

上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、当期の期末配当金（年間配当金）につきましては、１株当たり29円の普通配当とさせていただきました。なお、株主還元の一環として、当事業年度において自己株式49億99百万円の取得を実施しております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めておりますが、株主総会で決議することを排除するものではありません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成31年１月25日 定時株主総会決議 | 1,669 | 29.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期
決算年月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | 平成30年10月
最高（円） | 6,060 | 4,765 | 4,340 | 3,935 | 4,250
□3,480
最低（円） | 4,955 | 2,491 | 2,524 | 2,465 | 2,970
□2,472

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、平成26年５月１日付で実施した株式分割（１：２）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月
最高（円） | 3,875 | 3,825 | 3,520 | 3,660 | 3,920 | 3,850
最低（円） | 3,580 | 3,250 | 2,970 | 3,165 | 3,325 | 3,270

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長兼社長 | 社長執行役員 グループ最高経営責任者（CEO) | 澤田　秀雄 | 昭和26年２月４日 |
昭和55年12月 | 当社設立　代表取締役社長
平成11年３月 | 協立証券株式会社（現　澤田ホールディングス株式会社）代表取締役社長
平成15年３月 | モンゴルAG銀行（現　ハーン銀行）取締役会長（現任）
平成16年６月 平成21年12月 平成22年３月 平成24年９月 | 当社取締役会長 当社代表取締役会長 ハウステンボス株式会社代表取締役社長（現任） 公益財団法人　東京交響楽団　理事長（現任）
平成28年11月 | 当社代表取締役会長兼社長　最高経営責任者（CEO） 澤田ホールディングス株式会社　代表取締役会長（現任）
平成29年11月 | Ｈ.Ｉ.Ｓ.ホテルホールディングス株式会社　代表取締役会長兼社長（現任）
平成30年１月 | 当社代表取締役会長兼社長　社長執行役員グループ最高経営責任者（CEO）(現任)
| （注）２ | 19,138
取締役 | 専務執行役員 H.I.S.JAPAN プレジデント | 中森　達也 | 昭和42年８月４日 |
昭和61年11月 | 当社入社
平成22年１月 | 当社取締役　西日本地区営業総轄　関西営業本部長
平成26年２月 | 当社取締役　西日本地区営業総括
平成26年３月 | 当社常務取締役　航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管
平成26年４月 | 当社常務取締役　航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管　本社仕入本部長
平成28年11月 | 当社常務取締役　H.I.S.JAPANプレジデント
平成30年１月 | 当社取締役　専務執行役員　H.I.S.JAPANプレジデント(現任)
| （注）２ | 14
取締役 | 常務執行役員 経営企画本部、海外事業戦略本部、関係会社管理本部担当 | 織田　正幸 | 昭和41年１月１日 |
平成８年６月 | 当社入社
平成26年３月 | 当社執行役員　関西営業本部長
平成28年１月 | 当社取締役　関西・中国・四国・九州営業、グローバル商品マーケティング担当　関西営業本部長
平成28年11月 | 当社取締役　H.I.S.JAPANヴァイスプレジデント
平成30年１月 | 当社取締役　常務執行役員　H.I.S.JAPANヴァイスプレジデント兼国内旅行本部長
平成30年２月 | 当社取締役　常務執行役員　経営企画本部、海外事業戦略本部、海外システム開発本部担当、関係会社管理本部長
平成30年11月 | 当社取締役　常務執行役員　経営企画本部、海外事業戦略本部担当、関係会社管理本部長
平成31年１月 | 当社取締役　常務執行役員　経営企画本部、海外事業戦略本部、関係会社管理本部担当(現任)
| （注）２ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 常務執行役員 連結人事、CS・ES、総務、CSR担当、本社人事本部長、最高人事責任者（CHO）兼ハウステンボス株式会社 総務、管理本部担当、最高人事責任者（CHO） | 坂口　克彦 | 昭和30年４月30日 |
平成26年12月 | 当社入社
平成27年３月 | 当社上席執行役員　人事戦略（日本・海外）担当
平成28年１月 | 当社取締役　人事戦略（日本・海外）担当
平成28年11月 | 当社取締役　連結人事、CS・ES、人事・労務、総務、CSR担当、最高人事責任者（CHO）
平成29年８月 | 当社取締役　連結人事、CS・ES、人事・労務、総務、CSR担当、最高人事責任者（CHO）兼本社人事部長
平成30年１月 | 当社取締役　上席執行役員　連結人事、CS・ES、総務、CSR担当、本社人事本部長、最高人事責任者（CHO）
平成31年１月 | 当社取締役　常務執行役員 連結人事、CS・ES、総務、CSR担当、本社人事本部長、最高人事責任者（CHO）兼ハウステンボス株式会社 総務、管理本部担当、最高人事責任者（CHO）(現任)
| （注）２ | 10
取締役 | 上席執行役員 H.I.S.JAPAN ヴァイスプレジデント兼法人旅行営業本部長 | 山野邉　淳 | 昭和45年３月18日 |
平成５年４月 | 当社入社
平成26年３月 | 当社執行役員　関東販売事業部長　関東WEB事業部長　関東法人団体専門店事業部長
平成28年１月 | 当社取締役　東日本地区営業担当　関東海外旅行営業本部長
平成28年11月 | 当社取締役　H.I.S.JAPANヴァイスプレジデント
平成30年１月 | 当社取締役　上席執行役員　H.I.S.JAPANヴァイスプレジデント兼関西営業本部長
平成30年３月 | 当社取締役　上席執行役員　H.I.S.JAPANヴァイスプレジデント兼法人旅行営業本部長(現任)
| （注）２ | 1
取締役 | 上席執行役員 東南アジア・南アジアエリア担当兼最高情報システム責任者（CIO） | 五味　睦 | 昭和43年６月６日 |
平成４年４月 | 当社入社
平成14年５月 | 関西営業本部マーケティング課　課長
平成16年１月 | 関西営業本部仕入マーケティング統括　課長
平成20年４月 | 関東アメリカ・オセアニア旅行事業グループ　グループリーダー
平成22年５月 | 東日本FIT事業部　部長
平成24年９月 | PT. HARUM INDAH SARI TOURS & TRAVEL出向　PRESIDENT DIRECTOR ジャカルタ統括支店長
平成28年１月 | 当社執行役員 PT. HARUM INDAH SARI TOURS & TRAVEL出向　PRESIDENT DIRECTOR ジャカルタ統括支店長
平成29年11月 | 当社執行役員 PT. HARUM INDAH SARI TOURS & TRAVEL出向　PRESIDENT DIRECTOR 東南アジア統括営業本部長兼ジャカルタ統括支店長
平成30年１月 | 当社取締役　上席執行役員　東南アジア統括営業本部長、ジャカルタ統括支店長
平成30年11月 | 当社取締役　上席執行役員　東南アジア・南アジアエリア担当兼最高情報システム責任者（CIO）（現任）
| （注）２ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 当社取締役　連結財務・経理、法務・内部統制、コンプライアンス担当、企業融資審査室長 | 中谷　茂 | 昭和23年10月19日 |
平成22年７月 | 当社入社
平成24年１月 | 当社取締役　経理・財務担当　本社経理本部長
平成28年11月 | 当社取締役　連結財務・経理、法務・内部統制、コンプライアンス担当、本社経理本部長兼企業融資審査室長、最高財務責任者(CFO)
平成29年11月 | 当社取締役　連結財務・経理、法務・内部統制、コンプライアンス担当、企業融資審査室長、最高財務責任者(CFO)
平成30年１月 | 当社取締役　上席執行役員　連結財務・経理、法務・内部統制、コンプライアンス担当、企業融資審査室長、最高財務責任者（CFO）
平成31年１月 | 当社取締役　連結財務・経理、法務・内部統制、コンプライアンス担当、企業融資審査室長(現任)
| （注）２ | 7
取締役 監査等委員 （注）１ | － | 梅田　常和 | 昭和20年８月22日 |
昭和49年３月 | 公認会計士登録
昭和62年９月 | アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー　パートナー及び英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）代表社員
平成７年４月 | 公認会計士梅田会計事務所所長（現任）
平成７年６月 | 日本開閉器工業株式会社（現　NKKスイッチズ株式会社）取締役副社長
平成11年１月 | 当社社外監査役
平成12年６月 | 株式会社ハーバー研究所社外監査役
平成12年６月 | 株式会社トミー（現　株式会社タカラトミー）社外監査役（現任）
平成19年６月 | 澤田ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
平成22年３月 | ハウステンボス株式会社社外監査役
平成22年６月 | スズデン株式会社社外取締役
平成27年６月 | 株式会社ハーバー研究所取締役監査等委員（社外取締役）（現任）
平成27年12月 | ハウステンボス株式会社監査役（現任）
平成28年１月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 21
取締役 監査等委員 （注）１ | － | 桂　靖雄 | 昭和22年９月19日 |
昭和45年４月 | 松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）入社
平成13年６月 | 松下通信工業株式会社（現　パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社）取締役社 長
平成15年６月 | 松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）役員
平成16年６月 | 同社常務役員　東京支社長
平成19年６月 | 同社常務取締役
平成21年４月 | 同社代表取締役専務　東京代表　渉外本部長
平成22年４月 | 同社代表取締役副社長
平成25年６月 | 同社顧問
平成27年３月 | 株式会社サイバーリンクス　社外取締役（現任）
平成31年１月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | － | 関田　園子 | 昭和40年７月23日 |
昭和63年２月 | 当社入社
平成12年５月 | 当社関東営業本部経理課長
平成20年４月 | 当社本社経理本部経理グループリーダー
平成24年12月 | H.I.S.MANAGEMENT SERVICES SDN.BHD.出向　同社取締役　経理部長
平成27年１月 | 当社常勤監査役
平成28年１月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 25
計 | 19,224

（注）１．取締役監査等委員 梅田常和及び取締役監査等委員 桂靖雄は、社外取締役であります。

２．平成31年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成31年１月25日開催の定時株主総会において退任監査等委員の補欠として選任されたため、任期は定款の定めにより退任監査等委員である取締役の任期満了の時（平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間）であります。

５．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

| 職　名 | 氏　　名
上席執行役員 | 最高財務責任者（CFO） | 小林　智志
上席執行役員 | 効率化合理化委員長、CS・ES本部長、総務グループ担当 | 和田　光
執行役員 | グローバルシステム開発本部長 | 髙野　清
執行役員 | 経営企画本部長兼広報IR室長 | 福島　研
執行役員 | H.I.S.ホテルホールディングス株式会社　代表取締役社長 | 岩間　雄二
執行役員 | 海外事業戦略本部長 | 波多野　英夫
執行役員 | 海外旅行営業本部長 | 有田　浩三
執行役員 | 経理本部長 | 片岡　由佳
執行役員 | H. I. S. SUPER電力株式会社　代表取締役社長 | 赤尾　昇平
執行役員 | 欧州統括営業本部長 | 小田　孝之介
執行役員 | 東南アジア統括営業本部長兼ベトナム法人統括支店長 | 簾藤　眞太郎
執行役員 | WEB旅行営業本部長 | 飯田　憲史
執行役員 | ブラジル法人統括支店長 | 日根　克己
執行役員 | GROUP MIKI HOLDINGS LIMITED　DIRECTOR | 花崎　理
執行役員 | 関係会社管理本部長兼経営企画室長 | 瀬川　活
執行役員 | 国内旅行営業本部長 | 熊本　智久
執行役員 | 本社情報システム本部長 | 加堂　直行

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業の志を常に喚起し、H.I.S.グループ企業理念およびH.I.S.企業理念の下に、社会に有用な商品とサービスを提供して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行い、かつ説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。

このような企業を目指す中で、当社は、コーポーレート・ガバナンスに関して、株式会社東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード（以下では「東証CGコード」と略称します。）の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。

東証CGコード全78原則は、ベストプラクティスとして「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら、可能なかぎりその趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ（実施）に努めてまいります。

① コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスの体制として、当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。各機関相互の関係等を示すと、「コーポレート・ガバナンス体制図（平成31年１月28日現在）」のとおりとなります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、当社及び当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（平成27年10月期）連結会計年度まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。平成27年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の皆様の承認決議を得て実施しております。

（ハ）内部統制システム（当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）の整備の状況

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ）当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ｃ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｄ）取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

ｅ）当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ｆ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ｇ）監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

当連結会計年度も、上記の基本方針に沿って内部統制システムを整備し運用を行っており、

ⅰ）倫理コンプライアンスの徹底を図るために、「H.I.S. グループ企業理念」「H.I.S. 企業理念」「H.I.S. ポリシー」「H.I.S. 企業行動憲章」等を記載・説明したポケットサイズのクレドカード（コンプライアンスカード）を当社及び当社グループ会社の全役員や全従業員に配布して、日々の業務の中で折に触れて確認できるようにしている。

ⅱ）社外の専門家に委託している内部通報窓口「さわやかホットライン」は、従業員から寄せられた相談案件を、匿名性を保持しつつ、案件に応じての意見を添えて会社へ伝達して、相談者と会社との適切な仲介役を果たしており、企業倫理やコンプライアンス違反に対する会社の自浄態勢が機能できるようにしている。

ⅲ）取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けている。

ⅳ）取締役会における決議などの重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し及び管理し、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、又は会社が株主の皆様や投資家の適切な投資判断に有用であると判断した場合に、適正な開示を行うように努めている。

ⅴ）内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査は実効性をもって実施され、監査室（内部監査部門）も所期の役割を果たしている。

などのほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行われております。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ホ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、定款に会社法第427条第１項の規定に基づく定めを置いて、非業務執行取締役である取締役監査等委員３名全員と個々に、また会計監査人との間でも、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この責任限定が認められるのは、当該取締役監査等委員又は会計監査人が、責任の原因となった職務遂行について善意であり、且つ重大な過失がない場合に限られており、責任限度額は、会社法第425条第１項に定める「最低責任限度額」であります。

また、当社が監査役会設置会社であった時期に、すなわち平成27年10月31日に終了する事業年度に関する第35回定時株主総会（平成28年１月27日開催）の終結前に、当時有効であった定款の定めに従って監査役（監査役であった者を含む。）と締結済みの責任限定契約は、現在も引き続き有効であり、その内容も、現在の責任限定契約と同趣旨の内容であります。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、代表取締役会長兼社長に直属する監査室（９名）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。

監査室は、監査結果及び改善に向けての提言を代表取締役会長兼社長、関連する取締役、及び該当する部門や部署の責任者、そして監査等委員会に報告し、監査等委員会との緊密な連携の下に（また、時には指示を受けることを通じて）、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼をも担っています。

（ロ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（取締役監査等委員）で構成されています。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名選定するほか、もう１名の監査等委員を加えた２名を会社法第399条の３第１項の選定監査等委員として選定しています。

監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会室が監査等委員会に設置され、監査等委員の要請に基づいて、監査等委員の職務を補助する専任の従業員を人選し、監査等委員の同意を得て監査等委員会室に配置しています。このほか、事案に応じて、監査室、経理部門又は法務部門に所属する従業員が、監査等委員会の職務執行を補助しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会室に配置されている従業員に対して、業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動・その他の人事に関する事項についても、その意見や意向は十分に尊重されており、且つ反映されています。

監査等委員会監査は、基本的には内部統制システムを利用した組織的監査であり、監査等委員会が自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、実効性のある監査等委員会の監査の実施に努めています。

取締役監査等委員のうち、社外取締役である梅田常和氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しておられ、同じく社外取締役の桂靖雄氏は、経営者としての豊富な経験や知見の中に、経理・財務・会計分野に関する相当程度の経験や知見が含まれております。また、関田園子氏は、当社及び当社の海外における統轄管理会社の経理部門において、長年にわたって積み重ねられた業務経験と業績を通じて、経理・財務・会計に関する相当程度の知見を有しておられます。

（ハ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会監査が、基本的には内部統制システムを利用した組織的監査であることから、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係は、上記の「(イ)　内部監査の組織、人員及び手続」及び「(ロ)　監査等委員会監査の組織、人員及び手続」での記載を、また当社の社外取締役２名全員が監査等委員である取締役であることから、「④　社外取締役」の「(ロ)　社外取締役と内部監査部門との連携状況」での記載をも併せてご参照下さい。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。

・指定有限責任社員　業務執行社員：久世　浩一氏、朽木　利宏氏

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名、会計士補等８名、その他17名

(注)継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しています。

④ 社外取締役

（イ）社外取締役の員数及びに選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として選任されています。これに加えて、適任の候補者が確保できれば、監査等委員ではない取締役としての社外取締役の選任を視野においております。

社外取締役である取締役監査等委員の梅田常和氏は、アーサーアンダーセン・アンド・カンパニーのパートナーや、英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）の代表社員を歴任し、独立して公認会計士梅田会計事務所を設立するなど、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な経験と知見を備えられているほか、企業経営にも参画されていることに加えて、当社が監査役会設置会社であった時期には社外監査役を務めてこられた実績があり、培われたこれらの経験、知見、識見を基に、独立して客観的な視座から当社の経営を引き続き監督するなど、取締役監査等委員としての職責を遂行しています。

平成31年１月25日に社外取締役に就任した取締役監査等委員の桂靖雄氏は、松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）の代表取締役副社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験や知見、企業倫理とコーポレート・ガバンスに対する卓越した識見を備えておられ、培われたこれらの経験、知見、識見を基に、独立して客観的な視座から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、取締役監査等委員として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役２名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

（ロ）社外取締役と内部監査部門との連携状況

当社の２名の社外取締役は、いずれも取締役監査等委員であり、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

（ハ）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）梅田常和氏と当社との利害関係

梅田常和氏が監査役を務めるハウステンボス株式会社は、当社の代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏が代表取締役社長を務め、当社の連結子会社であり、国内旅行商品等の売買取引関係があります。しかしながら、この取引関係には当社との間に特別の利害関係が生ずるような重要性はなく、その他の利害関係もありません。また、梅田常和氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、梅田常和氏の当社株式の所有状況は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

ｂ）桂靖雄氏と当社との利害関係

桂靖雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、桂靖雄氏の当社株式の所有状況は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労 引当金 繰入額
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 317 | 179 | 14 | 18 | 99 | 6 | 10
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） | 12 | 10 | － | － | 1 | 0 | 1
社外取締役 （監査等委員） | 19 | 17 | － | － | 1 | 0 | 2

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬限度額は、平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。）と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、平成29年１月26日開催の第36回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び平成30年１月25日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすることをを決議いただいております。

２．取締役（監査等委員）の基本報酬限度額は、平成28年１月27日開催の第35回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、役員賞与分を含む。）と決議いただいております。

３．上記の報酬額及び員数には、平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。

４．平成30年１月25日開催の第37回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、上記退職慰労引当金繰入額は役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労 引当金 繰入額
澤田　秀雄 | 取締役 | 提出会社 | 35 | 2 | 5 | 27 | 1 | 121
取締役 | ハウステンボス株式会社 | 49 | － | － | － | －

（注）連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

監査等委員会設置会社である当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して報酬等を定めることになります。

報酬等は、役位、会社の業績及び業績に対する貢献度を勘案し、役員賞与については「常勤取締役に支給する賞与総額のガイドライン」（取締役会に附属する報酬委員会が制定）に準拠しつつ、それぞれ報酬委員会の答申を基に決定しています。

現在の報酬委員会は、代表取締役会長兼社長が委員長を務め、他に取締役監査等委員（独立社外取締役）１名を含む６名の委員（いずれも取締役）で構成され、必要があれば委員長がその都度指名するオブザーバーも参加して審議し、出席委員の総意で答申内容を決定しています。

⑥ 取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

⑦ 取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

⑧ 期末配当と中間配当

（イ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

（ロ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

⑨ 自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

⑩ 取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

⑪ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

⑫ 株式の保有状況

（イ） 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 510 | 1,735 | － | － | （注）
上記以外の株式 | 343 | 1,808 | 4 | － | 103

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 101 | － | 102 | 4
連結子会社 | 53 | － | 56 | 2
計 | 154 | － | 159 | 6

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。