１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年５月１日から2021年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年11月１日から2021年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年７月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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営業未収入金 |
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旅行前払金 |
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前払費用 |
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短期貸付金 |
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関係会社短期貸付金 |
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未収入金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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関係会社出資金 |
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長期貸付金 |
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関係会社長期貸付金 |
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退職給付に係る資産 |
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繰延税金資産 |
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差入保証金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年７月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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営業未払金 |
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短期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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旅行前受金 |
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リース債務 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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リース債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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関係会社株式売却益 |
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補助金収入 |
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助成金収入 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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投資有価証券評価損 |
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貸倒引当金繰入額 |
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臨時休業による損失 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税等 |
△ |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（会計上の見積りに関する新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の影響により、世界各国において外出制限や渡航制限が実施されていることを受け、当第３四半期連結累計期間における当社グループの取扱高は減少し、連結売上高は88,071百万円（前年同期比312,945百万円減）となっております。これらの制限の解除の時期によって当社グループの企業活動は今後も影響を受けることが予想されます。
当社グループは、国連世界観光機関等が実施する旅行需要の回復時期に関する調査を参考に、2022年以降、国境を越えた移動が徐々に再開された後、旅行者数が段階的に回復に向かい、2023年10月期通期においては、ほぼ2019年の水準まで回復することを見込んでおります。
当社グループは、固定資産の減損損失の算定において、上述の仮定をもとに将来のキャッシュ・フローを算定しております。この結果、回収が見込めない固定資産441百万円について減損損失を計上しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、上述の仮定が見込まれなくなった場合には固定資産の減損損失が増加する可能性があります。
※１.財務制限条項
（１）シンジケートローン
①各連結会計年度の末日における報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前の連結 会計年度の末日における報告書等の連結貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
②各連結会計年度の末日における報告書等の連結の損益計算書における経常損益を２期連続損失としないこと。
財務制限条項の対象となる長期借入金残高は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日） |
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長期借入金 |
34,500百万円 |
34,500百万円 |
※２.その他留意すべき主な債務
（１）無担保社債
以下の場合に該当しないこと
①本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
②社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額が５億円を超えない場合は、この限りでない。
対象となる無担保社債の残高は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日） |
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社債（1年内償還予定のものを含む） |
30,000百万円 |
30,000百万円 |
（２）転換社債型新株予約権付社債
以下の場合に該当しないこと
当社もしくは主要子会社が、本社債以外の借入金債務について期限の利益を喪失したとき、またはその他の借入金に対する保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額が日本円にて５億円、他通貨にて５億円相当を超えない場合は、この限りではない。
対象となる転換社債型新株予約権付社債残高は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度 （2020年10月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年７月31日） |
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転換社債型新株予約権付社債 |
25,072百万円 |
25,059百万円 |
※１.助成金収入
助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金並びに国及び地方自治体等から収受した助成金等であります。
※２.減損損失
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
前第３四半期連結累計期間において、当社グループは主に以下の資産について減損損失を計上いたしました。
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場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 （百万円） |
|
台湾台北市 |
－ |
のれん |
1,218 |
|
台湾台北市 |
事業用資産 |
建物 他 |
515 |
|
英国ロンドン市 |
事業用資産 |
リース資産 他 |
1,589 |
|
熊本県阿蘇市他 |
事業用資産 |
建設仮勘定 他 |
1,203 |
当社グループは、事業区分を基に、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。
当社の連結子会社であるGreen World Hotels Co., Ltd.において、新型コロナウイルス感染症による急激な業績悪化に伴い、想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は将来の客室稼働率や平均客室単価を基に測定しております。
また、当社の連結子会社であるGROUP MIKI HOLDINGS LIMITEDにおいて新型コロナウイルス感染症による急激な業績悪化に伴い、想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。
また、当社の連結子会社である九州産交ツーリズム株式会社において、「阿蘇山ロープウェイ」の再建設を中止したことにより想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
重要な減損損失はございません。
※３.臨時休業による損失
臨時休業による損失は、新型コロナウイルス感染対策として臨時休業した営業施設等の休業期間中に発生した固定費用（人件費・減価償却費等）であります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年11月１日 至 2020年７月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年11月１日 至 2021年７月31日） |
||
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減価償却費 |
9,619 |
百万円 |
9,147 |
百万円 |
|
のれんの償却額 |
613 |
|
587 |
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Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
１.配当に関する事項
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2020年１月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
1,900 |
33.00 |
2019年10月31日 |
2020年１月30日 |
利益剰余金 |
２.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
１.配当に関する事項
配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
２.株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,048百万円増加しております。その結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が21,048百万円、資本剰余金が13,328百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年11月１日 至 2020年７月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位 : 百万円） |
||
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報告セグメント |
その他 （注１） |
合計 |
調整額 （注２） |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注３） |
|||||
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旅行事業 |
テーマ パーク 事業 |
ホテル 事業 |
九州産交 グループ |
エネルギー 事業 |
計 |
||||
|
売上高 |
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|
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|
|
外部顧客への売上高 |
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|
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|
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|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
|
|
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|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 又は損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
△ |
△ |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険事業および不動産事業等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,230百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その内容は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の本社管理部門に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．報告セグメントごとのEBITDAは次のとおりです。
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（単位:百万円） |
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旅行事業 |
テーマ パーク 事業 |
ホテル事業 |
九州産交 グループ |
エネルギー 事業 |
その他 |
合計 |
|
セグメント利益 又は損失（△） |
△11,959 |
△2,023 |
△2,182 |
△949 |
189 |
1,362 |
△15,563 |
|
減価償却費 及びのれん償却費 |
3,850 |
1,305 |
2,514 |
1,458 |
65 |
311 |
9,506 |
|
EBITDA（※） |
△8,109 |
△717 |
332 |
508 |
254 |
1,674 |
△6,057 |
（※）EBITDAは、セグメント利益又は損失（△）に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値です。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
旅行事業において1,589百万円、ホテル事業において1,733百万円、九州産交グループにおいて1,203百万円の減損損失をそれぞれ計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
ホテル事業において、のれんの減損を行ったことによりのれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は1,218百万円であります。
なお、上記（固定資産に係る重要な減損損失）の記載金額には当該のれんの減損も含めて記載しております。
（重要な負ののれん発生益）
重要な負ののれん発生益はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年11月１日 至 2021年７月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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|
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|
（単位 : 百万円） |
||
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報告セグメント |
その他 （注１） |
合計 |
調整額 （注２） |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注３） |
|||||
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旅行事業 |
テーマ パーク 事業 |
ホテル 事業 |
九州産交 グループ |
エネルギー 事業 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
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|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
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|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
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|
|
|
△ |
|
|
セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険事業および不動産事業等であります。
２．セグメント損失（△）の調整額△1,509百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その内容は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の本社管理部門に係る費用であります。
３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．報告セグメントごとのEBITDAは次のとおりです。
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|
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|
（単位:百万円） |
|
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旅行事業 |
テーマ パーク 事業 |
ホテル事業 |
九州産交 グループ |
エネルギー 事業 |
その他 |
合計 |
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セグメント損失（△） |
△28,890 |
△2,121 |
△4,374 |
△1,875 |
△7,952 |
△625 |
△45,840 |
|
減価償却費 及びのれん償却費 |
3,218 |
1,548 |
2,403 |
1,401 |
370 |
284 |
9,226 |
|
EBITDA（※） |
△25,671 |
△572 |
△1,971 |
△473 |
△7,582 |
△341 |
△36,613 |
（※）EBITDAは、セグメント損失（△）に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値です。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度末より、「ハウステンボスグループ」を「テーマパーク事業」に名称変更いたしました。また、当連結会計年度において、株式会社hapi-robo stを「テーマパーク事業」から「その他」の区分に変更しており、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要な減損損失はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要な変動はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△290円23銭 |
△511円46銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
△16,673 |
△33,630 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失 （△）（百万円） |
△16,673 |
△33,630 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
57,448 |
65,755 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®）を導入しており、エイチ・アイ・エス従業員持株会専用信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失の算定にあたっては、当該株式数を自己株式に含めて「普通株式の期中平均株式数」を算定しております。（前第３四半期連結累計期間136千株、当第３四半期連結累計期間19千株）なお、当該信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®）は2021年５月をもって終了しております。
（固定資産の譲渡及び賃借）
当社は、2021年６月30日開催の当社取締役会において、以下のとおり固定資産の譲渡及び賃借を決議し、2021年９月１日付で契約を締結いたしました。
１．譲渡及び賃借の理由
当社は、新型コロナウイルスによる当社業績への影響を克服すべく、コスト削減の徹底、保有資産の売却等による手許資金の充実を図り、財務基盤の安定化に向けた努力を継続しております。本取引は、当社本社社屋を用いてセール・アンド・リースバックの手法による資金調達を行い、手元資金の充実を確保することを目的として実施するものです。
なお、本取引にあたっては、SMFLみらいパートナーズ株式会社（以下「相手先」といいます。）に対して本不動産に関わる信託受益権を譲渡した上で、所定の賃料を支払い、信託受託者から賃借することとなります。
２．譲渡及び賃借資産の内容
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（１） |
資産の名称 |
東京ワールドゲート 神谷町トラストタワー４階、５階 |
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（２） |
所在地 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
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（３） |
土地面積 |
16,131.84㎡ |
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（４） |
建物 |
延床面積：198,774.23㎡ |
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（５） |
譲渡価額 |
324億円 |
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（６） |
帳簿価額 |
324億円 |
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（７） |
譲渡益 |
－ |
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（８） |
現況 |
当社本社事務所、他 |
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（９） |
リース期間 |
2021年９月～2041年８月 |
※リース料総額は締結した契約の守秘義務条項により開示を控えさせていただきます。
３．相手先の概要
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（１） |
名称 |
SMFLみらいパートナーズ株式会社 |
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（２） |
所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 寺田 達朗 |
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（４） |
事業内容 |
不動産関連事業、環境エネルギー関連事業、 その他金融サービス事業 |
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（５） |
資本金 |
200百万円 |
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（６） |
設立年月日 |
2018年10月１日 |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 100％ ※ |
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（８） |
当社と 当該会社の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
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※株式会社三井住友フィナンシャルグループが50％、住友商事株式会社が50％出資。
４．本取引の日程
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（１） |
取締役会決議日 |
2021年６月30日 |
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（２） |
契約締結日 |
2021年９月１日 |
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（３） |
信託受益権譲渡期日 |
2021年９月１日 |
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（４） |
リース開始日 |
2021年９月１日 |
５．業績に与える影響
当該固定資産の譲渡による業績への影響は軽微であります。なお、本取引については「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号 平成26年11月4日）に基づき、金融取引として会計処理を実施する予定であります。
該当事項はありません。