第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
（注）自己株式2,062株は、「個人その他」に20単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
（注）前事業年度末現在主要株主であった三菱商事株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、日本空港ビルデング株式会社が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式62株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への安定的な利益還元を最も重要な課題の一つと認識しつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保、業績や財務状況、配当性向等を総合的に判断して配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし利益還元の充実に努めることを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当５円、期末配当８円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方
ＡＧＰグループは、技術を極め、環境社会に貢献します。
・環境に優しく、安全で豊かな社会の実現に貢献します
・お客様に選ばれる技術・サービスを誠実に提供し企業価値を高めます
・燃える挑戦心を持った社員とともに成長します
という、グループの企業理念のもと、
「ＡＧＰグループは、高い技術力と環境社会への貢献によって、空港インフラ機能を担う信頼される企業になるとともに、空港の安全を守るために培われた技術を日本中の街へ、さらには海外へとお届けします。」
これにより、
・売上200億円、営業利益率10％以上を安定的に達成できる企業になります
・空港外の売上比率３割以上を目指します
・エコ・エアポートの実現を通してGPU利用を促進することにより、主要空港のCO2排出量を13.5万トン削減し、地球の温暖化防止に貢献します
といった長期ビジョン2025の骨子に基づきグループ戦略を展開しております。
そのような中で、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めております。併せて当社グループはコンプライアンスについて日常の啓蒙活動に取込み、役員および従業員一同が取り組むべき基本的な活動として重視しています。
また、法令の順守、環境保全、株主との関係等を重視し周知する機会を設けることで実効性を確保しています。
さらに、当社が支配株主との取引を検討する場合、少数株主である投資家の利益を損なうことのないよう、取引の必要性、適正価格等について取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は情報の共有化や活発な意見交換を行い、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の担当取締役等常勤役員全員および執行役員が出席する「経営会議」を定期的に毎月２回開催しております。
また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月１回定例の取締役会を開催しており、社外取締役１名のほか、社外監査役２名を含む監査役全員が出席し、活発な議論がなされております。
なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議にも出席し、また各取締役から随時業務の報告を受けるなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。
独立役員としまして、社外取締役１名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在４名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。
構成員は次のとおりであります。
（注)１ 監査役の大島康典、関谷岳久、徳武大介、柿花祥太は取締役会にも出席しております。
２ 常勤監査役の大島康典は経営会議にも出席しております。
コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は社長および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。
社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「ＡＧＰグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。
また、2006年５月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年３月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年４月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。
ｃ．責任限定契約の内容の概略
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ．監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。
ｆ．取締役および監査役の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役佐々木かをりは会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役徳武大介および柿花祥太は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 大島康典常勤監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 関谷岳久監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 徳武大介監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 柿花祥太監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。市野保任は社外監査役以外の補欠監査役として、松尾慎祐は社外監査役の補欠監査役であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
提出日現在社外取締役は１名であります。独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
また、社外監査役は２名であります。当社の意思決定及び業務執行の監視に対し、幅広い視野を持った第三者の立場から適時適切なアドバイスを得るとともに社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
なお、独立役員としまして、社外取締役１名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する方々を招聘することを基本としております。
当社と各社外取締役および社外監査役との関係は、以下のとおりです。
各社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、総合監査室が内部監査を行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対し報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っています。また、総合監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役から聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、会計監査人とも積極的な情報交換により連携をとっております。
また、総合監査室、監査役会及び会計監査人は、適時情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査の組織は、提出日現在常勤監査役１名、非常勤監査役１名と社外監査役２名で監査役会を構成し、取締役会の業務および職務遂行等を監査しております。また、常勤監査役と総合監査室は情報を共有化することによって、業務の健全性を監査しております。
当事業年度監査役会を１０回開催し、個々の出席状況は次のとおりです。
(注) １ 青木俊哉氏の監査役会出席回数は、2019年12月25日の辞任までに開催された監査役会を対象としており
ます。
２ 松尾慎祐氏の監査役会出席回数は、2019年12月25日の就任以降に開催された監査役会を対象としており
ます。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直属の総合監査室が実施しております。提出日現在４名を配置し、業務監査および財務報告に係る内部統制監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
18年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
福田 慶久
加藤 敦貞
なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
上記２名の公認会計士に加え、その補助者として８名の公認会計士、その他10名であり、合計18名が会計監査業務に携わっております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と実績を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績など総合的に判断いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人の報酬等は、社長が監査役会の同意を得て定めています。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額２億円以内」に、監査役の報酬を「年額5,000万円以内」を支給限度額の範囲内において取締役会ならびに監査役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、当該株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は純投資目的以外の投資株式について、取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合のみに保有する方針としています。
また、保有の適否については、保有の意義や取引の状況等について適宜検証を行い、取締役会において、決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有の意義や取引の状況等について適宜検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。