## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 52,000,000
計 | 52,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,950,000 | 13,950,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱスタンダード (事業年度末現在) スタンダード市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株で あります。
計 | 13,950,000 | 13,950,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2001年12月19日 | 750,000 | 13,950,000 | 63,750 | 2,038,750 | 91,350 | 114,700

(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 | 220円
引受価額 | 206円80銭
発行価額 | 170円
資本組入額 | 85円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 14 | 18 | 17 | 3 | 1,230 | 1,284 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,042 | 620 | 115,048 | 1,654 | 12 | 21,107 | 139,483 | 1,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.75 | 0.44 | 82.48 | 1.19 | 0.01 | 15.13 | 100.00 | ―

（注）自己株式2,135株は、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本航空株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目４－11 | 4,651 | 33.35
日本空港ビルデング株式会社 | 東京都大田区羽田空港三丁目３－２ | 3,740 | 26.81
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５－２ | 2,793 | 20.02
エージーピー社員持株会 | 東京都大田区羽田空港一丁目７－１ | 301 | 2.16
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４－10 | 136 | 0.98
STIFEL, NICHOLAUS + COMPANY, INCORPORATED SEG EBOC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE FINANCIAL PLAZA, 501 NORTH BROADWAY ST LOUIS MO 63102-2188 US （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 118 | 0.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 102 | 0.74
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 91 | 0.65
栗原工業株式会社 | 大阪府大阪市北区南森町１丁目４－24 | 86 | 0.62
山田　典明 | 愛知県名古屋市西区 | 79 | 0.57
計 | － | 12,099 | 86.75

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 2,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 139,462 | ―
13,946,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
1,700
発行済株式総数 | 13,950,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 139,462 | ―

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式） 株式会社エージーピー | 東京都大田区羽田空港 一丁目７－１ | 2,100 | ― | 2,100 | 0.02
計 | ― | 2,100 | ― | 2,100 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 73 | 42
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,135 | ― | 2,135 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を最も重要な課題の一つと認識しつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保、業績や財務状況、配当性向等を総合的に判断したうえで、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし利益還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社は、誠に遺憾ながら、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け業績が低迷したことにより、2021年３月期の中間配当及び期末配当並びに2022年３月期の中間配当金について無配といたしましたが、今般、足元の業績改善傾向を踏まえ５円の復配を決定しました。

次期の配当につきましては、新型コロナウイルスの感染動向は依然として予断を許さない状況が続いておりますが、国内景気の持ち直しの動きにより当社業績も改善傾向にあり、10円（中間配当５円）を予定しております。

また、現在策定中の新中期経営計画において、株主還元の更なる充実に向けて検討を行います。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月21日 定時株主総会決議 | 69,739 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

AGPグループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念、長期ビジョンを制定しております。

「AGPグループは、技術力を極め、環境社会に貢献します」

・環境に優しく、安全で豊かな社会の実現に貢献します

・お客様に選ばれる技術・サービスを誠実に提供し企業価値を高めます

・燃える挑戦心を持った社員とともに成長します

上記AGPグループ企業理念のもと、

AGPグループは、高い技術力と環境社会への貢献によって、空港インフラ機能を担う信頼される企業になるとともに、空港の安全を守るために培われた技術を日本中の街へ、さらには海外へとお届けすることを目指しております。

「長期ビジョン2025」の骨子に基づき、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めておりますが、加えて、2021年3月に「長期ビジョン2025を見据えた「行動指針」」を掲げ、事業目標をより明確化し、空港外や海外などに事業領域を拡大し、高い技術で環境社会に貢献できる企業を目指しております。

また、事業構造変革の加速化に合せ、事業数字把握の効率性を高めるため、組織管理/事業運営管理の見直しを図り、経営基盤の一層の強化を目指しております。

これらの実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めます。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は情報の共有化や活発な意見交換を行い、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の取締役等常勤役員全員および執行役員が出席する「経営会議」を定期的に毎月４回開催しております。

また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月１回定例の取締役会を開催しており、社外取締役２名のほか、社外監査役２名を含む監査役全員が出席し、活発な議論がなされております。

なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議にも出席し、また各取締役から随時業務の報告を受けるなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。

独立役員としまして、社外取締役２名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在４名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。

このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。

構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役 社長執行役員 | 大貫　哲也 | 〇 |  | 〇
取締役専務執行役員 | 阿南　優樹 | 〇 |  | 〇
取締役常務執行役員 | 山田　康成 | 〇 |  | 〇
取締役常務執行役員 | 山﨑　有浩 | 〇 |  | 〇
取締役常務執行役員 | 杉田　武久 | 〇 |  | 〇
取締役常務執行役員 | 平岡　正明 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 佐々木　かをり | 〇 |  |
社外取締役 | 阿南　剛 | 〇 |  |
常勤監査役 | 大島　康典 | （注１） | 〇 | （注２）
社外監査役 | 徳武　大介 | （注１） | 〇 |
社外監査役 | 浜出　真 | （注１） | 〇 |

（注)１　監査役の大島康典、徳武大介、浜出真は取締役会にも出席しております。
２　常勤監査役の大島康典は経営会議にも出席しております。

###### コーポレート・ガバナンス体制図

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は社長および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。

社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「ＡＧＰグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。

また、2006年５月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年３月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年４月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。

###### ｂ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。

###### ｃ．責任限定契約の内容の概略

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｄ．役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

##### ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ．中間配当

当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### ハ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

###### ニ．監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。

##### ｇ．取締役および監査役の選任の決議要件

当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 大　貫　哲　也 | 1962年11月５日生 |
1985年４月 | 日本航空㈱ 入社
2001年５月 | 同社 旅客事業企画部マネジャー
2006年４月 | 同社 空港運営企画部マネジャー
2008年４月 | 同社 経営企画室戦略グループマネジャー
2009年４月 | 同社 経営企画室部長（兼）経営企画室事業計画・渉外グループ長
2009年10月 | 同社 経営企画本部事業計画部長
2010年12月 | 同社 執行役員路線統括本部国際路線事業本部長
2011年６月 | 同社 執行役員経営企画本部長
2012年２月 | 同社 常務執行役員経営企画本部長
2013年４月 | ㈱ジェイエア代表取締役社長
2018年４月 | 日本航空㈱ 常務執行役員路線統括本部国際路線事業本部長
2020年４月 | 同社 常務執行役員路線統括本部路線事業戦略部担当
2021年６月 | 当社 顧問
2021年６月 | 当社 代表取締役社長
2022年４月 | 当社 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)３ | 1.0
取締役 専務執行役員 | 阿　南　優　樹 | 1957年２月12日生 |
1980年４月 | 日本航空㈱ 入社
2006年４月 | ㈱日本航空インターナショナル ニューデリー支店長(兼)ニューデリー支店ニューデリー営業所長
2011年４月 | 日本航空㈱ 監査役室室長
2011年６月 | 日本空港ビルデング㈱ 常務取締役
2014年６月 | 同社 常務執行役員
2017年６月 | 日本空港テクノ㈱ 専務取締役執行役員
2020年４月 | 当社 顧問
2020年６月 | 当社 常務取締役
2022年４月 | 当社 取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 常務執行役員 | 山　田　康　成 | 1961年10月30日生 |
1982年４月 | ㈱エージーピー入社
2004年４月 | 当社 総務部 広報・ＩＲグループ 課長
2004年10月 | 当社 総務部 総務グループ長(兼)広報・　ＩＲグループ長
2008年２月 | 当社 大阪空港支店 空港事業グループ長
2010年６月 | 当社 成田支社 整備事業部長
2013年６月 | 当社 整備事業部長
2016年４月 | 当社 業務本部 副本部長(兼)総務部長
2017年６月 | 当社 執行役員 関西支社長
2019年６月 | 当社 執行役員 羽田支社長
2020年６月 | 当社 取締役
2021年６月 | 当社 常務取締役
2022年４月 | 当社 取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | 13.8
取締役 常務執行役員 | 山　﨑　有　浩 | 1968年２月13日生 |
1992年４月 | 日本航空㈱入社
2007年12月 | 同社 整備企画室付㈱JAL航空機整備成田（出向）
2009年10月 | 同社 整備本部付㈱ JALエンジニアリング（出向）
2014年６月 | 同社 欧州・中東地区支配人室総務部長
2018年４月 | 同社 秘書部長
2020年４月 | 当社 執行役員業務本部総務部長
2021年６月 | 当社 取締役
2022年４月 | 当社 取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 杉　田　武　久 | 1963年４月５日生 |
1984年４月 | ㈱エージーピー入社
2006年４月 | 当社 フードカート事業部課長
2007年３月 | 当社 フードカート事業部西日本統括グループ長
2011年７月 | 当社 経営企画部統括マネジャー
2014年４月 | 当社 営業開発部統括マネジャー
2014年６月 | 当社 営業開発本部営業開発部長
2015年４月 | 当社 営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長
2016年６月 | 当社 営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長(兼)アグリテック事業部長
2018年４月 | 当社 営業開発本部アグリテック事業部長
2018年６月 | 当社 執行役員営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長(兼)アグリテック事業部長
2019年４月 | 当社 執行役員営業開発本部副本部長(兼)アグリテック事業部長
2019年６月 | 当社 執行役員関西支社長
2021年４月 | 当社 執行役員関西支社長(兼)空港業務統括部長
2022年４月 | 当社 常務執行役員空港業務統括部長
2022年６月 | 当社 取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 8.0
取締役 常務執行役員 | 平　岡　正　明 | 1965年６月22日生 |
1988年４月 | 全日本空輸(株） 入社
2001年４月 | 同社整備本部管理室教育訓練部専門訓練チーム主席部員
2016年６月 | ＡＮＡホールディングス(株)出向
2020年４月 | ＡＮＡラインメンテナンステクニクス(株)出向
2022年４月 | ＡＮＡホールディングス(株)出向グループ経営戦略室事業管理部付 マネジャー
2022年６月 | 当社 取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 佐 々 木 か を り (注)１ | 1959年５月12日生 |
1987年７月 | ㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長(現任)
2000年３月 | ㈱イー・ウーマン代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2016年６月 | 日本郵便㈱ 社外取締役(現任)
2016年６月 | 小林製薬㈱ 社外取締役(現任)
2021年７月 | プレミア・ウェルネスサイエンス（株）社外取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 阿　南　剛 (注)１ | 1977年３月20日生 |
2001年10月 | 弁護士登録森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
2007年４月 | 末吉綜合法律事務所（現：潮見坂綜合法律事務所）開所同所パート ナー(現任）
2017年６月 | 日本精工(株) 独立委員会委員
2020年７月 | 大塚家具(株) 社外取締役
2021年５月 | (株)INFORICH 社外監査役(現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 大　島　康　典 | 1960年８月２日生 |
1981年４月 | ㈱エージーピー 入社
2004年４月 | 当社 経営企画部 課長
2007年10月 | 当社 総務部 広報・ＩＲグループ長
2011年２月 | 当社 経営企画部長
2014年６月 | 当社 総務部長
2016年４月 | 当社 執行役員 羽田支社長
2017年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 12.9
監査役 | 徳　武　大　介 (注)２ | 1960年２月14日生 |
1982年４月 | 日本空港ビルデング㈱　入社
2008年６月 | 同社 経営企画本部経営企画室 室長心得(兼)事業開発本部施設計画部 部長心得(兼)事業開発本部新国際線準備室 室長心得
2010年８月 | 同社 事業開発・運営本部施設計画部長(兼)事業開発・運営本部事業企画部長(兼)国際線事業本部国際線ターミナル事業部長
2011年６月 | 同社 執行役員 事業開発・運営本部施設管理部長(兼)事業開発・運営本部事業企画部長
2015年６月 | 同社 常務執行役員 経営企画本部副本部長
2016年６月 | 同社 常務執行役員 管理本部副本部長
2017年７月 | 同社 常務執行役員 企画管理本部副本部長
2020年６月 | 当社 社外監査役(現任)
2020年６月 | 日本空港ビルデング(株)　上席常務執行役員　旅客ターミナル運営本部副本部長（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 浜　出　真 (注)２ | 1969年６月９日生 |
1992年４月 | 全日本空輸㈱ 入社
2015年４月 | 同社 マーケティング室ネットワーク部ダイヤ編成チームリーダー
2017年４月 | 同社 マーケティング室ネットワーク部副部長
2018年４月 | 同社 マーケティング室ネットワーク部担当部長
2019年４月 | 同社 マーケティング室ネットワーク部長
2020年４月 | 同社 企画室ネットワーク部長
2022年４月 | 同社 整備センター業務推進部長(現任)
2022年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)６ | －
計 | 35.7

(注) １　取締役佐々木かをりおよび阿南剛は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２監査役徳武大介および浜出真は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４大島康典常勤監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５徳武大介監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６浜出真監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。市野保任は社外監査役以外の補欠監査役として、松尾慎祐は社外監査役の補欠監査役であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
市　野　保　任 | 1961年３月13日生 |
1979年４月 | ㈱エージーピー 入社
2004年５月 | 当社 動力事業部 課長
2009年６月 | 当社 関西支社 動力事業部長
2010年６月 | 当社 福岡空港支店長
2014年６月 | 当社 動力事業本部副本部長(兼)動力事業部長
2015年６月 | 当社 成田支社長
2016年６月 | 当社 執行役員 成田支社長
2019年６月 | 当社 執行役員(現任)
2019年６月 | ㈱エージーピー沖縄 代表取締役社長(現任)
| 10.6
松　尾　慎　祐 | 1970年８月４日生 |
1997年４月 | 東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所
2005年３月 | ㈱アイ・エー・エス・エス 社外監査役(現任)
2006年６月 | さくら共同法律事務所 パートナー(現任)
2011年６月 | ㈱タチエス 社外監査役(現任)
2019年12月 | 当社 社外監査役
2022年４月 | 当社 社外監査役
| －

##### ②　社外役員の状況

提出日現在社外取締役は２名であります。独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

また、社外監査役は２名であります。当社の意思決定及び業務執行の監視に対し、幅広い視野を持った第三者の立場から適時適切なアドバイスを得るとともに社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

なお、独立役員としまして、社外取締役２名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する方々を招聘することを基本としております。

当社と各社外取締役および社外監査役との関係は、以下のとおりです。

氏名 | 当該社外取締役および社外監査役との関係 | 当該社外取締役および社外監査役を選任している理由
佐々木かをり | 独立役員に指定しております。 | コミュニケーション・コンサルティング会社の経営者として幅広く活躍されており、当社の会社経営に携わることで培われた知識・経験を当社の経営に反映させていただくため、社外取締役として招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。
阿南　　剛 | 独立役員に指定しております。 | 弁護士としての実績や豊富な経験や見識を当社経営に活かしていただくことでコーポレート・ガバナンス体制強化のため、社外取締役として招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。
徳武　大介 | その他の関係会社であります、日本空港ビルデング株式会社の上席常務執行役員　旅客ターミナル運営本部副本部長を務めております。 | 社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。
浜出　　真 | その他の関係会社の子会社であり、また、主要な取引先である特定関係事業者であります全日本空輸株式会社の整備センター業務推進部長を務めております。 | 社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

各社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、総合監査室が内部監査を行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長執行役員に対し報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っています。また、総合監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役から聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、会計監査人とも積極的な情報交換により連携をとっております。

また、総合監査室、監査役会及び会計監査人は、適時情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査の組織は、提出日現在常勤監査役１名と社外監査役２名で監査役会を構成し、取締役会の業務および職務遂行等を監査しております。また、常勤監査役と総合監査室は情報を共有化することによって、業務の健全性を監査しております。

監査役会における主な検討事項としては、 取締役の職務執行に関し不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、会計監査人の監査の状況及び結果の評価、会計監査人の選任及び解任並びに不再任、などについて検討を行なっております。

なお、社外監査役である柿花祥太氏は2022年３月31日をもって辞任いたしました。また、松尾慎祐氏は同年４月１日社外監査役に就任しております。

当事業年度監査役会を８回開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 開催回数／出席回数 | 活動状況
常勤監査役 | 大島　康典 | ８回／８回 | 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。
非常勤監査役 | 関谷　岳久 | ８回／７回 | 主に出身分野である航空業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。
社外監査役 | 徳武　大介 | ８回／８回 | 主に出身分野である空港ビル業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。
社外監査役 | 柿花　祥太 | ８回／８回 | 2022年3月31日に辞任するまで、主に出身分野である航空業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。

##### (注) １柿花祥太氏の監査役会出席回数は、2022年3月31日の辞任までに開催された監査役会を対象としております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直属の総合監査室が実施しております。提出日現在４名を配置し、業務監査および財務報告に係る内部統制監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

２年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

小松　亮一

大兼　宏章

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

上記２名の公認会計士に加え、その補助者として５名の公認会計士、その他９名であり、合計16名が会計監査業務に携わっております。

###### ｅ．監査法人の選定方針と選定理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と実績を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績など総合的に判断いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

###### ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第55期(2020年３月期、連結・個別)　EY新日本有限責任監査法人

第56期(2021年３月期、連結・個別)　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

#### (1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

##### ①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

##### ②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

#### (2) 当該異動の年月日

2020年６月19日(第55回定時株主総会開催予定日)

#### (3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1993年７月１日

#### (4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

#### (5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2020年６月19日開催予定の第55回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

監査役会は、かねてより当社グループの事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性について他の監査法人と比較してまいりました。

これを契機として、当社としては、現任会計監査人の監査継続年数が長期に及ぶこと、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮した結果、新たに会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任するものであります。

#### (6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

#### (7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 24 | ― | 24 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24 | ― | 24 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、社長が監査役会の同意を得て定めています。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の額またはその算定方法の決定方針
期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で

決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」を支給限度額の範囲内にお

いて個人別の報酬等を決定する。当該定時株主総会終結時点における役員の員数は取締役9名、監査役3名です。

②　会社法施行規則第98条の5第１号に定める報酬等（以下「金銭報酬」という。）の額、業績連動別報酬等の額、非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
金銭報酬を100%とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとする。

③　取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
取締役は毎月固定額を支給する金銭報酬とする。

④　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

当社において取締役の報酬につきましては、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」を支給限度額の範囲内において、個人別の報酬等を決定するものであります。

2021年2月25日開催の第636回取締役会にて、当社グループの経営状態等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬を決定できるものと判断したため、代表取締役社長が取締役の個人別報酬額について決定することを決議しております。

2021年6月22日開催の株主総会後に行われた第641回取締役会にて、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されていることを確認のうえ、代表取締役社長 大貫哲也が決定した取締役の個人別の報酬等の内容について承認決議しております。

⑤　その他役員の報酬等の決定に関する事項
各監査役の報酬は、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定しております。

##### ⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 114 | 114 | ― | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | ― | ― | 1
社外役員 | 8 | 8 | ― | ― | 1

###### ⑦　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑧　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、当該株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の投資株式について、取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合のみに保有する方針としています。

また、保有の適否については、保有の意義や取引の状況等について適宜検証を行い、取締役会において、決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 82,400
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,400

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社ＪＡＬＵＸ | － | 2,500 | 取引関係の維持強化 | 無
－ | 4,085

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有の意義や取引の状況等について適宜検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。