## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 52,000,000
計 | 52,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,510,000 | 13,510,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 13,510,000 | 13,510,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年２月10日 | △440,000 | 13,510,000 | － | 2,038,750 | － | 114,700

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 3 | 24 | 21 | 17 | 6 | 2,100 | 2,171 | ―
所有株式数 (単元) | － | 1,100 | 1,349 | 101,429 | 2,889 | 35 | 28,276 | 135,078 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | － | 0.81 | 1.00 | 75.09 | 2.14 | 0.03 | 20.93 | 100.00 | ―

（注）自己株式442,135株は、「個人その他」に4,421単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本航空株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目４－11 | 4,115 | 31.49
日本空港ビルデング株式会社 | 東京都大田区羽田空港三丁目３－２ | 3,309 | 25.32
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５－２ | 2,471 | 18.91
エージーピー社員持株会 | 東京都大田区羽田空港一丁目７－１ | 286 | 2.19
STIFEL, NICHOLAUS + COMPANY, INCORPORATED SEG EBOC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE FINANCIAL PLAZA, 501 NORTH BROADWAY ST LOUIS MO 63102-2188 US （東京都新宿区新宿六丁目27－30） | 118 | 0.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 101 | 0.77
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 96 | 0.74
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 91 | 0.69
栗原工業株式会社 | 大阪府大阪市北区南森町１丁目４－24 | 86 | 0.65
山田　典明 | 愛知県名古屋市西区 | 72 | 0.55
計 | － | 10,749 | 82.26

（注）上記のほか当社所有の自己株式442千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 442,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 130,657 | ―
13,065,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
2,200
発行済株式総数 | 13,510,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 130,657 | ―

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式） 株式会社エージーピー | 東京都大田区羽田空港 一丁目７－１ | 442,100 | － | 442,100 | 3.27
計 | ― | 442,100 | － | 442,100 | 3.27

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

本制度は、米国の ESOP 制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規則に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し等級等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定します。

② 当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、主として当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得する方向で検討しております。

④ 当社は、「株式給付規則」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、従業員のうち「株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

440,000株

３. 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員のうち株式給付規則に定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年12月22日)での決議状況 (取得期間2022年12月23日～2022年12月23日) | 900,000 | 653,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 880,000 | 638,880
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により行っております。

２　上記取得期間での取得をもって、2022年12月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了して

おります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 440,000 | 319,074 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（J-ESOP導入に伴う信託への自己株式処分） | ― | ― | 440,000 | 391,160
保有自己株式数 | 442,135 | ― | 2,135 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を最も重要な課題の一つと認識しつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保、業績や財務状況、配当性向等を総合的に判断したうえで、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし利益還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社は、中期経営計画(2022-2025年度)にて、株主の皆さまへの還元をこれまで以上に充実させるために、配当および自己株式取得に積極的に取組み、本中期経営計画期間である４年間の総還元性向100％以上を目指しております。

本方針のもと、2023年３月期の中間配当ならびに期末配当予想をそれぞれ１株当たり５円としておりましたが、業績や財務状況等を総合的に勘案し、2022年10月27日に期末配当を１株あたり５円増配することを決定し10円に修正いたしました。更に2023年１月27日の業績予想の修正にあわせて、期末配当を１株あたり15円増配することを決定し25円に修正いたしました。これにより、年間配当は期首予想から１株あたり20円の増配となり１株当たり30円となりました。

次期の配当に付きましては、１株当たり30円（中間配当15円）を予定しております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月27日 取締役会 | 69,739 | 5
2023年６月21日 定時株主総会決議 | 326,696 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念のもと策定したＡＧＰグループ中期経営計画（2022-2025年度）を公表しています。

本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。

前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取組みを進めております。

経営の重要課題であると認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。

##### コーポレートガバナンス・コードの準拠状況

2021年時点でExplain19項目でしたが、以下の通り進捗状況です。

◆ 2023年３月末までに10項目を達成

・１-２　：株主総会における権利行使に適切な環境整備を行うべき

・２-４①：中核人材における多様性の確保についての考え方と目標を示すとともに、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を開示すべき

・２-５①：内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置を行うべき

・３-２②：十分な監査時間の確保、外部会計監査人から経営陣幹部へのアクセス、監査役、内部監査部門、社外取締役との十分な連携を確保すべき

・４-８　：独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、その様な資質を十分に備えた社外取締役を２名以上選任すべき

・４-８①：独立社外取締役は、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図るべき

・４-８②：「筆頭独立社外取締役」を決定すること等により、経営陣との連絡・調整や監査役会との連携に係る体制整備を図るべき

・４-10①：独立社外取締役が取締役の過半数に達していない場合には、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会、報酬委員会を設置し、指名や報酬などの重要に事項に関する検討にあたり、これら委員会の適切な関与・助言を得るべき

・４-11　：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うなどにより、その機能の向上を図るべき

・４-11③：取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべき

◆ 2023年度は４項目達成の見込み

・４-３①：経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続きの実行すべき

・４-３③：CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき

・４-８③：独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき

・４-11①：取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方（スキル・マトリックス）、取締役の選任に関する方針・手続きを開示すべき

◆ 本中期経営計画最終年度である2025年度末までに残り５項目を達成し全項目を達成する計画

・１-２④：議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき

・３-１②：英語での情報開示・提供を進めるべき

・４-１③：最高経営責任者の後継者計画の監督を行うべき

・４-２　：経営陣幹部の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付を行うべき

・４-２①：中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切に設定すべき

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営課題および各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと、ならびに、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、顧問、執行役員の全員が出席（部長が陪席）する「経営会議」を定期的に毎月４回開催しております。

また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月１回定例の取締役会を開催しており、社外取締役２名のほか、社外監査役３名を含む監査役全員が出席（顧問と執行役員が陪席）し、活発な議論がなされております。

なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業 務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監 査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制で あると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

独立役員としまして、社外取締役２名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在３名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。

このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。

構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議
代表取締役 社長執行役員 | 大貫　哲也 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役専務執行役員 | 阿南　優樹 | 〇 |  |  | 〇
取締役専務執行役員 | 山田　康成 | 〇 |  |  | 〇
取締役常務執行役員 | 山﨑　有浩 | 〇 |  |  | 〇
取締役常務執行役員 | 杉田　武久 | 〇 |  |  | 〇
取締役常務執行役員 | 平岡　正明 | 〇 |  |  | 〇
取締役執行役員 | 竹山　哲也 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 佐々木　かをり | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 阿南　剛 | 〇 |  | 〇 |
常勤監査役 | 坂本　重敏 | （注１） | 〇 |  | （注２）
社外監査役 | 岩本　慎哉 | （注１） | 〇 |  |
社外監査役 | 徳武　大介 | （注１） | 〇 |  |
社外監査役 | 高田　幸太郎 | （注１） | 〇 |  |

（注)１　監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、高田幸太郎は取締役会にも出席しております。

２　常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。

社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「ＡＧＰグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。

また、2006年５月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年３月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年４月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。

###### ｂ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。

###### ｃ．責任限定契約の内容の概略

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｄ．役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

##### ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ．中間配当

当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### ハ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

###### ニ．監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ｆ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。

##### ｇ．取締役および監査役の選任の決議要件

当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大貫　哲也 | 17回 | 17回
阿南　優樹 | 17回 | 17回
山田　康成 | 17回 | 17回
山﨑　有浩 | 17回 | 17回
杉田　武久 | 14回 | 14回
平岡　正明 | 14回 | 14回
佐々木　かをり | 17回 | 16回
阿南　剛 | 14回 | 14回

注　杉田武久氏、平岡正明氏および阿南剛氏の出席状況につきましては

2022年６月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第４項で定められており、定款ならびに取締役会規則に定めております。

取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。

・株主総会に関する事

・役員人事等に関する事項

・取締役会に関する事項

・取締役の競業取引に関する事項

・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項

・株式、社債等に関する事項

・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項

・監査役の責任追及の訴の提起請求の処理

・重要な業務執行に関する事項

・そのほか法令、定款または契約等により取締役会の決議を要する事項

当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から上程された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。

* 特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。

##### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を９月に委員会の設置以降月１回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐々木　かをり | ７回 | ７回
阿南　剛 | ７回 | ７回
大貫　哲也 | ７回 | ７回

指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。

・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き

・株主総会に付議する取締役・監査役の選任および解任議案の原案

・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定および解職議案

・最高経営責任者（社長）の後継者計画

・取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針

・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案

・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案

・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 大　貫　哲　也 | 1962年11月５日生 |
1985年４月 | 日本航空(株)入社
2001年５月 | 同社 旅客事業企画部マネジャー
2006年４月 | 同社 空港運営企画部マネジャー
2008年４月 | 同社 経営企画室戦略グループマネジャー
2009年４月 | 同社 経営企画室部長（兼）経営企画室事業計画・渉外グループ長
2009年10月 | 同社 経営企画本部事業計画部長
2010年12月 | 同社 執行役員路線統括本部国際路線事業本部長
2011年６月 | 同社 執行役員経営企画本部長
2012年２月 | 同社 常務執行役員経営企画本部長
2013年４月 | (株)ジェイエア代表取締役社長
2018年４月 | 日本航空(株)常務執行役員路線統括本部国際路線事業本部長
2020年４月 | 同社 常務執行役員路線統括本部路線事業戦略部担当
2021年６月 | 当社 顧問
2021年６月 | 当社 代表取締役社長
2022年４月 | 当社 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)３ | 1.0
取締役 専務執行役員 | 阿　南　優　樹 | 1957年２月12日生 |
1980年４月 | 日本航空(株)入社
2006年４月 | (株)日本航空インターナショナル ニューデリー支店長(兼)ニューデリー支店ニューデリー営業所長
2011年４月 | 日本航空(株)監査役室室長
2011年６月 | 日本空港ビルデング(株)常務取締役
2014年６月 | 同社 常務執行役員
2017年６月 | 日本空港テクノ(株)専務取締役執行役員
2020年４月 | 当社 顧問
2020年６月 | 当社 常務取締役
2022年４月 | 当社 取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 専務執行役員 | 山　田　康　成 | 1961年10月30日生 |
1982年４月 | (株)エージーピー入社
2004年４月 | 当社 総務部 広報・ＩＲグループ 課長
2004年10月 | 当社 総務部 総務グループ長(兼)広報・　ＩＲグループ長
2008年２月 | 当社 大阪空港支店 空港事業グループ長
2010年６月 | 当社 成田支社 整備事業部長
2013年６月 | 当社 整備事業部長
2016年４月 | 当社 業務本部 副本部長(兼)総務部長
2017年６月 | 当社 執行役員 関西支社長
2019年６月 | 当社 執行役員 羽田支社長
2020年６月 | 当社 取締役
2021年６月 | 当社 常務取締役
2022年４月 | 当社 取締役常務執行役員
2023年６月 | 当社 取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | 13.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 山　﨑　有　浩 | 1968年２月13日生 |
1992年４月 | 日本航空(株)入社
2007年12月 | 同社 整備企画室付(株)JAL航空機整備成田（出向）
2009年10月 | 同社 整備本部付(株)JALエンジニアリング（出向）
2014年６月 | 同社 欧州・中東地区支配人室総務部長
2018年４月 | 同社 秘書部長
2020年４月 | 当社 執行役員業務本部総務部長
2021年６月 | 当社 取締役
2022年４月 | 当社 取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 常務執行役員 | 杉　田　武　久 | 1963年４月５日生 |
1984年４月 | (株)エージーピー入社
2006年４月 | 当社 フードカート事業部課長
2007年３月 | 当社 フードカート事業部西日本統括グループ長
2011年７月 | 当社 経営企画部統括マネジャー
2014年４月 | 当社 営業開発部統括マネジャー
2014年６月 | 当社 営業開発本部営業開発部長
2015年４月 | 当社 営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長
2016年６月 | 当社 営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長(兼)アグリテック事業部長
2018年４月 | 当社 営業開発本部アグリテック事業部長
2018年６月 | 当社 執行役員営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長(兼)アグリテック事業部長
2019年４月 | 当社 執行役員営業開発本部副本部長(兼)アグリテック事業部長
2019年６月 | 当社 執行役員関西支社長
2021年４月 | 当社 執行役員関西支社長(兼)空港業務統括部長
2022年４月 | 当社 常務執行役員空港業務統括部長
2022年６月 | 当社 取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 8.0
取締役 常務執行役員 | 平　岡　正　明 | 1965年６月22日生 |
1988年４月 | 全日本空輸(株)入社
2001年４月 | 同社整備本部管理室教育訓練部専門訓練チーム主席部員
2016年６月 | ＡＮＡホールディングス(株)出向
2020年４月 | ＡＮＡラインメンテナンステクニクス(株)出向
2022年４月 | ＡＮＡホールディングス(株)出向グループ経営戦略室事業管理部付 マネジャー
2022年６月 | 当社 取締役常務執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 執行役員 | 竹　山　哲　也 | 1970年１月28日生 |
1992年５月 | (株)エージーピー入社
2013年６月 | 当社 経営企画部 マネジャー
2013年12月 | 当社 経営企画部 統括マネジャー
2018年４月 | 当社 業務本部 経営企画・財務部 副部長
2019年４月 | 当社 経営企画本部 経営企画部 副部長
2020年６月 | 当社 業務本部 経営企画部長
2021年６月 | 当社 執行役員 経営企画部長
2022年６月 | 当社 執行役員 経営企画部担当
2023年６月 | 当社 取締役執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 佐 々 木 か を り (注)１ | 1959年５月12日生 |
1987年７月 | (株)ユニカルインターナショナル代表取締役社長(現任)
2000年３月 | (株)イー・ウーマン代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2016年６月 | 日本郵便(株) 社外取締役(現任)
2016年６月 | 小林製薬(株) 社外取締役(現任)
2021年７月 | プレミア・ウェルネスサイエンス(株) 社外取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 阿　南　剛 (注)１ | 1977年３月20日生 |
2001年10月 | 弁護士登録森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
2007年４月 | 末吉綜合法律事務所（現：潮見坂綜合法律事務所）開所同所パート ナー(現任）
2017年６月 | 日本精工(株) 独立委員会委員
2020年７月 | 大塚家具(株) 社外取締役
2021年５月 | (株)INFORICH 社外監査役(現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 坂　本　重　敏 | 1962年７月17日生 |
1983年４月 | (株)エージーピー 入社
2005年４月 | 当社 成田事業所 施設整備課 課長
2006年６月 | 当社 経理部 統括マネジャー
2011年７月 | 当社 関西支社 業務グループ長
2013年６月 | 当社 福岡空港支店 支店長
2015年２月 | 当社 営業開発本部 営業開発部付担当部長
2018年４月 | 当社 総合監査室 室長
2022年７月 | 定年退職
2022年８月 | 当社 総合監査室
2023年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 6.3
監査役 | 岩　本　慎　哉 (注)２ | 1963年11月12日生 |
1988年４月 | 日本航空(株) 入社
2003年12月 | (株)日本航空システム 出向
2006年１月 | (株)ジャル・エクスプレス 出向
2009年10月 | 日本航空(株) 経営戦略部経営管理グループ長
2010年12月 | 同社 総務部総務グループ長
2013年７月 | 同社 総務部部長
2021年７月 | 同社 監査役室室長(現任)
2023年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)６ | －
監査役 | 徳　武　大　介 (注)２ | 1960年２月14日生 |
1982年４月 | 日本空港ビルデング(株)入社
2008年６月 | 同社 経営企画本部経営企画室 室長心得(兼)事業開発本部施設計画部 部長心得(兼)事業開発本部新国際線準備室 室長心得
2010年８月 | 同社 事業開発・運営本部施設計画部長(兼)事業開発・運営本部事業企画部長(兼)国際線事業本部国際線ターミナル事業部長
2011年６月 | 同社 執行役員 事業開発・運営本部施設管理部長(兼)事業開発・運営本部事業企画部長
2015年６月 | 同社 常務執行役員 経営企画本部副本部長
2016年６月 | 同社 常務執行役員 管理本部副本部長
2017年７月 | 同社 常務執行役員 企画管理本部副本部長
2020年６月 | 当社 社外監査役(現任)
2020年６月 | 日本空港ビルデング(株) 上席常務執行役員 （現任)
| (注)５ | －
監査役 | 高 田　幸 太 郎 (注)２ | 1970年12月23日生 |
1995年４月 | 全日本空輸㈱ 入社
1995年５月 | 同社 整備本部羽田西メンテナンスセンター整備部
2003年７月 | 全日空商事(株) 出向
2008年４月 | 全日本空輸(株) 調達部 主席部員
2014年４月 | 同社 整備センター機体事業室事業推進部事業計画チーム 主席部員
2018年４月 | 同社 整備センター機体事業室機体計画部機体計画チーム マネジャー
2019年４月 | 同社 整備センターMRJ導入準備プロジェクト マネジャー
2020年４月 | ANAホールディングス(株) 出向 グループ経営戦略室事業推進部航空付帯事業チーム マネジャー
2021年４月 | 同社 グループ経営戦略室事業推進部航空関連チーム リーダー
2023年４月 | 同社 グループ経営戦略室事業推進部 担当部長(現任)
2023年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)６ | －
計 | 29.1

(注) １　取締役佐々木かをりおよび阿南剛は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役岩本慎哉、徳武大介および高田幸太郎は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　坂本重敏常勤監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５徳武大介監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　岩本慎哉および高田幸太郎監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。安河内浩之は社外監査役以外の補欠監査役として、松尾慎祐は社外監査役の補欠監査役であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
安 河 内　浩 之 | 1961年９月28日生 |
1980年４月 | (株)エージーピー 入社
2005年４月 | 当社 中部空港支店 空港事業グループ 技師
2006年９月 | 当社 中部空港支店 業務グループ長
2010年11月 | 当社 関西支社 動力事業部長
2012年10月 | 当社 中部空港支店 支店長
2014年６月 | 当社 沖縄空港支店 支店長
2017年６月 | 当社 執行役員 羽田支社長
2019年６月 | 当社 執行役員 成田支社長
2022年４月 | 当社 執行役員 技術開発部担当 成田支社長
2022年12月 | 当社 執行役員 技術開発部長 成田支社長
2023年４月 | 当社 執行役員 成田支社長 (株)エージーピー沖縄 顧問
2023年６月 | 当社 執行役員 ㈱エージーピー沖縄 代表取締役社長(現任)
| 14.0
松　尾　慎　祐 | 1970年８月４日生 |
1997年４月 | 東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所
2005年３月 | (株)アイ・エー・エス・エス 社外監査役
2006年６月 | さくら共同法律事務所 パートナー(現任)
2011年６月 | (株)タチエス 社外監査役(現任)
2019年12月 | 当社 社外監査役
2022年４月 | 当社 社外監査役
2022年６月 | 当社 社外監査役辞任
| －

(参考)当社の取締役が備えるべき専門性を当てはめて一覧化したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

取締役スキル・マトリックス（2023年６月）

氏名 | 独立 | 役位 | 知識・経験・能力
企 業 経 営 |
リ ス ク マ ネ ジ メ ン ト | 法 務 ・
| 安 全 ・ 品 質 | 財 務 ・ 会 計 |
ダ イ バ ｜ シ テ ィ | 人 材 開 発 ・ | 組 織 マ ネ ジ メ ン ト ・
| 営 業 ・ マ ｜ ケ テ ィ ン グ | I T ・ テ ク ノ ロ ジ ｜ | 事 業 開 発 | グ ロ ｜ バ ル | E S G ・ サ ス テ ナ ビ リ テ ィ
大 貫　哲 也 |  | 代表取締役 | ● |  | ● | ● |  | ● |  |  |  |
阿南　優樹 |  | 取締役 |  |  |  |  |  | ● |  | ● | ● |
山田　康成 |  | 取締役 |  |  | ● |  |  | ● | ● |  |  |
山﨑　有浩 |  | 取締役 |  | ● |  |  | ● |  |  |  |  | ●
杉田　武久 |  | 取締役 |  |  | ● |  | ● |  |  | ● |  | ●
平岡　正明 |  | 取締役 |  |  | ● |  | ● |  |  |  |  |
竹山　哲也 |  | 取締役 |  |  |  | ● | ● |  |  |  |  | ●
佐々木　かをり | ● | 社外取締役 | ● |  |  |  | ● |  | ● | ● | ● | ●
阿南　　剛 | ● | 社外取締役 |  | ● |  |  |  |  |  |  |  | ●
※ 上記の表は、各人の有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。 |

スキル項目 | 選定理由
企業経営 | 当社取締役会では、組織マネジメントの観点からの審議や総合的な判断が求められており、個別の専門性に偏らない、企業経営ないし組織運営の経験を必要な項目として選定
法務・ リスクマネジメント | 当社の成長実現に向け、法令・定款に適合し、適正な業務遂行を通じた企業価値向上を図るために必要となる、内部統制の構築・運用、当社事業に関する様々なリスク管理が重要であり、リスクマネジメント全般におよぶ経験、見識等を必要な項目として選定
安全・品質 | 航空・空港業界に携わる当社にとって、安全及び品質が当社事業に係る最大の基盤であり、安全の維持、品質の維持とさらなる向上が重要であることから、これらに係る事項全般におよぶ経験、見識を必要な項目として選定
財務・会計 | 当社事業運営の安定化および成長の実現による企業価値向上に必須である財務・会計、ファイナンスに係る事項全般におよぶ経験、見識、専門性を必要な項目として選定
組織マネジメント・ 人材開発・ ダイバーシティ | 当社の価値創造の原動力となる最大の資本は人材であり、当社の成長に向けて人的資本の価値を最大化するための人材戦略としての、人材開発、組織マネジメント、ダイバーシティに関する経験、見識、専門性を必要な項目として選定
営業・マーケティング | 主に当社既存事業領域における売上・シェア拡大を実現するために必要となる営業、マーケティングに関する事項全般におよぶ経験、見識を必要な項目として選定
IT・テクノロジー | 技術を基盤とする当社においては、最新のDX・IT等最新テクノロジーを導入、応用する事が企業成長に資する重要な事項であり、これらに関する事項全般におよぶ経験、見識、専門性を必要な事項として選定
事業開発 | 当社の成長実現に向け、市場開拓戦略、新商品開発戦略、多角化戦略それぞれの推進が重要であり、これらを実現するために必要となる事業開発に関する事項全般におよぶ経験と見識等を必要な項目として選定
グローバル | 当社は海外現地法人を持ちグローバル展開を目指していることから、地政学、経済情勢、政治動向等に関する情報が重要であり、これらに関する事項全般におよぶ経験、見識を必要な項目として選定
ESG・ サステナビリティ | 当社は①「環境社会に貢献する」として、空港のCN実現に向けた取組、②「人材は最大の資本」として考え、従業員福祉の向上に向けた取組、③企業価値向上に向けたガバナンス強化に向けた取組を推進しており、これらに関する事項全般におよぶ経験、見識、専門性を必要な項目として選定

##### ②　社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は２名であります。取締役会において独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

また、社外監査役は３名であります。当社の意思決定及び業務執行の監視に対し、幅広い視野を持った第三者の立場から適時適切なアドバイスを得るとともに社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する方々を招聘することを基本としております。

当社と各社外取締役および社外監査役との関係は、以下のとおりです。

氏名 | 当該社外取締役および社外監査役との関係 | 当該社外取締役および社外監査役を選任している理由
佐々木かをり | 独立役員に指定しております。 | コミュニケーション・コンサルティング会社の経営者として幅広く活躍されており、当社の会社経営に携わることで培われた知識・経験を当社の経営に反映させていただくため、社外取締役として招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。
阿南　　剛 | 独立役員に指定しております。 | 弁護士としての実績や豊富な経験や見識を当社経営に活かしていただくことでコーポレート・ガバナンス体制強化のため、社外取締役として招聘しております。 〈独立役員指定理由〉 東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。
岩本　慎哉 | その他の関係会社であり、また特定関係事業者(主要な取引先)であります日本航空株式会社の監査役室室長を務めております。 | 社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。
徳武　大介 | その他の関係会社であります、日本空港ビルデング株式会社の上席常務執行役員を務めております。 | 社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。
高田幸太郎 | その他の関係会社であります、ANAホールディングス株式会社のグループ経営戦略室事業推進部担当部長を務めております。 | 社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

各社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、総合監査室が内部監査を行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対し報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っています。

また、総合監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役から聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、会計監査人とも積極的な情報交換により連携をとっております。

また、総合監査室、監査役会及び会計監査人は、適時情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査の組織は、提出日現在常勤監査役１名と社外監査役３名で監査役会を構成し、取締役会の業務および職務遂行等を監査しております。また、常勤監査役と総合監査室は情報を共有化することによって、業務の健全性を監査しております。

監査役会における主な検討事項としては、取締役の職務執行に関し不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、会計監査人の監査の状況及び結果の評価、会計監査人の選任及び解任並びに不再任、などについて検討を行なっております。

当事業年度監査役会を８回開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 開催回数／出席回数 | 活動状況
常勤監査役 | 大島　康典 | ８回／８回 | 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。
社外監査役 | 徳武　大介 | ８回／８回 | 主に出身分野である空港ビル業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。
社外監査役 | 浜出　真 | ５回／５回 | 2022年６月21日以降、主に出身分野である航空業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。

##### (注) １　浜出真氏の監査役会出席回数は、2022年６月21日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直属の総合監査室を設置し内部監査を実施しております。

提出日現在、総合監査室に３名を配置し、年間の監査スケジュールに基づき、当社各部門、連結子会社の業務執行状況について、「法令、定款及び社内規定に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効率的に運営されているか否か」の観点から内部監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役および取締役会へ報告しております。

また、監査役、会計監査人との連携のもと、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の状況を把握し、代表取締役と総務部門担当取締役を構成員とする内部統制委員会へ報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

３年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

小松　亮一

大兼　宏章

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

上記２名の公認会計士に加え、その補助者として３名の公認会計士、その他15名であり、合計20名が会計監査業務に携わっております。

###### ｅ．監査法人の選定方針と選定理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と実績を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績など総合的に判断いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 24 | ― | 23 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24 | ― | 23 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、社長が監査役会の同意を得て定めています。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の額またはその算定方法の決定方針

期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、2006年６月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額２億円以内」、監査役の報酬を「年額５千万円以内」を支給限度額の範囲内において個人別の報酬等を決定しております。当該定時株主総会終結時点における役員の員数は、取締役９名、監査役３名です。

②　会社法施行規則第98条の５第１号に定める報酬等（以下「金銭報酬」という。）の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
金銭報酬を100％とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとしております。

③　取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
取締役は毎月固定額を支給する金銭報酬としております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

当社において取締役の報酬につきましては、2006年６月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額２億円以内」、監査役の報酬を「年額５千万円以内」を支給限度額の範囲内において、個人別の報酬等を決定するものであります。

2022年２月24日開催の第650回取締役会にて、当社グループの経営状態等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬を決定できるものと判断したため、代表取締役社長執行役員が取締役の個人別報酬額について決定することを決議しております。

2022年６月21日開催の株主総会後に行われた第655回取締役会にて、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されていることを確認のうえ、代表取締役社長執行役員 大貫哲也が決定した取締役の個人別の報酬等の内容について承認決議しております。

⑤　その他役員の報酬等の決定に関する事項
各監査役の報酬は、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定しております。

##### ⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 120 | 120 | － | － | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 2

###### ⑦　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑧　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、当該株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の投資株式について、取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合のみに保有する方針としています。

また、保有の適否については、保有の意義や取引の状況等について適宜検証を行い、取締役会において、決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 82,400
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。