第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

52,000,000

52,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

13,510,000

13,510,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株で
あります。

13,510,000

13,510,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年2月10日

△440,000

13,510,000

2,038,750

114,700

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

16

25

18

10

2,716

2,789

所有株式数
(単元)

4,548

685

102,570

1,657

20

25,585

135,065

3,500

所有株式数
の割合(%)

3.37

0.51

75.94

1.23

0.01

18.94

100.00

 

(注)1.「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式(439,700株(4,397単元))が含まれております。

  2.株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(439,700株)を除く自己株式2,135株については、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本航空株式会社

東京都品川区東品川二丁目4-11

4,115

30.46

日本空港ビルデング株式会社

東京都大田区羽田空港三丁目3-2

3,309

24.49

ANAホールディングス株式会社

東京都港区東新橋一丁目5-2

2,471

18.29

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

439

3.25

エージーピー社員持株会

東京都大田区羽田空港一丁目7-1

258

1.91

STIFEL, NICHOLAUS + COMPANY, INCORPORATED SEG EBOC
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

ONE FINANCIAL PLAZA, 501 NORTH BROADWAY ST LOUIS MO 63102-2188 US
(東京都新宿区新宿六丁目27-30)

118

0.88

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4-2

100

0.74

高塚 直樹

愛知県名古屋市南区

89

0.65

栗原工業株式会社

大阪府大阪市北区南森町一丁目4-24

86

0.63

山田 典明

愛知県名古屋市西区

72

0.53

11,061

81.89

 

(注)1.当社は「株式給付信託(J-ESOP)」制度を導入しており、当該制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式439千株については、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

441,800

 

4,397

完全議決権株式(その他)

普通株式

130,647

13,064,700

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

3,500

発行済株式総数

13,510,000

総株主の議決権

135,044

 

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式439,700株(議決権の数4,397個)が含まれております。

2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式35株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エージーピー

東京都大田区羽田空港
一丁目7-1

2,100

439,700

441,800

3.3

2,100

439,700

441,800

3.3

 

(注)他人名義で所有している理由

「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口 東京都中央区晴海1丁目8番12号)が保有しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入

当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上へ社員の意欲を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付制度」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

 

2.本制度の概要

本制度は、米国の ESOP 制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規則に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し等級等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組むことに寄与することが期待されます。

 

<本制度の仕組み>

 

 


 

 

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定します。

② 当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、主として当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得する方向で検討しております。

④ 当社は、「株式給付規則」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、従業員のうち「株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

 

3.従業員等に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末現在において、本制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は439,700株であります。

 

4. 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員のうち株式給付規則に定める受益者要件を満たす者。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(J-ESOP導入に伴う信託への自己株式処分)

440,000

391,160

保有自己株式数

2,135

2,135

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

  2.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式439,700株は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を最も重要な課題の一つと認識しつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保、業績や財務状況、配当性向等を総合的に判断したうえで、中間配当及び期末配当の年2回を基本とし利益還元の充実に努めることを基本方針としております。

当社は、中期経営計画(2022-2025 年度)における株主還元方針として、持続的な成長により、1株当たりの利益(EPS)を増大させることをもって株主価値向上を図るとともに、株主の皆さまへの還元をこれまで以上に充実させることとしています。本中期経営計画期間である4年間の総還元性向は100%以上を目指しております。上記の配当方針のもと、通期の連結業績が堅調に推移したことと、財務状況等を総合的に勘案し、期末配当を10円増配し1株当たり30円に修正することといたしました。これにより、既に実施いたしました中間配当金を含めた年間配当は1株当たり45円となり、中期経営計画2年間の総還元性向は111%となります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月30日

取締役会

202,617

15

2024年6月27日

定時株主総会決議

405,235

30

 

 

 

4 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの概要】

① 当社グループのコーポレートガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方

当社グループは、あらゆる企業行動の根幹をなす考え方として、AGPグループの企業理念のもと策定したAGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)を公表しています。

本中期経営計画期間中に成し遂げなければならないことを、経営方針として「ESG経営を推進していくことで、『成長の実現』と『戦略投資と還元の両立』を実現させる」と宣言しています。

 前述のとおり、当社は自主独立の経営体制で持続的な成長を実現するために、スタンダード市場の上場企業が具備すべきガバナンス水準を充たせるよう経営一丸となって取組みを進めております。

 経営の重要課題であると認識のもと、コーポレートガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立をし、ガバナンス強化を図っています。

 

コーポレートガバナンス・コードの実施状況

 2021年時点では、Explain19項目でしたが、2023年3月末までに10項目の原則を実施してまいりました。その後、さらに各原則の実施を進め、現時点(2024年6月末日)において、コーポレートレートガバナンス・コードの原則のうち、実施していない原則は次のとおりです。

   ◆ 2024年6月末日時点で、実施していないコーポレートガバナンス・コードの原則と実施しない理由

   ・1-2④:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳を進めるべき

 当社におきましては、機関投資家、海外投資家の比率が相対的に低いことから、現在は実施しておりません。今後、海外投資家比率に留意しつつ、株主総会招集通知の英訳対応について、株主・投資家のご意見・ご要望、ならびに、手続き・費用等を勘案しながら、検討を行ってまいります。

   ・1-7 :関連当事者間の取引

      当社におきましては、主要株主を含む関連当事者との取引について特別な手続を定めておりませんが、主要株主と一般株主の間の構造的な利益相反の問題の重要性に鑑み、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会の設置を含め、会社や株主共同の利益が害されることを防ぐための手続の制定についての検討を進めております。かかる手続を制定して枠組みが定まりましたら、その内容について適切に開示してまいります。

   ・3-1②:英語での情報開示・提供を進めるべき

     当社においては、英語での情報開示・提供が充実しているとは言い難い状況です。現在、IR説明会使用資料の英語版を開示し始めましたところですが、株主における海外投資家比率が現状は低いため、決算短信、株主総会招集通知等の英文での開示は行っておりません。

 今期から、HPや開示情報の英語化対応を行い、外国人投資家へ情報開示・提供の充実を図りたいと考えています。

   ・4-1③:最高経営責任者等の後継者計画の監督

 当社は、2023年度に、最高経営責任者(CEO)の後継者計画の一環として、最高経営責任者(CEO)に求められる人物像を整理した『CEO選任における重要項目』を策定し、独立社外取締役の関与の下でこれに沿って最高経営責任者(CEO)の選定を行うプロセスを整備しました。今後、当社では、上記項目に沿った人物の育成や選抜に関する具体的な計画の策定を進めるとともに、かかる計画に沿った育成・選抜のプロセスの整備や監督の枠組みの検討を進めてまいります。

 

   ・4-2 :取締役会の役割・責務

    取締役会は「取締役会規則」に基づいた運営によって、経営課題について討議する環境を備えております。加えて、当社経営陣から独立した立場で、広い見識、経験に基づき、当社経営に対して客観的かつ適切な意見を述べる事ができる独立社外取締役2名を選任しております。

  適切なリスクテイクを伴う提案や健全な企業家精神に基づく提案が積極的に示される環境整備、それらの提案について多角的・客観的に検討され、説明責任が確保されるプロセスの整備が充分であるとは言い難い状況です。指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で、成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図るために、適切なインセンティブとなる報酬体系の導入を検討しております。

・4-2-1:中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定

 当社は、取締役の報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的とする取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しています。

 株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経営情勢等を考慮して、指名・報酬委員会からの答申を受け取締役会の決議により決定しております。

 なお、経営陣幹部(取締役・執行役員)の報酬については全額を金銭報酬とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。

 また監査役の報酬については、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定することとしております。

 指名・報酬委員会を活用し、適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計を、以下の基本方針に沿って検討を進めてまいりますが、その際に、中長期的な業績と連動する報酬やその割合を定めてまいります。

・長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること

      ・社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること

      ・達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること

・環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること

      ・短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること

・各役員の役割および責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること

   ・4-3③:CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続きを確立すべき

 当社取締役会においては、CEOを解任するための一律の評価基準や具体的な手続き、解任規則を定めておりません。今後は、取締役会として、任期中であっても、重大な法令・規則に対する違反を含み解任が相当であると判断した場合には、客観性・適時性・透明性のある手続きを備えるとともに、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて解任の決議をするプロセスを確立してまいります。

   ・4-8③:独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべき

 当社においては、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会は設置しておりません。今後は、独立性・客観性強化の視点から、「関連当事者取引管理規則」の制定や、主要株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を検討しております。

 

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営課題および各業務の執行状況を共有・可視化し活発な協議を行うこと、ならびに、取締役会に付議する事項などを検討および決定する目的で、社長ならびに経営組織の常勤取締役、常勤監査役、顧問、執行役員の全員が出席(部長が陪席)する「経営会議」を定期的に毎月4回開催しております。

また、業務執行機関に関する重要事項、全社の方向性や目標、経営資源配分の決定などの経営機能、さらに、それらの行動を監視・チェックするボード機能の観点から、毎月1回定例の取締役会を開催しており、社外取締役2名のほか、社外監査役3名を含む監査役全員が出席(顧問と執行役員が陪席)し、活発な議論がなされております。

なお、当社は監査役制度を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業 務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監 査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制で あると考えております。各監査役は取締役会に出席するのは勿論、常勤監査役は経営会議等の重要会議にも出席し、また、必要に応じて、取締役及び従業員から随時報告を求め業務執行状況の確認を行っており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

独立役員としまして、社外取締役2名を選任し、取締役会において、独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

この他に社長直属の総合監査室を設置しており、提出日現在3名を配置し、必要な内部監査を定期的に実施し、監査結果を監査役へも報告しております。

このような内部監査の仕組みとともに、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を起用し適正な会計監査を受けており、監査役との意見交換を行っております。また、顧問弁護士からも適宜、法律面からの助言もいただいております。

 

構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名・報酬委員会

経営会議

代表取締役

社長執行役員

杉田 武久

 

社外取締役

佐々木 かをり

 

 

社外取締役

阿南 剛

 

 

取締役専務執行役員

阿南 優樹

 

 

取締役専務執行役員

山田 康成

 

 

取締役常務執行役員

山﨑 有浩

 

 

取締役常務執行役員

平岡 正明

 

 

取締役執行役員

竹山 哲也

 

 

取締役執行役員

辻 佳子

 

 

常勤監査役

坂本 重敏

(注1)

 

(注2)

社外監査役

岩本 慎哉

(注1)

 

 

社外監査役

徳武 大介

(注1)

 

 

社外監査役

森本 浩平

(注1)

 

 

 

(注)1 監査役の坂本重敏、岩本慎哉、徳武大介、森本浩平は取締役会にも出席しております。

2 常勤監査役の坂本重敏は経営会議にも出席しております。

 

 コーポレートガバナンス体制図

 

 


③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は企業としてのディスクロージャーと経営の健全性を明確にするため、内部統制制度を構築しております。総合監査室が本社組織および支店組織に対し内部監査を毎年実施し、監査の結果は代表取締役および監査役に報告するとともに、講評と評価を合わせて社内で公表しております。

社員のコンプライアンスに対する意識の徹底とそれに基づく行動を定着させるため、「AGPグループ企業理念」を全社員に周知させ、階層別教育等をとおして徹底を図っております。さらに、毎年10月をコンプライアンス月間と定め、コンプライアンスに対して積極的な意識向上に努めております。

また、2006年5月に制定した「内部統制システムの基本方針」を見直し、2009年3月には“財務報告の信頼性を確保するための体制について、反社会的勢力に向けた基本的な考え、反社会的勢力排除に向けた整備状況”の項目を追加し内部統制に関する体制を強化し、2015年4月には、監査を支える体制等についての充実を図りました。

 

b.リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理が経営の最重要課題の一つとして捉え、「リスク管理規則」に基づき、各部署は各々に関するリスクの管理、運用を実行し、リスクに対する具体的な対応策等について、経営会議に報告します。

 

c.責任限定契約の内容の概略

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

d.役員賠償責任保険契約の内容の概略

当社および全ての子会社の取締役および監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役および監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。

 

e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ロ.中間配当

当社は、株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ハ.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

ニ.監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

f.取締役の定数

 当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款で定めております。

 

g.取締役および監査役の選任の決議要件

 当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大貫 哲也

16回

16回

阿南 優樹

16回

16回

山田 康成

16回

16回

山﨑 有浩

16回

16回

杉田 武久

16回

16回

平岡 正明

16回

16回

竹山 哲也

10回

10回

佐々木 かをり

16回

16回

阿南 剛

16回

16回

 

 注 竹山哲也氏の出席状況につきましては

   2023年6月21日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

 

    取締役会における具体的な審議内容は会社法第362条第4項で定められており、定款ならびに取締役会規則に定めております。

取締役会の役割として、以下の項目について、審議し決定することとしております。

・株主総会に関する事項  ・役員人事等に関する事項  ・取締役会に関する事項

・取締役の競業取引に関する事項  ・会社と取締役の自己取引の承認に関する事項

・株式、社債等に関する事項  ・株主代表訴訟と取締役の責任軽減に関する事項

・監査役の責任追及の訴の提起請求の処理  ・重要な業務執行に関する事項

・そのほか法令、定款または契約等により取締役会の決議を要する事項

 

 当期におきましては、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」から答申された議案、スタンダード市場の上場維持基準適合に向け対策を講じるために設置されたプロジェクトチーム*から上程された議案も審議し決定しています。

* 特別利害関係取締役を除いた取締役、事務局、外部専門家およびリーガルアドバイザーとしての弁護士を構成員としています。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計10回開催しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については、全ての委員が全10回の委員会に出席しております。

 

 指名・報酬委員会の役割として、取締役会の諮問に応じて、以下の項目について、審議し決定することとしております。

   ・取締役・監査役候補の指名と代表取締役・役付取締役選解任を行うにあたっての方針と手続き

   ・株主総会に付議する取締役・監査役の選任および解任議案の原案

   ・取締役会に付議する代表取締役・役付取締役の選定および解職議案

   ・最高経営責任者(社長)の後継者計画

   ・取締役および監査役の報酬を決定するにあたっての全般的な方針

   ・株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案

   ・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

   ・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案

   ・その他、前各項目に関して取締役会が必要と認めた事項

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

杉 田 武 久

1963年4月5日

1984年4月

(株)エージーピー入社

2006年4月

当社 フードカート事業部課長

2007年3月

当社 フードカート事業部西日本統括グループ長

2011年7月

当社 経営企画部統括マネジャー

2014年4月

当社 営業開発部統括マネジャー

2014年6月

当社 営業開発本部営業開発部長

2015年4月

当社 営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長

2016年6月

当社 営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長(兼)アグリテック事業部長

2018年4月

当社 営業開発本部アグリテック事業部長

2018年6月

当社 執行役員営業開発本部副本部長(兼)営業開発部長(兼)アグリテック事業部長

2019年4月

当社 執行役員営業開発本部副本部長(兼)アグリテック事業部長

2019年6月

当社 執行役員関西支社長

2021年4月

当社 執行役員関西支社長(兼)空港業務統括部長

2022年4月

当社 常務執行役員空港業務統括部長

2022年6月

当社 取締役常務執行役員

2024年4月

当社 代表取締役社長執行役員CEO(最高経営責任者) 安全衛生推進委員長(現任)

(注)3

8.0

取締役

佐 々 木 か を り
(注)1

1959年5月12日

1987年7月

(株)ユニカルインターナショナル代表取締役社長(現任)

2000年3月

(株)イー・ウーマン代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社 社外取締役(現任)

2016年6月

日本郵便(株)社外取締役

2016年6月

小林製薬(株) 社外取締役(現任)

2023年5月

(株)マルエツ 社外取締役(現任)

2023年6月

(株)テレビ東京ホールディングス 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

阿 南 剛
(注)1

1977年3月20日

2001年10月

弁護士登録森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所

2007年4月

末吉綜合法律事務所(現:潮見坂綜合法律事務所)開所同所パートナー(現任)

2017年6月

日本精工(株) 独立委員会委員

2020年7月

大塚家具(株) 社外取締役

2021年5月

(株)INFORICH 社外監査役(現任)

2022年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

取締役
専務執行役員

阿 南 優 樹

1957年2月12日

1980年4月

日本航空(株)入社

2006年4月

(株)日本航空インターナショナル

ニューデリー支店長(兼)ニューデリー支店ニューデリー営業所長

2011年4月

日本航空(株)監査役室室長

2011年6月

日本空港ビルデング(株)常務取締役

2014年6月

同社 常務執行役員

2017年6月

日本空港テクノ(株)専務取締役執行役員

2020年4月

当社 顧問

2020年6月

当社 常務取締役

2022年4月

当社 取締役専務執行役員

2024年4月

当社 取締役専務執行役員GSE販売サービス、事業開発推進(M&A 含む)担当(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
専務執行役員

山 田 康 成

1961年10月30日

1982年4月

(株)エージーピー入社

2004年4月

当社 総務部 広報・IRグループ 課長

2004年10月

当社 総務部 総務グループ長(兼)広報・ IRグループ長

2008年2月

当社 大阪空港支店 空港事業グループ長

2010年6月

当社 成田支社 整備事業部長

2013年6月

当社 整備事業部長

2016年4月

当社 業務本部 副本部長(兼)総務部長

2017年6月

当社 執行役員 関西支社長

2019年6月

当社 執行役員 羽田支社長

2020年6月

当社 取締役

2021年6月

当社 常務取締役

2022年4月

当社 取締役常務執行役員

2023年6月

当社 取締役専務執行役員

2024年4月

当社 取締役専務執行役員動力設備設計・工事、動力設備更新工事の投資抑制担当(現任)

(注)3

13.8

取締役
常務執行役員

山 﨑 有 浩

1968年2月13日

1992年4月

日本航空(株)入社

2007年12月

同社 整備企画室付(株)JAL航空機整備成田(出向)

2009年10月

同社 整備本部付(株)JALエンジニアリング(出向)

2014年6月

同社 欧州・中東地区支配人室総務部長

2018年4月

同社 秘書部長

2020年4月

当社 執行役員業務本部総務部長

2021年6月

当社 取締役

2022年4月

当社 取締役常務執行役員

2024年4月

当社 取締役常務執行役員電力事業、環境管理・環境事業統括推進、環境×電気×DX に関連した成長事業創出担当(現任)

(注)3

取締役
常務執行役員

平 岡 正 明

1965年6月22日

1988年4月

全日本空輸(株)入社

2001年4月

同社整備本部管理室教育訓練部専門訓練チーム主席部員

2016年6月

ANAホールディングス(株)出向

2020年4月

ANAラインメンテナンステクニクス(株)出向

2022年4月

ANAホールディングス(株)出向グループ経営戦略室事業管理部付

マネジャー

2022年6月

当社 取締役常務執行役員

2024年4月

当社 取締役常務執行役員安全・教育推進、品質管理、BPR推進担当(現在に至る)

(注)3

取締役
執行役員

竹 山 哲 也

1970年1月28日

1992年5月

(株)エージーピー入社

2013年6月

当社 経営企画部 マネジャー

2013年12月

当社 経営企画部 統括マネジャー

2018年4月

当社 業務本部 経営企画・財務部 副部長

2019年4月

当社 経営企画本部 経営企画部 副部長

2020年6月

当社 業務本部 経営企画部長

2021年6月

当社 執行役員 経営企画部長

2022年6月

当社 執行役員 経営企画部担当

2023年6月

当社 取締役執行役員

2024年4月

当社 取締役執行役員CFO(最高財務責任者)、経営企画・経営管理・経理・財務コーポレート部門(組織改革・運営)担当(現任)

(注)3

2.0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員

辻  佳 子

1975年7月13日

2000年4月

日本コンピュータ・ダイナミクス(株)入社

2002年10月

アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ(株)(現:アクセンチュア(株))入社

2008年10月

デロイト トーマツ コンサルティング合同会社入社

2011年5月

一般社団法人JEBDA 理事(現任)

2012年4月

経済産業省所管法人 独立行政法人 中小企業基盤整備機構 海外販路開拓シニア・アドバイザー

2012年5月

クロスロード・キャピタル(株)設立

2013年11月

クロスロード・キャピタル(株)代表取締役(現任)

2013年11月

クロスロードBJ(バングラデシュ)(株)マネージングディレクター(現任)

2016年4月

公益財団法人 横浜企業経営支援財団 海外専門家

2018年5月

AGP(Thailand) マネージングディレクター(現任)

2021年4月

当社 顧問

当社 経営アドバイザー

当社 経営企画部・総務部アドバイザー

当社 海外事業推進室にかかわる執行業務を委嘱

2024年4月

当社 執行役員CSO(最高戦略責任者)、海外事業推進室、コーポレート部門(採用、IR/広報)担当

2024年6月

当社 取締役執行役員CSO(最高戦略責任者)、海外事業推進室、コーポレート部門(採用、IR/広報)担当(現任)

(注)3

8.0

常勤監査役

坂 本 重 敏

1962年7月17日

1983年4月

(株)エージーピー 入社

2005年4月

当社 成田事業所 施設整備課 課長

2006年6月

当社 経理部 統括マネジャー

2011年7月

当社 関西支社 業務グループ長

2013年6月

当社 福岡空港支店 支店長

2015年2月

当社 営業開発本部 営業開発部付担当部長

2018年4月

当社 総合監査室 室長

2022年7月

定年退職

2022年8月

当社 総合監査室

2023年6月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

6.3

監査役

岩 本 慎 哉
(注)2

1963年11月12日

1988年4月

日本航空(株) 入社

2003年12

(株)日本航空システム 出向

2006年1月

(株)ジャル・エクスプレス 出向

2009年10月

日本航空(株) 経営戦略部経営管理グループ長

2010年12月

同社 総務部総務グループ長

2013年7月

同社 総務部部長

2021年7月

同社 監査役室室長(現任)

2023年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

徳 武 大 介
(注)2

1960年2月14日

1982年4月

日本空港ビルデング(株)入社

2008年6月

同社 経営企画本部経営企画室 室長心得(兼)事業開発本部施設計画部 部長心得(兼)事業開発本部新国際線準備室 室長心得

2010年8月

同社 事業開発・運営本部施設計画部長(兼)事業開発・運営本部事業企画部長(兼)国際線事業本部国際線ターミナル事業部長

2011年6月

同社 執行役員 事業開発・運営本部施設管理部長(兼)事業開発・運営本部事業企画部長

2015年6月

同社 常務執行役員 経営企画本部副本部長

2016年6月

同社 常務執行役員 管理本部副本部長

2017年7月

同社 常務執行役員 企画管理本部副本部長

2020年6月

当社 社外監査役(現任)

2020年6月

日本空港ビルデング(株) 上席常務執行役員

2023年6月

東京国際空港ターミナル(株)常務取締役(現任)

(注)5

監査役

森 本 浩 平
 (注)2

1977年11月19日

2007年2月

全日本空輸㈱ 入社

ANAテレマート(株)出向

2009年4

全日本空輸㈱ 総務部

2011年4月

同社 総務部株式チーム

2013年4月

ANAホールディングス(株)グループ総務・CSR 部株式チーム

2014年4月

同社 グループ総務・CSR 部株式チーム

主席部員(マネジャー)整備センター機体事業室事業推進部事業計画チーム 主席部員

2016年4月

㈱エアージャパン 出向

2019年12月

同社 イスタンブール支店 マネジャー

2020年9月

同社 経理・財務室 経理部 会計チーム マネジャー(兼)ANAホールディングス㈱ 財務企画・IR 部会計チーム マネジャー

2022年4月

同社 経理・財務室 経理部 連結決算チーム リーダー(兼)ANAホールディングス㈱ 財務企画・IR 部決算チーム リーダー

2024年4月

ANAホールディングス㈱ グループ経営戦略室事業推進部 担当部長(兼)同部関連事業推進チーム リーダー(現任)

2024年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)5

38.1

 

(注) 1 取締役佐々木かをりおよび阿南剛は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役岩本慎哉、徳武大介および森本浩平は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 坂本重敏常勤監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 徳武大介監査役および森本浩平監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 岩本慎哉監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。安河内浩之は社外監査役以外の補欠監査役として、松尾慎祐は社外監査役の補欠監査役であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

安 河 内 浩 之

1961年9月28日生

1980年4月

(株)エージーピー 入社

2005年4月

当社 中部空港支店 空港事業グループ 技師

2006年9月

当社 中部空港支店 業務グループ長

2010年11月

当社 関西支社 動力事業部長

2012年10月

当社 中部空港支店 支店長

2014年6月

当社 沖縄空港支店 支店長

2017年6月

当社 執行役員 羽田支社長

2019年6月

当社 執行役員 成田支社長

2022年4月

当社 執行役員 技術開発部担当 成田支社長

2022年12月

当社 執行役員 技術開発部長 成田支社長

2023年4月

当社 執行役員 成田支社長 (株)エージーピー沖縄 顧問

2023年6月

当社 執行役員

㈱エージーピー沖縄 代表取締役社長(現任)

7.0

松 尾 慎 祐

1970年8月4日生

1997年4月

東京弁護士会登録

さくら共同法律事務所入所

2005年3月

(株)アイ・エー・エス・エス 社外監査役

2006年6月

さくら共同法律事務所 パートナー(現任)

2011年6月

(株)タチエス 社外監査役(現任)

2019年12月

当社 社外監査役

2020年6月

当社 社外監査役辞任

2022年4月

当社 社外監査役

2022年6月

当社 社外監査役辞任

 

 

 

(参考)当社の取締役が備えるべき専門性を当てはめて一覧化したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

当社の取締役会の人数は9名とし、そのうち2名以上は独立性の高い社外取締役としております。

当社の取締役は、経営課題である上場維持と成長の実現に向けた迅速な対応のために、業界知識・経営経験・能力を具備する社内出身の取締役と業界外での経営経験・専門性・能力を具備する社外からの取締役に加え、独立役員の要件を充足した公正かつ客観的な立場から積極的に助言・・提言ができる社外取締役を選任しており、目標達成に向けて、取締役会全体として、各自の専門性、経験、見識を活かし補完し合える、多様かつバランスのとれた取締役会を構成することを基本方針とする考えです。(2024年6月)


 

(参考)当社の監査役が備えるべき専門性を当てはめて一覧化したスキル・マトリックスは以下のとおりです。

当社は、監査役に特に期待する分野として、「法務・リスクマネジメント」、「財務・会計」における専門性・経験・見識を重視しております。また、当社の監査役会の人数は4名とし、そのうち最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有する者を選任することとしています。(2024年6月)

 

氏名

専門性・経験・見識

社外

監 査

経営知識・

能力を具備

 

業界知識

 

専門性・能力を具備

 

業界外での

経営経験

 

 

坂本 重敏

常勤監査役

 

 

 

岩本 慎哉

監査役

 

 

 

 

徳武 大介

監査役

 

 

 

 

 

森本 浩平

監査役

 

 

 

 

 

 

 

※ 上記の表は、各人の有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

 

 

 

スキル項目

選定理由

企業経営

当社取締役会では、組織マネジメントの観点からの審議や総合的な判断が求められており、個別の専門性に偏らない、企業経営ないし組織運営の経験を必要な項目として選定

法務・
リスクマネジメント

当社の成長実現に向け、法令・定款に適合し、適正な業務遂行を通じた企業価値向上を図るために必要となる、コーポレートガバナンスの強化、内部統制の構築・運用、当社事業に関する様々なリスク管理が重要であり、法務、ガバナンス、リスクマネジメント全般におよぶ経験、見識等を必要な項目として選定

安全・品質

航空・空港業界に携わる当社にとって、安全及び品質が当社事業に係る最大の基盤であり、安全の維持、品質の維持と更なる向上が重要であることから、これらに係る事項全般におよぶ経験、見識を必要な項目として選定

財務・会計

当社事業運営の安定化および成長の実現による企業価値向上に必須である財務戦略の立案・推進に関し、財務・会計、ファイナンスに係る事項全般におよぶ経験、見識、専門性を必要な項目として選定

人材戦略

組織マネジメント

ダイバーシティ

当社の価値創造の原動力となる最大の資本は人材であり、当社の成長に向けて人的資本の価値を最大化するための人材戦略に基づく人的資本投資、組織力強化に向けた業務効率化を含む組織マネジメント、ダイバーシティ・イクイティ・インクルージョンに関する経験、見識、専門性を必要な項目として選定

営業・マーケティング

主に当社既存事業領域における売上・シェア拡大を実現するために必要となる営業、マーケティングに関する事項全般におよぶ経験、見識を必要な項目として選定

技術開発・研究開発

(ITを含む)

加速するDX、IoT化への対応として、技術開発、省人化に資する研究開発を推進することが企業成長に資する重要な項目であり、これらに関する事項全般におよぶ経験、見識、専門性を必要な項目として選定

事業開発

当社の経営課題解決に向け、市場開拓戦略、新商品開発戦略、多角化戦略それぞれの推進による成長事業の創出が必要不可欠であり、これらを実現するために必要となるM&Aを含む事業開発を推進するにあたり必要となる事項全般におよぶ経験と見識等を必要な項目として選定

グローバル

当社は海外現地法人を持ちグローバル展開を目指していることから、地政学、経済情勢、政治動向等に関する情報が重要であり、これらに関する事項全般におよぶ経験、見識を必要な項目として選定

ESG・
サステナビリティ

当社は①「環境社会に貢献する」として、空港のCN実現に向けた取組、②「人材は最大の資本」として考え、従業員福祉の向上に向けた取組、③企業価値向上に向けたガバナンス強化に向けた取組を推進しており、これらに関する事項全般におよぶ経験、見識、専門性を必要な項目として選定

 

 

 

② 社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は2名であります。取締役会において独立かつ客観的な立場から発言するなど、実効性の高い監督体制の確保に努めています。

また、社外監査役は3名であります。当社の意思決定及び業務執行の監視に対し、幅広い視野を持った第三者の立場から適時適切なアドバイスを得るとともに社外監査役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、社外での実績や豊富な経験などから十分な見識を有する方々を招聘することを基本としております。

当社と各社外取締役および社外監査役との関係は、以下のとおりです。

氏名

当該社外取締役および社外監査役との関係

当該社外取締役および社外監査役を選任している理由

佐々木かをり

独立役員に指定しております。

コミュニケーション・コンサルティング会社の経営者として幅広く活躍されており、当社の会社経営に携わることで培われた知識・経験を当社の経営に反映させていただくため、社外取締役として招聘しております。
〈独立役員指定理由〉
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。

阿南  剛

独立役員に指定しております。

弁護士としての実績や豊富な経験や見識を踏まえ、当社経営に活かしていただくことでコーポレートガバナンス体制強化のため、社外取締役として招聘しております。
〈独立役員指定理由〉
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断しております。

岩本 慎哉

その他の関係会社であり、また特定関係事業者(主要な取引先)であります日本航空株式会社の監査役室室長を務めております。

リスクマネジメント、コーポレートガバナンスの実績や豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

徳武 大介

その他の関係会社であります、東京国際空港ターミナル株式会社の常務取締役を務めており、日本空港ビルデング株式会社の特定子会社であります。

監査役、コーポレートガバナンスの実績や豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

森本 浩平

その他の関係会社であります、ANAホールディングス株式会社のグループ経営戦略室事業推進部担当部長を務めております。

財務・会計の実績や豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し招聘しております。

 

各社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、総合監査室が内部監査を行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対し報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っています。

  また、総合監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役から聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役4名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、会計監査人とも積極的な情報交換により連携をとっております。

また、総合監査室、監査役会及び会計監査人は、適時情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査の組織は、提出日現在常勤監査役1名と社外監査役3名で監査役会を構成し、取締役会の業務および職務遂行等を監査しております。また、常勤監査役と総合監査室は情報を共有化することによって、業務の健全性を監査しております。

監査役会における主な検討事項としては、取締役の職務執行に関し不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、会計監査人の監査の状況及び結果の評価、会計監査人の選任及び解任並びに不再任、などについて検討を行なっております。

当事業年度監査役会を8回開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

開催回数/出席回数

活動状況

常勤監査役

坂本 重敏

5回/5回

2023年6月21日以降、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。

社外監査役

岩本 慎哉

5回/5回

2023年6月21日以降、主に出身分野である航空業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。

社外監査役

徳武 大介

8回/8回

主に出身分野である空港ビル業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。

社外監査役

高田幸太郎

5回/5回

2023年6月21日以降、主に出身分野である航空業界を通じて培った知識・見地から、客観的な視野のもと発言を行っております。

 

(注) 1 坂本重敏氏、岩本慎哉氏、高田幸太郎氏の監査役会出席回数は、2023年6月21日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役直属の総合監査室を設置し内部監査を実施しております。

提出日現在、総合監査室に3名を配置し、年間の監査スケジュールに基づき、当社各部門、連結子会社の業務執行状況について、「法令、定款及び社内規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効率的に運営されているか否か」の観点から内部監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役および取締役会へ報告しております。

また、監査役、会計監査人との連携のもと、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の状況を把握し、代表取締役と総務部門担当取締役を構成員とする内部統制委員会へ報告しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

小松 亮一

大兼 宏章

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

上記2名の公認会計士に加え、その補助者として7名の公認会計士、その他14名であり、合計23名が会計監査業務に携わっております。

 

 

e.監査法人の選定方針と選定理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と実績を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績など総合的に判断いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

g.会計監査人が過去2年間に受けた業務停止処分に関する事項

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から2024年3月31日まで)の処分を受けました。当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、同監査法人による監査を継続することといたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

23

23

連結子会社

23

23

 

 

b.監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、社長が監査役会の同意を得て定めています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外)の額またはその算定方法の決定方針

期初に前期の会社業績を踏まえつつ、業務執行の実績等を考慮し、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」を支給限度額の範囲内において個人別の報酬等を決定しております。当該定時株主総会終結時点における役員の員数は、取締役9名、監査役3名です。
 

② 会社法施行規則第98条の5第1号に定める報酬等(以下「金銭報酬」という。)の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
 金銭報酬を100%とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとしております。
 

③ 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
  取締役は毎月固定額を支給する金銭報酬としております。
 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

当社において取締役の報酬につきましては、2006年6月22日開催の第41回定時株主総会で決議された取締役の報酬を「年額2億円以内」、監査役の報酬を「年額5千万円以内」とする支給限度額の範囲内において、個人別の報酬等を決定するものであります。

2023年3月22日開催の第668回取締役会において、当社が任意に設置する、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、「取締役の報酬決定にあたっての全般的方針」、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案」、「取締役の個人別の報酬等の内容案」を審議し、取締役会に答申しております。取締役会において、指名・報酬委員会の答申内容を審議のうえ、決議・決定することを決議しております。

 2023年6月21日開催の株主総会後に行われた第675回取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会からの答申を受け、審議により承認決議しております。

 

⑤ その他役員の報酬等の決定に関する事項
  各監査役の報酬は、会社法第387条に基づき監査役の協議により決定しております。

 

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

 (社外取締役を除く。)

139

139

7

監査役

 (社外監査役を除く。)

18

18

2

社外役員

16

16

2

 

 

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑧ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

   ⑨ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
    取締役の報酬等について、2024年5月13日開催した第687回取締役会で新たな方針を決議し、その方針に則った

取締役の報酬制度の変更を、株主総会で付議いたしました。(注)

 

(注)株主総会決議後の追記

以下記載の事項、「新たな報酬方針」の①②③④については、2024年6月27日に開催した第59回定時株主総会において、否決されました。

 

  <第60期以降の新たな取締役報酬方針について>

 当社は、2024年5月13日開催の第687回取締役会において、第60期以降を対象とする取締役に対する新たな報酬方針を決議しました。

 

   新たな報酬方針

 適切な資本効率の下で成長戦略を実現することにより株主価値の向上を図ることに向けた適切なインセンティブとなる報酬設計とすることを基本としています。

 新たな報酬方針は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において、当社と独立した 立場にある経営者報酬コンサルタントであるペイ・ガバナンス日本株式会社の助言を得て決定された答申内容に基づき取締役会で決議されたものであり、取締役の報酬等の決定は、以下の基本方針に沿って行います。

    基本方針

   長期的な企業価値の創造を促し、企業理念である挑戦心の維持と成長戦略実現への動機づけとなること

   社会インフラを担う企業として中立かつ公平な意思決定を促す報酬制度であること

   達成された業績に応じ支給額が変動する業績連動型の報酬制度であること

   環境貢献に資するインフラサービスを安全かつ安定的に提供し続けるべく、外部環境の変化に適応するための革新的な技術の進歩・発展を重視すること

   短期利益の追求や過度な成長投資へ繋がらないようリスク管理が為されていること

   各役員の役割および責任の大きさに応じ、マーケット水準に照らして適切な報酬額となっていること

 

    ②    独立社外取締役を除く取締役(以下「業務執行取締役」といいます。)の報酬に関する方針

    A)業務執行取締役の報酬の構成要素

業務執行取締役の報酬は、①基本報酬(金銭による固定報酬)②業績連動報酬(事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき年次にて支給される年次現金報酬)③中長期インセンティブ報酬(当社グループの中長期的な株主価値創造に向けたインセンティブとして支給される株式報酬)の3種類の組み合わせにより構成するものとします。

    B)基本報酬に関する方針

基本報酬の構造は、各自の執行役員としての標準報酬金額に加え、一律化された取締役報酬額とCxO制度導入による報酬付加を設定し、あらかじめ定める年額を基礎に定めた一定の額を毎月金銭により支給するものとします。在任期間中に役職、職務内容に変動が生じた場合には、期間按分により変更後の年額を適用するものとします。各自の執行役員の標準報酬金額については、経営環境を踏まえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、自社で定めたグレードごとに適切な報酬水準に設定します。

グレードの決定は、執行担務のボリューム、役割と責任範囲、戦略的採用などを総合的に勘案して社長が行いますが、決定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経るものとします。

 

    C)業績連動報酬等に関する方針

2024年度及び2025年度における年次現金報酬は、事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき算定される額を金銭により支給するものとし、その支給額は、業績達成度合いに応じて0%から150%の範囲で支給額が変動するものとし、標準業績の場合に基本報酬の額の概ね50%となるように設計されるものとします。

業績指標は、売上高、営業利益率、財務数値以外の成長戦略目標の3指標により構成され、その構成比は15%、15%、70%とします。また、各指標についてあらかじめ3通りの目標数値(最低限の目標、標準目標、最大限の目標)を設定し、最低限の目標を達成した場合の支給率を50%、標準目標を達成した場合の支給率を100%、最大限の目標を達成した場合の支給率を150%とします。各指標につき、最低限目標を下回った場合の支給率は0%、最大限の目標を上回った場合の支給率は150%とします。

3指標のうち成長戦略目標は、事業年度ごとに定めた戦略目標を踏まえた定量あるいは定性の基準として設定されます。

    D)非金銭報酬等に関する方針

経営陣に株主目線での経営を促すという観点や、中長期的な株主価値の向上のためのインセンティブを与えるという観点から、株式報酬を付与します。株式報酬は、当社グループの中長期的な価値創造に向けた健全なインセンティブとして機能するように業績条件が設定される事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットとし、その額は、権利設定時の当社株式の時価を前提として一事業年度に帰属する費用の額が基本報酬の概ね50%となるように設計されるものとします。

2024年度及び2025年度につきましては、当社が2022年5月26日に策定・公表した「AGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)」の目標達成、及び当社が2026年3月までを目途に各種取組みを進めている流動株式比率向上の目標達成に向けた健全なインセンティブとして機能するように、次の権利確定条件をいずれも達成した場合に株式が交付されるユニットを2024年3月期にかかる定時株主総会の終結の日から1ヶ月以内に一括付与するものとし、かつ、交付される株式の全部につき、ユニット付与後3年を経過するまでの間、譲渡制限を付するものとします。

   <権利確定条件>

   中期経営計画期間の満了時まで継続して取締役として在任すること(ただし、2025年3月期にかかる定時株主総会の終結後に死亡、任期満了その他正当な事由により退任した場合はこの限りでない。)

   2025年度にかかる有価証券報告書において記載されるべき連結PBR(自己資本利益率に株価収益率を乗じた倍率)が1.0倍以上であること

   2026年3月末日現在において流通株式比率(東京証券取引所が有価証券上場規程において定める「流通株式」の数の「上場株券等」の数に対する比率をいう。)が25%以上であること

 

 また、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットの付与対象である取締役について次のいずれかに該当するなど企業価値向上に反する行為があったときは、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会の決議により付与したユニットの全部又は一部を失効させ、又は交付した株式の返還等を求めるものとします(クローバック)。

a)  不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実が判明した場合

b)  会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合

c)  権利確定条件を成就していないことが判明した場合

d)  その他上記各号に準ずる場合

 なお、2026年度以降の株式報酬については、2025年度終了時の当社における経営課題等を分析の上、2025年3月期にかかる定時株主総会に上程するものとします。

 

    独立社外取締役の報酬に関する方針

Ⅰ.    独立社外取締役の報酬の構成要素を基本報酬と中長期インセンティブ報酬とする。

Ⅱ.   基本報酬の水準は、当社の独立社外取締役に期待される役割とその責任を反映するとともに、今後の独 立社外取締役の継続的起用に資するものとする。

中長期インセンティブ報酬については、業務執行取締役と同様の理由から、「事後交付型譲渡制限付株式(RSU:Restricted Stock Unit)」を付与し、その額は、権利設定時の当社株式の時価を前提として一事業年度に帰属する費用の額が基本報酬の概ね50%となるように設計されるものとします。

Ⅲ.  なお、独立社外取締役には、経営陣を監督する役職であることに鑑み、業績連動型の年次現金報酬は付与しません。

 

    報酬等の決定プロセスに関する事項

当社は、取締役、監査役の指名、報酬等にかかる評価・決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を担保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の強化・充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。

指名・報酬委員会は、報酬制度の基本方針、報酬体系、及び取締役の個人別の報酬等の内容について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して、報酬制度の基本方針、報酬体系、及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、当該株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の投資株式について、取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合のみに保有する方針としています。

また、保有の適否については、保有の意義や取引の状況等について適宜検証を行い、取締役会において、決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

82,400

非上場株式以外の株式

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。