(注) 1.2025年3月7日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本第三者割当は行われません。
該当事項はありません。
(注) 1.新規発行による手取金の使途とは本新株発行による手取金の使途であります。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用であり、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額489,950,000円については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年3月7日現在のものであります。
※株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とするJ-ESOP及びJ-ESOP-RSに係る信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
本信託はJ-ESOP制度及びJ-ESOP-RS制度(以下、併せて「本制度」といいます。)に関して設定されている信託であり、本制度は、予め当社が定めた株式給付規則に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する制度(以下「本制度」といいます。)です。
当社は、従業員の処遇と当社の株価や業績との連動性をより高めることで従業員エンゲージメントの強化を目的として、2023年度から現在に至るまでJ-ESOP制度を導入しており、2024年度にJ-ESOP制度に加えて、J-ESOP-RS制度を導入しております。
当社は、株式給付規則に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、株式給付規則に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規則に基づき給付されます。
なお、従業員がJ-ESOP-RS制度に基づき在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、J-ESOP-RS制度に基づき従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の概要>

① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規則を制定します。
② 当社は、株式給付規則に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。
④ 従業員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、一定の期間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、株式給付規則に基づき従業員にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑦ 本信託は、従業員のうち株式給付規則に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、従業員の処遇と当社の株価や業績との連動性をより高めることで従業員エンゲージメントの強化を目的としております。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP及びJ-ESOP-RS)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が割当予定先として選定されることとなります。
400,000株
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規則に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。
信託管理人には、当社従業員が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。
該当事項はありません。
発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(2025年2月7日から2025年3月6日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,226円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお発行価格1,226円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,219円に対して100.57%(小数点第3位を四捨五入)を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均1,127円(円未満切捨)に対して108.78%(小数点第3位を四捨五入)を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均1,022円(円未満切捨)に対して119.96%(小数点第3位を四捨五入)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本第三者割当に係る発行価格は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記発行価格につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
発行数量については、株式給付規則に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2026年3月末日で終了する事業年度から2035年3月末日で終了する事業年度までの10事業年度分)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数13,510,000株に対し2.96%(小数点第3位を四捨五入、2024年9月30日現在の総議決権個数135,032個に対する割合2.96%)となりますが、本第三者割当により割当てられた当社株式は株式給付規則に従い当社従業員に給付が行われることから、流通市場への影響は軽微であります。加えて本第三者割当は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、中長期的な観点から当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.割当後の所有株数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の所有株式数及び総議決権数に本第三者割当増資による増加分を加味した数値であります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第3位を四捨五入した数字であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第59期事業年度)及び半期報告書(第60期中)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年3月7日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について変更及び追加がありました。
以下の「Ⅰ.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は、当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を抜粋して記載したものであり、変更及び追加箇所については__罫線で示しております。
また、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月7日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
以下の「Ⅱ.事業等のリスク」は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「Ⅰ.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2025年3月7日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
(前略)
当社は経過措置期間終了の2025年3月末までに、スタンダード市場の上場維持基準の適合「流通株式比率25%以上」に向けて、速やかに流通株式比率の改善ができるよう取組を進めてまいります。
前事業年度末(2024年3月31日)時点の流通株式比率につきましては23.83%でありました。本事業年度中間(2024年9月30日)現在では、23.24%であり、残り1.76%の改善が必要な状況ですが、2025年3月7日に決議した株式給付信託(J-ESOP-RS)に伴う新株式発行が実施されることにより上場維持基準を適合する予定です。
中長期的に売上高200億円を目指しており、中期経営計画期間中には売上150億円以上、営業利益率10%以上、株主資本の投資効率を示すROE10%以上を達成することに加え、事業リスクの分散化を目的に空港外の売上比率20%以上とすること、空港におけるCO2排出量に対する削減目標を2019年度対比100%以上である年間33.5万トン以上とすることを経営指標として掲げております。
前事業年度末の状況は、売上高、営業利益率、ROE、CO2排出量の削減目標に関しましては、航空需要の回復に支えられ、比較的順調に推移しました。しかしながら、成長事業への戦略投資は計画よりも遅延しており、成長事業の創出や新規事業の要となる人的資本投資、研究開発投資の進捗が出せなかったことが一つの要因となっております。これにより、手元資金や有利子負債の有効活用も実行できておらず、自己資本比率が高止まり傾向にあり、今後の改善に向けた施策の実行が必要と考えております。
(中略)
・ 東京証券取引所の市場区分見直しおよびコーポレートガバナンス・コードの改訂
東京証券取引所は資本市場を通じた資金供給機能向上を目的に、2022年4月に東京証券取引所の上場制度の見直しと上場維持基準を新たに設定しました。また、世界的にコーポレートガバナンスに関心が高まる中、日本においても持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会の機能発揮、中核人材の多様性の確保、サステナビリティを巡る課題への対応等のガバナンス諸課題に、企業がスピード感を持って対応することが求められるようになり、東京証券取引所により、上場会社に求められるガバナンス水準の具体的な指針が打ち出され、2021年6月に改訂コーポレートガバナンス・コードが公表されました。このように独立した上場企業としての在り方が注視される中、当社はスタンダード市場への移行を選択し、スタンダード市場のコンセプトに準じた基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットすることを重要と考え、改めて上場維持を堅持することを決定しました。2024年9月30日現在において、上場維持基準である流通株式比率は23.24%であり現時点では上場維持基準の条件は未達の状況であります。なお、当社は経過措置期間終了の2025年3月末までを目標に上場維持基準を充たす計画としており、2025年3月7日に決議した株式給付信託(J-ESOP-RS)に伴う新株式発行が実施されることにより上場維持基準を適合する予定です。
・ 空港分野におけるCO2排出量削減に向けた取組(2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現に向けて)
我が国は、2050年に温室効果ガス排出量の実質ゼロを宣言(カーボンニュートラルの推進)しており、国土交通省は「空港における脱炭素に向けた取組み」を推奨しています。現在、各空港の運営会社等が空港内の脱炭素化の取組みとしての空港内車両のEV・FCV化を検討しています。
このような中で、当社も空港分野におけるカーボンニュートラルへの取組みを推進し、企業理念のもと環境貢献に資する新たな成長ビジネスの創出を目指しています。
・ 航空需要の著しい伸長
航空需要については、2024年12月にIATA(国際航空運送協会)より、「2025年の旅客数は52億人と初めて50億人台に達し、年間フライトは4000万回へ拡大する」と発表されており、今後も航空需要の成長が想定されています。
そのため、当社の中期経営計画策定時に想定していたコロナからの需要回復よりも、伸長率は高く、今後の当社の売上に大きく影響を与えることが予想されます。
・ IoT技術やAIの到来
加速化するIoT技術、AI、自動化・省人化の到来により、空港業界全体の構造にも変革の波が押し寄せてきています。当社がこれまで技術・技能を具備した人材で担ってきたエンジニアリング業務が一部代替される傾向があり、従来の契約形態へ影響を及ぼす可能性があります。
このような背景を踏まえ、当社は既存事業との関連性を基に、新たな技術価値によるサービス構築が急務であると課題の認識をしています。
・ EC物販市場の拡大
国内のEC物販は拡大が続き、BtoCの市場規模はこの10年で約2.5倍にまで拡大しております。これに伴い、大手ECメーカーの倉庫等の建設が進んでいます(コロナ禍でのEC市場成長の加速化)。倉庫には、マテリアルハンドリングシステムが設置されており、保守メンテナンスが必要になるものですが、これは当社が、これまで空港内にて培ってきたBHS*の保守業務を活かすことができる技術です。
*BHS;Baggage Handling Systemの略称
・ 労働力人口減少問題と物価上昇を背景とした賃上げ
労働力人口減少を背景に人材不足が深刻化していますが、コロナ後の航空・空港業界全体では特に採用力が低下しており、人材確保が困難となっている状況です。この背景には、ボラティリティが高く、また、航空会社を除くと総じて賃金水準が低位であるという忌避意識が高いと推察しています。加えて、昨今の急激に進む物価上昇を背景に、従業員の生活水準を守るため、政府も企業に対して、賃上げ要請を強めてきております。当社においても、「優秀な人材の確保・維持に向けた採用力強化」、「従業員定着率の向上」、「既存従業員の能力開発」を目的に人的資本投資という位置付けで従業員の賃金水準の引き上げを実施しております。
・ 新技術を活用した空港運営
IoT技術等の革新により、欧州を中心にGSE機材のEV化や自動化・省人化が進んでいる状況にあり、また、日本国内においては、空港内車両のEV化、自動運転化のほか、CO2排出抑制に向けた再生可能エネルギーの活用や蓄電技術の発展など、新技術を活用した空港運営が求められています。
当社においても、外部環境の変化に適応し、革新的・先進的な技術を具備したソリューションを獲得することが急務であるため、主軸技術で強みがある「電気と機械」の技術を柱とした、自社設備・製品開発を積極的に行い、また、空港の脱炭素化に向けた各種実証試験に取り組んでおります。今期からは更なる発展に向けてリソースを優先的に配分し技術の研究開発に取組むことを計画しています。
(後略)
当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因は、以下に記載するとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、全てのリスクを網羅したものではなく、災害に関するリスク等、予見しがたいリスクも存在します。
動力供給事業の売上は、航空各社の運航便数・機種及び地上動力の利用頻度により売上に影響を及ぼす可能性があります。なお、航空会社の運航計画等に関しましては、世界的な疫病の蔓延、世界的な金融危機などにより大きく減少するリスクがあると認識しております。
電力料金等、燃油費等、原材料費高騰による費用増に影響を及ぼしますが、2023年4月利用分より原材料費の変動に応じた価格転嫁を開始していることから、その影響は縮小しております。なお、原材料費の高騰に関しましては、国際紛争等に起因する地政学リスクの存在を認識しております。
当事業は初期投資が大きく、減価償却費等の固定費が原価の相当部分を占めております。
当社の投資効果試算どおりに各空港の運航便数が伸びず、見込みどおりの利用状況が発生しない場合には、減価償却費・賃借料が負担となります。
加速化するIoT技術、AI、自動化・省人化の到来により、空港業界全体の構造も変革をしています。当社がこれまで技術・技能を具備した人材で担ってきたエンジニアリング業務が一部代替される傾向があり、従来の契約形態へ影響を及ぼし、保守業務の売上規模が縮小する可能性があります
空港の施設整備計画が当初計画どおりに進行しない場合や、お客様が設備投資を抑制または経費節減施策を強化する局面においては、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、少子高齢化に伴う生産労働人口の減少や働き方改革に伴い人材確保が難しく複雑になってきていることを認識しております。
他社との競争が予想され、販売が計画どおりにならず、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、これらリスクの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。
また、労働生産人口の減少に伴う人手不足の顕在化により、自動化・省人化が更に加速することも想定されますが、これを好機と捉えてビジネス機会の発掘に努めてまいります。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第59期事業年度)の提出日(2024年6月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年3月7日)までの間において、以下のとおり臨時報告書を提出しております。
(2024年7月11日提出の臨時報告書)
当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月27日
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金30円 総額405,235,950円
ロ 効力発生日
2024年6月28日
第2号議案 定款一部変更の件
以下のとおり定款一部を変更するものであります。
(下線部は変更箇所を示しております。)
第3号議案 取締役9名選任の件
取締役として、杉田武久、佐々木かをり、阿南剛、阿南優樹、山田康成、山﨑有浩、平岡正明、竹山哲也及び辻佳子の9名を選任するものであります。
第4号議案 監査役2名選任の件
監査役として、徳武大介及び森本浩平の2名を選任するものであります。
第5号議案 補欠監査役2名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役として、安河内浩之、松尾慎祐の2名を選任するものであります。
第6号議案 取締役等に対する業績連動型金銭報酬制度導入に伴う報酬額設定の件
社外取締役を除く取締役に対し、事業年度ごとの業績目標の達成度合いに基づき、年次にて支給される業績連動型の年次金銭報酬制度を導入するものであります。
第7号議案 取締役等に対する事後交付型譲渡制限付株式ユニット付与のための報酬額決定の件
当社が2022年5月26日に策定・公表した「AGPグループ中期経営計画(2022-2025年度)」の目標達成及び当社グループの中長期的な価値創造に向けたインセンティブ報酬として、取締役に対して株式報酬を付与するもので、事後交付型譲渡制限付き株式報酬(RSU)を付与する制度を導入するものであります。
第8号議案 社外取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式ユニット付与のための報酬額決定の件
当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るために、業績条件が設定される事後交付型譲渡制限付き株式報酬(RSU)を付与する制度を導入するものであります。
(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成による。
総会前日までの事前行使分と本総会当日に出席した株主の一部の議決権の行使結果から、各議案が可決または否決されたことが明らかとなったため、本総会当日に出席したその他の株主の議決権の数は、上記(3)の表中の各議案に対する議決権の数に加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。