第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
53,856,000 |
|
計 |
53,856,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,754,400 |
19,754,400 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株数は |
|
計 |
19,754,400 |
19,754,400 |
― |
― |
(注) 当社株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年３月１日 (注)１ |
4,938,600 |
9,877,200 |
― |
271,140 |
― |
221,590 |
|
平成25年11月１日 (注)２ |
9,877,200 |
19,754,400 |
― |
271,140 |
― |
221,590 |
（注)１．平成25年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２. 平成25年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 (株) |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
21 |
26 |
71 |
55 |
9 |
16,889 |
17,071 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
12,875 |
1,626 |
79,586 |
36,525 |
42 |
66,861 |
197,515 |
2,900 |
|
所有株式数 |
― |
6.52 |
0.82 |
40.29 |
18.49 |
0.02 |
33.86 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式640,768株は、「個人その他」に6,407単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．平成28年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次の法人が平成28年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
マフューズ・インターナショナル・ファンズ |
アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 |
776,800 |
3.93 |
２．平成28年４月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次の法人が平成28年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、エンバーカデロ・センター４、スイート550 |
776,800 |
3.93 |
３．平成28年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次の法人が平成28年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
1,975,400 |
10.00 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 19,110,800 |
191,108 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
19,754,400 |
─ |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
191,108 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式) |
大阪市中央区本町二丁目１番６号 |
640,700 |
― |
640,700 |
3.24 |
|
計 |
― |
640,700 |
― |
640,700 |
3.24 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
21 |
20 |
|
保有自己株式数 |
640,768 |
― |
640,789 |
― |
(注) 当期間の保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実と、将来における国内外での事業展開及び経営基盤の強化を図るための内部留保を総合的に勘案しながら、安定的且つ継続的な配当の実施を基本方針としております。この方針に基づき、各期の利益配分も、各期の連結業績実績及び配当性向を考慮しながら決定してまいります。
また、毎事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の方針をもとに、当事業年度につきましては、中間配当は１株当たり15円で実施し、期末配当は１株当たり15円としております。これにより、当事業年度の年間配当は１株当たり30円となります。
内部留保資金につきましては、戦略的事業提携をはじめとする将来の成長分野への設備投資や経営基盤強化に伴う資金需要に活用するとともに、キャッシュ・フロー重視の経営を推進し、経営基盤の一層の強化を通して株主の皆様のご期待にお応えしてまいる所存であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
平成28年10月７日 取締役会決議 |
286,704 |
15.00 |
|
|
平成29年５月19日 |
286,704 |
15.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
1,814 |
1,790 |
1,330 |
1,286 |
1,155 |
|
最低(円) |
1,042 |
830 |
670 |
864 |
817 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成25年３月１日付にて、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は権利落後の株価であります。
３．平成25年11月１日付にて、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、※印は権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
882 |
945 |
1,015 |
1,092 |
1,155 |
1,103 |
|
最低(円) |
818 |
854 |
869 |
1,007 |
1,010 |
1,006 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
矢 倉 英 一 |
昭和23年９月８日 |
昭和48年４月 |
淺川組運輸株式会社入社 |
(注)3 |
496,400 |
|
昭和51年７月 |
アトラス複合輸送株式会社 |
||||||
|
平成７年４月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成８年６月 |
愛特（香港）有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
AIT LOGISTICS(THAILAND)LIMITED |
||||||
|
平成24年12月 |
上海愛意特国際物流有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
AIT International of America,Inc. |
||||||
|
平成29年１月 |
台湾愛意特国際物流股份有限公司董事 |
||||||
|
常 務 |
東京営業・ 兼東京支社長 |
馬 上 真 一 |
昭和43年４月27日 |
平成５年４月 |
伊藤忠エクスプレス株式会社 |
(注)3 |
500,000 |
|
平成８年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成24年12月 |
上海愛意特国際物流有限公司董事長 |
||||||
|
平成27年５月 |
愛特（香港）有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
AIT International of America,Inc. |
||||||
|
平成29年１月 |
台湾愛意特国際物流股份有限公司董事 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務取締役東京営業・営業開発室・ |
||||||
|
取締役 |
総合企画部・ 経理財務部担当 |
西 村 司 |
昭和33年１月30日 |
昭和55年４月 |
小笠原自動車興行株式会社入社 |
(注)3 |
50,000 |
|
昭和57年10月 |
株式会社コミヤマ工業入社 |
||||||
|
昭和61年１月 |
コーナン商事株式会社入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社入社 営業部長兼業務部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
愛特（香港）有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
上海愛意特国際物流有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役総合企画部・経理財務部担当（現任） |
||||||
|
平成29年１月 |
台湾愛意特国際物流股份有限公司監察人 |
||||||
|
取締役 |
大阪営業・ |
大 槻 信 夫 |
昭和47年２月８日 |
平成７年４月 |
住友特殊金属株式会社入社 |
(注)3 |
109,000 |
|
平成10年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社大阪営業部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
愛特（香港）有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社執行役員タイ・ベトナム・インドネシア担当 |
||||||
|
|
AIT LOGISTICS(THAILAND)LIMITED |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年１月 |
台湾愛意特国際物流股份有限公司董事 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役大阪営業・海上業務部・大阪 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
貝 塚 悦 夫 |
昭和23年８月25日 |
昭和46年３月 |
大日本印刷株式会社入社 |
(注) |
― |
|
平成20年４月 |
株式会社DNPテクノポリマー代表取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社常勤顧問 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社DNPテクノパック執行役員 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
松 田 佳 紀 |
昭和35年11月９日 |
昭和54年３月 |
上新電機株式会社入社 |
(注) |
― |
|
平成18年４月 |
株式会社マツヤデンキ取締役兼COO |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社プレッソホールディング |
||||||
|
平成19年６月 |
同社代表取締役社長兼COO |
||||||
|
|
株式会社マツヤデンキ代表取締役社長 |
||||||
|
|
株式会社星電社代表取締役 |
||||||
|
|
サトームセン株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ヤマダ電機執行役員副社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
平成25年３月 |
同社取締役副社長兼エス・バイ・エル株式会社代表執行役員社長代行 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社NYMK設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
株式会社ビジョンメガネ代表取締役副会長 |
||||||
|
平成29年５月 |
株式会社ビジョンメガネ代表取締役会長 |
||||||
|
監査役 |
― |
清 水 洋 志 |
昭和30年４月25日 |
昭和54年４月 |
株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)4 |
1,000 |
|
平成21年４月 |
シャープ株式会社入社 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社入社 顧問 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
西 島 佳 男 |
昭和41年２月26日 |
平成５年10月 |
司法試験合格 |
(注) |
― |
|
平成８年４月 |
検事任官（東京地方検察庁、大阪地方検察庁） |
||||||
|
平成９年５月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成24年２月 |
西島佳男法律事務所開設（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
三 村 淳 司 |
昭和53年４月28日 |
平成14年10月 |
新日本監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所 |
(注) |
― |
|
平成18年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成24年２月 |
三村公認会計士事務所開設 代表（現任） |
||||||
|
平成25年８月 |
株式会社リライズ・パートナーズ設立 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社アジュバンコスメジャパン |
||||||
|
|
東和薬品株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,156,400 |
||||||
(注) １．取締役貝塚悦夫、及び松田佳紀は、社外取締役であります。
２．監査役西島佳男及び三村淳司は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役清水洋志の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役西島佳男の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役三村淳司の任期は、平成33年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
加 藤 弘 之 |
昭和31年12月８日 |
平成４年10月 |
監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
― |
|
平成８年４月 |
公認会計士登録 |
|||
|
平成18年９月 |
エグジット株式会社設立 代表取締役（現任） |
|||
|
平成18年10月 |
税理士登録 |
|||
|
平成24年８月 |
税理士法人エグジット設立 代表社員（現任） |
|||
|
平成26年５月 |
当社補欠監査役（現任） |
|||
|
平成27年６月 |
株式会社ヒガシトゥエンティワン 社外取締役（現任） |
|||
|
平成28年３月 |
日本パワーファスニング株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
|||
なお、加藤弘之氏は、社外監査役の要件を備えております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主の立場に立って企業価値の増大を図ることが最大の責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により業務執行の決議、監督及び監査を行っております。
また、当社は、監査法人、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款に規定する事項の決議並びにその他経営に関する重要事項を決定する機関として、原則、毎月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。また、取締役会における意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として「部長会議」を毎月１回開催しております。「部長会議」は、取締役を含め部室長12名で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
(c) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めております。
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクに関しては事前に関連部署と管理部門においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、取締役会において審議を行っております。なお、重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。
（企業統治の体制を採用する理由）
経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を充分に果たせる体制であり、また、社外取締役及び社外監査役を選任することで外部からの中立性をもった意見を経営に反映する仕組みが構築され、さらに客観性、独立性をもった経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役会において、当社取締役（以下単に「取締役」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下の通り内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行なっております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a コンプライアンス規程を定め、全役職員に法令・定款及び社内規程の遵守を周知徹底させるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する。
b 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、取締役、使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックし、不正の防止・発見及びその改善を行う。また、監査の結果を速やかに代表取締役社長に報告するとともに、当社監査役（以下単に「監査役」という）との意見交換により、内部統制における監視機能としての役割を果たす。
c 監査役は、取締役会において各取締役からの職務の執行状況について報告を受けるとともに、会社の決議事項のプロセス・内容が法令・定款に基づき適合しているかを確認する。また、定期的な監査の実施によって、取締役の業務執行の妥当性・適法性をチェックし、必要に応じて改善・助言または勧告する。
d 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取る。
e 財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令並びに文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、内部監査室が定期的に監査を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 子会社の管理については、関係会社管理規程に基づく。
b 関係会社管理規程に定める関係会社の統括責任者は、定期的に子会社の幹部会に出席し、子会社の経営状況の把握と問題点の協議を行い、子会社に損失の発生の恐れがある場合には、その損失の内容、程度及び当社に与える影響等について、当社の取締役会に報告する。
c 関係会社管理規程に定める関係会社の統括責任者は、監査役及び内部監査室との連携を密にし、子会社の管理体制を監査するとともに、その監査結果を当社の取締役会に報告する。
d 監査役が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築する。
e グループ内の会社間取引については、法令、定款、企業会計基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
f 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役から子会社の取締役等を選任する。選任された当該取締役は定期的に子会社の取締役会に出席する。また、子会社も含めたグループ全体における業績の管理をおこなう。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役と監査役の意見交換の上、監査役補助者を決定する。
７．監査役補助者の取締役からの独立性及び監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者は、業務執行上、監査役以外の何れの指揮命令系統にも属さず、監査役より必要な命令を受けて業務を行うものとし、その人事異動、評価等については、監査役全員の協議の上決定するものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
８．取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は監査役の要請に応じて報告、情報の提供を行い、関係書類の閲覧に応じる。
b 取締役、使用人及び子会社の取締役等、使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や法令等に違反する事実を発見した場合は、監査役に報告する。
c 取締役及び子会社の取締役等は経営上の重要事項を、適時、監査役に報告する。
d 監査役は、取締役会、部長会議等、重要な会議に出席する。
９．上記監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
内部通報者の保護に関しては、コンプライアンス規程に定める。
10．監査役の職務執行について生じる費用（以下、「監査費用」という）の前払い又は償還の手続き、その他の監査費用の処理にかかる方針に関する事項
監査費用につき監査計画に応じて予算化し、その他監査費用についても合理的な費用は当社の負担とし、経理規程に従い処理する。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な会議に出席し助言と提言を行うほか、重要書類の閲覧を行い業務執行状況及び内部統制状況の監査を行う。また、取締役との意思疎通に努め、特に代表取締役社長とは、定期的な意見交換を行うとともに、監査法人との定期的な情報交換と内部監査室との連携を図り、監査の実効性向上と監査精度の向上に努める。
（財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況）
当社では、金融商品取引法が求める内部統制システムが有効かつ適切に機能するために、「内部統制評価規程」を定め、内部統制システムの整備、運用を行うことで財務報告の信頼性の確保に努めております。また、継続的に内部統制システムを評価し、不備があれば是正を行うことで内部統制の有効性の確保のための体制整備を図っております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）
当社では、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。反社会的勢力に対する窓口は総合企画部とし、担当役員を責任者として、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。
・「反社会的勢力排除細則」及び「対応マニュアル」を定め、社員への反社会的勢力との対応方針の周知と、コンプライアンス委員会での研修を通じて、反社会的勢力との関係遮断の意識付けを醸成しております。
・新規取引先に対しては、事前に反社会的勢力との係わりの有無を確認し取引の是非を検討しております。また、既存取引先に対しても定期調査を実施することで、反社会的勢力との係わりの未然防止に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価することで、会社財産の保全や業務活動の改善向上と経営効率の増進に資することを目的として、業務監査と会計監査のほか、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。これら内部監査の結果につきましては、社長、監査役会及び担当取締役へ報告するとともに、被監査部門への指導・勧告を行っております。また、改善状況につきましては、フォローアップ監査の実施により、その進捗状況をチェックしております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
監査役は、取締役会及びコンプライアンス委員会等のその他の重要な会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか法令遵守の立場から意見を述べることのほか、稟議書等の重要資料の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況の確認を行うことで、適正に経営の監督・監視機能を果たしております。また、取締役の業務執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努め、これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るための体制を構築しております。
社外取締役の貝塚悦夫氏は、大手印刷会社における豊富な経験と、その後のグループ会社における企業経営に関する知見を有しており、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役の松田佳紀氏は、大手家電量販店において、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。なお、同氏は株式会社NYMKを設立し、同社の代表取締役を務めており、また、株式会社ビジョンメガネの代表取締役会長に就任しておりますが、それぞれにおいて、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の西島佳男氏は、検事および弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有しており、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して選任しております。なお、同氏は、西島佳男法律事務所を開設しておりますが、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の三村淳司氏は、公認会計士としての高い専門性とともに、企業経営者としての知識及び経験を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、選任しております。なお、同氏は、三村公認会計士事務所を開設し、代表を務めており、また、株式会社リライズ・パートナーズを設立し、同社の代表取締役を務めておりますが、それぞれにおいて、当社との取引関係、及びその他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督と監視を、的確且つ有効に実行しております。
また、常勤監査役を含め社外監査役は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、さらに必要に応じて各部室に対して社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。
社外取締役二氏及び社外監査役二氏は、それぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、且つ、当社との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係を有していないことから、企業統治において求められる機能及び役割を充分に果たしうる人材であると考えております。また、社外取締役二氏及び社外監査役二氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
なお、当社におきましては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
93,629 |
64,949 |
― |
15,300 |
13,380 |
４ |
|
監査役 |
9,000 |
8,000 |
― |
― |
1,000 |
１ |
|
社外役員 |
6,312 |
6,312 |
― |
― |
― |
４ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の構成を基本報酬及び賞与とし、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において支給しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案したうえで決定しており、賞与は、会社業績及び職務遂行に対する業績評価に基づき配分額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会において役割等を勘案し協議にて決定しております。
また、退職慰労金につきましては、当社内規に定める基準に従い計算すべき旨を株主総会に諮り、その決議に基づき取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により支給額を決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,864千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
(株)ニッセンホールディングス |
42,914 |
5,707 |
取引関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
(株)セブン＆アイ・ホールディグス |
651 |
2,864 |
取引関係強化のために保有していた企業の株式について、株式交換が実施されて完全子会社となったことに伴い、その親会社株式を保有するもの |
（注）(株)ニッセンホールディングスは、平成28年11月１日を効力発生日として、同社の普通株式１株に対し、(株)セブン＆アイ・ホールディグスの普通株式0.015株を割当交付する株式交換が行われたことにより、当社保有銘柄は(株)セブン＆アイ・ホールディグスとなっております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
梅田 佳成 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
羽津 隆弘 |
|
監査補助者 公認会計士７名、その他10名
なお、当社の財務諸表について、７年超に渡り連続して監査関連業務を行っている公認会計士はありません。
また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第１項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 監査役の責任免除
当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行えることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額の合計額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
19,000 |
― |
19,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
19,000 |
― |
19,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。