【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年８月31日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
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報告セグメント |
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四半期連結 |
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日本 |
中国 （注）１ |
タイ |
計 |
その他 |
合計 |
調整額 |
損益計算書 |
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（注）２ |
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計上額 |
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営業収益 |
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(1) 外部顧客に対する |
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(2) セグメント間の |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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△ |
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(注) １．「中国」の区分は、中国及び香港の現地法人です。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、米国、台湾及びベトナムの現地法人です。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年８月31日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
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報告セグメント |
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四半期連結 |
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日本 |
中国 （注）１ |
タイ |
計 |
その他 |
合計 |
調整額 |
損益計算書 |
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（注）２ |
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計上額 |
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営業収益 |
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(1) 外部顧客に対する |
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(2) セグメント間の |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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(注) １．「中国」の区分は、中国及び香港の現地法人です。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、米国、台湾及びベトナムの現地法人です。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年８月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年８月31日) |
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１株当たり四半期純利益金額 |
27円00銭 |
27円60銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
516,083 |
527,541 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する |
516,083 |
527,541 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
19,113,615 |
19,113,571 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式交換契約の締結について）
当社は、平成30年10月10日開催の取締役会にて、以下の通り、当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社（以下、「日新運輸」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の国内の関係当局の許認可の取得を条件とし、平成30年12月21日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、平成31年３月１日を効力発生日として行われる予定です。
またこれに合わせ、平成30年10月10日開催の取締役会にて、当社と日新運輸の株主である株式会社日立物流（以下、「日立物流」といいます。）の間で資本業務提携を行うことを決議し、同日、両社間で資本業務提携契約を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う３ＰＬ業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、その他輸出入の付帯作業（検針・検品・加工作業）なども行っている会社であり、日立物流の完全子会社であります。なお、日立物流は、株式会社日立製作所の輸送業務を請負う物流子会社として創業し、現在は連結子会社95社を含めた日立物流グループとして、陸・海・空を網羅した総合的な物流サービスの提供を行っております。
当社は日新運輸を完全子会社化することで日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へのより一層のサービスを提供することを目指しております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方法
平成30年10月10日に締結した本株式交換契約に基づき、平成31年３月１日を本株式交換の効力発生日として、日立物流の有する日新運輸の株式を当社が取得するとともに、日立物流に当社株式を割当交付いたします。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
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当社 （株式交換完全親会社） |
日新運輸 （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る 交換比率 |
１ |
1.20 |
（注）１．株式の割当比率
日新運輸の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.20株が割当て交付されます。
２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、日新運輸の株主である日立物流に対して、普通株式4,800,000株を交付する予定です。なお、交付する普通株式のうち一部は自己株式（平成30年８月31日現在640,829株※）を充当し、残る部分は新株発行（4,159,171株※）を行う予定です。
※当社における単元未満株の取り扱いなどにより、充当する自己株式数、及び新株発行数に変動が生じる可能性があります。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日新運輸は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたって、その公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アイ・アール ジャパン（以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、第三者算定機関に選定いたしました。
第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び日新運輸のそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案のうえ、当社及び日新運輸並びに日立物流との間で慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の当社の取締役会及び日新運輸の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アイ・アール ジャパンは、当社及び日新運輸並びに日立物流の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日である平成30年10月９日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の平成30年４月10日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、平成30年７月10日からの算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、平成30年９月10日からの算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、平成30年10月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用し算定を行いました。
日新運輸については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、日新運輸と類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たり株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
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採用方法 |
株式交換比率の算定結果 |
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当社 |
日新運輸 |
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市場株価法 |
類似会社比較法 |
0.80～1.13 |
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ＤＣＦ法 |
ＤＣＦ法 |
1.05～1.67 |
アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される当社普通株式数を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アール ジャパンを選定し、日新運輸株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は、アイ・アール ジャパンから本株式交換における交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
４．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社の財務諸表上、のれんが発生する見込みでありますが、発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であります。